Placement, souscription, offre ouverte et avis de GM
Les informations contenues dans ce communiqué sont considérées par la Société comme constituant une information privilégiée au sens Le règlement sur les abus de marché (UE 596/2014) conformément au règlement de 2018 sur les abus de marché (amendement) (sortie de l'UE). Dès la publication de cette annonce via un service d'information réglementaire ("SIF"), ces informations privilégiées sont désormais considérées comme étant du domaine public.
Ne pas publier, distribuer ou diffuser directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Russie, en Australie, au Japon, en République d'Irlande, en République d'Afrique du Sud, en Nouvelle-Zélande et aux îles Caïmans , la Barbade, la Suisse, l'État du Koweït ou Singapour dans ou vers toute autre juridiction où les offres ou les ventes seraient interdites par la loi applicable. Cette annonce est à titre informatif seulement et n'est pas une offre de vente ou une sollicitation d'achat de titres Kromek Group plc ou toute autre entité dans toute juridiction, y compris les États-Unis d'Amérique, le Canada, la Russie, l'Australie, le Japon, la République d'Irlande, la République d'Afrique du Sud, la Nouvelle-Zélande, les îles Caïmans, la Barbade, la Suisse, l'État du Koweït ou Singapour.
Groupe Kromek plc
("Kromek", la "Société" ou le "Groupe")
Placement, souscription et offre ouverte pour lever jusqu'à £8 million
et
Avis de convocation à l'assemblée générale
Kromek (AIM : KMK), l'un des principaux développeurs de solutions technologiques de détection des rayonnements et de biodétection pour les segments avancés de l'imagerie et de la détection CBRN, a le plaisir d'annoncer un placement conditionnel, un abonnement et une offre ouverte pour lever jusqu'à £8 millions avant dépenses. Le Placement a été réalisé auprès d'investisseurs institutionnels nouveaux et existants de la Société. Les administrateurs de Kromek participent au placement et à la souscription des administrateurs.
Avantages
· Proposition de placement et de souscription pour lever des £7 millions par l'émission de 140,000,000 XNUMX XNUMX d'actions de placement à des investisseurs nouveaux et existants à 5 pence par part de placement
· Offre ouverte proposée pour lever jusqu'à environ £1 millions par l'émission d'un maximum de 20,564,372 XNUMX XNUMX Actions d'Offre Ouverte aux Actionnaires Qualifiés à 5 pence par action d'offre ouverte
· Le produit net de la transaction sera utilisé pour le développement et le fonds de roulement pour la tomodensitométrie ("CT"), pour investir dans la productivité et l'efficacité de la fabrication de CZT, pour développer les ventes et le marketing pour les activités d'imagerie médicale et de sécurité nucléaire du Groupe, y compris la biologie- détection des menaces et de renforcer le bilan pour faciliter la restructuration de la dette du Groupe
Rakesh Sharma OBE, président de Kromek, a déclaré :
« Nous connaissons actuellement les niveaux d'engagement client les plus élevés jamais enregistrés dans les domaines de l'imagerie avancée et de la détection CBRN, et il y a eu des développements notables au cours des derniers mois qui ont représenté la concrétisation commerciale de notre stratégie. En particulier, notre accord de sept ans avec un tiers 1 OEM a consolidé notre position de leader sur le marché de l'imagerie médicale en tant que principal fournisseur indépendant de CZT.
"Cette levée de fonds nous aidera à capitaliser sur les opportunités substantielles qui nous sont présentées, accélérant ainsi la commercialisation de notre technologie de détection des menaces biologiques ainsi que la livraison de notre pipeline d'imagerie avancée et CBRN. En conséquence, le conseil d'administration recommande à tous les actionnaires de voter en faveur des propositions. »
General Meeting
La Transaction est conditionnelle, entre autres, sur approbation des Actionnaires lors de l'Assemblée Générale de la Société qui se tiendra à Kromek, NETPark, Thomas Wright Way, Sedgefield, TS21 3FD, à 1.00hXNUMX le 25 mai 2023.
Une Circulaire contenant la Convocation à l'Assemblée Générale pour approuver, entre autres, les résolutions relatives à l'attribution des Actions Ordinaires Nouvelles, devrait être publiée par la Société et envoyée aux Actionnaires le 9 mai 2023, accompagnée d'un Formulaire de Procuration et, dans le cas des Actionnaires Qualifiés, le Formulaire de Souscription. Une copie de la circulaire et du formulaire de procuration sera disponible sur le site Web de la Société à l'adresse www.kromek.com/investor-relations. Votre attention est attirée sur la lettre du Président de la Société qui figure dans la Circulaire et qui contient, entre autres, la recommandation unanime des Administrateurs aux Actionnaires de voter en faveur des Résolutions à proposer à l'Assemblée Générale.
Les termes commençant par une majuscule utilisés dans ce communiqué ont le sens qui leur est donné dans la Circulaire.
Pour plus d'informations, s'il vous plaît contacter:
Groupe Kromek plc |
|
Arnab Basu, PDG Paul Farquhar, directeur financier
| + 44 (0) 1740 626 060 |
finnCap Ltd (conseiller nommé et Broker) |
|
Geoff Nash/Emily Watts/Seamus Fricker/George Dollemore - Finance d'entreprise Tim Redfern/Charlotte Sutcliffe - ECM
| + 44 (0) 20 7220 0500 |
Groupe Gracechurch (RP financier) |
|
Harry Chathli/Claire Norbury
| + 44 (0) 20 4582 3500 |
Avis importants
finnCap, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que broker et teneur de livre exclusivement pour la Société et personne d'autre en relation avec le contenu de ce document et de la Collecte de fonds et ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de ce document) comme son client en relation avec la Collecte de fonds ou le contenu de ce Annonce et ne sera pas responsable envers quiconque autre que la Société pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils en relation avec le contenu de ce document. Hormis les responsabilités et obligations, le cas échéant, qui peuvent être imposées à finnCap par la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée) (la « FSMA ») ou le régime réglementaire établi en vertu de celle-ci, finnCap décline toute responsabilité et ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, pour le contenu de cette Annonce, y compris son exactitude, son exhaustivité ou sa vérification ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite par elle, ou en son nom, la Société ou toute autre personne, en rapport avec avec la Société et le contenu de ce document, qu'il soit passé ou futur. finnCap décline par conséquent toute responsabilité quelle qu'elle soit, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre (à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus), qu'elle pourrait autrement avoir à l'égard du contenu de ce document ou de toute déclaration de ce type.
Énoncés prospectifs
Cette annonce comprend des "déclarations prospectives" qui incluent toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques, y compris, sans s'y limiter, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de gestion du Groupe pour les opérations futures, ou toute déclaration précédée par, suivi de ou qui incluent les mots "cibles", "croit", "s'attend à", "vise", "a l'intention de", "va", "peut", "anticipe", "ferait", "pourrait" ou "similaire" expressions ou leurs négatifs. Ces déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs importants indépendants de la volonté de la Société qui pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels du Groupe soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. -regarder les déclarations. Ces déclarations prospectives sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales présentes et futures du Groupe et l'environnement dans lequel le Groupe opérera à l'avenir. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette annonce. La Société décline expressément toute obligation ou engagement de diffuser toute mise à jour ou révision de tout énoncé prospectif contenu dans les présentes afin de refléter tout changement dans les attentes de la Société à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés, sauf si requis de le faire par la loi applicable ou les règles de l'AIM.
1. Introduction
La Société a annoncé aujourd'hui un placement conditionnel pour lever 7 millions de livres sterling par l'émission et l'attribution par la Société de 140,000,000 5 XNUMX d'actions ordinaires au prix d'offre de XNUMX pence par action ordinaire.
En outre, afin d'offrir à tous les Actionnaires la possibilité de participer à l'émission proposée de nouvelles Actions Ordinaires, la Société offre à tous les Actionnaires Qualifiés la possibilité de souscrire au Prix de l'Offre pour un total de 20,564,372 1 1 Actions à l'Offre Ouverte, lever jusqu'à environ 21 million de livres sterling, sur la base d'une nouvelle action ordinaire pour XNUMX actions ordinaires existantes détenues par chaque actionnaire qualifié.
L'Offre Ouverte offre aux Actionnaires Qualifiés la possibilité de participer à l'émission proposée de nouvelles Actions Ordinaires tout en fournissant à la Société un capital supplémentaire à investir dans les activités du Groupe.
Le prix de l'offre est assorti d'une décote de 25.4 %. au cours moyen de clôture de 6.7 pence par action ordinaire existante le 4 mai 2023 (dernière date praticable avant la publication de cette annonce).
Le Placement et l'Offre Ouverte sont conditionnels, entre autres, sur approbation par les Actionnaires des Résolutions de l'Assemblée Générale qui conféreront aux Administrateurs le pouvoir d'attribuer les Actions Ordinaires Nouvelles et le pouvoir de supprimer le droit de préemption statutaire sur les Actions Ordinaires Nouvelles. Les Résolutions sont contenues dans l'Avis de convocation à l'Assemblée Générale à la fin de la Circulaire. L'admission devrait avoir lieu au plus tard à 8.00h26 le 2023 mai XNUMX ou à une heure et/ou une date ultérieure convenue par finnCap et la Société. Le Placement et l'Offre Ouverte ne sont pas garantis.
Le but de cette annonce est d'expliquer le contexte et les raisons du Placement et de l'Offre Ouverte, l'utilisation du produit, les détails du Placement et de l'Offre Ouverte et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur des Résolutions.
2. Résumé de Kromek Group plc
Kromek est une société technologique britannique qui développe des solutions technologiques de détection de rayonnement et de biodétection hautes performances pour les segments mondiaux de l'imagerie avancée et de la détection CBRN.
Le segment de l'imagerie avancée comprend les marchés médical, industriel et de la sécurité. Kromek fournit à ses clients OEM des composants de détection, basés sur sa plate-forme principale CZT, pour permettre une meilleure détection de maladies telles que le cancer et la maladie d'Alzheimer, la contamination dans la fabrication industrielle et les explosifs dans les environnements aéronautiques. Kromek conçoit, développe et produit des détecteurs et des solutions CZT ainsi que des composants électroniques spécialisés qui, lorsqu'ils sont intégrés aux systèmes de ses clients, améliorent considérablement la qualité de l'imagerie pour fournir des informations haute résolution sur la composition et la structure des matériaux, ce qui permet une identification et une analyse plus efficaces.
Dans le domaine de la détection CBRN, Kromek fournit des solutions de détection des rayonnements nucléaires au marché mondial de la défense et de la sécurité intérieures ainsi qu'aux applications nucléaires civiles, principalement dans les centrales nucléaires et les installations de recherche. Dans ce segment, le Groupe fournit principalement des produits destinés aux utilisateurs finaux via des distributeurs tels que Smiths Detection. Les détecteurs de rayonnement compacts, faciles à déployer et hautes performances de Kromek, basés sur une technologie de scintillation avancée, sont principalement utilisés pour protéger les infrastructures critiques et les environnements urbains contre la menace des « bombes sales ».
Le Groupe développe également des solutions de biosécurité dans le segment de la détection NRBC, qui consistent en des systèmes entièrement automatisés et autonomes pour détecter une large gamme d'agents pathogènes aéroportés. Les administrateurs estiment que la biosécurité pourrait devenir un autre contributeur aux revenus à court et moyen terme, les stratégies de biosécurité des gouvernements britannique et américain étant alignées sur la nécessité d'un réseau national de systèmes de séquençage génomique automatisé pour l'alerte précoce des agents pathogènes.
Le Groupe exerce ses activités au Royaume-Uni (comté de Durham et West Yorkshire) et aux États-Unis (Californie et Pennsylvanie), y compris des installations de fabrication CZT à la pointe de la technologie dans les deux zones géographiques hébergeant des processus et des équipements de production, avec une propriété intellectuelle importante sur l'ensemble de opérations.
Comme annoncé dans les résultats intermédiaires du Groupe au 31 janvier 2023, Kromek réalise d'excellents progrès dans les segments de l'imagerie avancée et de la détection NRBC de l'activité. Le Groupe a respecté ses contrats et programmes de développement existants, a remporté de nouvelles commandes et a connu une augmentation significative de l'engagement de ses clients concernant de futurs projets. Le chiffre d'affaires du premier semestre 1 était supérieur de 2023 % à celui de la même période de l'année précédente, ce qui représente une croissance significative à la fois dans les segments de l'imagerie avancée et de la détection CBRN.
3. Contexte et raisons du placement et de l'offre ouverte
Au cours des 18 derniers mois, l'engagement du Groupe auprès de ses clients et clients potentiels dans le domaine de l'imagerie avancée et de la détection NRBC s'est considérablement accru et est à son plus haut niveau jamais atteint. Sur le marché cible clé du Groupe de la tomographie d'émission de photons uniques (« SPECT »)/tomodensitométrie de comptage de photons (« CT »), en plus de son accord d'approvisionnement commercial existant avec Spectrum Dynamics, il travaille désormais avec huit équipementiers pour obtenir la qualification et conçu dans les produits d'imagerie médicale de nouvelle génération - qui comprend les accords de collaboration récemment annoncés signés avec un équipementier d'imagerie médicale de niveau 1 et Analogic Corporation ("Analogic"). En outre, le Groupe compte également sept autres clients OEM sur d'autres marchés de niche de l'imagerie médicale tels que l'imagerie moléculaire du sein ("MBI"), la densitométrie osseuse ("DMO") et les sondes gamma qui fournissent un flux de revenus stable dans ce segment. Cela reflète les feuilles de route des produits de ces équipementiers, comme décrit plus loin, ainsi que le fait que Kromek est devenu le seul fournisseur commercial, à grande échelle et indépendant de CZT. Dans le domaine de la détection CBRN, le conflit géopolitique actuel continue de générer une forte demande pour les produits de sécurité nucléaire du Groupe alors que les gouvernements augmentent leurs dépenses de défense et de sécurité - ce qui est soutenu par Kromek qui a élargi sa voie d'accès au marché en établissant un partenariat de distribution avec Smiths Detection.
En conséquence, les Administrateurs estiment que les opportunités commerciales actuellement présentées sur les marchés médical et nucléaire sont importantes, comme indiqué ci-dessous.
Bien que les administrateurs estiment que les niveaux de trésorerie actuels, soutenus par les prévisions de flux de trésorerie, pourraient permettre à l'entreprise de se négocier avec succès tout au long de l'exercice 24, ils considèrent que la capacité de saisir les opportunités de croissance à court terme est limitée et que le produit de la transaction aidera l'entreprise à accélérer croissance des revenus et gagner des parts de marché, comme indiqué ci-dessous. Le produit de l'Opération renforcerait également le bilan pour faciliter la restructuration de la dette bancaire du Groupe.
L'imagerie médicale
Ces dernières années, les principaux équipementiers de l'imagerie médicale ont de plus en plus adopté les plates-formes de détection CZT comme technologie habilitante pour leurs feuilles de route de produits. Le taux d'introduction de nouveaux produits avec cette classe de détecteurs augmente, GE Healthcare et Siemens Healthineers introduisant de nouveaux produits dans leurs activités cliniques SPECT et CT en 2021 et Spectrum Dynamics lançant la série VERITON-CT 400 en 2022. Les plates-formes de détecteurs CZT permettent aux OEM pour améliorer considérablement la qualité de l'imagerie, ce qui conduit à un diagnostic plus précoce et plus fiable de la maladie. SPECT et CT, ainsi que MBI et BMD, sont des domaines cibles clés pour la croissance future car ils traitent des maladies particulièrement associées à une population vieillissante telles que le cancer, la maladie d'Alzheimer, la maladie de Parkinson, les maladies cardiovasculaires et l'ostéoporose - avec des images à plus haute résolution permettant un diagnostic plus précoce pour une meilleure les résultats pour les patients et la réduction du coût global des soins.
Les administrateurs estiment que Kromek est bien placé pour bénéficier de cette adoption, en tant que seul fournisseur commercial indépendant de CZT, aucun des principaux équipementiers (à l'exception de Canon, GE Healthcare et Siemens) ne disposant de capacités internes. De plus, les barrières à l'entrée sont élevées - nécessitant des investissements importants, un savoir-faire étendu et la mise en œuvre de longs processus de validation (que Kromek a achevés grâce à son engagement avec les équipementiers à ce jour).
Kromek est déjà le principal fournisseur CZT de Spectrum Dynamics, un équipementier majeur, et a conclu depuis trois ans un accord de sept ans (d'une valeur de 58.1 millions de dollars) pour SPECT. Comme indiqué, le Groupe a récemment signé des accords de collaboration avec une entreprise leader dans le domaine des technologies de la santé et un OEM de niveau 1 reconnu, et Analogic pour développer des détecteurs basés sur CZT, l'accord OEM de niveau 1 devant passer à une phase d'approvisionnement commercial plus longue après une courte période initiale. phase de développement. Au total, le Groupe travaille désormais avec neuf équipementiers en SPECT et CT, et le Conseil s'attend à ce que certains de ces engagements passent à des contrats formels importants pour la conception finale et l'intégration, suivis de la fourniture de détecteurs et de modules CZT à court terme.
En outre, des progrès ont continué à être réalisés dans le développement de la technologie MBI à ultra-faible dose de Kromek basée sur ses détecteurs SPECT basés sur CZT. Cette technologie peut considérablement améliorer la détection précoce du cancer du sein chez les femmes ayant un tissu mammaire dense, ce qui, selon les administrateurs, aura un impact positif sur les résultats des patients et réduira potentiellement le coût du traitement. Un partenaire OEM aux États-Unis prépare actuellement un système pour des essais cliniques utilisant la technologie de Kromek. En outre, plus tôt cette année, Kromek a reçu environ 2.5 millions de livres sterling de financement d'Innovate UK pour deux programmes visant à développer davantage un système MBI. Ces projets sont menés en collaboration avec le Newcastle-upon-Tyne Hospitals NHS Foundation Trust, l'Université de Newcastle-Upon-Tyne et l'University College London.
Les Administrateurs estiment que le marché adressable du Groupe en SPECT/CT est supérieur à 400 millions de dollars par an et que le Groupe est bien placé pour conquérir ce marché. En conséquence, les Administrateurs ont l'intention d'investir pour améliorer encore les capacités de fabrication de CZT du Groupe et d'utiliser le produit de la Transaction pour soutenir les activités de développement de détecteurs CT du Groupe ainsi que pour développer les ventes et le marketing de l'activité d'imagerie médicale du Groupe.
Sécurité nucléaire
Les plates-formes de sécurité nucléaire de Kromek - D3S et D5 - consistent en une famille de produits conçus pour répondre aux diverses demandes des marchés de la sécurité intérieure et de la défense. En particulier, le La plate-forme D3S est largement déployée en tant que solution en réseau pour protéger les villes, les bâtiments ou les infrastructures critiques contre la menace d'utilisation de « bombes sales » nucléaires.
Le Groupe a connu une augmentation significative de la demande pour ses produits de sécurité nucléaire - avec de multiples commandes nouvelles et répétées remportées et livrées au cours de l'exercice 23 - alors que les instabilités géopolitiques actuelles entraînent une augmentation des dépenses gouvernementales mondiales en matière de défense et de sécurité. Les administrateurs estiment que les dispositifs de sécurité nucléaire de Kromek sont les produits les plus petits et les plus compacts du marché avec des performances supérieures, et ils ont reçu la validation de groupes d'utilisateurs clés au Royaume-Uni et aux États-Unis. En outre, le Groupe a étendu ses canaux de commercialisation pour ses produits de sécurité nucléaire grâce à la mise en place, au cours de l'exercice en cours, d'un partenariat de distribution avec Smiths Detection - initialement pour les marchés d'Amérique du Nord et du Sud, puis étendu aux marchés d'Asie. et l'Australasie.
Sur la base des programmes d'approvisionnement actuellement visibles, le Conseil estime que le marché adressable total pour le portefeuille de produits de sécurité nucléaire du Groupe dépasse 500 millions de dollars. Les Administrateurs ont l'intention d'investir dans une expansion des activités de vente et de marketing du Groupe, y compris l'amélioration et l'accélération du développement des canaux pour lui permettre de tirer parti de ce que le Conseil considère comme un avantage concurrentiel significatif sur ce marché en croissance.
Détection des menaces biologiques
L'épidémie de COVID-19 a exposé le monde à la gravité des menaces biologiques et à leur impact potentiel sur la santé publique et l'économie mondiale, et a démontré la nécessité de faire évoluer rapidement les systèmes de biosécurité et les technologies associées. En conséquence, Kromek a considérablement développé ses activités sur ce marché.
Dans le cadre d'un programme financé par la DARPA et mis en place pour lutter contre le bioterrorisme, Kromek développe une solution de détection des menaces biologiques destinée à faire partie d'un système de biosurveillance mobile à grande échelle. La technologie de Kromek permet la détection et l'identification automatisées des pathogènes aéroportés et des mutations virales à l'aide du séquençage de l'ADN. Dans le cadre du programme DARPA, le système est destiné à être déployé dans un environnement urbain via un système d'identification des menaces biologiques monté sur véhicule qui peut également être situé dans des zones à forte fréquentation telles que les hôpitaux et les centres de transport en commun, y compris les aéroports et les lieux de divertissement. .
Le Groupe pourrait également envisager de nouer des partenariats stratégiques ou financiers pour accélérer encore le time to market de cette technologie.
4. Utilisation du produit
Le Groupe a conditionnellement levé 7 millions de livres sterling avant dépenses par le biais du placement et, sous réserve de la souscription, peut lever jusqu'à 1 million de livres sterling supplémentaires avant dépenses dans le cadre de l'offre ouverte. L'estimation des dépenses pour la transaction devrait s'élever à environ 0.5 million de livres sterling en supposant que l'Offre Ouverte est entièrement souscrite.
Le Groupe prévoit de déployer le produit net comme suit pour accélérer la dynamique commerciale et la croissance du chiffre d'affaires :
· 10-15 %. pour le développement et le fonds de roulement pour CT ;
· 15-20 %. investir dans la productivité et l'efficacité de la fabrication CZT ;
· 10-15 pour cent. développer les ventes et le marketing des activités d'imagerie médicale et de sécurité nucléaire du Groupe, y compris la détection de menaces biologiquesEt
· 50-60 pour cent. pour renforcer le bilan faciliter la restructuration de la dette du Groupe.
5. Commerce actuel et perspectives
Comme annoncé dans ses résultats intermédiaires et la mise à jour commerciale du 18 avril 2023, Kromek a entamé le second semestre de l'exercice 2023 avec une dynamique commerciale croissante tout en livrant des contrats pluriannuels. En conséquence, les revenus du troisième trimestre ont été d'environ 3 % supérieurs à ceux de la période correspondante et Kromek continue de s'attendre à une croissance substantielle des revenus pour l'EX50 par rapport à l'EX23. Le Groupe connaît également des améliorations de sa marge brute en raison de la gamme de produits vendus et s'attend à afficher une marge brute dans son centile élevé traditionnel de 22 et un EBITDA positif pour le S40 2. Comme indiqué dans la mise à jour commerciale, le Groupe continue de commercialiser des conformément aux attentes du marché, était globalement neutre en termes de liquidités au troisième trimestre et devrait le rester jusqu'au quatrième trimestre 2023.
6. Le placement et l'offre ouverte
Détails du placement
La Société a conditionnellement levé 7 millions de livres sterling avant dépenses grâce au placement de 140,000,000 XNUMX XNUMX d'actions de placement au prix d'offre aux bénéficiaires.
Le placement est conditionnel, entre autres, sur:
(i) l'adoption de toutes les résolutions ;
(ii) le Contrat de Placement et d'Offre Ouverte devenant ou étant déclaré inconditionnel à tous égards et n'ayant pas été résilié conformément à ses termes avant l'Admission ;
(iii) le Contrat d'Abonnement devient inconditionnel à tous égards et n'a pas été résilié conformément à ses termes avant l'Admission ; et
(iv) Admission prenant effet au plus tard à 8.00h26 le 2023 mai 8.00 ou à une heure et/ou date ultérieure (au plus tard à 9h2023 le XNUMX juin XNUMX) dont finnCap et la Société peuvent convenir.
Si l'une des conditions n'est pas remplie, les Nouvelles Actions Ordinaires ne seront pas émises et toutes les sommes reçues des Placees et des Actionnaires Qualifiés leur seront restituées (aux risques des Placees et des Actionnaires Qualifiés et sans intérêt) dès que possible. après.
Les actions de placement ne sont pas soumises à la récupération.
Les Actions de Placement (et les Actions d'Offre Ouverte) seront émises libres de tous privilèges, charges et charges et, une fois émises et entièrement payées, prendront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date de leur émission.
Une demande sera faite à la Bourse de Londres pour l'admission des Actions Ordinaires Nouvelles à la négociation sur l'AIM. Dans l'hypothèse où, entre autres, les résolutions sont adoptées, il est prévu que l'admission aura lieu et que les transactions commenceront à 8.00h26 le 2023 mai XNUMX, date à laquelle il est également prévu que les actions de placement seront activées pour le règlement dans CREST.
Détails de l'offre ouverte
La Société propose de lever jusqu'à environ 1 million de livres sterling avant dépenses conformément à l'offre ouverte. Un total de 20,564,372 XNUMX XNUMX nouvelles Actions Ordinaires sont disponibles pour les Actionnaires Qualifiés dans le cadre de l'Offre Ouverte au Prix d'Offre, payable en totalité à l'acceptation. Toutes les Actions de l'Offre Ouverte non souscrites par les Actionnaires Qualifiés seront disponibles pour les Actionnaires Qualifiés dans le cadre de la Facilité de Demande Excédentaire. Le solde des Actions de l'Offre Ouverte non souscrites dans le cadre de la Facilité de Demande Excédentaire ne sera pas disponible pour les Placements dans le cadre du Placement.
Les Actionnaires Qualifiés peuvent demander des Actions de l'Offre Ouverte dans le cadre de l'Offre Ouverte au Prix de l'Offre sur la base suivante :
1 Action Offerte pour 21 Actions Ordinaires Existantes
et dans cette proportion pour tout nombre d'Actions Ordinaires Existantes détenues à la Date d'Enregistrement.
Les droits des Actionnaires Qualifiés seront arrondis au nombre entier inférieur le plus proche d'Actions de l'Offre Ouverte. Les droits fractionnaires qui surviendraient autrement ne seront pas délivrés aux Actionnaires Qualifiés mais seront agrégés et mis à disposition dans le cadre de l'Excess Application Facility. L'Excess Application Facility permet aux Actionnaires Qualifiés de demander des Actions Excédentaires en sus de leur Droit à l'Offre Ouverte. Tous les Actionnaires ne seront pas des Actionnaires Qualifiés. Les actionnaires qui sont situés dans certaines juridictions étrangères, qui en sont citoyens ou qui ont un siège social dans certaines juridictions étrangères ne seront pas éligibles pour participer à l'Offre Ouverte. L'attention des Actionnaires étrangers est attirée sur le paragraphe 6 de la Partie 3 de la Circulaire.
Les demandes valides d'Actionnaires Non-CREST Qualifiés seront intégralement satisfaites jusqu'à concurrence de leurs Droits à l'Offre Ouverte, comme indiqué sur le Formulaire de Demande. Les candidats peuvent demander moins ou plus que leurs droits dans le cadre de l'offre ouverte, mais la Société ne peut garantir que toute demande d'actions excédentaires dans le cadre de la facilité de demande excédentaire sera satisfaite, car cela dépendra en partie de la mesure dans laquelle d'autres actionnaires qualifiés demandent moins supérieur ou supérieur à leurs propres droits d'offre ouverte. La Société peut satisfaire en totalité ou en partie les demandes valides d'Actions excédentaires des candidats, mais se réserve le droit de ne pas satisfaire tout excédent au-delà de tout droit à l'offre ouverte. Le Conseil peut réduire les demandes faites au-delà des droits à l'offre ouverte autour de l'horloge au nombre d'actions excédentaires demandées par les Actionnaires Qualifiés dans le cadre de la Facilité de Demande d'Excès.
Une demande a été déposée pour que les droits d'offre ouverte soient admis au CREST. Il est prévu que ces droits d'offre ouverte seront crédités au CREST le 10 mai 2023. Les droits d'offre ouverte seront activés pour le règlement dans CREST jusqu'à 11.00h23 le 2023 mai XNUMX. Les demandes via le système CREST ne peuvent être faites que par le CREST éligible. Actionnaire initialement habilité ou par une personne habilitée en vertu de authentique revendications du marché. Les Actions de l'Offre Ouverte doivent être payées intégralement sur demande. L'heure et la date limites de réception des formulaires de demande remplis ou des demandes CREST et du paiement dans le cadre de l'offre ouverte sont le 11.00 mai 23 à 2023hXNUMX.
Les Actionnaires Qualifiés doivent noter que l'Offre Ouverte n'est pas une émission de droits et que, par conséquent, les Actions de l'Offre Ouverte qui ne sont pas demandées par les Actionnaires Qualifiés ne seront pas vendues sur le marché au profit des Actionnaires Qualifiés qui ne postulent pas dans le cadre de l'Offre Ouverte. Le formulaire de demande n'est pas un titre de propriété et ne peut être échangé ou autrement transféré.
De plus amples détails sur l'Offre Ouverte et les termes et conditions selon lesquels elle est faite, y compris la procédure de demande et de paiement, sont contenus dans la Partie 3 de la Circulaire et sur le Formulaire de Demande ci-joint.
L'Offre Ouverte est conditionnelle à ce que le Placement devienne ou soit déclaré inconditionnel à tous égards et ne soit pas résilié avant l'Admission (selon le cas). Les principales conditions au Placement sont :
(a) l'adoption de toutes les Résolutions lors de l'Assemblée Générale ;
(b) l'Accord de Placement et d'Offre Ouverte est devenu inconditionnel ;
(c) le Contrat d'Abonnement devient inconditionnel à tous égards et n'a pas été résilié conformément à ses termes avant l'Admission ; et
(d) L'admission devient effective au plus tard à 8.00h26 le 2023 mai 8.00 ou à une heure et/ou date ultérieure (au plus tard à 9h2023 le XNUMX juin XNUMX) dont finnCap et la Société peuvent convenir.
En conséquence, si ces conditions ne sont pas satisfaites ou ont fait l'objet d'une renonciation (lorsqu'il est possible d'y renoncer), l'Offre Ouverte ne se poursuivra pas et les Actions de l'Offre Ouverte ne seront pas émises et toutes les sommes reçues par Link Group seront restituées aux candidats (à la demande des candidats risque et sans intérêt) dès que possible par la suite. Tous les droits d'offre ouverte admis au CREST seront ensuite désactivés.
Les Actions d'Offre Ouverte (et les Actions de Placement) seront émises libres de tous privilèges, charges et charges et, lorsqu'elles seront émises et entièrement payées, auront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date de leur émission.
Les Actions Ordinaires Existantes sont admises à la négociation sur AIM. Une demande sera faite à la Bourse de Londres pour l'admission des Actions de l'Offre Ouverte à la négociation sur l'AIM. Il est prévu que l'Admission aura lieu et que les transactions commenceront à 8.00h26 le 2023 mai XNUMX, date à laquelle il est également prévu que les Actions de l'Offre Ouverte seront activées pour le règlement dans CREST.
Accord de placement et d'offre ouverte
Conformément à l'Accord de Placement et d'Offre Ouverte, finnCap a accepté d'utiliser ses efforts raisonnables en tant qu'agent de la Société pour trouver des souscripteurs pour les Actions de Placement au Prix d'Offre.
L'accord de placement et d'offre ouverte prévoit, entre autres, pour le paiement par la Société à finnCap d'une commission de financement d'entreprise et de commissions basées sur les fonds levés dans le cadre du Placement et de l'Offre Ouverte.
La Société prendra en charge toutes les autres dépenses liées au Placement et à l'Offre Ouverte, y compris les frais d'impression, les honoraires du registraire et de l'Agent réceptionnaire, tous les frais juridiques et comptables de la Société et de finnCap, tous les droits de timbre et autres taxes et droits s'ils sont exigibles.
L'accord de placement et d'offre ouverte contient certaines garanties et indemnités de la société en faveur de finnCap et est conditionnel, entre autres, sur:
(a) Approbation des Résolutions par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale ;
(b) le Contrat de Placement et d'Offre Ouverte étant devenu inconditionnel à tous égards (à l'exception de la condition relative à l'Admission) et n'ayant pas été résilié conformément à ses termes ;
(c) le Contrat d'Abonnement devient inconditionnel à tous égards et n'a pas été résilié conformément à ses termes avant l'Admission ; et
(d) Admission prenant effet au plus tard à 8.00h26 le 2023 mai 9 ou à toute heure et/ou date ultérieure convenue par la Société et finnCap, au plus tard le 2023 juin XNUMX.
finnCap peut résilier l'accord de placement et d'offre ouverte dans certaines circonstances, si, entre autres, il y a un changement défavorable important dans la situation, les bénéfices, les activités, les opérations ou la solvabilité de la Société ; ou s'il y a un changement défavorable important dans les conditions financières, politiques, économiques ou boursières, qui, à son avis raisonnable, rend impraticable ou déconseillé de procéder au placement et à l'offre ouverte.
7. Participation des administrateurs et des parties liées à l'Opération
Tous les administrateurs, à l'exception de Berry Beumer, participent à la transaction. Paul Farquhar participe par le biais du placement tandis que Rakesh Sharma, Arnab Basu, Lawrence Kinet, Jerel Whittingham et Christopher Wilks ont convenu de souscrire sous condition à 1,300,000 XNUMX XNUMX actions de souscription des administrateurs au total au prix d'offre. Berry Beumer, étant l'administrateur indépendant à cette fin, considère, après avoir consulté le conseiller désigné de la Société, finnCap, que les conditions de la participation avec ces parties liées sont justes et raisonnables en ce qui concerne les Actionnaires de la Société. Les détails des intentions du directeur sont présentés ci-dessous :
Directeur | Position | Nombre actuel d'actions ordinaires détenues | Nombre d'Actions Ordinaires détenues en pourcentage du Capital-Actions Ordinaire Existant | Nombre d'Actions de souscription des administrateurs à souscrire | Nombre d'actions dans le cadre du placement | Pourcentage d'Actions Ordinaires détenues suite au Placement, à la Souscription des Administrateurs et à l'Offre Ouverte** |
Rakesh Sharma* | Président | 807,539 | 0.19% | 400,000 | - | 0.20% |
Arnab Basu | Chief Executive Officer | 2,988,750 | 0.69% | 100,000 | - | 0.52% |
Paul Farquhar | Chief Financial Officer | 66,500 | 0.02% | - | 100,000 | 0.03% |
Laurent Kinet | Directeur non-executif | 350,000 | 0.08% | 400,000 | - | 0.13% |
Jerel Whittingham | Directeur non-executif | 364,890 | 0.08% | 300,000 | - | 0.11% |
Christophe Wilks | Directeur non-executif | 177,941 | 0.04% | 100,000 | - | 0.05% |
* abonné par sa personne connectée, Kathleen Elizabeth Sharma
** en supposant une prise en charge complète des Actions de l'Offre Ouverte dans le cadre de l'Offre Ouverte
Considérations relatives aux transactions
Comme indiqué dans la section Recommandation de la Circulaire, les Administrateurs estiment que l'Opération est dans l'intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble. En faisant cette déclaration, les Administrateurs ont passé du temps et ont pris des conseils appropriés pour examiner la Transaction et la méthode par laquelle lever le produit net. Les Administrateurs ont conclu qu'un Placement accompagné d'une Offre Ouverte était la structure la plus appropriée pour lever des fonds pour les raisons suivantes :
- le Placement permet à la Société d'attirer un certain nombre de nouveaux investisseurs dans son registre d'actionnaires, ce qui, selon les Administrateurs, améliorera la liquidité à l'avenir, et également de fournir un élément de certitude de financement dans le cadre de la Transaction ; et
- l'Offre Ouverte d'un montant maximum d'environ 1 million de livres sterling permet à tous les Actionnaires Qualifiés de participer à l'Opération dans les mêmes conditions que les investisseurs institutionnels et les nouveaux investisseurs, mais sans le temps et les coûts associés à une offre de préemption complète. Une offre de préemption totale, soit via une augmentation de capital, soit via une offre ouverte, supérieure à 8.0 millions d'euros aurait nécessité que la Société ait produit un prospectus, ce qui aurait pris beaucoup de temps et d'argent.
Le prix de l'offre représente une décote de 25.4 %. au cours moyen de clôture des Actions Ordinaires le 4 mai 2023, soit la dernière date praticable avant la publication de cette annonce. Les Administrateurs peuvent confirmer que le Prix de l'Offre, et donc la dilution potentielle pour les Actionnaires, a été un facteur clé dans la fixation du montant levé dans le cadre de l'Opération et la décision d'entreprendre une Offre Ouverte. Le Prix de l'Offre a été établi dans le cadre d'un processus de book building entrepris par les conseillers de la Société et également après consultation de certains Actionnaires importants et d'investisseurs entrants.
8. Actionnaires à l'étranger
L'attention des Actionnaires Qualifiés qui ont des adresses enregistrées en dehors du Royaume-Uni, ou qui sont citoyens ou résidents de pays autres que le Royaume-Uni, ou qui détiennent des Actions Ordinaires Existantes au profit de ces personnes, (y compris, sans s'y limiter, les dépositaires, nominees, trustees et agents) ou qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre la Circulaire ou le Formulaire de demande à ces personnes, est attiré par les informations qui figurent au paragraphe 6 de la Partie 3 de la Circulaire.
En particulier, les Actionnaires Qualifiés qui ont des adresses enregistrées ou qui résident ou qui sont citoyens de pays autres que le Royaume-Uni (y compris, sans s'y limiter, les États-Unis d'Amérique), doivent consulter leurs conseillers professionnels pour savoir s'ils ont besoin d'une aide gouvernementale ou autres consentements ou nécessité d'accomplir toutes autres formalités pour leur permettre de faire valoir leurs droits au titre de l'Offre Ouverte.
CALENDRIER PRÉVU DES PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS
2023 | |
Date d'enregistrement des droits dans le cadre de l'offre ouverte | 6.00h4 le XNUMX mai |
Annonce du placement ferme et de l'offre ouverte | 5 mai |
Publication et affichage de ce document, du formulaire de demande et du formulaire de procuration | 9 mai |
Date d'ex-admissibilité | 8.00h9 le XNUMX mai |
Droits à l'offre ouverte et droits à l'offre ouverte CREST excédentaires crédités sur les comptes d'actions des actionnaires CREST éligibles | 10 mai |
Dernière heure et date recommandées pour demander le retrait des droits d'offre ouverte de CREST | 4.30h17 le XNUMX mai |
Heure limite recommandée pour le dépôt des droits d'offre ouverte dans CREST | 3.00h18 le XNUMX mai |
Date et heure limite de fractionnement des formulaires de demande (pour satisfaire authentique réclamations commerciales uniquement) | 3.00h19 le XNUMX mai |
Heure et date limite de réception des formulaires de procuration remplis pour être valables à l'Assemblée générale | 1.00h23 le XNUMX mai |
Heure et date limites pour l'acceptation de l'offre ouverte et la réception des formulaires de demande remplis et le paiement intégral dans le cadre de l'offre ouverte ou le règlement de l'instruction CREST pertinente (le cas échéant) | 11.00h23 le XNUMX mai |
General Meeting | 1.00h25 le XNUMX mai |
Annonce du résultat de l'Assemblée Générale et de l'Offre Ouverte | 25 mai |
Admission et début des négociations sur les Actions Ordinaires Nouvelles sur AIM | 8.00h26 le XNUMX mai |
Nouvelles Actions Ordinaires créditées sur les comptes des membres du CREST | Dès que possible après 8.00h26 le XNUMX mai |
Envoi de certificats d'actions définitifs sous forme de certificats | Dans les 5 jours ouvrables suivant l'admission |
Si l'un des détails contenus dans l'horaire ci-dessus devait changer, les heures et dates révisées seront notifiées au moyen d'une annonce par l'intermédiaire d'un service d'information réglementaire.
Certains des événements du calendrier ci-dessus sont conditionnés, entre autres, à l'approbation des Résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale.
Toutes les références sont à l'heure de Londres, sauf indication contraire.
STATISTIQUES CLES
STATISTIQUES DE PLACEMENT FERME
Nombre d'actions ordinaires existantes | 431,851,820 |
Nombre d'actions de placement | 140,000,000 |
Prix de l'offre | 5p |
Nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement après le Placement | 571,851,820 |
Placement d'Actions en pourcentage des Actions Ordinaires en circulation immédiatement après le Placement* | 24.5% |
Produit brut du placement | Environ 7 million de livres sterling |
STATISTIQUES DES OFFRES OUVERTES
Nombre d'actions d'offre ouverte | 20,564,372 |
Prix de l'offre | 5p |
Base de l'offre ouverte | 1 action d'offre pour chaque |
Produit brut de l'Offre Ouverte** | Jusqu'à environ 1 million de livres sterling |
Augmentation de capital suite au Placement et à l'Offre Ouverte** | Jusqu'à 592,416,192 |
Actions de l'Offre Ouverte en pourcentage du Capital Social Elargi** | Jusqu’à 3.5% |
*avant l'émission des Actions de l'Offre Ouverte
**dans l'hypothèse où l'Offre Ouverte est entièrement souscrite
DÉFINITIONS
Les définitions suivantes s'appliquent tout au long de cette annonce, sauf si le contexte l'exige autrement :
"Agis" | Loi sur les sociétés de 2006 (telle que modifiée) |
"Admission" | l'admission des Actions Ordinaires Nouvelles à la négociation sur l'AIM conformément aux Règles AIM pour les Sociétés |
"BUT" | le marché AIM géré par la Bourse de Londres |
"Règles AIM pour les entreprises" | les règles AIM pour les sociétés et les notes d'orientation telles que publiées par la Bourse de Londres de temps à autre |
"Formulaire de candidature" | le formulaire de demande non-CREST |
"Droit de base" | le nombre d'Actions de l'Offre Ouverte que les Détenteurs Qualifiés ont le droit de souscrire au Prix de l'Offre au prorata de leur détention d'Actions Ordinaires Existantes conformément à l'Offre Ouverte, comme décrit dans la Partie 3 de la Circulaire |
"Conseil d'administration"Ou"Administration" | les administrateurs de la Société à la date de cette annonce |
"Jour ouvrable" | un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques commerciales sont ouvertes pour les affaires générales à Londres, en Angleterre |
"CT" | Tomodensitométrie |
"CZT" | Cadmium Zinc Telluride , un détecteur de rayonnement à semi-conducteur à température ambiante |
"CBRN" | Chimique, Biologique, Radiologique et Nucléaire |
"Entreprise"Ou"Kromek" | Groupe Kromek plc |
"CRÊTE" | le système concerné (tel que défini dans la Réglementation CREST) dont Euroclear est l'opérateur (tel que défini dans la Réglementation CREST) |
"CRÊTE Manuel" | les règles régissant le fonctionnement de CREST, comprenant le manuel de référence CREST, le manuel international CREST, le manuel de service de la contrepartie centrale CREST, les règles CREST, les normes de service des bureaux d'enregistrement, les règles de discipline en matière de règlement, le manuel des services de messagerie et de tri CREST, l'horaire quotidien, les procédures d'application CREST et Glossaire des termes CREST (tous tels que définis dans le glossaire des termes CREST promulgué par Euroclear le 15 juillet 1996 et modifié depuis) tel que publié par Euroclear |
"CRÊTE membre" | une personne qui a été admise au CREST en tant que membre du système (tel que défini dans le manuel CREST) |
"ID de compte de membre CREST" | le code ou le numéro d'identification attaché à un compte de membre dans CREST |
"Participant CREST" | une personne qui est, par rapport au CREST, un participant au système (tel que défini dans le règlement CREST) |
"ID de participant CREST" | a la signification qui lui est donnée dans le manuel CREST publié par Euroclear |
"Paiement CREST" | a la signification qui lui est donnée dans le manuel CREST publié par Euroclear |
"Règlement CREST" | le Uncertificated Securities Regulations 2001 (SI 2001/3755) (tel que modifié) |
"Sponsor CREST" | un participant CREST admis au CREST en tant que sponsor CREST |
"Membre parrainé par CREST" | un membre du CREST admis au CREST en tant que membre parrainé |
"Cotisation des administrateurs" | la souscription des Actions de Souscription des Administrateurs par Rakesh Sharma, Arnab Basu, Lawrence Kinet, Jerel Whittingham et Christopher Wilks, au Prix d'Offre conformément aux Contrats de Souscription |
"Actions de souscription des administrateurs" | 1,300,000 Actions Ordinaires nouvelles faisant l'objet de la Souscription des Administrateurs |
"Capital social élargi" | la totalité du capital social émis de la Société lors de l'Admission suite à l'émission des Actions Ordinaires Nouvelles |
"EU" | l'Union européenne |
"Euroclear" | Euroclear UK & International Limited |
"Facilité de demande excédentaire" | l'arrangement en vertu duquel les Actionnaires Éligibles peuvent demander des Actions d'Offre Ouverte supplémentaires en sus de leur Droit à l'Offre Ouverte conformément aux termes et conditions de l'Offre Ouverte |
"Offre ouverte excédentaire CREST" | à l'égard de chaque actionnaire éligible de CREST, son droit (en plus de son droit à l'offre ouverte) de demander des actions à l'offre ouverte conformément à la facilité de demande excédentaire, qui est subordonnée à l'exercice intégral de son droit à l'offre ouverte |
« Droit d'offre ouverte CREST excédentaire » | En ce qui concerne chaque Actionnaire Qualifiant de CREST qui a entièrement utilisé son Droit de Base, le droit de demander des Actions à l'Offre Ouverte en plus de son Droit de Base crédité sur son compte d'actions dans CREST, conformément à l'Excess Application Facility, qui peut faire l'objet à la réduction conformément aux dispositions de la Circulaire |
"Actions excédentaires" | Actions d'Offre Ouverte demandées par les Actionnaires Qualifiés dans le cadre de la Facilité de Demande Excessive |
"Date d'ex-admissibilité" | la date à laquelle les Actions Ordinaires Existantes sont marquées "ex" pour bénéficier de l'Offre Ouverte, étant le 9 mai 2023 |
"Actions ordinaires existantes" | les 431,851,820 Actions Ordinaires en circulation à la date de cette annonce |
"FCA" | la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni |
"finnCap" | finnCap Ltd, le conseiller désigné de la société et Broker |
"Formulaire de procuration" | le formulaire de procuration à utiliser dans le cadre de l'Assemblée Générale joint à la Circulaire |
"FSMA" | Loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée) |
"General Meeting" | l'Assemblée générale de la Société, convoquée à 1.00h25 le 2023 mai XNUMX ou en cas d'ajournement de celle-ci, conformément à la convocation à l'Assemblée générale |
"Réservation de groupe" | la Société et ses filiales |
"HMRC" | Recettes et douanes de Sa Majesté |
"ISIN" | Numéro d'identification international des valeurs mobilières |
"ITA-2007" | Loi de 2007 sur l'impôt sur le revenu |
"Groupe de liens"Ou"Lien" | un nom commercial de Link Market Services Limited |
"London Stock Exchange" | Bourse de Londres plc |
"Date d'arrêt longue" | 9 Juin 2023 |
"Règlement sur le blanchiment d'argent" | Réglementation de 2007 sur le blanchiment d'argent, les dispositions sur le blanchiment d'argent de la loi de 1993 sur la justice pénale et la loi de 2002 sur les produits du crime |
"Nouvelles actions ordinaires" | les Actions de Placement, les Actions d'Offre Ouverte et les Actions de Souscription |
"Avis de convocation à l'assemblée générale" | l'avis de convocation à l'Assemblée Générale figurant à la fin de la Circulaire |
"OEM" | fabricant d'équipement d'origine |
"Prix de l'offre" | 5 pence par nouvelle action ordinaire |
"Offre ouverte" | l'invitation conditionnelle faite aux Actionnaires Qualifiés de demander à souscrire aux Actions de l'Offre Ouverte au Prix de l'Offre selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la Partie 3 de la Circulaire et, le cas échéant, dans le Formulaire de Souscription |
"Droit de l'offre ouverte" | le droit des Actionnaires Qualifiés de souscrire des Actions de l'Offre Ouverte conformément à l'Offre Ouverte |
"Offre ouverte Partages" | le 20,564,372 neufs Actions Ordinaires mises à la disposition des Actionnaires Qualifiés conformément à l'Offre Ouverte et au Mécanisme de Demande Excédentaire |
"Actions ordinaires" | actions ordinaires d'un sou chacune dans le capital de la Société |
"Actionnaires à l'étranger" | un Actionnaire avec une adresse enregistrée en dehors du Royaume-Uni |
"Places" | souscripteurs pour le Placement d'Actions |
"Placement" | le placement par la Société des Actions de Placement auprès de certains investisseurs institutionnels et Actionnaires (ou leurs véhicules d'investissement associés) et des Actions de Souscription, autrement qu'à titre préventif, au Prix d'Offre |
"Accord de placement et d'offre ouverte" | l'accord conclu entre la Société et finnCap Ltd concernant le Placement et l'Offre Ouverte en date du 5 mai 2023, tel que décrit dans la Circulaire |
"Placer des actions" | les 140,000,000 Actions Ordinaires nouvelles faisant l'objet du Placement et de la Souscription |
"Règles relatives aux prospectus" | les règles de réglementation des prospectus établies conformément à la directive 2003/71/CE sur les perspectives de l'UE, dans la mesure où elle fait partie du droit national en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne en ce qui concerne les offres de valeurs mobilières au public et l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé |
"Actionnaires CREST éligibles" | Actionnaires Qualifiés détenant des Actions Ordinaires Existantes sur un compte CREST |
"Actionnaires éligibles non-CREST" | Actionnaires Qualifiés détenant des Actions Ordinaires Existantes sous forme de certificat |
"Actionnaires admissibles" | les détenteurs d'Actions Ordinaires Existantes inscrits au registre des membres de la Société à la Date d'Enregistrement (à l'exclusion de tout Actionnaire étranger ayant une adresse enregistrée aux États-Unis d'Amérique ou dans toute autre Juridiction Restreinte) |
"Agents réceptionnaires" | Groupe de liaison, Opérations sur titres |
"Date d'enregistrement" | 6.00h4 le 2023 mai XNUMX en ce qui concerne les droits des Actionnaires Qualifiés dans le cadre de l'Offre Ouverte |
"Informations réglementaires Service" | a le sens qui lui est donné dans les règles AIM pour les entreprises |
"Resolutie" | les résolutions à proposer à l'Assemblée Générale telles qu'elles figurent dans l'Avis de Convocation |
"Compétence restreinte" | États-Unis d'Amérique, Canada, Russie, Australie, Japon, Nouvelle-Zélande, République d'Afrique du Sud, République d'Irlande, Îles Caïmans, Singapour, Barbade, Suisse, La Russie ou l'État du Koweït et toute autre juridiction où l'extension ou la disponibilité du placement et de l'offre ouverte enfreindrait toute loi applicable |
"Loi sur les valeurs mobilières" | US Securities Act de 1933 (tel que modifié) |
"Actionnaires" | les détenteurs d'Actions Ordinaires Existantes |
"SPECT" | tomographie par émission monophotonique |
"Les abonnés" | Rakesh Sharma (souscrit par sa personne connectée, Kathleen Elizabeth Sharma), Arnab Basu, Lawrence Kinet, Jerel Whittingham, Christopher Wilks, Polymer N2 Limited et Graeme Speirs |
"Abonnement" | la souscription directe conditionnelle par les Souscripteurs des Actions de Souscription au Prix d'Offre conformément au Contrat de Souscription |
"Contrat d'abonnement" | les accords entre (i) la Société et Rakesh Sharma (souscrit par sa personne liée, Kathleen Elizabeth Sharma), (ii) la Société et Arnab Basu, (iii) la Société et Lawrence Kinet, (iv) la Société et Jerel Whittingham, (v) la Société et Christopher Wilks, (vi) la Société et Polymer N2 Limited, et (vii) la Société et Graeme Speirs |
"Actions de souscription" | les 21,300,000 XNUMX XNUMX nouvelles Actions Ordinaires à émettre en vertu de la Souscription |
"Transaction" | le Placement, l'Offre Ouverte et la Souscription des Administrateurs |
"Uni Royaume"Ou"UK" | le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord |
"États-Unis""États-Unis"Ou"US" | les États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia et toutes les zones soumises à sa juridiction |
"Non certifié"Ou"Non certifié formulaire" | enregistré sur le registre pertinent ou autre registre des Actions Ordinaires ou autres titres concernés comme étant détenus sous forme non-certifiée dans CREST, et dont le titre, en vertu du Règlement CREST, peut être transféré au moyen de CREST |
"UTILISATION" | a le sens donné au paragraphe 3.2 de la partie 3 de la Circulaire |
"Instructions d'utilisation" | a le sens donné au paragraphe 3.2 de la partie 3 de la Circulaire |
RNS peut utiliser votre adresse IP pour confirmer le respect des termes et conditions, pour analyser votre interaction avec les informations contenues dans cette communication et pour partager cette analyse de manière anonyme avec d'autres dans le cadre de nos services commerciaux. Pour plus d'informations sur la manière dont RNS et la Bourse de Londres utilisent les données personnelles que vous nous fournissez, veuillez consulter notre Politique de confidentialité.