Placement et souscription pour lever 12.0 millions de livres sterling
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CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS PRINCIPALES AUX FINS DE L'ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT 2014/596/UE CAR ELLE FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE DU ROYAUME-UNI EN VERTU DE LA LOI DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) 2018, TEL QUE MODIFIÉE (« MAR »). DE PLUS, DES SONDAGES DE MARCHÉ ONT ÉTÉ RÉALISÉS AU SUJET DES QUESTIONS CONTENUES DANS CETTE ANNONCE, AVEC POUR RÉSULTAT QUE CERTAINES PERSONNES ONT PRIS CONNAISSANCE DE TELLES INFORMATIONS PRINCIPALES. Dès la publication de cette annonce, ces informations privilégiées sont désormais considérées comme appartenant au domaine public et ces personnes cesseront donc d'être en possession d'informations privilégiées.
Pour diffusion immédiate
14 Avril 2023
Arbuthnot Banking Group plc
Placement et souscription levant environ 12.0 millions de livres sterling
Arbuthnot Banking Group plc (OBJECTIF : ARBB) ("Arbuthnot", le "Entreprise" ou la "Réservation de groupe") a le plaisir d'annoncer un placement conditionnel sursouscrit et une souscription de nouvelles actions ordinaires avec droit de vote de la Société ("Actions ordinaires") au prix de 925 pence par action (le "Placer le prix"), récoltant environ 12 £.0 millions (avant dépenses) (le "Financement").
Faits saillants de la collecte de fonds
· Financement élevage produit brut d'environ 1 £2.0 million à titre d':
o a caccord conditionnel avec Sir Henry Angest, Président-Directeur Général de la Société, s'inscrire en 729,843 nNouvelles Actions Ordinaires (les "Actions de souscription") À l' Placement Prix augmenter d'environ £6.75 million (le "Abonnements")Et
o un placement conditionnel pour lever environ 5.25 millions de livres sterling au Prix de Placement par l'émission de 567,454 XNUMX nouvelles Actions Ordinaires (les "Placer des actions" et, avec les actions de souscription, le "Nouvelles actions ordinaires") à certains investisseurs institutionnels existants et nouveaux (les "Placement").
· Suite à l'annonce des résultats définitifs du Groupe le 30 mars 2023, faisant état d'une hausse significative de la rentabilité, le produit net de la levée de fonds sera utilisé pour permettre à la Société de maintenir sa dynamique actuelle de croissance des prêts en 2023 et au-delà. Il renforcera également la capacité du Groupe à tirer parti des opportunités qui devraient émerger compte tenu des conditions actuelles des marchés des prêts non bancaires malgré l'augmentation du coussin de fonds propres contracyclique en juillet 2023 de 1% à 2%, ce qui augmentera aux exigences réglementaires en fonds propres du Groupe.
· Le Groupe a bénéficié par le passé de la solidité de son bilan lors de périodes de plus grandes turbulences sur les marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2022, le ratio CET1 s'élève à 11.6%, la levée de fonds se traduira par une augmentation pro forma de 80 points de base à 12.4%.
· Stock de capital côtierbrokerLimitée ("Capitale côtière" ou la "Teneur de livre") a agi en qualité de Conseiller Financier, Broker et Teneur de Livre dans le cadre du Placement.
· Les Nouvelles Actions Ordinaires représenteront environ 8.0 pour cent. du capital social émis de la Société (à l'exclusion des 390,274 XNUMX actions ordinaires détenues en auto-contrôle) tel qu'élargi par les nouvelles actions ordinaires ("Capital social ordinaire élargi") et sera émis entièrement payé et classé pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires avec droit de vote existantes en circulation. Les Actions Ordinaires Nouvelles ne donneront pas droit au solde du dividende déclaré au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
· Le prix de placement représente une remise d'environ 3.4 pour cent. au cours intermédiaire de clôture de 957.5 pence par Action Ordinaire le 13 avril 2023, dernière date possible avant cette annonce de la levée de fonds.
· Le Placement et la Souscription sont conditionnés, entre autres, à l'approbation par les Actionnaires des résolutions qui seront proposées lors d'une assemblée générale de la Société qui devrait être convoquée le 4 mai 2023 (la "General Meeting") d'approuver l'émission des Actions Ordinaires Nouvelles à titre non préférentiel (le "Resolutie"), l'admission des Actions Ordinaires Nouvelles aux négociations sur l'AIM et l'AQSE et le Contrat de Placement n'ayant pas été résilié. Une circulaire (la "Circulaire") contenant les détails de la collecte de fonds et l'avis de convocation à l'Assemblée générale devraient être publiés aux actionnaires le ou vers le 18 avril 2023 et comprendront des instructions sur la manière de voter à l'Assemblée générale.
· Sujet à, entre autresAprès l'adoption des Résolutions, les Actions Ordinaires Nouvelles devraient être admises aux négociations sur l'AIM et l'AQSE aux alentours du 5 mai 2023.
Sir Henry Angest, Président-directeur général du Groupe, a déclaré :
« Le Groupe a investi pendant de nombreuses années dans le développement d'Arbuthnot Latham en tant que banque fondée sur un haut niveau de service et des relations clients solides. Comme le montrent nos résultats annoncés le 30 mars 2023, ce modèle économique génère désormais des bénéfices considérablement accrus tout en maintenant une forte croissance. capitaux et liquidités. Au cours des derniers mois, nous avons assisté au retour d'une plus grande volatilité et d'une plus grande incertitude dans le secteur bancaire, ce qui représente une série d'opportunités potentielles pour nous de poursuivre notre taux de croissance. Dans ce contexte, nous avons décidé de lever 12.0 millions de livres sterling. de nouveaux capitaux propres à renforcer davantage notre bilan pour pouvoir saisir ces opportunités, tout en répondant à l'augmentation des exigences de fonds propres réglementaires exigée par le régulateur dans l'ensemble du secteur bancaire.
Assemblée Générale, admission et règlement
Le Placement et la Souscription sont conditionnés, entre autres, à l'approbation par les Actionnaires des Résolutions lors de l'Assemblée Générale, qui devrait être convoquée dans les bureaux d'Arbuthnot à Arbuthnot House, 7 Wilson Street, Londres EC2M 2SN à 11.00h4 le 2023 mai XNUMX.
La Circulaire, contenant les détails de la levée de fonds et l'avis de convocation à l'Assemblée générale, qui devrait être publiée aux actionnaires le ou vers le 18 avril 2023, comprendra des instructions sur la manière de voter à l'Assemblée générale. La Circulaire, une fois publiée, sera disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse : www.arbuthnotgroup.com.
Des demandes seront déposées auprès de la Bourse de Londres et de l'AQSE pour que les Nouvelles Actions Ordinaires soient admises à la négociation sur l'AIM et l'AQSE ("Admission"). Sujet à, entre autres, l'adoption des Résolutions, il est prévu que l'Admission aura lieu et que les négociations commenceront sur les Nouvelles Actions Ordinaires à 8.00h5 le 2023 mai XNUMX.
Après Admission, le nombre total d'actions ordinaires de 0.01 £ (1 penny) chacune avec droit de vote attaché au capital de la Société sera de 16,576,619 390,274 16,186,345, dont XNUMX XNUMX sont détenues en trésorerie. Par conséquent, le nombre total de droits de vote dans la Société sera de XNUMX XNUMX XNUMX au moment de l'Admission, et ce chiffre pourra être utilisé par les Actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de notifier leur intérêt dans, ou un changement de leur intérêt dans la Société conformément aux directives de divulgation et aux règles de transparence de la FCA.
Participation des administrateurs et transaction entre parties liées
La participation de Sir Henry Angest, par l'intermédiaire de Flowidea Limited (société dont il est l'unique bénéficiaire effectif), à la Souscription en qualité d'Administrateur de la Société et d'actionnaire important au sens du Règlement AIM et du Règlement AQSE, constitue un transaction entre parties liées conformément à la Règle 13 des Règles AIM et à la Règle 4.6 des Règles AQSE.
Après l'admission, l'intérêt bénéficiaire dans le Actions ordinaires de Sir Henry Angest sera la suivante :
Actionnaire | Nombre d'existants Actions ordinaires | Pourcentage de Capital social ordinaire existant (hors Actions Ordinaires auto-détenues) | Nombre d'Actions Ordinaires Nouvelles souscrites | Nombre d'actions ordinaires après admission | Pourcentage de Action ordinaire élargie Capital (hors Actions Ordinaires auto-détenues) |
Monsieur Henri Angest | 8,376,401 | 56.26% | 729,843 | 9,106,244 | 56.26% |
Aux fins du Règlement AIM, les administrateurs de la Société, à l'exception de Sir Henry Angest et Frederick Angest (le "Administrateurs indépendants") considèrent, après avoir consulté Grant Thornton, conseiller désigné de la Société, que les conditions de participation de Sir Henry Angest à la Souscription sont équitables et raisonnables à l'égard des Actionnaires. Aux fins du Règlement AQSE, les Administrateurs Indépendants considèrent que, après avoir fait preuve d'un soin, d'une compétence et d'une diligence raisonnables, la participation de Sir Henry Angest à la Souscription est juste et raisonnable à l'égard des Actionnaires.
Cette annonce doit être lue dans son intégralité. En particulier, vous devez lire et comprendre les informations fournies dans la section « Avis importants » ci-dessous.
Les termes en majuscules non définis autrement dans le texte de cette annonce sont définis dans l'annexe de cette annonce.
Le présent communiqué doit être lu conjointement avec le texte intégral de la circulaire qui sera publiée auprès des actionnaires, dont des copies seront disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse : www.arbuthnotgroup.com.
La personne chargée d'organiser la divulgation de ces informations au nom de la Société est Andrew Salmon.
Enquêtes
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Arbuthnot Banking Group plc | 020 7012 2400 | |||
Sir Henry Angest, président-directeur général | ||||
Andrew Salmon, Directeur Général Délégué du Groupe | ||||
James Cobb, directeur financier du groupe | ||||
Capitale côtière (Conseiller financier, Broker et teneur de livre) | 020 7408 4090 | |||
Daniel Bush | ||||
David Coaten | ||||
Tom Knibbs | ||||
Lucie Bowden | ||||
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Grant Thornton UK LLP (Conseiller Nominé et Conseiller Corporate AQSE) | 020 7383 5100 | |||
Colin Aaronson | ||||
Samantha Harrisson | ||||
Georges Grainger | ||||
Ciara Donnelly | ||||
H/Advisors Maitland (RP financier) | 020 7379 5151 | |||
Sam Cartwright | ||||
AVIS IMPORTANTS
La distribution de ce communiqué et/ou des informations relatives à la collecte de fonds et/ou à l'émission des actions de placement dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Aucune mesure n'a été prise par la Société ou Shore Capital ou l'un de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants, consultants, partenaires ou employés respectifs ("Représentants") qui permettrait une offre des actions de placement ou la possession ou la distribution de cette annonce ou de toute autre offre ou matériel publicitaire relatif à ces actions de placement dans toute juridiction où une action à cette fin est requise. Les personnes en possession de cette annonce sont tenues par la société et Shore Capital de s'informer et de respecter ces restrictions.
Le présent communiqué, en tout ou en partie, est destiné à des fins d'information uniquement et ne constitue ni ne fait partie d'une offre d'émission ou de vente, ni d'une sollicitation d'une offre d'acquisition, d'achat ou de souscription de titres.
Stock de capital côtierbrokers Limited et Shore Capital and Corporate Limited (ensemble "Capitale côtière" ou la "Teneur de livre"), sont autorisés et réglementés par la Financial Conduct Authority (la "FCA") au Royaume-Uni et agissent exclusivement pour le compte de la Société et de personne d'autre dans le cadre du Placement, et Shore Capital ne sera responsable envers personne (y compris les souscripteurs dans le cadre du Placement) autre que la Société pour la fourniture des protections accordées. à ses clients ou pour fournir des conseils concernant le placement ou toute autre question mentionnée dans la présente annonce. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune responsabilité n'est ou sera accepté par Shore Capital ou par l'un de ses représentants quant à, ou en relation avec, l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou de toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou publiquement accessible à toute partie intéressée ou à ses conseillers, et toute responsabilité à cet égard est expressément déclinée.
Grant Thornton UK LLP est autorisé et réglementé par la FCA au Royaume-Uni. Grant Thornton UK LLP agit en tant que conseiller désigné de la Société et ne sera responsable envers personne autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la fourniture de conseils concernant le placement ou toute autre question mentionnée dans la présente annonce. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune responsabilité n'est ou ne sera acceptée par Grant Thornton UK LLP ou par l'un de ses représentants quant à, ou en relation avec , l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou de toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou publiquement accessible à toute partie intéressée ou à ses conseillers, et toute responsabilité en conséquence est expressément déclinée. Les responsabilités de Grant Thornton UK LLP en tant que conseiller désigné de la Société en vertu des règles AIM pour les conseillers désignés sont dues uniquement à London Stock Exchange plc et ne sont pas dues à la Société ou à un administrateur de la Société ou à toute autre personne.
Aucune des informations contenues dans le présent communiqué n'a été vérifiée ou approuvée de manière indépendante par le Teneur de Livre ou l'un de ses administrateurs, dirigeants, partenaires, agents, employés, sociétés affiliées, conseillers, consultants ou les personnes liées à eux telles que définies dans la loi de 2000 sur les services et marchés financiers, telle que modifiée ("FSMA") (ensemble, "Affiliés"). À l'exception de toute responsabilité, le cas échéant, imposée au Teneur de Livre par la FSMA ou par le régime réglementaire établi en vertu de celle-ci, aucune responsabilité, quelle qu'elle soit, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, n'est acceptée par le Teneur de Livre ou l'une de ses Sociétés Affiliées, quelle qu'elle soit. pour le contenu des informations contenues dans le présent communiqué (y compris, mais sans s'y limiter, toute erreur, omission ou inexactitude dans les informations ou toute opinion) ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite par ou au nom du Teneur de Livre ou l'une de ses sociétés affiliées en relation avec la Société, le placement d'actions, le placement, ou pour toute perte, coût ou dommage subi ou encouru de quelque manière que ce soit découlant, directement ou indirectement, de toute utilisation de cette annonce ou de son contenu ou autrement en relation avec cette Annonce ou de tout acte ou omission de la Société en relation avec le Placement. Le Teneur de Livre et ses Sociétés Affiliées déclinent en conséquence toute responsabilité quelle qu'elle soit, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre (sauf dans les cas mentionnés ci-dessus) en ce qui concerne toute déclaration ou autre information contenue dans la présente Annonce et aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, est faite par le Teneur de Livre ou l'une de ses Sociétés Affiliées quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou la suffisance des informations contenues dans la présente Annonce.
Aucune déclaration dans cette annonce n'est destinée à être une prévision ou une estimation de bénéfice, et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action de la Société pour les exercices financiers en cours ou futurs correspondrait ou dépasserait nécessairement le bénéfice historique publié par part de la Société.
Le prix des actions et les revenus attendus de celles-ci peuvent varier à la hausse comme à la baisse et les investisseurs peuvent ne pas récupérer la totalité du montant investi lors de la cession des actions. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant dûment qualifié.
Ni le contenu du site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ni le contenu de tout site Web accessible à partir d'hyperliens sur le site Web de la Société (ou de tout autre site Web) n'est incorporé ou ne fait partie de cette annonce.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Cette annonce peut contenir, ou peut être considérée comme contenant, des « déclarations prospectives » concernant certains des plans de la Société et ses objectifs et attentes actuels concernant sa situation financière, ses performances, ses initiatives stratégiques, ses objectifs et ses résultats futurs. Les déclarations prospectives utilisent parfois des mots tels que « viser », « anticiper », « cible », « s'attendre », « estimer », « avoir l'intention de », « planifier », « objectif », « croire », « chercher », » peut", "pourrait", "perspectives" ou d'autres mots de signification similaire. De par leur nature, toutes les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et circonstances futurs qui échappent au contrôle de la Société, y compris, entre autres, les conditions économiques nationales et mondiales du Royaume-Uni, les risques liés au marché tels que les fluctuations des taux d'intérêt et des taux de change, les politiques et actions des autorités gouvernementales et réglementaires, l'effet de la concurrence, de l'inflation, de la déflation, l'effet temporel et autres incertitudes des acquisitions ou regroupements futurs au sein des secteurs concernés, l'effet de la législation fiscale et autre et d'autres réglementations dans les juridictions dans lesquelles la Société et ses sociétés affiliées opèrent, l'effet de la volatilité des marchés des actions, des capitaux et du crédit sur la rentabilité de la Société et sa capacité à accéder au capital et au crédit, une baisse des notations de crédit de la Société ; l'effet des risques opérationnels ; et la perte de personnel clé. En conséquence, la situation financière, les performances et les résultats futurs réels de la Société peuvent différer sensiblement des plans, objectifs et attentes énoncés dans les déclarations prospectives. Toutes les déclarations prospectives faites dans cette annonce par ou au nom de la Société ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Sauf si la loi ou la réglementation en vigueur l'exige, la Société et le Teneur de Livre déclinent expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou des révisions des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué pour refléter tout changement dans les attentes de la Société à cet égard ou tout changement. dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels une telle déclaration est basée.
ANNEXE - EXTRAITS DE LA CIRCULAIRE
Lettre du président
1. Introduction
La Société a réalisé, sous réserve de l'approbation des Actionnaires, un placement et une souscription de nouvelles actions ordinaires au prix de 925 pence chacune auprès de certains investisseurs institutionnels existants et nouveaux afin de lever environ 12.0 millions de livres sterling (avant commissions et dépenses) (la « Levée de fonds ») .
Il est proposé que le produit net soit utilisé pour permettre à la Société de maintenir sa dynamique actuelle de croissance des prêts en 2023 et au-delà. Il renforcera également la capacité du Groupe à tirer parti des opportunités qui devraient émerger compte tenu des conditions actuelles des marchés des prêts non bancaires malgré l'augmentation du coussin de fonds propres contracyclique en juillet 2023 de 1% à 2%, ce qui augmentera aux exigences réglementaires en fonds propres du Groupe. De plus amples détails sur la justification de la collecte de fonds et l'utilisation prévue du produit net peuvent être trouvés au paragraphe 2.4 ci-dessous.
Afin de maintenir sa participation bénéficiaire d'environ 56 pour cent. des Actions Ordinaires, le Président-Directeur Général de la Société, Sir Henry Angest, a accepté de souscrire 729,843 XNUMX Nouvelles Actions Ordinaires dans le cadre de la Souscription via Flowidea Limited, société dont il est l'unique bénéficiaire effectif.
L'objectif de la Circulaire est d'exposer les raisons de la Collecte de Fonds et de fournir des informations complémentaires sur celle-ci, d'expliquer pourquoi le Conseil considère que la Collecte de Fonds est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble et de convoquer les réunions nécessaires. Assemblée Générale à laquelle seront proposées les résolutions visant à approuver l'émission des Actions Ordinaires Nouvelles à titre non préférentiel.
2. Détails de la collecte de fonds et utilisation des bénéfices
La Société a levé conditionnellement environ 12.0 millions de livres sterling (avant commissions et dépenses) par le biais du placement conditionnel des actions de placement et de l'émission conditionnelle des actions de souscription au prix de placement. Le prix de placement représente une réduction de 3.4 pour cent. par rapport au cours de clôture médian du 13 avril 2023, dernière date praticable avant l'annonce de la levée de fonds. Le Groupe a bénéficié par le passé de la solidité de son bilan lors de périodes de plus grandes turbulences sur les marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2022, le ratio CET1 s'élève à 11.6%, la levée de fonds se traduira par une augmentation pro forma de 80 points de base à 12.4%.
Les nouvelles actions ordinaires, une fois émises, représenteront environ 8.0 pour cent. du Capital Social Ordinaire Elargi de la Société immédiatement après l'Admission. Les Nouvelles Actions Ordinaires auront rang intégral pour tous les dividendes versés, payés ou déclarés sur les Actions Ordinaires par référence à une date d'enregistrement à ou après la date d'Admission et par ailleurs à égalité avec les Actions Ordinaires en circulation à compter de la date d'Admission. Il est prévu que les Actions Ordinaires Nouvelles soient admises aux négociations sur l'AIM et l'AQSE le 5 mai 2023. Les Actions Ordinaires Nouvelles n'auront pas droit au dividende final payable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui sera versé aux Actionnaires inscrits au registre le 21 avril 2023.
Le Placement et la Souscription (qui ne sont pas souscrits) sont conditionnés, entre autres, à :
(a) le Contrat de Placement devient inconditionnel à tous égards (sauf en matière d'Admission) et n'a pas été résilié conformément à ses termes avant l'Admission ;
(b) le Contrat de Souscription n'a pas été modifié (sauf avec le consentement préalable de Shore Capital) ou résilié avant l'Admission ;
(c) les résolutions approuvées par l'Assemblée générale ; et
(d) L'admission des Nouvelles Actions Ordinaires deviendra effective au plus tard à 8.00h5 le 2023 mai 8.00, ou à toute date ultérieure dont la Société et Shore Capital pourront convenir, étant au plus tard à 19h2023 le XNUMX mai XNUMX.
2.1. L'accord de placement
Conformément à l'accord de placement, SCS a accepté sous condition de faire tous les efforts raisonnables, en tant qu'agent de la Société, pour recruter des souscripteurs pour les actions de placement auprès de certains investisseurs institutionnels et autres.
L'accord de placement contient des garanties de la Société en faveur de Shore Capital concernant, entre autres, l'exactitude des informations contenues dans la Circulaire et d'autres questions relatives à la Société et au Groupe. En outre, la Société a accepté d'indemniser Shore Capital au titre de certaines responsabilités qu'elle pourrait encourir au titre du Placement. Shore Capital a le droit de résilier le Contrat de Placement dans certaines circonstances avant l'Admission, notamment en cas de violation des garanties données dans le Contrat de Placement, de manquement de la Société à respecter ses obligations au titre du Contrat de Placement, la modification ou la résiliation du Contrat de Souscription sans l'accord préalable de Shore Capital, la survenance d'un événement de force majeure qui, de l'avis de Shore Capital, peut être significatif et défavorable au Groupe ou au Placement, ou un changement défavorable important affectant la situation financière ou l'activité ou les perspectives du Groupe.
2.2. Le contrat de souscription
Conformément aux termes du Contrat de Souscription, Sir Henry Angest (via Flowidea Limited, société dont il est l'unique bénéficiaire effectif), Président-directeur général de la Société, s'est engagé, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire à 729,843 Actions Ordinaires nouvelles au Prix de Placement. Sir Henry Angest est intéressé à hauteur d'environ 56 pour cent. des droits de vote dans la Société et restera intéressé à hauteur d'environ 56 pour cent. des droits de vote dans la Société suite à l'Admission à la suite de la Souscription.
2.3. Règlement et transactions
Des demandes seront déposées auprès de la Bourse de Londres pour que les nouvelles actions ordinaires soient admises à la négociation sur l'AIM et auprès de l'Aquis Exchange pour que les nouvelles actions ordinaires soient admises à la négociation sur l'AQSE. Il est prévu que l'admission à l'AIM et à l'AQSE deviendra effective et que les négociations sur les nouvelles actions ordinaires débuteront le 5 mai 2023, sous réserve de l'adoption des résolutions par l'Assemblée générale.
Les Nouvelles Actions Ordinaires émises dans le cadre du Placement et de la Souscription auront, lors de l'Admission, le rang intégral pour tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés sur les Actions Ordinaires par référence à une date d'enregistrement à ou après l'Admission et auront par ailleurs rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes. Les Actions Ordinaires Nouvelles n'auront pas droit au dividende final payable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui sera payé aux Actionnaires inscrits le 21 avril 2023.
2.4. Justification de la collecte de fonds et utilisation des bénéfices
En 2020, le Groupe a présenté aux actionnaires sa stratégie d'allocation du capital « Future State », qui définit son approche visant à tirer parti de son important portefeuille de dépôts pour stimuler la croissance à travers ses activités de prêt, qui génèrent des retours sur capitaux employés élevés, pour accroître les marges d'intérêt nettes et rendements des capitaux propres.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré une rentabilité en hausse significative, portée par des marges nettes d'intérêt plus élevées grâce à l'exécution de sa stratégie, combinées à l'augmentation du taux bancaire de la Banque d'Angleterre et à un faible coût des dépôts (ainsi qu'à (bénéfice d'un décalage dans la retarification des dépôts). Dans le contexte actuel, le Groupe a continué à développer son portefeuille de prêts tout en resserrant son appétit pour le crédit. Les soldes des dépôts des clients ont atteint 3.1 milliards de livres sterling à la fin de 2022 et le Conseil estime que la perturbation actuelle du marché offrira de nouvelles opportunités de croissance continue des prêts, tout en permettant également au Groupe de profiter des opportunités qui pourraient se présenter compte tenu des conditions actuelles du marché.
L'augmentation de la rentabilité du Groupe a accéléré la création de capital pour financer la poursuite de sa croissance. Toutefois, afin de permettre à la Société de maintenir sa dynamique actuelle de croissance des prêts en 2023 et au-delà parallèlement à l'augmentation du coussin de fonds propres contracyclique (« CCyB ») en juillet 2023 (dont plus de détails sont présentés ci-dessous), la Société recherche lever environ 12.0 millions de livres sterling (avant commissions et dépenses) conformément au Placement et à la Souscription conditionnels.
Contexte du CCyB
L'augmentation du CCyB en juillet 2023 imposée par la Prudential Regulatory Authority (« PRA ») obligera toutes les banques à détenir des soldes de capital supplémentaires. Le CCyB est un outil macroprudentiel qui permet au Comité de politique financière (« FPC ») de la PRA d'ajuster la résilience du système bancaire à l'évolution de l'ampleur des risques auxquels il est confronté au fil du temps. En augmentant le CCyB lorsque les risques semblent s’accumuler, les banques disposeront d’un coussin de fonds propres supplémentaire pour absorber les pertes potentielles. Lorsque les menaces à la stabilité semblent avoir diminué, ou lorsque les conditions de crédit sont faibles et que les réserves de fonds propres des banques sont jugées plus que suffisantes pour absorber les pertes futures, le CCyB peut être réduit par le FPC. En alignant la résilience sur le risque, le CCyB cherche à réduire la mesure dans laquelle les chocs économiques seront amplifiés par le système bancaire, notamment en contractant la fourniture de crédit et d’autres services. Le CCyB s'applique à toutes les banques, sociétés de crédit immobilier et entreprises d'investissement (autres que celles exemptées par la FCA) constituées au Royaume-Uni. Le CCyB s’applique tant au niveau des entités individuelles qu’au niveau du groupe consolidé. Chaque banque doit calculer son taux CCyB « spécifique à l'établissement », défini comme la moyenne pondérée des taux CCyB en vigueur dans les juridictions dans lesquelles elle a des expositions de crédit. Le taux CCyB spécifique à l'établissement est ensuite appliqué au total des actifs pondérés en fonction des risques de l'entreprise.
Le taux actuel du CCyB au Royaume-Uni est de 1 pour cent, qui passera à 2 pour cent. avec effet au 5 juillet 2023.
3. Opération entre apparentés
La participation de Sir Henry Angest, par l'intermédiaire de Flowidea Limited, à la Souscription en tant qu'Administrateur de la Société et actionnaire important aux fins des Règles AIM et des Règles AQSE, constitue une opération entre parties liées conformément à la Règle 13 des Règles AIM et Règle 4.6 du Règlement AQSE. Après Admission, la participation bénéficiaire dans les Actions Ordinaires de Sir Henry Angest sera la suivante :
Actionnaire | Nombre d'existants Actions ordinaires | Pourcentage de Capital social ordinaire existant (à l'exclusion des actions ordinaires détenues en autocontrôle) | Nombre d'actions ordinaires après réalisation de la levée de fonds | Pourcentage de la part ordinaire élargie Capital (hors actions ordinaires auto-détenues) |
Monsieur Henri Angest | 8,376,401 | 56.26% | 9,106,244 | 56.26% |
Sir Henry Angest détient également une participation véritable dans 86,674 64.88 actions ordinaires sans droit de vote, représentant XNUMX pour cent. des actions ordinaires sans droit de vote en circulation. Aucune action ordinaire sans droit de vote n'est émise dans le cadre de la collecte de fonds.
Aux fins du Règlement AIM, les Administrateurs Indépendants considèrent, après avoir consulté Grant Thornton, le conseiller désigné de la Société, que les conditions de participation de Sir Henry Angest à la Souscription sont justes et raisonnables dans la mesure où les Actionnaires sont concernés. Aux fins du Règlement AQSE, les Administrateurs Indépendants considèrent qu'après avoir fait preuve d'un soin, d'une compétence et d'une diligence raisonnables, la participation de Sir Henry Angest à la Souscription est équitable et raisonnable à l'égard des Actionnaires.
4. General Meeting
À la fin de la Circulaire figurera un avis de convocation à l'Assemblée Générale qui se tiendra dans les bureaux d'Arbuthnot à Arbuthnot House, 7 Wilson Street, Londres EC2M 2SN le 4 mai 2023 à 11.00h1,297,297, au cours de laquelle une assemblée ordinaire et une assemblée spéciale une résolution sera proposée qui, si elle est adoptée, donnera aux Administrateurs le pouvoir d'attribuer jusqu'à XNUMX XNUMX XNUMX Nouvelles Actions Ordinaires sur une base non préférentielle.
Une résolution ordinaire nécessite une majorité simple des membres habilités à voter et présents en personne ou par procuration pour voter en faveur pour qu'elle soit adoptée. Une résolution spéciale nécessite une majorité d'au moins 75 pour cent. de membres habilités à voter et présents en personne ou par procuration pour voter en faveur afin qu'il soit adopté.
5. Recommandation
Les Administrateurs considèrent que la Collecte de Fonds est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble et recommandent en conséquence à l'unanimité aux Actionnaires de voter en faveur des Résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale, comme ils ont l'intention de le faire au regard de leur bénéfice. participations s'élevant, au total, à 8,460,162 Actions Ordinaires existantes, représentant environ 56.82 pour cent. du capital social ordinaire émis de la Société.
Calendrier prévu des principaux événements
2023 | |
Publication de la circulaire | le ou vers le 18 avril |
Heure et date limites de réception des votes par procuration pour l'Assemblée Générale | 11.00h2 le XNUMX mai |
General Meeting | 11.00h4 le XNUMX mai |
Admission, réalisation de la levée de fonds et début des négociations sur les Actions Ordinaires Nouvelles | 8.00h5 le XNUMX mai |
Comptes CREST crédités | 5 mai |
Envoi des certificats d'actions au titre des Actions Ordinaires Nouvelles | Avant le 19 mai |
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Notes:
1. Chacune des heures et dates ci-dessus est uniquement indicative et sujette à changement. Si l'une des heures et/ou dates ci-dessus change, les heures et/ou dates révisées seront notifiées par la Société aux Actionnaires par voie d'annonce via un service d'information réglementaire.
2. Toutes les heures ci-dessus se réfèrent à l'heure de Londres.
Définitions
"Acte" | la Loi sur les sociétés de 2006 (telle que modifiée) ; |
"Admission" | admission des Nouvelles Actions Ordinaires à la négociation : (i) lorsque l'AIM entre en vigueur conformément à la Règle 6 du Règlement AIM ; et (ii) l'entrée en vigueur de l'AQSE ; |
"OBJECTIF" | le marché AIM géré par la Bourse de Londres ; |
"Règles AIM" | les règles AIM pour les sociétés publiées par la Bourse de Londres de temps à autre ; |
"AQSE" | Marché de croissance AQSE, segment Apex ; |
"Règles AQSE" | les règles régissant les sociétés dont les titres sont négociés sur l'AQSE telles que publiées de temps à autre par la Bourse Aquis étant, en ce qui concerne les Actions Ordinaires, les règles énoncées dans le Règlement APEX de la Bourse Aquis ; |
"CCyB" | coussin de fonds propres contracyclique ; |
"Circulaire" | la circulaire à envoyer aux Actionnaires contenant les détails de la levée de fonds et l'avis de convocation à l'Assemblée générale ; |
« Société » ou « Arbuthnot » | Arbuthnot Banking Group plc, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 01954085 ; |
"CRÊTE" | le système pertinent (tel que défini dans la Réglementation CREST) pour lequel Euroclear est l'opérateur (tel que défini dans ladite réglementation) ; |
"Règlement CREST" | le Règlement sur les titres non certifiés de 2001 (SI 2001 n° 3755) ; |
« Directeurs » ou « Conseil » | les administrateurs de la Société, ou tout comité dûment autorisé de celle-ci ; |
« Capital social ordinaire élargi » | le capital social émis de la Société (à l'exclusion des 390,274 XNUMX actions ordinaires détenues en autocontrôle) tel qu'agrandi par les actions de placement et les actions de souscription ; |
"Euroclear" | Euroclear UK & International Limited, l'opérateur de CREST ; |
« Actions existantes » | les 14,889,048 390,274 152,621 actions ordinaires (qui excluent les XNUMX XNUMX actions ordinaires détenues en autocontrôle) et XNUMX XNUMX actions ordinaires sans droit de vote en circulation ; |
"FCA" | la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni ; |
"FSMA" | la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée); |
"Levée de fonds" | ensemble le Placement et la Souscription ; |
"Assemblée générale" | l'assemblée générale de la Société qui se tiendra dans les bureaux d'Arbuthnot à Arbuthnot House, 7 Wilson Street, Londres EC2M 2SN le 4 mai 2023 à 11.00hXNUMX, dont l'avis sera publié à la fin de la Circulaire ; |
"Grant Thornton" | Grant Thornton UK LLP, le conseiller désigné et le conseiller d'entreprise de la Société aux fins des règles AIM et AQSE, respectivement ; |
"Groupe" | la Société et ses filiales de temps à autre ; |
"Administrateurs indépendants" | les Administrateurs à l'exception de Sir Henry Angest et Frederick Angest ; |
"Bourse de Londres" | Bourse de Londres plc ; |
"Produit net" | le produit brut de la Collecte de Fonds, diminué des frais et commissions engagés ; |
"Nouvelles actions ordinaires" | les Actions de Placement et les Actions de Souscription ; |
"Avis de convocation à l'assemblée générale" | l'avis de convocation à l'Assemblée Générale qui sera reproduit à la fin de la Circulaire ; |
« Actions ordinaires sans droit de vote » | actions ordinaires de 0.01 £ (1 penny) chacune sans droit de vote attaché au capital de la Société ; |
"Actions ordinaires" | actions ordinaires de 0.01 £ (1 penny) chacune avec droit de vote attaché au capital de la Société ; |
"Placement" | le placement conditionnel des Actions de Placement par SCS, en tant qu'agent pour le compte de la Société, conformément à l'Accord de Placement ; |
"Accord de placement" | l'accord conditionnel en date du 14 avril 2023 et conclu entre la Société et Shore Capital relatif au Placement ; |
"Placer le prix" | 925 pence par Nouvelle Action Ordinaire ; |
"Placer des partages" | les 567,454 XNUMX nouvelles Actions Ordinaires qui seront émises et attribuées par la Société dans le cadre du Placement ; |
"Résolutions" | les résolutions figurant dans l'avis de convocation à l'Assemblée Générale ; |
"CSC" | Shore Capital and Corporate Limited, le conseiller financier de la Société ; |
"SCS" | Stock de capital côtierbrokers Limited, la Société broker aux fins du règlement AIM et de la collecte de fonds ; |
"Actionnaires" | les détenteurs d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions Ordinaires sans droit de vote, selon le contexte ; |
"Capitale du littoral" | SCC et/ou SCS selon le contexte ; |
"Abonnement" | la souscription conditionnelle de 729,843 Actions Ordinaires nouvelles au Prix de Placement conformément au Contrat de Souscription ; |
"Contrat d'abonnement" | l'accord conditionnel en date du 14 avril 2023 et conclu entre la Société et Flowidea Limited, société dont Sir Henry Angest est l'unique bénéficiaire effectif, relatif à la Souscription ; et |
"Actions de souscription" | les 729,843 XNUMX nouvelles Actions Ordinaires qui seront émises et attribuées par la Société dans le cadre de la Souscription. |
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