Placement pour financer l'acquisition d'un portefeuille de parcs commerciaux

CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES (« L'ANNONCE ») ET LES INFORMATIONS CONTENUES, NE SONT PAS DESTINÉES À LA PUBLICATION, À LA DIFFUSION OU À LA DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOTALITÉ OU PARTIE, DANS OU AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS OU LE DISTRICT DE COLUMBIA (COLLECTIVEMENT, LES « ÉTATS-UNIS »), L'AUSTRALIE, LE CANADA, LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU LE JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION, DIFFUSION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE

DE PLUS, CETTE ANNONCE EST À TITRE D'INFORMATION UNIQUEMENT ET N'EST PAS UNE OFFRE DE TITRES DANS AUCUNE JURIDICTION. VEUILLEZ CONSULTER LES AVIS IMPORTANTS À LA FIN DE CETTE ANNONCE.

CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS INTÉRIEURES

LEI: RV5B68J2GV3QGMRPW209

Pour diffusion immédiate

2 Octobre 2024

LA BRITISH LAND COMPANY PLC (« BRITISH LAND » OU LA « SOCIÉTÉ »)

PLACEMENT PROPOSÉ POUR FINANCER LA CROISSANCE CONTINUE DU PORTEFEUILLE DE PARCS COMMERCIAUX DE PREMIER PLAN DE BRITISH LAND

British Land annonce aujourd'hui son intention de lever un produit brut d'environ 300 millions de livres sterling par le biais d'un placement institutionnel (le «Placement"), offre publique de vente conditionnelle et souscription des administrateurs, dans le cadre de l'acquisition d'un portefeuille de sept parcs commerciaux pour un montant total de 441 millions de livres sterling (la "AcquisitionDe plus amples détails sur l'acquisition sont présentés dans une annonce distincte (l'« Annonce d'acquisition »), qui doit être lue conjointement avec la présente Annonce.

Le placement doit comprendre un placement non préemptif de nouvelles actions ordinaires de 25 pence chacune dans le capital de la Société (le «Placer des actions") au Prix de Placement (tel que défini ci-dessous). Dans le cadre du Placement, la Société fera une offre de détail conditionnelle et certains administrateurs de la Société ont l'intention de participer à une Souscription (chacune telle que définie ci-dessous), dans chaque cas au Prix de Placement.

Temps forts

·    Emplacement proposé, Offre de vente au détail et souscription d'administrateur lever le produit brut de environ £300 millions pour financer la contrepartie de l'acquisition, le reste étant financé à partir des liquidités existantes et des installations en place ;

·    Acquisition de sept parcs commerciaux totalisant environ 1.9 million de pieds carrés, loué à des détaillants multicanaux et essentiels à succès avec des engagements solides. Les parcs sont de grande qualité, bien entretenus et dotés d'un fort mix d'occupants. Les actifs sont occupés à 99 % et bénéficient tous d'un ancrage majeur de grande surface ;

·    L'acquisition reflète un rendement initial net de 6.7 % et un rendement initial net majoré de 7.2 %. Les actifs ont un loyer de passage d'environ 29.5 millions de livres sterling, un loyer de passage majoré d'environ 31.9 millions de livres sterling et une valeur locative résiduelle d'environ 30.4 millions de livres sterling. Ces actifs offrent un rendement attractif et de fortes perspectives de croissance des loyers, conformes aux prévisions de British Land de 3 à 5 %. Ils devraient générer des TRI non endettés à deux chiffres ;

·    Depuis le 1er avril 2024, British Land a déployé 711 millions de livres sterling de capitaux dans des parcs de vente au détail (y compris le placement et l'acquisition proposés). Avec cette acquisition, la Société continue de construire sur sa position de leader du marché dans ce segment attractif, les parcs commerciaux représentant désormais 32 % du portefeuille total, contre 22 % il y a 18 mois, consolidant davantage la position de British Land en tant que un le plus grand propriétaires et opérateurs des parcs commerciaux au Royaume-Uni;

·    Ensemble, le placement et l'acquisition proposés devraient avoir un effet immédiatement positif sur le bénéfice par action et être légèrement dilutifs sur les actifs corporels nets EPRA («NTA") par action, en gros le ratio prêt/valeur ("RPV") neutre et réduira le ratio dette nette annualisée/EBITDA ;

·    Après le relancement stratégique en 2021, les parcs commerciaux sont restés un pilier essentiel de la stratégie globale de British Land. Les parcs restent le format préféré des détaillants ; ils sont abordables (avec de faibles ratios de coûts d'occupation), adaptables (avec de faibles besoins en investissements) et facilement accessibles par le consommateur final. De plus, l'offre de parcs commerciaux est limitée. Le taux d'occupation du portefeuille de parcs commerciaux de British Land reste élevé à 99 % et la société prévoit une croissance de la valeur actualisée des actifs dans le secteur de 3 à 5 % au cours de l'exercice 25 ;

·    British Land devrait générer un bénéfice sous-jacent de 142 à 144 millions de livres sterling et un BPA sous-jacent de 15.2 à 15.4 pence au cours des six mois précédant le 30 septembre 2024. Les valeurs du portefeuille devraient s'améliorer légèrement d'environ 0.2 % au cours de la période, avec une croissance de la valeur vénale sur six mois d'environ 2.3 % sur l'ensemble du portefeuille (dont les parcs de vente au détail représentent environ 3.6 %) ;

·    British Land confirme aujourd'hui ses prévisions pour un BPA de 25 pence pour l'exercice 27.9, données lors des résultats de l'exercice 24 de la société, avant l'acquisition et le placement proposé annoncés aujourd'hui. L'acquisition et le placement proposé auront un effet relutif sur le BPA pour l'exercice 25 et au-delà.

Contexte du placement

En 2021, British Land a défini une stratégie de création de valeur axée sur trois secteurs dotés des fondamentaux opérationnels les plus solides : les campus, les parcs commerciaux et la logistique urbaine de Londres. Depuis lors, la société a mis en œuvre avec succès cette stratégie, permettant à British Land de surperformer l'indice de rendement total MSCI All Property de 300 pb au cours de l'exercice 24, ou de 800 pb sur une base repondérée pour correspondre à la composition du portefeuille de la société au niveau sectoriel.

Cette surperformance est due aux capacités de développement et de gestion d'actifs de British Land et au positionnement de la société dans les secteurs les plus attractifs. Le recyclage actif du capital des actifs non stratégiques et secs crée davantage de valeur pour ses actionnaires. Depuis le lancement de la stratégie en 2021, l'activité de capital a totalisé 3.5 milliards de livres sterling, dont 1.7 milliard de livres sterling ont été vendus en bureaux avec un rendement moyen de 4.5 %. Cela a permis de redéployer le capital vers des opportunités offrant des rendements plus élevés et a permis de remodeler le portefeuille de la société, qui est désormais concentré à 93 % sur des segments choisis de campus, de parcs commerciaux et de logistique urbaine londonienne.

En ce qui concerne les campus, British Land reste le premier propriétaire et exploitant de campus au Royaume-Uni et est bien placé pour répondre aux besoins des entreprises et de leurs employés dans l'environnement de travail post-pandémie en évolution, en particulier dans les secteurs essentiels à la croissance économique tels que la science et la technologie. Dans la logistique urbaine de Londres, les principaux moteurs de croissance structurelle de la forte demande soutenue par la croissance du commerce électronique et les attentes croissantes des clients en matière de rapidité et de commodité des livraisons continuent d'être un facteur favorable. Le pipeline de développement de British Land reste sain et axé sur ces deux domaines de la stratégie.

En ce qui concerne les parcs de vente au détail, British Land continue de penser que les parcs offrent un profil de rendement attrayant compte tenu de solides fondamentaux professionnels, de faibles besoins en dépenses d'investissement et de rendements de 6 à 7 %. Depuis 2021, les parcs de vente au détail sont le secteur le plus performant de l'immobilier britannique , et British Land a généré un rendement immobilier total de 11.6 % par an, surpassant de 440 pb le secteur des parcs commerciaux dans son ensemble. L'offre de parcs commerciaux est limitée en raison de la planification et des valeurs inférieures aux coûts de remplacement. Moins de 5 % de l'offre a été ajoutée au cours des 10 dernières années, et les parcs commerciaux ne représentent que 8 % d'un marché de détail britannique total de 1.5 milliard de pieds carrés.

La position de leader de British Land sur le marché des parcs commerciaux au Royaume-Uni confère à la société une connaissance exceptionnelle du marché, une connaissance des occupants et la capacité de négocier des transactions de portefeuille, ainsi que des économies d'échelle qui confèrent à British Land un avantage concurrentiel pour louer et gérer ces actifs supplémentaires à un coût marginal modeste. Les actifs acquis présentent de solides perspectives de croissance locative compte tenu de leur forte localisation commerciale, de leur base d'occupants résiliente et de leur taux d'occupation élevé, et devraient générer des rendements attractifs à long terme.

L'envergure de British Land, ses relations étendues et son expertise en matière de planification, de gestion d'actifs, d'exécution de transactions et de création de valeur placent la société dans une position de force pour continuer à rechercher des acquisitions qui génèrent des rendements totaux attrayants pour les actionnaires. Conformément à l'approche rigoureuse de la société en matière d'investissement, British Land continue de cibler activement les acquisitions qui augmentent le rendement global du portefeuille, avec une gamme d'options de financement potentielles, notamment le recyclage du capital, la prise en compte de la dette et des capitaux propres.

Usage de procédés

Le produit net du placement, de l'offre au détail et de la souscription sera utilisé pour financer la contrepartie de l'acquisition, le reste étant financé à partir de la trésorerie existante et des facilités en place.

Impact financier de la combinaison du placement et de l'acquisition

L'acquisition reflète un rendement initial net de 6.7 % et un rendement initial net majoré de 7.2 %. Ces actifs offrent un rendement attractif et de fortes perspectives de croissance des loyers, en ligne avec les prévisions de la société de 3 à 5 %. Les parcs sont de haute qualité, bien entretenus et présentent un solide mix d'occupants. Les actifs sont occupés à 99 % et bénéficient tous d'un ancrage majeur de grande surface. Ils devraient générer des TRI à deux chiffres sans effet de levier.

Combinées, l'acquisition et le placement devraient avoir un effet immédiatement positif sur le bénéfice par action et être légèrement dilutifs sur l'EPRA NTA par action. LTV globalement neutre et réduira le ratio dette nette annualisée par rapport à l'EBITDA.

Négoce en cours

Dans le cadre de l'annonce d'acquisition, la société a également publié aujourd'hui une mise à jour de ses activités pour la période de six mois se terminant le 30 septembre 2024 («HY25"), avant les résultats du 25ème semestre le 20 novembre 2024.

En résumé, l'activité continue de bien se porter avec un bon niveau de location au cours de la période et une discipline en matière de coûts qui soutient la performance bénéficiaire de la société. British Land devrait générer un bénéfice sous-jacent de 142 à 144 millions de livres sterling malgré un certain nombre de propriétés entrant en développement et la cession de 1 Triton Square l'année précédente, et un BPA sous-jacent de 15.2 à 15.4 pence au 25SXNUMX. Sur la même période, la société prévoit que le portefeuille les valeurs devraient être légèrement en hausse, avec une croissance de la valeur vénale sur six mois d'environ 2.3 % sur l'ensemble du portefeuille.

HY25 Le ratio LTV devrait s'établir à environ 38 % (exercice 24 : 37.3 %), reflétant l'activité d'investissement et les dépenses de développement. British Land reste disciplinée dans sa gestion de l'endettement et continuera à recycler activement le capital.

British Land confirme ses prévisions pour un BPA de 25 pence pour l'exercice 27.9, données lors des résultats de l'exercice 24 de la société, avant l'acquisition et le placement proposé annoncés aujourd'hui. L'acquisition et le placement proposé auront un effet relutif sur le BPA pour l'exercice 25 et au-delà.

De plus amples détails peuvent être trouvés dans l’annonce d’acquisition, qui doit être lue conjointement avec la présente annonce.

Détails du placement, de l'offre de détail et de l'abonnement

Le Placement est réalisé par le biais d'un bookbuild accéléré (le "Création de livre") qui sera lancé immédiatement après la publication de cette annonce. Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") et UBS SA succursale de Londres ("UBS", et avec Morgan Stanley, le "Coordinateurs mondiaux conjoints") agissent en qualité de coordinateurs mondiaux conjoints et de teneurs de livres conjoints dans le cadre du placement. Goldman Sachs International ("Goldman Sachs", et en collaboration avec les coordonnateurs mondiaux conjoints, le "Teneurs de livre associés", ou la "Banks") agit en tant que co-teneur de livre dans le cadre du placement. Les banques peuvent clôturer le livre d'ordres à tout moment par la suite.

Parallèlement au Placement, une offre de détail conditionnelle distincte sera faite par la Société sur la plateforme PrimaryBid de nouvelles actions ordinaires de 25 pence chacune dans le capital de la Société (la «Actions de l'offre de détail") au prix de placement (le "Offre de vente au détail"), afin de fournir aux investisseurs particuliers la possibilité de participer au placement. L'offre de détail n'est pas soumise aux termes et conditions énoncés à l'annexe 1 de la présente annonce, et à la place, une annonce distincte sera faite prochainement concernant l'offre de détail et ses conditions.

Dans le cadre du placement et de l'offre publique d'achat, Simon Carter, directeur général et William Rucker, président, ont l'intention de souscrire respectivement 37,500 50,000 et 25 XNUMX nouvelles actions ordinaires de XNUMX pence chacune de la Société. Au total, six administrateurs de la Société ont l'intention de souscrire de nouvelles actions ordinaires de 25 pence chacun dans le capital de la Société (le «Actions de souscription") au Prix de Placement conformément aux lettres de souscription qui seront conclues avec la Société suite à la publication des résultats intermédiaires de la Société pour la période allant jusqu'au 30 septembre 2024 (le "Abonnements"), représentant environ 600,000 XNUMX £ dans l'ensemble. Il est prévu que les actions de souscription seront souscrites conformément aux lettres de souscription entre les administrateurs concernés et la Société, plutôt qu'aux conditions générales du placement. Pour éviter toute ambiguïté, les banques ne jouent aucun rôle dans le cadre de l'offre au détail ou de la souscription.

Les Actions de Placement, les Actions de l'Offre de Détail et les Actions de Souscription (ensemble, les «Nouvelles actions ordinaires") représenteront au total moins de 10 % du capital social actuellement émis de la Société.

Le prix auquel les Actions de Placement doivent être placées (le "Placer le prix") sera déterminé à la clôture du Bookbuild par accord entre la Société et les Banques. Le calendrier de clôture du Bookbuild, le Prix de Placement et le nombre d'Actions de Placement à placer seront convenus entre les Banques et la Société après la clôture du Bookbuild et seront ensuite annoncés dès que possible sur un Service d'Information Réglementaire (le "Annonce de prix").

Les Banques ont conclu aujourd'hui un accord avec la Société (le "Accord de placement") en vertu duquel, sous réserve des conditions qui y sont énoncées, les Banques, en tant qu'agents, pour et au nom de la Société, ont convenu d'utiliser leurs efforts raisonnables respectifs pour obtenir des souscripteurs pour les Actions de Placement au Prix de Placement. Le Placement est soumis aux termes et conditions énoncés à l'Annexe 1 de la présente Annonce. Le Placement n'est pas conditionné à l'Offre de Détail ou à la Souscription.

Une description de certains aspects pertinents de l'accord de placement peut être trouvée dans les conditions générales figurant à l'annexe 1 de la présente annonce sous les rubriques « Détails de l'accord de placement et des actions de placement », « Conditions du placement », « Résiliation de l'accord de placement » et « Restriction à l'émission ultérieure de titres ». Le placement sera effectué sur une base non préemptive. La Société s'appuiera sur les pouvoirs d'attribution et de suppression des droits de préemption accordés par les actionnaires à la Société lors de son assemblée générale annuelle tenue le 9 juillet 2024.

Avant le lancement du Placement, la Société a consulté un certain nombre de ses actionnaires afin d'évaluer leurs commentaires sur les conditions et la participation potentielle au Placement. Le Conseil d'administration a conclu que le Placement est dans le meilleur intérêt des actionnaires et des parties prenantes au sens large et favorisera le succès à long terme de la Société et a choisi de procéder au Placement. Le Placement est structuré par le biais du Bookbuild afin de minimiser le risque d'exécution et de marché. Le Conseil d'administration a l'intention d'appliquer les principes de préemption lors de l'attribution des Actions du Placement aux actionnaires qui participent au Placement.

Une demande sera faite pour que les actions de placement et les actions d'offre de détail soient admises à la cotation dans la catégorie Actions de participation (sociétés commerciales) de la liste officielle de la Financial Conduct Authority (la «FCA") (les "Liste officielle") et d'être admis à la négociation sur le marché principal des titres cotés de London Stock Exchange plc (le "London Stock Exchange") (ensemble, "Admission"). Sous réserve de l'entrée en vigueur de l'admission, il est prévu que le règlement des souscriptions relatives aux actions de placement et la négociation des actions de placement et des actions de l'offre de détail commenceront à 8h00 (heure de Londres) le 7 octobre 2024.

Le placement est conditionné, entre autres, à l'admission des actions placées prenant effet au plus tard à 8h00 (heure de Londres) le 7 octobre 2024 (ou à une heure et/ou une date ultérieure, ne dépassant pas 8h00 (heure de Londres) le 9 octobre 2024, selon le cas). Les coordonnateurs mondiaux conjoints peuvent convenir (au nom des banques) (avec la Société) et que l'accord de placement ne soit pas résilié conformément à ses termes avant cette date. De plus amples détails sont disponibles à l'annexe 1 de la présente annonce.

Les dates et horaires proposés ci-dessus peuvent être sujets à changement à la discrétion de la Société et des Banques.

Les actions de placement seront, une fois émises, créditées comme entièrement libérées et seront de rang égal aux actions ordinaires existantes dans le capital de la société, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et distributions futurs déclarés, effectués ou payés.

La Société s'est engagée envers les Banques à ne pas émettre ni attribuer, directement ou indirectement, d'Actions Ordinaires, entre la date de la présente Annonce et 90 jours calendaires après la date d'Admission, sous réserve des exceptions ou renonciations habituelles des Coordinateurs Globaux Conjoints.

L'Annexe 1 de la présente Annonce (qui fait partie de l'Annonce) définit les Termes et Conditions du Placement. En choisissant de participer au Placement et en faisant une offre orale ou écrite d'acquérir des Actions du Placement, les investisseurs seront réputés avoir lu et compris la présente Annonce dans son intégralité (y compris les Annexes) et avoir fait une offre juridiquement contraignante sous réserve des termes et conditions qui y figurent, et de fournir les déclarations, garanties et reconnaissances contenues dans l'Annexe 1.

La personne chargée de faire cette annonce au nom de la Société est Gavin Bergin.

Pour de plus amples informations s'il vous plaît contacter:

Terre britannique                                                                                                                        + 44 (0) 20 7486 4466

Sean Pearcey-Stone, Relations avec les investisseurs

Lizzie King, Relations avec les investisseurs

Morgan Stanley (coordinateur mondial conjoint, teneur de livres conjoint et directeur général conjoint) Broker)

+ 44 (0) 20 7425 8000

Ben Grindley

Nick White

Emma Maison Blanche

Jessica Pauley

Parnion Khoshan

UBS (Coordinateur mondial conjoint, teneur de livre conjoint et co-directeur d'entreprise) Broker)  

+ 44 (0) 20 7567 8000

Fergus Horrobin

Jonathan Retter

Alexandre Bloch

Adhar Patel

Meera Sheth

Goldman Sachs (Teneur de Livre Associé)                                                                         + 44 (0) 20 7774 1000

Johannes Fritze

Heiko Weber

Tom Hartley

les demandes de presse

Charlotte Whitley +44 (0) 78 8780 2535

Guy Lamming / Gordon Simpson, FGS Global +44 (0) 20 7251 3801

[email protected]

Herbert Smith Freehills LLP agit en qualité de conseiller juridique de la Société au Royaume-Uni et aux États-Unis. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP agit en qualité de conseiller juridique des banques au Royaume-Uni et aux États-Unis.

AVIS IMPORTANTS

Cette annonce doit être lue dans son intégralité. En particulier, vous devez lire et comprendre les informations fournies dans la section « Avis importants » de cette annonce. Sauf indication contraire, les termes définis dans la présente Annonce ont la signification qui leur est attribuée à l'Annexe 2.

Aucune mesure n'a été prise par la Société, les banques ou l'une de leurs sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en leur nom qui permettrait une offre d'actions de placement ou d'actions de souscription dans toute juridiction ou entraînerait la possession ou la distribution de ce Annonce ou tout autre matériel d'offre ou de publicité relatif à ces actions de placement ou d'actions de souscription dans toute juridiction où une action à cette fin est requise. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions. Les personnes en possession de cette annonce sont tenues par la Société et les banques de s'informer et de respecter ces restrictions.

Aucun prospectus, mémorandum d'offre, document d'offre ou document d'admission n'a été ou ne sera mis à disposition dans aucune juridiction en rapport avec les questions contenues ou mentionnées dans la présente annonce et aucun document de ce type n'est requis (conformément au règlement Prospectus (UE) 2017/1129 (le «Règlement sur les prospectus") ou la version britannique du règlement Prospectus tel qu'il fait partie du droit britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait), telle que modifiée et complétée (le "Règlement sur les prospectus au Royaume-Uni")) à publier. Les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller juridique indépendant qualifié, un conseiller commercial, un conseiller financier ou un conseiller fiscal pour obtenir des conseils juridiques, financiers, commerciaux ou fiscaux.

CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES, ET LES INFORMATIONS CONTENUES, EST RESTREINTE ET NE DOIT PAS ÊTRE PUBLICÉE, DIFFUSÉE OU DISTRIBUÉE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOTALITÉ OU PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, À LA RÉPUBLIQUE DE AFRIQUE DU SUD OU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION, DIFFUSION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE (CHACUNE A "TERRITOIRE RESTREINT"). DE PLUS, CETTE ANNONCE EST À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES DANS AUCUNE JURIDICTION. CETTE ANNONCE N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉE PAR LA BOURSE DE LONDRES, NI IL N'EST PAS PRÉVU QU'ELLE SOIT AINSI APPROUVÉE.

Le présent communiqué ou toute partie de celui-ci ne constitue ni ne fait partie d'une offre d'émission ou de vente, ni d'une sollicitation d'offre d'acquisition, d'achat ou de souscription de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, en République d'Afrique du Sud ou au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle cela serait illégal ou à toute personne à laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Aucune offre publique d'actions de placement ou d'actions de souscription n'est effectuée dans une telle juridiction.

Cette annonce est à titre informatif uniquement et s'adresse uniquement aux personnes dont les activités ordinaires les impliquent dans l'acquisition, la détention, la gestion et la cession d'investissements (en tant que principal ou agent) pour les besoins de leur entreprise et qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements. et sont : (i) s'ils se trouvent dans un État membre de l'Espace économique européen (le " EEE"), "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus ("Investisseurs qualifiés"); ou (ii) s'ils se trouvent au Royaume-Uni, des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni qui sont (a) des personnes qui répondent à la définition de « professionnels de l'investissement » à l'article 19(5) de l'ordonnance de 2000 sur la loi de 2005 sur les services et marchés financiers (promotion financière), telle que modifiée (la «Order"), ou (b) les personnes qui relèvent de l'article 49(2)(a) à (d) (" sociétés fortunées, associations non constituées en sociétés, etc. ") de l'Ordre, ou (c) d'autres personnes à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes les personnes mentionnées aux points (a), (b) et (c) étant ensemble dénommées "Personnes concernées"). Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte cette annonce est disponible uniquement (i) dans tout État membre de l'EEE, pour les investisseurs qualifiés ; et (ii) au Royaume-Uni, pour les personnes concernées, et ne sera engagé que dans Cette annonce ne doit pas être suivie d'effet ou invoquée (i) dans tout État membre de l'EEE, par des personnes qui ne sont pas des investisseurs qualifiés ; et (ii) au Royaume-Uni, par des personnes qui ne sont pas des personnes compétentes.

Les titres auxquels il est fait référence dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Loi sur les valeurs mobilières"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peut être offert ou vendu directement ou indirectement aux États-Unis sans enregistrement en vertu du Securities Act ou en vertu d'une exemption de, ou dans une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et conforme aux lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Les Actions de Placement sont proposées et vendues par la Société (a) en dehors des États-Unis dans les transactions offshore telles que définies dans et conformément au Règlement S pris en vertu de la Securities Act ("Regulation S"), ou (b) aux États-Unis uniquement à des personnes raisonnablement considérées comme des "acheteurs institutionnels qualifiés" (tels que définis dans la règle 144A du Securities Act) ("QIB") dans des transactions bénéficiant d'une exemption ou dans une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Les actions de souscription sont proposées et vendues par la Société uniquement en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore telles que définies dans, et conformément au Règlement S.

Rien ne garantit que la Société ne sera pas classée comme une société d'investissement étrangère passive («SPEP") aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis. Les investisseurs soumis à l'impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux dans le cadre de tout investissement potentiel dans les actions placées.

Aucune offre publique de titres n'est effectuée aux États-Unis. Aucune somme d'argent, aucun titre ni aucune autre contrepartie ne sont sollicités auprès de quiconque se trouvant aux États-Unis et, s'ils sont envoyés en réponse aux informations contenues dans cette annonce, ils ne seront pas acceptés.

Aucun prospectus n'a été déposé auprès de la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements ou du ministère japonais des Finances, ni enregistré par ces derniers ; les autorisations nécessaires n'ont pas été obtenues et ne seront pas obtenues par la Banque centrale d'Afrique du Sud ou par tout autre organisme compétent en République d'Afrique du Sud en ce qui concerne les Actions de placement et les Actions de placement n'ont pas été ni ne seront enregistrées ni offertes conformément aux lois sur les valeurs mobilières de tout État, province ou territoire d'Australie, de la République d'Afrique du Sud ou du Japon, et ne peuvent être vendues au Canada qu'en vertu d'une dispense des exigences de prospectus des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. En conséquence, les Actions de placement ne peuvent pas (à moins qu'une dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes ne soit applicable) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, en République d'Afrique du Sud ou au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle de telles activités seraient illégales.

À l'attention des résidents d'Australie : le présent communiqué ne constitue pas un prospectus ou une déclaration d'information sur un produit ou autrement un document d'information au sens du chapitre 6D ou de la partie 7.9 de l'Australian Corporations Act 2001 (Cth) ("Loi sur les corporations") et ne constitue pas une offre, ni une invitation à acheter ou à souscrire aux actions de placement proposées par le présent communiqué, sauf dans la mesure où une telle offre ou invitation serait autorisée en vertu du chapitre 6D ou de la partie 7.9 de la loi sur les sociétés sans qu'il soit nécessaire pour un prospectus déposé ou une déclaration d'information sur le produit. En outre, pendant une période de 12 mois à compter de la date d'émission des actions de placement, aucun transfert d'intérêt dans les actions de placement ne peut être effectué à toute personne en Australie, à l'exception des « investisseurs avertis ». » ou « investisseurs professionnels » au sens des articles 708(8) et (11) de la Loi sur les sociétés ou autrement conformément à l'article 707(3) de la Loi sur les sociétés.

Ventes par placement privé au Canada : Au Canada, l'offre des actions faisant l'objet du placement est effectuée sur une base de placement privé uniquement dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, du Manitoba, de l'Ontario et du Québec, sur une base exemptée de l'obligation pour la Société de préparer et de déposer un prospectus auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada. Aucune offre de titres n'est faite en vertu de la présente annonce au Canada, sauf à une personne qui a déclaré à la Société et aux banques que cette personne : (i) achète pour son propre compte, ou est réputée acheter pour son propre compte conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, uniquement à des fins d'investissement et non en vue de revente ou de redistribution ; (ii) est un « investisseur qualifié » au sens de ce terme à l'article 1.1 du Règlement 45-106 Dispenses de prospectus ou, en Ontario, tel que ce terme est défini à l'article 73.3(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario); et (iii) est un « client autorisé » tel que ce terme est défini à l'article 1.1 du Règlement 31-103. Exigences d'inscription, exemptions et obligations continues des personnes inscrites; toute revente des actions du placement acquises par un investisseur canadien dans le cadre de cette offre doit être effectuée conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, qui peuvent varier selon la juridiction concernée et qui peuvent exiger que les reventes soient effectuées conformément aux exigences canadiennes en matière de prospectus, à une dispense légale des exigences en matière de prospectus, dans le cadre d'une opération dispensée ou non soumise aux exigences en matière de prospectus ou autrement en vertu d'une dispense discrétionnaire des exigences en matière de prospectus accordée par l'autorité locale canadienne de réglementation des valeurs mobilières compétente. Ces restrictions de revente peuvent, dans certaines circonstances, s'appliquer aux reventes des actions du placement à l'extérieur du Canada.

En participant au Bookbuild et au Placement, chaque personne qui est invitée et qui choisit de participer au Placement (chacun un "Placé") en faisant une offre orale ou écrite et juridiquement contraignante de souscription à des Actions de Placement sera réputé (i) avoir lu et compris la présente Annonce (y compris les annexes) dans son intégralité, (ii) participer, faire une offre et souscrire au Placement d'Actions selon les Conditions Générales contenues dans l'Annexe 1 de la présente Annonce et (iii) fournir les déclarations, garanties, indemnités, reconnaissances et engagements contenus dans l'Annexe 1 de la présente Annonce.

Certaines déclarations contenues dans cette annonce constituent des "déclarations prospectives" concernant la situation financière, la performance, les initiatives stratégiques, les objectifs, les résultats d'exploitation et les activités de la Société. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques incluses dans cette annonce sont, ou peuvent être considérées comme des déclarations prospectives. Sans limitation, toute déclaration précédée, suivie ou incluant les mots « cibles », « plans », « croit », « s'attend », « vise », « a l'intention », « anticipe », « estime », « projette », « sera », « peut », « serait », « pourrait » ou « devrait », ou des mots ou termes de substance similaire ou leurs aspects négatifs sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent inclure des déclarations relatives aux éléments suivants : (i) les futures dépenses en capital, dépenses, revenus, bénéfices, flux de trésorerie, synergies, performances économiques, endettement, situation financière, politique de dividendes et perspectives d'avenir ; et (ii) les stratégies commerciales et de gestion ainsi que l'expansion et la croissance des opérations de la Société. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes qui pourraient affecter de manière significative les résultats attendus et sont basées sur certaines hypothèses clés, dont certaines échappent à l'influence et/ou au contrôle de la Société. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux projetés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives comprennent, entre autres, les cycles économiques et économiques, les modalités et conditions des accords de financement de la Société, les fluctuations des taux de change, la concurrence sur les principaux marchés de la Société, les acquisitions ou cessions d'entreprises ou d'actifs, les changements de gouvernement et d'autres réglementations, y compris en matière d'environnement, de voyages, de santé et de sécurité et de fiscalité, les relations de travail et les arrêts de travail, les changements dans la stabilité politique et économique et tendances dans les principales industries de la Société. En raison de ces incertitudes et de ces risques, il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date des présentes. À la lumière de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements décrits dans les déclarations prospectives du présent communiqué peuvent ne pas se produire. Aucune déclaration contenue dans cette annonce n’est destinée à constituer une estimation ou une prévision de bénéfices. Les déclarations prospectives contenues dans cette annonce ne sont valables qu'à la date de cette annonce. FCA") (les "Règles d'inscription") en vertu de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée) ("FSMA"), le Règlement Abus de Marché (UE) n°596/2014 ("MAR UE") et la version britannique de l'EU MAR telle qu'elle fait partie du droit britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait), telle que modifiée et complétée ("MAR au Royaume-Uni"), les règles de divulgation et de transparence établies par la FCA en vertu de la FSMA (les "DTR"), les règles de la London Stock Exchange plc (la "London Stock Exchange") ou la FCA.

UBS est autorisée et réglementée par l'Autorité de surveillance des marchés financiers en Suisse, autorisée par l'Autorité de régulation prudentielle (la «PRA") et soumise à la réglementation de la FCA et à une réglementation limitée de la PRA au Royaume-Uni. Morgan Stanley et Goldman Sachs sont chacune autorisées par la PRA et réglementées au Royaume-Uni par la FCA et la PRA. Chacune des banques agit exclusivement pour la société et personne d'autre en relation avec le placement, le contenu de cette annonce et d'autres questions décrites dans cette annonce. Chacune des banques ne considérera aucune autre personne comme ses clients respectifs en relation avec le placement, le contenu de cette annonce ou toute autre question décrite dans cette annonce et ne sera pas responsable envers quiconque (y compris les placeurs) autre que la société pour fournir les protections accordées à leurs clients respectifs ou pour fournir des conseils à toute autre personne en relation avec le placement, le contenu de cette annonce ou toute autre question mentionnée dans cette annonce. Les banques n'agissent pas pour la société en ce qui concerne l'offre au détail ou la souscription et n'auront aucune responsabilité, devoir ou obligation, qu'elle soit directe ou indirecte, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre en relation avec l'offre au détail ou la souscription ou à tout autre personne dans le cadre de l’Offre de Vente au Détail ou de l’Abonnement.

Cette annonce a été émise par la Société et relève de sa seule responsabilité. Aucune déclaration ni garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou de toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou rendue publique par toute partie intéressée ou ses conseillers en relation avec la Société, les actions en placement, le placement ou l'acquisition, et aucune responsabilité n'est ou ne sera acceptée par l'une ou l'autre des banques ou par l'une de leurs sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en leur nom, et toute responsabilité est expressément rejetée. Aucune personne ne peut se fier, à quelque fin que ce soit, aux informations contenues dans cette annonce, qui sont susceptibles d'être modifiées, ou à leur exactitude, leur équité ou leur exhaustivité.

Cette annonce ne constitue pas une recommandation concernant la décision d'investissement d'un investisseur concernant le placement. Le prix des actions et les revenus attendus de celles-ci peuvent varier à la hausse comme à la baisse et les investisseurs peuvent ne pas récupérer la totalité du montant investi lors de la cession des actions. Les performances passées ne peuvent pas être considérées comme une indication des performances futures. Le contenu de cette annonce ne doit pas être interprété comme un conseil juridique, commercial, financier ou fiscal. Chaque investisseur ou investisseur potentiel doit consulter son propre conseiller juridique, conseiller commercial, conseiller financier ou conseiller fiscal pour obtenir des conseils juridiques, financiers, commerciaux ou fiscaux.

Toute indication contenue dans le présent communiqué concernant le prix auquel les titres (y compris les actions ordinaires) ont été achetés ou vendus dans le passé ne peut être considérée comme une indication des performances futures. Aucune déclaration contenue dans le présent communiqué n'est destinée à constituer une prévision ou une estimation du bénéfice pour une période quelconque et aucune déclaration contenue dans le présent communiqué ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice, le bénéfice par action ou le résultat, les flux de trésorerie d'exploitation ou les flux de trésorerie disponibles pour la Société, selon le cas. , pour l'année en cours ou les années futures, correspondrait ou dépasserait nécessairement le bénéfice historique publié, le bénéfice par action ou le résultat, les flux de trésorerie opérationnels ou les flux de trésorerie disponibles de la Société.

Dans le cadre du Placement, chacune des Banques, l'une de leurs Sociétés Affiliées respectives et/ou toute personne agissant en son nom ou en son nom, peut prendre une partie des Actions du Placement dans le cadre du Placement en position principale et, à ce titre, peut conserver , acheter ou vendre pour son propre compte ces actions et autres titres de la Société ou investissements liés et peut offrir ou vendre ces actions, titres ou autres investissements autrement que dans le cadre du Placement. En conséquence, les références dans le présent communiqué au placement d'actions émises, offertes ou placées doivent être lues comme incluant toute émission, offre ou placement de ces actions de la Société aux banques ou à l'une de leurs sociétés affiliées respectives ou à toute personne agissant en son nom. agissant en cette qualité. En outre, l'une ou l'autre des banques, leurs sociétés affiliées respectives et/ou toute personne agissant en leur nom ou en leur nom peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps, des bons de souscription ou des contrats sur différence) avec des investisseurs dans le cadre desquels l'une ou l'autre des banques ou l'une des leurs sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en son nom ou en leur nom peuvent de temps à autre acquérir, détenir ou céder ces titres de la Société, y compris les actions de placement. En outre, dans le cas où les Banques acquerraient des Actions de Placement dans le cadre du Placement, elles pourront coordonner les cessions de ces actions conformément à la loi et à la réglementation applicables. Ni les banques, ni leurs sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en leur nom ou en leur nom n'ont l'intention de divulguer l'étendue de ces investissements ou transactions autrement que conformément à toute obligation légale ou réglementaire de le faire.

Les banques, leurs sociétés affiliées respectives et/ou toute personne agissant en leur nom ou en leur nom peuvent avoir conclu des transactions avec la Société et fourni diverses transactions et services de banque commerciale, de banque d'investissement, de conseil financier dans le cours normal de leurs activités à la Société et/ou toute personne agissant en leur nom. ou de ses sociétés affiliées pour lesquelles il aurait reçu les honoraires et commissions habituels. Les banques, leurs sociétés affiliées respectives et/ou toute personne agissant en leur nom ou en leur nom pourront fournir de tels services à la Société et/ou à ses sociétés affiliées à l'avenir.

Les Actions de Placement à émettre ou à vendre dans le cadre du Placement, les Actions de l'Offre au Détail à émettre ou à vendre dans le cadre de l'Offre au Détail et les Actions de Souscription à émettre dans le cadre de la Souscription ne seront admises à la négociation sur aucune bourse de valeurs autre que la Bourse de Londres.

Ni le contenu du site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ni le contenu de tout site Web accessible à partir d'hyperliens sur le site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ne sont intégrés ou ne font partie de cette annonce.

Cette annonce a été préparée dans le but de se conformer aux lois et réglementations applicables au Royaume-Uni et les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si cette annonce avait été préparée conformément aux lois et réglementations de tout juridiction en dehors du Royaume-Uni.

Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits du chapitre 3 du manuel FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le "Règles de gouvernance des produits au Royaume-Uni") et/ou toute exigence équivalente ailleurs dans la mesure jugée applicable, et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout « fabricant » (aux fins des règles britanniques de gouvernance des produits) peut autrement, les Actions de Placement ont été soumises à un processus d'approbation de produit, qui a déterminé que ces Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs particuliers et d'investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et éligibles contreparties, chacune telle que définie au chapitre 3 du FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook («COBS"); et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés (le "Évaluation du marché cible au Royaume-Uni"). Nonobstant l'évaluation du marché cible au Royaume-Uni, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions de placement n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement sont compatibles uniquement avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de suffisamment d'informations. ressources pour être en mesure de supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible du Royaume-Uni est sans préjudice des exigences de toute restriction contractuelle, légale ou réglementaire de vente en relation avec le Placement. En outre, il est noté que, nonobstant l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni Selon l'évaluation du marché, les banques ne recruteront que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour éviter tout doute, l'évaluation du marché cible britannique ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'adéquation aux fins de COBS 9A et COBS 10A, respectivement ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure concernant les Actions de Placement. Chaque distributeur est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance des produits contenues dans : (a) la directive de l'UE 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II" ); (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble, le "Exigences de gouvernance des produits MiFID II"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que ces Actions de placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II (le "Évaluation du marché cible de l'UE"). Nonobstant l'évaluation du marché cible de l'UE, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions de placement n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement sont compatibles uniquement avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de suffisamment d'informations. ressources pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible de l'UE est sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire en relation avec le placement. En outre, il est noté que, nonobstant l'objectif de l'UE Selon l'évaluation du marché, les banques ne recruteront que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible de l'UE ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'adéquation aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure que ce soit concernant les Actions de Placement. Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible concernant les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Annexe 1 - Conditions Générales de Placement pour les places invitées uniquement

LES MEMBRES DU PUBLIC NE SONT PAS ADMISSIBLES À PARTICIPER AU PLACEMENT.

CETTE ANNONCE EST À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET S'ADRESSE UNIQUEMENT AUX PERSONNES DONT LES ACTIVITÉS ORDINAIRES LES IMPLIQUENT DANS L'ACQUISITION, LA DÉTENTION, LA GESTION ET LA CESSION D'INVESTISSEMENTS (EN TANT QUE PRINCIPAL OU AGENT) POUR LES FINS DE LEUR ENTREPRISE ET QUI ONT UNE EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE EN QUESTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS ET SONT : (I) SI DANS UN ÉTAT MEMBRE DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN (LE "EEE"), LES PERSONNES QUI SONT DES "INVESTISSEURS QUALIFIÉS" ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS") AU SENS DE L'ARTICLE 2, POINT E), DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 (LE "RÈGLEMENT DU PROSPECTUS"); OU (II) SI AU ROYAUME-UNI, DES "INVESTISSEURS QUALIFIÉS" AU SENS DE L'ARTICLE 2(E) DE LA VERSION ROYAUME-UNI DU RÈGLEMENT PROSPECTUS CAR IL FAIT PARTIE DU DROIT BRITANNIQUE EN VERTU DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) LOI 2018, TELLE QUE MODIFIÉE ET COMPLÉTÉE (LA "RÈGLEMENT DU PROSPECTUS AU ROYAUME-UNI") QUI SONT (A) DES PERSONNES QUI RÉPONDENT À LA DÉFINITION DE "PROFESSIONNELS DE L'INVESTISSEMENT" À L'ARTICLE 19(5) DE L'ORDRE DE 2000 DE LA LOI SUR LES SERVICES ET LES MARCHÉS FINANCIERS DE 2005 (PROMOTION FINANCIÈRE), TELLE QUE MODIFIÉE (LE "COMMANDER"), OU (B) DES PERSONNES QUI RESPECTENT DE L'ARTICLE 49(2)(A) À (D) (" ENTREPRISES DE GRANDE VALEUR, ASSOCIATIONS NON SOCIÉTÉES, ETC. ") DE L'ORDRE, OU (C) D'AUTRES PERSONNES À QUI ELLE PEUT AUTREMENT, LÉGALEMENT ÊTRE COMMUNIQUÉES (TOUTES CES PERSONNES VISÉES EN (A), (B) ET (C) CI-DESSUS ÉTANT ENSEMBLE DÉSIGNÉES COMME " PERSONNES PERTINENTES"). TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT AUQUEL CETTE ANNONCE SE RAPPORTE EST DISPONIBLE UNIQUEMENT (I) DANS TOUT ÉTAT MEMBRE DE L'EEE, AUX INVESTISSEURS QUALIFIÉS ; ET (II) AU ROYAUME-UNI, AUX PERSONNES CONCERNÉES, ET NE SERA EFFECTUÉ QU'AVEC CES PERSONNES. CETTE ANNONCE NE DOIT PAS ÊTRE AGIE OU FIE (I) DANS TOUT ÉTAT MEMBRE DE L'EEE, PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS ; OU (II) AU ROYAUME-UNI, PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES CONCERNÉES.

CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS ELLE-MÊME UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION, NI LA ​​SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACQUISITION OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ.

LES PERSONNES DISTRIBUANT CETTE ANNONCE DOIVENT S'ASSURER QU'IL EST LÉGAL DE LE FAIRE. CHAQUE LIEU DEVRAIT CONSULTER SES PROPRES CONSEILLERS QUANT AUX ASPECTS JURIDIQUES, FISCAUX, COMMERCIAUX, FINANCIERS ET CONNEXES D'UN INVESTISSEMENT DANS LE PLACEMENT D'ACTIONS.

LES ACTIONS DE PLACEMENT N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES EN VERTU DU SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE "LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES"), OU EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES, OU AVEC TOUTE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS, ET NE PEUT PAS ÊTRE PROPOSÉ, VENDU OU TRANSFÉRÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU AUX ÉTATS-UNIS SANS INSCRIPTION EN VERTU DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OU EN VERTU D'UNE EXEMPTION DISPONIBLE OU DANS UNE TRANSACTION NON SOUMISE AUX EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET CONFORMÉMENT À TOUTES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES DE TOUT ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS, LE PLACEMENT EST EN COURS. EFFECTUÉES (A) EN DEHORS DES ÉTATS-UNIS DANS LE CADRE DE « TRANSACTIONS OFFSHORE » TELLES QUE DÉFINIES DANS ET CONFORMÉMENT À LA RÈGLEMENT S EN VERTU DE LA SECURITIES ACT ET (B) AUX ÉTATS-UNIS UNIQUEMENT À DES PERSONNES RAISONABLEMENT CONSIDÉRÉES COMME DES « ACHETEURS INSTITUTIONNELS QUALIFIÉS » EN VERTU D'UNE EXEMPTION DE , OU DANS UNE TRANSACTION NON SOUMISE AUX EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE LA LOI SUR LES SECURITES, AUCUNE OFFRE PUBLIQUE DES ACTIONS MENTIONNÉES DANS CETTE ANNONCE N'EST FAITE AU ROYAUME-UNI, AUX ÉTATS-UNIS, DANS TOUT AUTRE TERRITOIRE RESTREINT OU AILLEURS.

Cette annonce est à titre informatif uniquement et ne constitue pas en elle-même ou ne fait pas partie d'une offre de vente ou d'émission ou de la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres mentionnés dans les présentes dans toute juridiction, y compris, sans limitation, les États-Unis ou toute zone restreinte. Territoire ou dans toute juridiction où une telle offre ou sollicitation est illégale.

Cette annonce et les informations qu'elle contient ne sont pas destinées à être diffusées, publiées ou distribuées, directement ou indirectement, à des personnes situées dans un territoire restreint. La distribution de cette annonce et le placement et/ou l'offre ou la vente des actions de placement dans certaines juridictions peuvent être restreintes par la loi. Aucune mesure n'a été prise par la Société, les banques, ni l'une de ses sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en son nom, qui permettrait une offre des actions de placement ou la possession ou la distribution de cette annonce ou de toute autre offre ou publicité. les documents relatifs à ces actions de placement dans toute juridiction où une action à cette fin est requise.

Les personnes qui diffusent une partie quelconque de ce communiqué doivent s'assurer qu'elles sont en droit de le faire. Les personnes (y compris, sans limitation, les mandataires et les fiduciaires) qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre une copie de ce communiqué doivent demander conseil avant de prendre une telle mesure. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues par la Société et les Banques de s'informer de ces restrictions et de les respecter. Le non-respect de cette directive peut entraîner une violation de la Securities Act ou des lois applicables d'autres juridictions.

Toutes les offres d'Actions de Placement seront faites conformément à une exemption en vertu du Règlement Prospectus et du Règlement Prospectus du Royaume-Uni de l'obligation de produire un prospectus. Cette annonce est distribuée et communiquée à des personnes au Royaume-Uni uniquement dans des circonstances auxquelles l'article 21 (1) de la FSMA ne s'applique pas.

Ni le Placement ni les Actions du Placement n'ont été approuvés et ne seront ni approuvés, ni désapprouvés, ni recommandés par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par toute commission des valeurs mobilières d'un État ou par toute autre autorité de réglementation aux États-Unis, et aucune des autorités susmentionnées n'a statué ni approuvé le bien-fondé du Placement ou l'exactitude ou l'adéquation de la présente Annonce. Toute déclaration contraire est illégale.

Sous réserve de certaines exceptions, les titres mentionnés dans le présent communiqué ne peuvent être offerts ou vendus dans un territoire restreint ou à, ou pour le compte ou au profit d'un citoyen ou d'un résident, ou d'une société, d'une société de personnes ou d'une autre entité créée ou organisée en ou en vertu des lois d'un territoire restreint.

Cette annonce a été publiée par la Société et relève de la seule responsabilité de celle-ci. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune responsabilité n'est ou ne sera acceptée par l'une des banques ou l'une de leurs sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant sur son ou en leur nom quant à ou en relation avec l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou de toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou publiquement accessible à toute partie ou à ses conseillers, et toute responsabilité est donc expressément déclinée.

Chacune des Banques agit exclusivement pour la Société et personne d'autre dans le cadre du Placement et n'est et ne sera pas responsable envers quiconque (y compris les Placeés) autre que la Société pour fournir les protections accordées à ses clients ni pour fournir des conseils concernant le placement et/ou toute autre question mentionnée dans la présente annonce.

Ni la Société, ni les banques, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en son nom ou en leur nom ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, à l'égard des bénéficiaires concernant tout investissement dans les titres mentionnés dans la présente annonce en vertu des lois applicables à de tels Placees. Chaque Placee doit consulter ses propres conseillers quant aux aspects juridiques, fiscaux, commerciaux, financiers et connexes d'un investissement dans les Actions de Placement.

En participant au Placement, les Placees (y compris les personnes physiques, les fonds ou autres) par lesquels ou pour le compte desquels un engagement de souscrire aux Actions du Placement a été donné seront (i) réputés avoir lu et compris la présente Annonce, dans son intégralité ; et (ii) faire une telle offre et souscrire au Placement d'Actions selon les Termes et Conditions contenus dans la présente Annexe, y compris être réputé fournir (et ne sera autorisé à participer au Placement que sur la base de ce qu'ils ont fourni) les déclarations , garanties, reconnaissances et engagements énoncés dans les présentes.

En particulier, chacun de ces Placees déclare, garantit et reconnaît que :

a. s'il est situé dans un État membre de l'EEE, il est un Investisseur Qualifié et s'engage à souscrire, détenir, gérer ou céder toutes les Actions de Placement qui lui sont attribuées aux fins de son activité ;

b. si elle est située au Royaume-Uni, elle est une Personne Concernée et s'engage à souscrire, détenir, gérer ou céder toutes les Actions de Placement qui lui sont attribuées aux fins de son activité ;

c. elle est et, au moment de la souscription des Actions de placement, sera (i) en dehors des États-Unis et souscrira aux Actions de placement dans le cadre d'une « transaction offshore » telle que définie dans le Règlement S et conformément à celui-ci ; ou (ii) (a) une QIB qui a signé et remis, ou signera et remettra, une Lettre d'investisseur américaine, et (b) souscrivant aux Actions de placement en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement en vertu de la Securities Act ou dans le cadre d'une transaction non soumise à ces exigences, reconnaissant que les Actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la Securities Act ou auprès d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis ;

d. elle acquiert les Actions de placement pour son propre compte ou acquiert les Actions de placement pour un compte à l'égard duquel elle exerce un pouvoir discrétionnaire d'investissement exclusif et a le pouvoir de faire et fait les déclarations, garanties, indemnités, accords et reconnaissances contenus dans les présentes conditions générales ;

e. s'il s'agit d'un intermédiaire financier, au sens de l'article 5(1) du Règlement Prospectus et de l'article 5(1) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni, qu'il comprend les restrictions de revente et de transfert énoncées dans la présente annexe et que les Actions de Placement souscrites par lui dans le cadre du Placement ne seront pas souscrites sur une base non discrétionnaire pour le compte de personnes, ni ne seront souscrites en vue de leur offre ou de leur revente à des personnes dans des circonstances pouvant donner lieu à une offre de valeurs mobilières au public autre qu'une offre ou une revente dans un État membre de l'EEE à des Investisseurs Qualifiés ou au Royaume-Uni à des Personnes Concernées, ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable des Banques a été donné à chaque offre ou revente proposée ; et

f. la Société et chacune des Banques se fieront à la véracité et à l’exactitude des déclarations, garanties, reconnaissances et accords susmentionnés.

Aucune déclaration n'est faite par l'une des banques à l'un quelconque des bénéficiaires concernant un investissement dans les actions de placement.

Les termes définis utilisés dans la présente annexe 1 sont présentés à l'annexe 2.

INFORMATION IMPORTANTE POUR LES LIEUX INVITÉS UNIQUEMENT CONCERNANT LE PLACEMENT

Création de livre

Suite à cette annonce, les banques lanceront la construction du livre d'ordres pour déterminer la demande de participation au placement par les placements. Aucune commission ne sera versée aux Placees ou par les Placees au titre des Actions de Placement. Le livre ouvrira avec effet immédiat. Les membres du public n'ont pas le droit de participer au Placement. Cette Annexe donne des détails sur les Termes et Conditions et les mécanismes de participation au Placement.

Les banques et la société auront le droit d'effectuer le placement par une méthode alternative à la construction de livres qu'elles pourront, à leur entière discrétion, déterminer.

Détails de l'Accord de Placement et des Actions de Placement

Morgan Stanley et UBS agissent en qualité de coordinateurs mondiaux et teneurs de livre associés dans le cadre du placement. Goldman Sachs agit en qualité de teneur de livre associé dans le cadre du placement. Les banques ont conclu aujourd'hui un accord avec la société (le «Accord de placement") en vertu duquel, sous réserve des termes et conditions qui y sont énoncés, chacune des banques en tant qu'agent pour et au nom de la Société, a accepté de déployer tous ses efforts raisonnables respectifs pour recruter des Placeurs pour les Actions de Placement à un prix déterminé après la réalisation du Bookbuild (le "Placer le prix"), et, sous réserve d'un accord avec la Société quant au nombre d'Actions de Placement à placer auprès des Placeurs et au Prix de Placement, dans la mesure où ces Placeurs ne paient pas pour l'une quelconque des Actions de Placement qui leur sont attribuées, de souscrire aux Actions de Placement pour lesquelles ces Placeurs ne paient pas. Les Banques n'agissent pas pour le compte de la Société en ce qui concerne l'Offre de Détail ou la Souscription et n'aura aucune responsabilité, devoir ou obligation, qu'elle soit directe ou indirecte, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre en rapport avec l'Offre de Vente au Détail ou l'Abonnement ou envers toute personne en rapport avec l'Offre de Vente au Détail ou l'Abonnement.

Le Prix de Placement et le nombre final d'Actions de Placement seront décidés à la clôture du Bookbuild suite à la signature d'un accord entre la Société et les Banques enregistrant les derniers détails du Placement (le "Accord de prix"). Le moment de la clôture du livre d'ordres, les prix et les allocations sont à la discrétion de la Société et des banques. Les détails du prix de placement et le nombre d'actions de placement seront annoncés dès que possible après la clôture du livre d'ordres. .

Les Actions de Placement ont été dûment autorisées et seront, une fois émises, créditées comme entièrement libérées et prendront rang, pari passu, à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, versés ou payés au titre des Actions Ordinaires après la date d'émission. Les Actions de Placement seront émises libres de toute charge, privilège ou autre sûreté.

Demande d'admission au trading

Il est prévu que l'admission des actions placées deviendra effective à 8h00 (heure de Londres) le 7 octobre 2024 (ou à toute date ultérieure qui pourrait être convenue entre la Société et les coordinateurs mondiaux conjoints (au nom des banques) mais au plus tard à 8h00 (heure de Londres) le 9 octobre 2024).

Participation et conditions principales du placement

1. Morgan Stanley et UBS agissent en qualité de Coordinateurs mondiaux et Teneurs de livre associés dans le cadre du Placement. Goldman Sachs agit en qualité de Teneur de livre associé dans le cadre du Placement et en qualité d'agents de la Société, dans chaque cas individuellement, et non conjointement ni conjointement et solidairement. La participation au Placement ne sera ouverte qu'aux personnes qui peuvent être légalement invitées à participer et qui le sont par l'une ou l'autre des Banques. Chacune des Banques et leurs Sociétés affiliées respectives ainsi que toute personne agissant en leur nom sont autorisées à soumettre des offres en tant que mandant dans le Bookbuild.

2. Si le Bookbuild est réussi, le prix de placement sera fixé à payer aux banques par tous les placeurs dont les offres seront retenues. Le prix de placement et le produit global à lever grâce au placement seront convenus entre les banques et la société après la clôture du Bookbuild. Toute réduction par rapport au prix de marché des actions ordinaires de la société sera déterminée conformément aux règles de cotation. Le prix de placement et le nombre d'actions de placement seront annoncés sur un service d'information réglementaire après la clôture du Bookbuild.

3. Pour participer au Bookbuild, les Placeurs doivent communiquer leur offre par téléphone ou par écrit à leur contact commercial habituel auprès de l'une des Banques. Chaque offre doit indiquer le nombre d'Actions de Placement que le Placeur potentiel souhaite souscrire au Prix de Placement qui est finalement établi par la Société et les Banques ou à des prix allant jusqu'à une limite de prix spécifiée dans son offre. Les Offres peuvent être réduites par les Banques sur la base visée au paragraphe 6 ci-dessous. Chacune des banques se réserve le droit de ne pas accepter les offres ou d'accepter les offres en partie plutôt qu'en totalité. L'acceptation des offres sera à l'entière discrétion de la banque concernée.

4. La clôture du Bookbuild est prévue au plus tard à 7h00 (heure de Londres) le 3 octobre 2024, mais elle peut être clôturée plus tôt ou plus tard, à la discrétion des banques et de la société. Les banques peuvent, en accord avec la société, accepter les offres reçues après la clôture du Bookbuild.

5. L'affectation de chaque placeur potentiel sera convenue entre les banques et la société et sera confirmée aux placeurs potentiels oralement ou par écrit par la banque concernée, agissant en qualité d'agent de la société, après la clôture du Bookbuild, et une note de contrat électronique/confirmation de transaction sera envoyée dès que possible par la suite. Sous réserve du paragraphe 9 ci-dessous, la confirmation orale ou écrite de la Banque concernée à un tel placeur potentiel constituera un engagement juridiquement contraignant irrévocable de la part de cette personne (qui deviendra à ce moment-là un placeur) en faveur de cette Banque et de la Société, en vertu duquel ce placeur s'engage à souscrire le nombre d'actions de placement qui lui est attribué et à payer le prix de placement pertinent pour chaque action de placement selon les modalités et conditions énoncées dans la présente annexe et conformément aux statuts de la Société et chaque placeur sera réputé avoir lu et compris ces annonces (y compris les annexes) dans son intégralité.

6. Sous réserve des paragraphes 3 et 4 ci-dessus, les Banques, en effectuant le Placement, conviendront avec la Société de l'identité des Placeurs et de la base d'attribution des Actions du Placement et pourront réduire toute offre à cette fin sur la base qu'elles détermineront. Les banques peuvent également, nonobstant les paragraphes 3 et 4 ci-dessus (i) attribuer les Actions de Placement après l'heure de toute attribution initiale à toute personne soumettant une offre après cette heure et (ii) attribuer les Actions de Placement après la clôture du Livre d'ordres à toute personne soumettant une offre après cette heure. L'acceptation des offres sera à l'absolue discrétion des Banques, sous réserve d'accord avec la Société. Si, dans un délai raisonnable après une demande de vérification d'identité, les banques n'ont pas reçu de telles preuves satisfaisantes, les banques peuvent, à leur entière discrétion, mettre fin à la participation au placement du bénéficiaire, auquel cas tous les fonds livrés par le bénéficiaire aux banques seront restitués sans intérêts sur le compte de la banque tirée ou sur le compte CREST sur lequel ils ont été initialement débités.

7. Les Actions de Placement sont offertes et vendues par la Société (a) en dehors des États-Unis dans le cadre de « transactions offshore » telles que définies dans le Règlement S de la Securities Act et conformément à celui-ci ; et (b) aux États-Unis uniquement à des personnes raisonnablement considérées comme des QIB dans le cadre de transactions en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement de la Securities Act ou dans le cadre d'une transaction non soumise à celles-ci. Un preneur potentiel et le futur propriétaire effectif des Actions de Placement est, et au moment de la souscription des Actions de Placement sera, soit : (i) en dehors des États-Unis et souscrivant aux Actions de Placement dans le cadre d'une « transaction offshore » telle que définie dans le Règlement S de la Securities Act et conformément à celui-ci ; ou (ii) (a) un QIB qui a signé et remis, ou signera et remettra, une Lettre d'investisseur américaine, et (b) souscrivant aux Actions de placement en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement en vertu du Securities Act, reconnaissant que les Actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou auprès d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis. En ce qui concerne (ii) ci-dessus, il souscrit aux Actions de placement pour son propre compte ou pour un ou plusieurs comptes pour chacun desquels il exerce un pouvoir discrétionnaire d'investissement exclusif et dont chacun est un QIB, à des fins d'investissement uniquement et non en vue d'une distribution ou d'une revente dans le cadre de la distribution de celles-ci en tout ou en partie, aux États-Unis, et il a le plein pouvoir de faire les déclarations, garanties, indemnités, reconnaissances, accords et engagements dans la présente Annonce au nom de chacun de ces comptes.

8. Chaque investisseur potentiel situé ou résidant au Canada doit être admissible à la fois à titre d'« investisseur accrédité » et de « client autorisé » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables qui ont signé et remis, ou signeront et remettront, une lettre d'investisseur canadien et satisfont aux exigences d'admissibilité qui y sont énoncées.

9. Une offre dans le cadre du Bookbuild sera faite selon les modalités et sous réserve des conditions de la présente annexe et sera juridiquement contraignante pour le Placer au nom duquel elle est faite et, sauf avec le consentement de la Banque concernée, ne pourra être modifiée ou révoquée après le moment où elle est soumise. Chaque Placer aura également une obligation immédiate, distincte, irrévocable et contraignante, envers la Banque concernée, de lui payer (ou selon ses instructions) en fonds compensés un montant égal au produit du Prix de Placement et du nombre d'Actions de Placement qui lui ont été attribuées et pour lesquelles ce Placer a accepté de souscrire. Les obligations de chaque Placer seront dues à la Banque concernée. La Société devra, sous réserve de l'Admission, attribuer ces Actions de Placement à chaque Placer après le paiement par chaque Placer à la Banque concernée de ce montant.

10. Sauf si la loi ou la réglementation l'exige, aucun communiqué de presse ni aucune autre annonce ne sera fait par une Banque ou la Société en utilisant le nom d'un Placee (ou de son agent), en sa qualité de Placee (ou d'agent), autrement qu'avec le consentement écrit préalable de ce Placee.

11. Quel que soit le moment auquel la ou les attributions d'un Placement dans le cadre du Placement sont confirmées, le règlement de toutes les Actions du Placement à souscrire dans le cadre du Placement devra être effectué en même temps, sur la base expliqué ci-dessous sous « Enregistrement et règlement ».

12. Toutes les obligations au titre du Bookbuild et du Placement seront soumises au respect ou (le cas échéant) à la renonciation aux conditions mentionnées ci-dessous sous « Conditions du Placement » et à ce que le Placement ne soit pas résilié sur la base mentionnée ci-dessous sous « Résiliation du l'accord de placement ».

13. En participant au Bookbuild, chaque bénéficiaire accepte que ses droits et obligations en ce qui concerne le placement prendront fin uniquement dans les circonstances décrites ci-dessous et ne pourront pas être annulés ou résiliés par le bénéficiaire après confirmation (orale ou autre) par un Banque.

14. Dans toute la mesure permise par la loi, ni les Banques, ni leurs Sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en leur nom, n'assumeront aucune responsabilité ni obligation envers un Placeur (ou envers toute autre personne agissant au nom d'un Placeur ou non) en relation avec le Placement, les Actions placées, l'Acquisition ou autre. En particulier, ni les Banques, ni leurs Sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en leur nom, n'assumeront aucune responsabilité ni obligation (y compris, dans toute la mesure permise par la loi, aucune obligation fiduciaire) en ce qui concerne la conduite du Bookbuilding par les Banques ou toute autre méthode alternative de réalisation du Placement dont les Banques et la Société pourraient convenir.

Conditions de placement

Le Placement est conditionné à ce que le Contrat de Placement devienne inconditionnel et n'ait pas été résilié conformément à ses termes. Les obligations des banques au titre du contrat de placement sont conditionnées à certaines conditions, notamment (mais sans s'y limiter) :

1. l'exécution de l'accord conclu par la Société à la date de la présente Annonce en vertu duquel elle a réalisé l'Acquisition (l'«Accord d'acquisition") par les parties à celui-ci, le contrat d'acquisition n'étant pas devenu caduc ou n'ayant pas été résilié ou annulé et aucune condition y afférente n'étant devenue impossible à satisfaire qui n'a pas été par ailleurs renoncée, dans chaque cas avant l'admission ;

2. qu'il n'y a eu aucune modification, révision ou amendement d'aucune des modalités ou conditions du Contrat d'acquisition (ou de tout document conclu en vertu ou en relation avec le Contrat d'acquisition) ou renonciation, variation, compromis ou libération d'une quelconque obligation en vertu du Contrat d'acquisition, ni l'octroi d'un délai d'exécution ou autre indulgence à une partie en vertu du Contrat d'acquisition, dans chaque cas avant l'Admission ;

3. l'accord de tarification ayant été signé par la Société et les Banques ;

4. la publication par la Société de l’Annonce des Prix ;

5. la Société ayant attribué les Actions de Placement aux Placeurs, préalablement et sous réserve uniquement de l'Admission ;

6. chacune des garanties de la Société dans le Contrat de Placement n'étant pas fausse, inexacte ou trompeuse (i) à la date du Contrat de Placement ; (ii) au moment de la signature du Contrat de Tarification (si différent de la date de la présente Annonce) ; et (iii) immédiatement avant l'Admission, dans chaque cas en référence aux faits et circonstances alors en vigueur ;

7. la Société ayant respecté toutes ses obligations en vertu du Contrat de Placement ;

8. aucun changement défavorable important ne s'est produit en ce qui concerne la Société et ses filiales (le «Réservation de groupe") à tout moment avant l'Admission ; et

9. L'admission des actions de placement aura lieu au plus tard à 8h00 (heure de Londres) le 7 octobre 2024, ou à toute heure et/ou date ultérieure dont la Société et les coordonnateurs mondiaux conjoints pourront convenir (au nom des banques) par écrit.

Si : (i) l'une des conditions contenues dans le Contrat de Placement, y compris celles décrites ci-dessus, n'est pas remplie ou (le cas échéant) levée par les Banques à l'heure ou à la date pertinente spécifiée (ou à toute heure ou date ultérieure dont la Société et les Coordinateurs Mondiaux Conjoints peuvent convenir (au nom des Banques), ne dépassant pas 8h00 (heure de Londres) le 9 octobre 2024) ; ou (ii) le Contrat de Placement est résilié dans les circonstances spécifiées ci-dessous, le Placement deviendra caduc et les droits et obligations des Placeurs en vertu des présentes en relation avec les Actions de Placement cesseront et prendront fin à ce moment et chaque Placeur accepte qu'aucune réclamation ne puisse être faite par lui à cet égard.

Les banques peuvent, à leur discrétion et aux conditions qu'elles jugent appropriées, prolonger le délai de satisfaction de toute condition ou renoncer au respect par la Société de tout ou partie de l'une des obligations de la Société en relation avec les conditions de l'accord. Accord de placement (autres que les conditions décrites aux points 4, 5, 9 et certaines autres conditions, auxquelles il ne peut être dérogé selon les termes de l'accord de placement). Une telle prolongation ou renonciation n’affectera pas les engagements des Placees tels qu’énoncés dans la présente Annonce.

Aucune des banques ni leurs sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en leur nom n'aura de responsabilité envers un investisseur (ou envers toute autre personne agissant au nom d'un investisseur ou autrement) concernant toute décision qu'elle pourrait prendre quant à savoir s'il convient ou non de renoncer ou de prolonger le délai et/ou la date de satisfaction de toute condition du placement, ni pour toute décision qu'elle pourrait prendre quant à la satisfaction de toute condition ou concernant le placement en général et en participant au placement, chaque investisseur accepte qu'une telle décision relève de la discrétion absolue des banques.

En participant au Bookbuild, chaque Placee accepte que ses droits et obligations en vertu des présentes ne prennent fin que dans les circonstances décrites ci-dessus et sous «Résiliation de l'Accord de placement» ci-dessous, et ne pourront pas être annulés ou résiliés par le Placee.

Résiliation du contrat de placement

Les Banques ont le droit, à tout moment avant l'Admission, de résilier le Contrat de Placement conformément à ses termes dans certaines circonstances, notamment : entre autres, si : (i) il y a eu violation par la Société de l'une des garanties ou manquement de la Société à l'une de ses obligations contenues dans l'Accord de Placement ; (ii) toute déclaration contenue dans tout document ou annonce émis ou publié dans le cadre du Placement ou de l'Acquisition étant fausse, incorrecte ou trompeuse ; (iii) il y a eu un changement défavorable important par rapport au Groupe ; (iv) il y a une annulation ou une suspension par la FCA ou la Bourse de Londres de la négociation des titres de la Société ; ou (v) lors de la survenance de certains événements force majeure événements.

Si des circonstances surviennent qui permettraient aux banques de résilier le contrat de placement, elles peuvent néanmoins décider d'autoriser l'admission. En participant au Placement, chaque Placement accepte que ses droits et obligations prennent fin uniquement dans les circonstances décrites ci-dessus et sous « Conditions du Placement » ci-dessus et ne pourront être résiliés ou résiliés par lui après confirmation orale ou écrite des Banques suite à la clôture du Bookbuild.

En participant au Placement, les Placees acceptent que l'exercice ou le non-exercice par chaque Banque de tout droit de résiliation ou autre discrétion en vertu de l'Accord de Placement sera à la discrétion absolue des Banques ou fera l'objet d'un accord entre la Société et les Banques (comme le cas peut être) et que ni la Société ni les banques n'ont besoin de faire référence ou de consulter les Placements et que ni eux ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en leur nom ne pourront être tenus responsables envers les Placees de quelque manière que ce soit. en relation avec un tel exercice ou le défaut de cet exercice.

Pas de prospectus

Aucun document d'offre, prospectus, mémorandum d'offre ou document d'admission n'a été ou ne sera préparé ou soumis à l'approbation de la FCA (ou de toute autre autorité) ou soumis à la Bourse de Londres ou dans toute autre juridiction en relation avec le placement ou l'admission et aucun prospectus de ce type n'est requis (conformément au règlement Prospectus ou au règlement Prospectus du Royaume-Uni) pour être publié au Royaume-Uni ou tout document équivalent dans toute juridiction.

Les engagements des placeurs seront pris uniquement sur la base des informations accessibles au public, combinées aux informations contenues dans la présente annonce et à toute information d'échange (telle que définie ci-dessous) précédemment publiée par ou au nom de la société simultanément ou avant la date de la présente annonce et sous réserve des conditions supplémentaires énoncées dans la note de contrat électronique/confirmation de transaction à fournir aux placeurs potentiels individuels.

Chaque Participant, en acceptant de participer au Placement, accepte que le contenu de cette Annonce et les informations accessibles au public publiées par ou au nom de la Société relèvent exclusivement de la responsabilité de la Société et confirme aux Banques et à la Société qu'il n'a reçu ni ne s'est fié à aucune autre information, représentation, garantie ou déclaration faite par ou au nom de la Société (autre que les informations accessibles au public), des Banques ou de leurs Sociétés affiliées respectives ou de toute personne agissant en son nom. Ni la Société, ni les Banques, ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en son nom ne seront responsables de la décision d'un Participant de participer au Placement sur la base d'autres informations, représentations, garanties ou déclarations que les Participants auraient pu obtenir ou recevoir (que ces informations, représentations, garanties ou déclarations aient été ou non données ou faites par ou au nom de ces personnes). En participant au Placement, chaque Placeur reconnaît et accepte qu'il s'est fondé sur sa propre enquête concernant la situation commerciale, financière ou autre de la Société et les actifs acquis dans le cadre de l'Acquisition pour accepter une participation au Placement. Rien dans le présent paragraphe n'exclut ou ne limite la responsabilité de toute personne en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse de cette personne.

Restriction à l'émission ultérieure de titres

La Société s'est engagée envers les Banques à ce que, entre la date de l'Accord de Placement et 90 jours calendaires après (mais y compris) la date d'admission, il ne sera pas, sans le consentement écrit préalable du Coordinateurs mondiaux conjoints, émettre ou attribuer directement ou indirectement des actions ordinaires, sous réserve des exceptions habituelles et de la renonciation de la Coordinateurs mondiaux conjoints.

En participant au Placement, les Placees acceptent que l'exercice par le Coordinateurs mondiaux conjoints de tout pouvoir d'accorder le consentement à la renonciation à l'engagement susmentionné par la Société sera à la discrétion absolue de la Coordinateurs mondiaux conjoints et qu'ils n'ont pas besoin de faire référence aux Placees ni de les consulter et qu'ils n'auront aucune responsabilité envers les Placees, quelle qu'elle soit, en rapport avec un tel exercice du pouvoir d'accorder leur consentement.

Inscription et règlement

Le règlement des transactions dans les Actions de Placement (ISIN : GB0001367019) après l'Admission aura lieu dans le système concerné administré par Euroclear ("CRÊTE"), en utilisant le mécanisme de livraison contre paiement, sous réserve de certaines exceptions. Sous réserve de certaines exceptions, les Banques et la Société se réservent le droit d'exiger le règlement et la livraison des Actions du Placement aux Placeurs par tout autre moyen qu'elles jugent nécessaire. si la livraison ou le règlement n'est pas possible ou réalisable dans CREST dans le calendrier indiqué dans la présente annonce ou ne serait pas conforme aux exigences réglementaires de la juridiction du bénéficiaire.

Après la clôture du Bookbuild pour le Placement, chaque Placeur à qui des Actions de Placement ont été attribuées dans le cadre du Placement recevra un avis d'exécution électronique/une confirmation de transaction conformément aux accords en vigueur avec la Banque concernée, indiquant le nombre d'Actions de Placement qui lui seront attribuées au Prix de Placement, le montant total dû par ce Placeur à la Banque concernée et les instructions de règlement. Il est prévu que cet avis d'exécution électronique/confirmation de transaction soit envoyé le ou autour du 3 octobre 2024 et que ce soit également la date de transaction.

Chaque bénéficiaire accepte de faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués conformément soit au CREST permanent, soit aux instructions de règlement certifiées qu'il a mises en place auprès de la banque concernée. En cas de difficultés ou de retards dans l'admission des Actions de Placement à CREST ou l'utilisation de CREST dans le cadre du Placement, la Société et les Banques peuvent convenir que les Actions de Placement seront émises sous forme de certificat.

La Société livrera les Actions de Placement à Morgan Stanley (CREST Participant ID : 50703, Member Account ID : FIRM) en tant qu'agent de la Société. Les Actions de Placement seront créditées sur le compte CREST de Morgan Stanley par le biais d'un ajustement du Registraire et, par conséquent, British Land ne sera pas tenue de saisir une quelconque forme d'instruction de réception dans CREST. La saisie dans CREST par un Placer d'une instruction de rapprochement ou d'acceptation permettra alors la livraison des Actions de Placement concernées à ce Placer sur la base d'une livraison contre paiement.

Il est prévu que le règlement interviendra le 7 octobre 2024 sur une base T+2 conformément aux instructions données aux Banques.

Des intérêts sont exigibles quotidiennement sur les paiements non reçus des Placeés à la date d'échéance conformément aux modalités énoncées ci-dessus au taux de deux (2) points de pourcentage au-dessus de SONIA tel que déterminé par les banques.

Chaque Placee accepte que, s'il ne se conforme pas à ces obligations, les Banques peuvent vendre tout ou partie des Actions de Placement attribuées à ce Placee pour le compte de ce Placee et conserver sur le produit, pour le compte et au bénéfice de la Société, un montant égal au montant total dû par le Placee plus les intérêts dus. Le Placee concerné restera cependant responsable de tout déficit par rapport au montant total dû par lui et sera tenu de supporter toutes les Taxes de Transfert imposées dans toute juridiction qui pourraient survenir lors de la vente de ces Actions de Placement pour le compte de ce Placee. En communiquant une offre pour les Actions de Placement, chaque Placee confère aux Banques toutes les autorités et pouvoirs nécessaires pour effectuer une telle vente et accepte de ratifier et de confirmer toutes les actions que les Banques prennent légalement en vue de cette vente.

Si les Actions de Placement doivent être livrées à un dépositaire ou à un agent de règlement, les Placeurs doivent s'assurer que la note de contrat électronique/la confirmation de transaction est copiée et remise immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation. Dans la mesure où les Actions de Placement sont enregistrées au nom d'un Placeur ou de son mandataire ou au nom de toute personne pour laquelle un Placeur conclut un contrat en tant qu'agent ou au nom d'un mandataire pour cette personne, ces Actions de Placement doivent, sous réserve des dispositions ci-dessous, être enregistrées sans aucune responsabilité au titre des droits de timbre britanniques ou de la taxe de réserve de droits de timbre britanniques. S'il existe des circonstances dans lesquelles d'autres taxes de transfert sont payables au titre de l'attribution, de l'attribution, de l'émission ou de la livraison des Actions de Placement (ou pour éviter tout doute si un droit de timbre ou une taxe de réserve de droits de timbre est payable en relation avec tout transfert ultérieur ou accord de transfert d'Actions de Placement), ni les Banques ni la Société ne seront responsables du paiement de ces montants.

Déclarations et garanties

En participant au Placement, chaque Placeur (et toute personne agissant au nom de ce Placeur) reconnaît, confirme, s'engage, déclare, garantit et convient irrévocablement (pour lui-même et pour tout placeur potentiel) avec les Banques (en leur qualité de Teneurs de Livre Associés, d'agents de la Société au titre du Placement et de souscripteurs des Actions du Placement) et la Société, dans chaque cas en tant que condition fondamentale de sa demande d'Actions du Placement, que :

1. elle a lu et compris la présente Annonce dans son intégralité et que sa participation au Bookbuild et au Placement ainsi que sa souscription et son achat d'Actions du Placement sont soumis et fondés sur tous les termes, conditions, représentations, garanties, indemnités, reconnaissances, accords et engagements et autres informations contenues dans le présent document et s'engage à ne pas redistribuer ou dupliquer la présente Annonce et qu'elle ne s'est pas fiée et ne s'appuiera pas sur les informations fournies ou les représentations, garanties ou déclarations faites à tout moment par toute personne en rapport avec l'Admission, le Bookbuild, le Placement, la Société, les Actions du Placement ou autrement ;

2. aucun document d'offre, prospectus, mémorandum d'offre ou document d'admission n'a été ou ne sera préparé dans le cadre du Placement ou n'est requis en vertu du Règlement Prospectus ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni et elle n'a pas reçu et ne recevra pas de document d'offre, de prospectus, de mémorandum d'offre ou de document d'admission dans le cadre de la constitution d'un livre d'ordres, du Placement, de la Société, de l'Admission, des Actions du Placement ou autrement ;

3. (i) elle a fait sa propre évaluation de la Société, des Actions de Placement et des conditions du Placement sur la base de la présente Annonce et de toute information annoncée publiquement à un Service d'Information Réglementaire par ou au nom de la Société à la date de la présente Annonce ou avant celle-ci ; (ii) les Actions Ordinaires sont admises dans la catégorie Actions de Participation (Sociétés Commerciales) de la Liste Officielle de la FCA et sont admises à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres et que la Société est donc tenue de publier certaines informations commerciales et financières conformément au UK MAR et aux règles et pratiques de la Bourse de Londres et/ou de la FCA (collectivement et avec les informations mentionnées au point (i) ci-dessus, les «Échanger des informations"), qui comprend une description de la nature de l'activité de la Société et le bilan et le compte de profits et pertes les plus récents de la Société, ainsi que des états similaires pour les exercices financiers précédents, et qu'elle a examiné ces Informations de Bourse et qu'elle est en mesure d'obtenir ou d'accéder à ces Informations de Bourse sans difficulté excessive, et est en mesure d'obtenir l'accès à ces informations ou à des informations comparables concernant toute autre société cotée en bourse, sans difficulté excessive ; et (iii) elle a eu accès aux Informations de Bourse concernant la Société, le Placement et les Actions du Placement qu'elle a jugées nécessaires dans le cadre de sa propre décision d'investissement d'acquérir l'une quelconque des Actions du Placement et s'est appuyée sur cette enquête aux fins de sa décision de participer au Placement ;

4. aucune des Banques, ni la Société, ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en son nom ou en leur nom ne lui a fourni, et aucune d'entre elles ne lui fournira, aucun document ou information concernant les Actions placées, le Bookbuild, le Placement ou la Société ou toute autre personne autre que la présente Annonce, ces informations étant tout ce qu'elle juge nécessaire pour prendre une décision d'investissement concernant les Actions placées, et elle n'a demandé à aucune Banque, à la Société, à aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ou à aucune personne agissant en son nom ou en leur nom de lui fournir un tel document ou une telle information ;

5. sauf accord contraire spécifique avec les Banques, qu'elles ne sont pas, et qu'au moment de la souscription des Actions de Placement, ni elles ni le propriétaire effectif des Actions de Placement ne seront, un résident d'un Territoire Restreint ou de toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de faire ou d'accepter une offre de souscription aux Actions de Placement ; et reconnaît en outre que les Actions de Placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées ou autrement qualifiées pour l'offre et la vente, et qu'aucun document d'offre, prospectus, mémorandum d'offre ou document d'admission ne sera autorisé ou approuvé concernant l'une quelconque des Actions de Placement en vertu de la législation sur les valeurs mobilières des États-Unis, du Royaume-Uni ou de tout autre Territoire Restreint et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offertes, vendues, transférées, livrées ou distribuées, directement ou indirectement, dans ou vers ces juridictions ou dans tout pays ou juridiction où une telle action à cette fin est requise ;

6. le contenu de cette Annonce relève de la seule responsabilité de la Société et aucune des Banques ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en son nom n'a ou n'aura aucune responsabilité pour toute information, représentation ou déclaration contenue dans cette Annonce ou toute information publiée antérieurement ou ultérieurement par ou au nom de la Société, y compris, sans limitation, toute Information sur la Bourse, et ne sera pas responsable de la décision d'un Placeur de participer au Placement sur la base de toute information, représentation ou déclaration contenue dans cette Annonce, l'Annonce d'Acquisition ou toute information publiée antérieurement par ou au nom de la Société ou autrement ;

7. les seules informations sur lesquelles il est en droit de se fier et sur lesquelles ce Placee s'est fondé pour s'engager à souscrire aux Actions de Placement sont contenues dans la présente Annonce et dans toute Information Échangeuse, qu'il a reçu et examiné toutes les informations qu'il estime nécessaires ou appropriées pour prendre une décision d'investissement concernant les Actions de Placement, et qu'il n'a ni reçu ni fondé aucune autre information donnée ou enquête, représentation, garantie ou déclaration faite par les Banques ou la Société et aucune des Banques, la Société ni aucune de leurs Sociétés Affiliées respectives ni aucune personne agissant en son nom ou en son nom ne seront responsables de la décision d'un Placee d'accepter une invitation à participer au Placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration. Chaque Placee reconnaît et accepte en outre qu'il s'est fié uniquement à sa propre enquête, examen et diligence raisonnable de la situation commerciale, financière ou autre de la Société et des actifs acquis dans le cadre de l'Acquisition pour décider de participer au Placement et qu'aucune des Banques ni aucune de leurs Sociétés affiliées ni aucune personne agissant en son nom ne lui a fait de déclaration, expresse ou implicite, concernant la Société, le Bookbuild, le Placement et les Actions du Placement ou l'exactitude, l'exhaustivité ou l'adéquation des Informations sur la Bourse, et chacun d'eux décline expressément toute responsabilité à cet égard ;

8. elle ne s'est pas fiée à des informations relatives à la Société contenues dans des rapports de recherche préparés par l'une des Banques ou leurs Sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en son nom et comprend que (i) aucune des Banques ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en son nom n'a ou n'aura de responsabilité pour les informations publiques ou toute représentation ; (ii) aucune des Banques ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en son nom n'a ou n'aura de responsabilité pour toute information supplémentaire qui a été autrement mise à la disposition de ce Placee, que ce soit à la date de publication, à la date du présent document ou autrement ; et que (iii) aucune des Banques ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en son nom ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité de ces informations, que ce soit à la date de publication, à la date du présent Annonce ou autrement ;

9. l'attribution, la répartition, l'émission et la livraison à elle-même ou à la personne désignée par elle pour l'enregistrement en tant que détenteur, des Actions de Placement ne donneront pas lieu à une responsabilité en vertu de l'un quelconque des articles 67, 70, 93 ou 96 de la Loi de Finances de 1986 (certificats de dépôt et services de compensation) et qu'elle ne participe pas au Placement en tant que mandataire ou agent de toute personne à qui l'attribution, la répartition, l'émission ou la livraison des Actions de Placement donnerait lieu à une telle responsabilité et que les Actions de Placement ne sont pas souscrites dans le cadre d'accords visant à émettre des certificats de dépôt ou à émettre ou transférer des Actions de Placement dans un service de compensation ;

10. aucune mesure n'a été ou ne sera prise par la Société, les Banques ou leurs Sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en leur nom qui permettrait ou est destinée à permettre une offre publique des Actions de placement aux États-Unis ou dans tout pays ou juridiction où une telle action à cette fin est requise ;

11. elle et toute personne agissant en son nom ont le droit de souscrire et d'acheter les Actions du Placement en vertu des lois de toutes les juridictions concernées qui lui sont applicables et qu'elle a pleinement respecté ces lois et obtenu toutes les garanties, permis, autorisations, approbations et consentements gouvernementaux et autres qui peuvent être requis en vertu de celles-ci et s'est conformée à toutes les formalités nécessaires et qu'elle n'a pris aucune mesure ou omis de prendre une mesure qui entraînerait ou pourrait entraîner une violation par les Banques, la Société ou l'une de leurs Sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en son nom ou en leur nom des exigences légales ou réglementaires de toute juridiction en rapport avec le Placement ;

12. il (et toute personne agissant en son nom) a toute la capacité nécessaire et a obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires pour lui permettre de s'engager à participer au Placement et d'exécuter ses obligations à cet égard (y compris, sans s'y limiter, en dans le cas de toute personne au nom de laquelle il agit, tous les consentements et autorisations nécessaires pour accepter les conditions énoncées ou mentionnées dans la présente annonce) et honorera ces obligations ;

13. elle a respecté ses obligations en vertu de la loi sur la justice pénale de 1993, du MAR du Royaume-Uni et en ce qui concerne le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme en vertu de la loi sur le produit du crime de 2002, de la loi sur le terrorisme de 2000, de la loi sur la criminalité et la sécurité antiterroristes de 2001, de la loi sur le terrorisme de 2006, du règlement sur le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et le transfert de fonds (informations sur le payeur) de 2017 et du Money Laundering Sourcebook de la FCA et de toutes les règles, réglementations ou directives connexes ou similaires émises, administrées ou appliquées par toute agence gouvernementale ayant compétence à cet égard (le «Règlements") et, si le paiement est effectué au nom d'un tiers, que des preuves satisfaisantes ont été obtenues et enregistrées par celui-ci pour vérifier l'identité du tiers comme l'exige le Règlement. Si, dans un délai raisonnable après une demande de vérification d'identité, les banques n'ont pas reçu de telles preuves satisfaisantes, la banque concernée peut, à son entière discrétion, mettre fin à la participation du bénéficiaire du placement, auquel cas tous les fonds remis par le bénéficiaire du placement aux banques seront restitués sans intérêts sur le compte de la banque tirée ou sur le compte CREST à partir duquel ils ont été initialement débités ;

14. elle agit en qualité de mandant uniquement en ce qui concerne le Placement ou, si elle agit pour le compte d'une autre personne : (i) elle est dûment autorisée à le faire et a plein pouvoir pour faire, et fait, les reconnaissances, déclarations et accords ci-inclus au nom de chacune de ces personnes ; et (ii) elle est et restera responsable envers les Banques et la Société de l'exécution de toutes ses obligations en tant que Placeur en ce qui concerne le Placement (indépendamment du fait qu'elle agit pour le compte d'une autre personne) ;

15. elle n'acquerra ni ne souscrira, ni ne fera acquérir ou souscrire, de nouvelles Actions Ordinaires offertes par la Société à la date des présentes ou vers cette date sur la plateforme PrimaryBid ;

16. s'il se trouve dans un État membre de l'EEE, il est un Investisseur Qualifié et s'engage à souscrire, détenir, gérer ou céder toutes Actions de Placement qui lui sont attribuées pour les besoins de son activité uniquement ;

17. s'il se trouve au Royaume-Uni, il est une Personne Concernée et s'engage à souscrire, détenir, gérer ou céder toutes les Actions de Placement qui lui sont attribuées pour les besoins de son activité uniquement ;

18. il comprend que tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte cette annonce n'est accessible qu'aux personnes compétentes au Royaume-Uni et aux investisseurs qualifiés dans tout État membre de l'EEE, et sera réalisé uniquement avec ces personnes, et comprend en outre que cette annonce ne doit pas être suivie ou invoquée par des personnes qui ne sont pas, au Royaume-Uni, des personnes compétentes et, dans tout État membre de l'EEE, des investisseurs qualifiés ;

19. elle ne distribuera, ne transmettra, ne transférera ni ne transmettra de quelque autre manière que ce soit cette Annonce ou toute partie de celle-ci, ou tout autre matériel de présentation ou autre concernant le Placement aux États-Unis (y compris les copies électroniques de celui-ci) à aucune personne, et elle n'a pas distribué, transmis, transféré ou transmis de quelque autre manière que ce soit de tels matériels à aucune personne ;

20. lorsqu'il souscrit aux Actions de Placement pour un ou plusieurs comptes gérés, il déclare, garantit et s'engage qu'il est autorisé par écrit par chaque compte géré à souscrire aux Actions de Placement pour chaque compte géré et qu'il a tous pouvoirs pour faire les reconnaissances, représentations et accords ci-dessous au nom de chacun de ces comptes ;

21. s'il s'agit d'un fonds de pension ou d'une société d'investissement, il déclare, garantit et s'engage à ce que sa souscription aux Actions de Placement soit pleinement conforme aux lois et réglementations applicables ;

22. si elle agit en qualité d'intermédiaire financier, au sens de l'article 5(1) du Règlement Prospectus et de l'article 5(1) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni, que les Actions de Placement souscrites par elle dans le cadre du Placement ne seront pas souscrites sur une base non discrétionnaire pour le compte de personnes dans un État membre de l'EEE autres que des Investisseurs Qualifiés ou des personnes au Royaume-Uni autres que des Personnes Concernées, ni dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable des Banques a été donné à l'offre ou à la revente proposée ;

23. toute offre d'Actions de Placement ne peut être adressée qu'à des personnes dans les États membres de l'EEE qui sont des Investisseurs Qualifiés et déclare, garantit et s'engage à ne pas avoir offert ou vendu et à ne pas offrir ou vendre d'Actions de Placement à des personnes dans l'EEE avant l'Admission, sauf à des Investisseurs Qualifiés ou autrement dans des circonstances qui n'ont pas donné lieu et qui n'entraîneront pas une offre au public dans un État membre de l'EEE au sens du Règlement Prospectus ;

24. toute offre d'Actions de Placement ne peut être adressée qu'à des personnes au Royaume-Uni qui sont des Personnes Concernées et déclare, garantit et s'engage à ne pas avoir offert ou vendu et à ne pas offrir ou vendre d'Actions de Placement à des personnes au Royaume-Uni avant l'expiration d'une période de six mois à compter de l'Admission, sauf à des Personnes Concernées ou autrement dans des circonstances qui n'ont pas abouti et qui n'aboutiront pas à une offre au public au Royaume-Uni au sens du Règlement Prospectus du Royaume-Uni et de l'article 85(1) du FSMA ;

25. elle n'a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou ne fera communiquer toute invitation ou incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la FSMA) relative aux Actions de Placement que dans des circonstances dans lesquelles l'article 21(1) de la FSMA n'exige pas l'approbation de la communication par une personne autorisée et convient que cette Annonce n'a été approuvée par aucune des Banques en leur qualité respective de personne autorisée en vertu de l'article 21 de la FSMA et qu'elle ne peut donc pas être soumise aux contrôles qui s'appliqueraient si elle était faite ou approuvée en tant que promotion financière par une personne autorisée ;

26. elle s'est conformée et se conformera à toutes les lois applicables (y compris, sans limitation, toutes les dispositions pertinentes de la FSMA au Royaume-Uni) concernant tout ce qu'elle a fait en relation avec les Actions placées ;

27. si elle a reçu des informations privilégiées (telles que définies dans le Règlement sur les abus de marché) concernant la Société avant le Placement, elle n'a pas : (i) négocié les titres de la Société ; (ii) encouragé ou exigé d'une autre personne qu'elle négocie les titres de la Société ; ou (iii) divulgué ces informations à toute personne, sauf dans la mesure permise par le Règlement sur les abus de marché, avant que les informations ne soient rendues publiques ;

28. (i) elle (et toute personne agissant en son nom) dispose des fonds nécessaires pour payer, et a la capacité et l'autorité et est par ailleurs en droit d'acheter les Actions du Placement en vertu des lois de toutes les juridictions concernées qui lui sont applicables ; (ii) elle a payé tous les Droits de Transfert dus dans le cadre de sa participation sur tout territoire ; (iii) elle n'a pris aucune mesure qui entraînerait ou pourrait entraîner une violation par la Société, les Banques ou l'une de leurs Sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en son nom des exigences légales et/ou réglementaires et/ou des exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent de tout territoire en rapport avec le Placement ; et (iv) que la souscription et l'achat des Actions du Placement par elle ou toute personne agissant en son nom seront conformes aux lois et réglementations applicables dans la juridiction de sa résidence, de la résidence de la Société ou autre ;

29. elle (et toute personne agissant en son nom) effectuera le paiement des Actions de Placement qui lui sont attribuées conformément aux Conditions Générales de la présente Annonce à l'heure et à la date d'échéance fixées dans les présentes contre livraison de ces Actions de Placement à elle, à défaut de quoi les Actions de Placement concernées pourront être placées auprès d'autres Placeurs ou vendues comme les Banques peuvent le déterminer à leur entière discrétion et sans responsabilité envers ce Placeur. Elle restera cependant responsable de tout déficit par rapport au produit net de cette vente et au produit de placement de ces Actions de Placement et pourra être tenue de supporter les Taxes de Transfert dues conformément aux conditions énoncées ou mentionnées dans la présente Annonce qui pourraient survenir lors de la vente des Actions de Placement de ce Placeur en son nom ;

30. son allocation (le cas échéant) d'Actions de Placement représentera un nombre maximum d'Actions de Placement auxquelles elle sera en droit et tenue de souscrire, et que les Banques ou la Société pourront lui demander de souscrire pour un nombre inférieur d'Actions de Placement (le cas échéant), mais en aucun cas au total supérieur au maximum susmentionné ;

31. aucune des Banques ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ni aucune personne agissant en leur nom ne lui fait de recommandations ni ne la conseille concernant la pertinence ou le bien-fondé de toute transaction qu'elle pourrait conclure en rapport avec le Placement et que la participation au Placement est fondée sur le fait qu'elle n'est pas et ne sera pas un client des Banques et que les Banques n'ont aucun devoir ou responsabilité envers elle pour fournir les protections accordées à leurs clients respectifs ou pour fournir des conseils concernant le Placement ni à l'égard des déclarations, garanties, engagements ou indemnités contenus dans le Contrat de Placement ni pour l'exercice ou l'exécution de l'un quelconque des droits et obligations des Banques en vertu de celui-ci, y compris tout droit de renoncer ou de modifier toute condition ou d'exercer tout droit de résiliation. En outre, elle reconnaît et accepte qu'aucune des Banques ni leurs Sociétés affiliées respectives n'agissent pour le compte de la Société en ce qui concerne l'Abonnement et n'auront aucune responsabilité, devoir ou obligation, qu'elle soit directe ou indirecte, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre en rapport avec l'Offre de Vente au Détail ou l'Abonnement ou envers toute personne en rapport avec l'Offre de Vente au Détail ou l'Abonnement ;

32. la personne qu'elle désigne pour l'enregistrement en tant que titulaire des Actions de Placement sera (i) elle-même ou (ii) son mandataire, selon le cas. Ni la Société, ni les Banques, ni aucune de leurs Sociétés Affiliées respectives, ni aucune personne agissant en son nom ou en leur nom ne seront responsables de toute obligation relative aux Taxes de Transfert résultant d'un manquement au respect de cette exigence (« Taxes Indemnisées »). Chaque Placeur et toute personne agissant au nom de ce Placeur s'engagent à indemniser la Société, les Banques, ni aucune de leurs Sociétés Affiliées respectives, ni aucune personne agissant en son nom ou en leur nom, sur une base après impôt, au titre de toute Taxe Indemnisée ;

33. les Actions de placement seront attribuées au compte d'actions CREST de Morgan Stanley qui les conservera en tant que mandataire pour le compte de ce Placement jusqu'au règlement conformément à ses instructions de règlement permanentes, le paiement des Actions de placement étant effectué simultanément à la réception des Actions de placement sur le compte d'actions du Placement sur une base de livraison contre paiement ;

34. les présentes Conditions générales et tout accord conclu par elle en vertu des présentes Conditions générales, ainsi que toute obligation non contractuelle découlant de ou en relation avec ces accords, seront régis et interprétés conformément aux lois de l'Angleterre et du Pays de Galles et elle se soumet (en son nom et au nom de toute personne au nom de laquelle elle agit) à la juridiction exclusive des tribunaux anglais concernant toute réclamation, tout litige ou toute question découlant d'un tel contrat, sauf que des procédures d'exécution concernant l'obligation d'effectuer le paiement des Actions de placement (ainsi que les intérêts exigibles sur celles-ci) peuvent être engagées par les Banques ou la Société dans toute juridiction dans laquelle le Placee concerné est constitué ou dans laquelle l'un de ses titres est coté sur une bourse reconnue ;

35. chacune des Banques, la Société, leurs Sociétés affiliées respectives et toute personne agissant en son nom se fieront à la véracité et à l'exactitude des déclarations, garanties, accords, engagements et reconnaissances contenus dans la présente Annonce et qui sont donnés à chacune des Banques en leur nom propre et au nom de la Société et sont irrévocables et autorisent irrévocablement chacune des Banques et la Société à produire la présente Annonce, conformément à, en relation avec, ou comme cela peut être requis par toute loi ou réglementation applicable, procédure administrative ou judiciaire ou enquête officielle concernant les questions contenues dans la présente Annonce ;

36. elle indemnisera sur une base après impôts et dégagera de toute responsabilité chacune des banques, la société et leurs sociétés affiliées respectives ainsi que toute personne agissant en son nom ou en leur nom, de tous les coûts, réclamations, responsabilités et dépenses (y compris les honoraires et frais juridiques) découlant, directement ou indirectement, ou en relation avec toute violation par elle des déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements contenus dans la présente annexe et convient en outre que les dispositions de la présente annexe 1 survivront après la réalisation du placement ;

37. elle désigne irrévocablement tout administrateur ou signataire autorisé des Banques comme son agent aux fins d'exécuter et de remettre à la Société et/ou à ses teneurs de registre tout document en son nom nécessaire pour lui permettre d'être enregistrée comme titulaire de l'une quelconque des Actions de Placement qu'elle a convenu de reprendre dans le cadre du Placement ;

38. son engagement à souscrire aux Actions du Placement aux conditions énoncées dans les présentes et dans la note de contrat électronique/confirmation de transaction se poursuivra nonobstant toute modification qui pourrait être apportée à l'avenir aux termes et conditions du Placement et que les Placeurs n'auront pas le droit d'être consultés ou d'exiger que leur consentement soit obtenu concernant la conduite du Placement par la Société ou les Banques ;

39. pour prendre toute décision de souscrire aux Actions de Placement (i) elle dispose de connaissances, de connaissances et d'expérience suffisantes en matière financière, commerciale et d'investissement international, nécessaires pour évaluer les avantages et les risques de la souscription ou de l'achat des Actions de Placement, (ii) elle est expérimentée dans l'investissement dans des titres de cette nature dans ce secteur et est consciente qu'elle peut être tenue de supporter, et est capable de supporter, le risque économique de participer au Placement, et est capable de supporter une perte totale en relation avec celui-ci, (iii) elle s'est appuyée sur son propre examen, sa propre diligence raisonnable et son analyse de la Société et de ses Sociétés Affiliées prises dans leur ensemble, y compris les marchés sur lesquels le Groupe et les actifs acquis dans le cadre de l'Acquisition opèrent, et les conditions du Placement, y compris les avantages et les risques encourus, et non sur une opinion exprimée ou des informations fournies par ou au nom des Banques, (iv) elle a eu suffisamment de temps et d'accès aux informations pour examiner et mener sa propre enquête concernant l'offre et l'achat des Actions de Placement, y compris les aspects juridiques, réglementaires, fiscaux, commerciaux, monétaires et autres aspects économiques et financiers considérations pertinentes à un tel investissement et a ainsi mené sa propre enquête dans la mesure où elle le juge nécessaire pour lui permettre de prendre une décision éclairée et intelligente concernant un investissement dans les Actions de Placement, (v) elle est consciente et comprend qu'un investissement dans les Actions de Placement implique un degré de risque considérable et (vi) elle ne demandera pas aux Banques ou à l'une de leurs Sociétés affiliées respectives ou à toute personne agissant en son nom pour tout ou partie de toute perte ou pertes qu'elle ou qu'elles pourraient subir ;

40. ni la Société, ni les Banques, ni leurs Sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en leur nom, ne doivent aucune obligation fiduciaire ou autre à la Société ou à tout Placement en ce qui concerne les déclarations, garanties, engagements ou indemnités figurant dans le Contrat de placement ;

41. elle ne peut se fonder sur aucune enquête que l'une des Banques ou leurs Sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en son nom aurait pu ou non mener à l'égard de la Société et de ses Sociétés affiliées, des actifs acquis dans le cadre de l'Acquisition ou du Placement et chacune des Banques ne lui a fait aucune déclaration ni ne lui a donné aucune garantie, expresse ou implicite, concernant le bien-fondé du Placement, la souscription ou l'achat des Actions du Placement, ou quant à la situation, financière ou autre, de la Société et de ses Sociétés affiliées et des actifs acquis dans le cadre de l'Acquisition, ou quant à toute autre question s'y rapportant, et rien dans les présentes ne doit être interprété comme un investissement ou une autre recommandation à son égard de souscrire aux Actions du Placement. Elle reconnaît et accepte qu'aucune information n'a été préparée par, ou ne relève de la responsabilité de, l'une des Banques ou de leurs Sociétés affiliées respectives ou de toute personne agissant en son nom aux fins de ce Placement ;

42. elle ne tiendra aucune des Banques et/ou aucune de leurs Sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant en son nom responsable de toute inexactitude ou omission dans toute information accessible au public relative au Groupe ou information mise à disposition (que ce soit par écrit, oralement ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elle est transmise ou mise à disposition) concernant le Groupe ou les actifs acquis dans le cadre de l'Acquisition et qu'aucune de ces personnes ne fait aucune déclaration ou ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité de ces informations ou n'accepte aucune responsabilité pour l'une quelconque de ces informations ;

43. Dans le cadre du Placement, chacune des Banques et l'une quelconque de leurs Sociétés affiliées respectives et toute personne agissant en leur nom peuvent prendre une partie des Actions du Placement en tant que position principale et, à ce titre, peuvent conserver, acheter ou vendre pour leur propre compte ces actions de la Société et tout autre titre de la Société ou investissements connexes et peuvent offrir ou vendre ces actions, titres ou autres investissements autrement que dans le cadre du Placement. En conséquence, les références dans le présent Communiqué aux Actions du Placement émises, offertes ou placées doivent être lues comme incluant toute émission, offre ou placement de ces actions de la Société aux Banques ou à l'une quelconque de leurs Sociétés affiliées respectives ou à toute personne agissant en leur nom, dans chaque cas, agissant en cette qualité. En outre, l'une quelconque des Banques et l'une quelconque de leurs Sociétés affiliées respectives ainsi que toute personne agissant en son nom peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps, des bons de souscription ou des contrats de différence) avec des investisseurs dans le cadre desquels cette ou ces personnes peuvent de temps à autre souscrire, détenir ou céder ces titres de la Société, y compris les Actions de Placement. Aucune des Banques, ni aucune de leurs Sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en son nom n'a l'intention de divulguer l'étendue d'un tel investissement ou de telles transactions autrement que conformément à toute obligation légale ou réglementaire de le faire ;

44. Une communication selon laquelle la transaction ou le carnet d'ordres est « couvert » (c'est-à-dire que la demande indiquée des investisseurs dans le carnet d'ordres est égale ou supérieure au montant des titres offerts) ne constitue pas une indication ou une assurance que le carnet d'ordres restera couvert ou que la transaction et les titres seront entièrement distribués par la ou les Banques. Chacune des Banques se réserve le droit de prendre une partie des titres du Placement en tant que position principale à tout moment et à sa seule discrétion et le fera, entre autres, tenir compte des objectifs de la Société, des exigences UK MiFIR et MiFID II et/ou de ses politiques d'allocation ;

45. s'il est en Australie, il est un « investisseur averti » ou un « investisseur professionnel » au sens des articles 708(8) et (11) de la Loi sur les sociétés et il comprend et reconnaît que, pendant une période de 12 mois à compter de la date de la présente annonce, aucun transfert de participation dans les actions de placement ne peut être effectué à une personne en Australie, sauf à des « investisseurs avertis » ou à des « investisseurs professionnels » ou autrement conformément à l'article 707(3) de la Loi sur les sociétés ;

46. ​​si c'est au Canada :

a.     il comprend que l'offre des actions en placement est effectuée sur une base de placement privé uniquement dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, du Manitoba, de l'Ontario et du Québec (le «Provinces canadiennes de placement privé") sur une base exemptée de l'exigence selon laquelle la Société doit préparer et déposer un prospectus auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada et, à ce titre, toute revente des actions vendues doit être effectuée conformément à une dispense des exigences de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables ou dans le cadre d'une transaction non soumise à ces exigences;

b.     elle est située et réside dans l’une des provinces canadiennes de placement privé;

c.     il achète les actions de placement à titre de principal, ou est réputé acheter à titre de principal conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, à des fins d'investissement uniquement et non en vue d'une revente ou d'une redistribution ;

d.     ce n'est pas un individu ;

e.     il s'agit d'un « investisseur qualifié » au sens de l'article 1.1 du Règlement 45-106 Dispenses de prospectus ou, en Ontario, tel que ce terme est défini à l'article 73.3(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), selon le cas;

f.      il s'agit d'un « client autorisé » au sens de ce terme défini à l'article 1.1 de la Norme canadienne 31-103 Exigences d'inscription, exemptions et obligations continues des personnes inscrites;

g.   elle n'a reçu aucune notice d'offre (au sens où ce terme est défini dans la législation canadienne sur les valeurs mobilières) de quelque partie que ce soit relativement à cette offre ou aux actions placées;

h.   elle comprend que toute revente des Actions de placement acquises par elle dans le cadre de la présente offre doit être effectuée conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, qui peuvent varier selon la juridiction concernée, et qui peuvent exiger que les reventes soient effectuées conformément aux exigences canadiennes en matière de prospectus, à une dispense légale des exigences en matière de prospectus, dans le cadre d'une transaction dispensée ou non soumise aux exigences en matière de prospectus ou autrement en vertu d'une dispense discrétionnaire des exigences en matière de prospectus accordée par l'autorité canadienne locale de réglementation des valeurs mobilières compétente et que ces restrictions en matière de revente peuvent, dans certaines circonstances, s'appliquer aux reventes des Actions de placement à l'extérieur du Canada ;

47. il reconnaît que les Actions de Placement n'ont pas été enregistrées ou autrement qualifiées, et ne seront pas enregistrées ou autrement qualifiées, pour l'offre et la vente, et qu'aucun prospectus ne sera préparé concernant l'une quelconque des Actions de Placement en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, ou de tout État ou autre juridiction des États-Unis, ni approuvé ou désapprouvé par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, toute commission des valeurs mobilières d'État ou autre autorité de réglementation aux États-Unis, et qu'aucune des autorités susmentionnées n'a statué ou approuvé le bien-fondé du Placement ou l'exactitude ou l'adéquation de la présente Annonce. Les Actions de Placement n'ont pas été enregistrées ou autrement qualifiées pour l'offre et la vente, et aucun prospectus ne sera autorisé ou approuvé concernant les Actions de Placement en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud ou du Japon et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offertes, vendues, reprises, renoncées ou livrées ou transférées, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout pays ou juridiction où une action à cette fin est requise ;

48. elle comprend et reconnaît que les Actions de Placement sont offertes et vendues par la Société (a) en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore telles que définies dans le Règlement S et conformément à celui-ci ; et (b) aux États-Unis uniquement à des personnes raisonnablement considérées comme des QIB dans le cadre de transactions en vertu d'une exemption ou d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Elle et le futur propriétaire effectif des Actions de Placement sont, et au moment de la souscription des Actions de Placement seront, soit : (i) en dehors des États-Unis et souscrivant aux Actions de Placement dans le cadre d'une « transaction offshore » telle que définie dans le Règlement S et conformément à celui-ci ; Français ou (ii) (a) un QIB qui a exécuté et livré, ou exécutera ou livrera, et accepte d'être lié par les termes de, la Lettre aux investisseurs américains, et (b) souscrivant aux Actions de placement en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement en vertu de la Securities Act, reconnaissant que les Actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la Securities Act ou auprès d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis. En ce qui concerne (ii) ci-dessus, un placeur potentiel souscrit aux Actions de placement pour son propre compte ou pour un ou plusieurs comptes pour chacun desquels il exerce un pouvoir discrétionnaire d'investissement exclusif et dont chacun est un QIB, à des fins d'investissement uniquement et non en vue d'une distribution ou d'une revente dans le cadre de la distribution de celles-ci en tout ou en partie, aux États-Unis, et il a plein pouvoir pour faire les déclarations, garanties, indemnités, reconnaissances, accords et engagements ci-inclus au nom de chacun de ces comptes ;

49. les Actions de placement offertes et vendues aux États-Unis sont des « titres restreints » au sens de la règle 144(a)(3) de la Securities Act et tant que les Actions de placement sont des « titres restreints », elle ne déposera pas ces actions dans un établissement de dépôt sans restriction établi ou maintenu par une banque dépositaire et elle s'engage à informer tout cessionnaire à qui elle propose à nouveau, revend, met en gage ou transfère autrement les Actions de placement des restrictions de transfert susmentionnées ;

50. elle n'offrira, ne proposera, ne revendra, ne transférera, ne cédera, ne mettra en gage ni ne cédera de quelque autre manière que ce soit, directement ou indirectement, des Actions de Placement, sauf : (a) en dehors des États-Unis dans le cadre de « transactions offshore » définies dans le Règlement S et conformément à celui-ci ; (b) aux États-Unis à une personne qu'elle et toute personne agissant en son nom croient raisonnablement être un QIB qui achète pour son propre compte ou pour le compte d'une autre personne qui est un QIB conformément à la règle 144A de la Securities Act (étant entendu que toutes les offres ou sollicitations en rapport avec un tel transfert sont limitées aux QIB et n'impliquent aucun moyen de sollicitation générale ou de publicité générale) ; (c) conformément à la règle 144 de la Securities Act (si disponible) ; (d) à la Société ; ou (e) en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement de la Securities Act, ou dans le cadre d'une transaction non soumise à ces exigences, et, si la Société l'exige, sous réserve de la remise à la Société d'un avis d'avocat (et de toute autre preuve que la Société peut raisonnablement exiger) selon lequel un tel transfert ou une telle vente est conforme à la Securities Act, dans chaque cas conformément à toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis ; et qu'elle informera tout cessionnaire à qui elle propose à nouveau, revend, met en gage ou transfère autrement les Actions de placement des restrictions de transfert susmentionnées ;

51. la Société peut être une société d'investissement étrangère passive ("SPEP") aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, et il pourrait s'agir d'une PFIC dans les années à venir. Si la Société est une PFIC, les investisseurs imposables aux États-Unis peuvent être soumis à des conséquences fiscales américaines défavorables concernant leur investissement dans les actions de la Société ; et

52. aucune déclaration n'a été faite quant à la disponibilité de l'exemption prévue par la règle 144 ou de toute autre exemption en vertu de la Securities Act pour la nouvelle offre, la revente, le nantissement ou le transfert des actions placées.

Les reconnaissances, accords, engagements, représentations, garanties et confirmations qui précèdent sont donnés au bénéfice de la Société ainsi que de chacune des Banques (pour leur propre bénéfice et, le cas échéant, au bénéfice de leurs Sociétés Affiliées respectives et de toute personne agissant pour son compte). ou en leur nom) et sont irrévocables. Chaque bénéficiaire, et toute personne agissant au nom d'un bénéficiaire, reconnaît que ni la Société ni les banques n'ont d'obligations fiduciaires ou autres envers un bénéficiaire en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités dans l'accord de placement ou dans les présentes conditions générales. .

Veuillez également noter que l'accord d'attribution et d'émission d'actions de placement aux placeurs (ou aux personnes pour lesquelles les placeurs contractent en tant que mandataire ou agent) en franchise de droits de timbre et de droits de réserve de droits de timbre au Royaume-Uni ne concerne que leur attribution et leur émission aux placeurs, ou aux personnes qu'ils désignent comme leurs agents, directement auprès de la Société pour les actions de placement en question. Ni la Société, ni les Banques, ni leurs Sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en leur nom ou en leur nom ne seront responsables de tout droit de timbre au Royaume-Uni ou de tout droit de réserve de droits de timbre au Royaume-Uni (y compris les intérêts, amendes et pénalités y afférents) ou de toute autre taxe de transfert découlant des actions de placement dans toute autre circonstance.

Cet accord est soumis aux déclarations, garanties et autres conditions ci-dessus et suppose également, et est basé sur une garantie et une déclaration de chaque Placeur, que les Actions de placement ne sont pas souscrites dans le cadre d'accords visant à émettre des certificats de dépôt ou à émettre ou transférer les Actions de placement dans un service de compensation. Ni les Banques, ni la Société, ni leurs Sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant en leur nom ne seront tenues de supporter des intérêts ou des Taxes de transfert qui surviendraient (i) s'il existe de tels accords (ou si de tels accords surviennent après la souscription par les Placeurs d'Actions de placement) ou (ii) lors d'une vente d'Actions de placement, ou (iii) autrement qu'en vertu des lois du Royaume-Uni. Chaque Placee à qui (ou pour le compte de qui, ou à l'égard de la personne pour laquelle il participe au Placement en tant qu'agent ou mandataire) l'attribution, la répartition, l'émission ou la livraison d'Actions de Placement a donné lieu à de tels Droits de Transfert s'engage à payer ces Droits de Transfert sans délai et accepte d'indemniser après impôts et de dégager de toute responsabilité les Banques et/ou la Société (selon le cas) et leurs Sociétés Affiliées respectives et toute personne agissant en son nom ou en leur nom à l'égard de tels Droits de Transfert. Chaque Placee doit donc prendre ses propres conseils pour savoir si une telle responsabilité en matière de Droits de Transfert est engagée.

Dans la présente Annonce, « base après impôt » signifie, par rapport à tout paiement effectué à la Société, à l'une des Banques ou à leurs Sociétés affiliées respectives conformément à la présente Annonce, lorsque le paiement (ou toute partie de celui-ci) est soumis à un impôt, une base telle que le montant ainsi payable soit augmenté de manière à garantir qu'après avoir pris en compte tout impôt exigible (ou qui serait exigible sans la disponibilité d'un allègement sans rapport avec la perte, le dommage, le coût, la charge, la dépense ou la responsabilité contre lesquels l'indemnité est accordée sur ce montant (y compris sur le montant augmenté)), il restera une somme égale au montant qui aurait autrement été ainsi payable.

Divers

Chaque Placee et toute personne agissant au nom de chaque Placee reconnaissent et conviennent que l'une des Banques ou l'une de leurs Sociétés affiliées respectives peut, à sa seule discrétion, accepter de devenir Placee pour tout ou partie des Actions placées. Chaque Placee reconnaît et est conscient que les Banques reçoivent une rémunération en rapport avec leur rôle dans le cadre du Placement, comme indiqué dans le Contrat de Placement.

Lorsqu'un Placement ou une personne agissant au nom du Placement traite avec l'une des Banques, tout argent détenu sur un compte auprès de l'une des Banques au nom du Placement et/ou de toute personne agissant au nom du Placement ne sera pas traité comme l'argent du client au sens des règles et réglementations de la FCA édictées en vertu de la FSMA.

Le Placee reconnaît que l'argent ne sera pas soumis aux protections conférées par les règles relatives aux fonds des clients ; en conséquence, cet argent ne sera pas séparé de l'argent de la banque concernée conformément aux règles relatives à l'argent des clients et sera utilisé par chacune des banques dans le cadre de ses propres activités ; et le Placé aura uniquement rang de créancier général de la Banque concernée.

Toutes les heures et dates indiquées dans cette annonce peuvent être sujettes à modification par les banques et la société (à leur entière discrétion). Les Banques informeront les Bénéficiaires et toute personne agissant au nom des Bénéficiaires de tout changement.

Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant.

Les droits et recours des Banques et de la Société en vertu des présentes Conditions générales s'ajoutent à tous les droits et recours qui seraient autrement disponibles pour chacune d'entre elles et l'exercice ou l'exercice partiel de l'un n'empêchera pas l'exercice des autres.

Le temps est essentiel en ce qui concerne les obligations de chaque Placee en vertu de la présente Annexe.

Tout document qui lui sera adressé dans le cadre du Placement le sera à ses risques et pourra lui être adressé à toute adresse qu'il aura communiquée aux Banques.

Chaque Placeé peut être invité à communiquer par écrit ou oralement aux Banques :

1. s'il s'agit d'une personne physique, sa nationalité ; ou

2. s’il s’agit d’un gestionnaire de fonds discrétionnaire, la juridiction dans laquelle les fonds sont gérés ou détenus.

Annexe 2 - Définitions

Les définitions suivantes s'appliquent tout au long de cette annonce, à moins que le contexte ne l'exige autrement :

"£""GBP""livres""livre sterling"Ou"sterling""p""penny"Ou"pence" sont la monnaie ayant cours légal au Royaume-Uni.

"Acquisition« désigne l'acquisition proposée par la Société de sept parcs de vente au détail auprès de fonds gérés par Brookfield, dont les détails sont énoncés dans l'annonce d'acquisition ;

"Accord d'acquisition" désigne l'accord conclu par la Société à la date de la présente Annonce en vertu duquel elle a réalisé l'Acquisition ;

"Annonce d'acquisition« désigne l'annonce publiée simultanément avec la présente annonce concernant l'Acquisition ;

"Admission" désigne l'admission des Actions de placement et des Actions d'offre de détail à la catégorie de cotation des Titres de participation (Sociétés commerciales) de la Liste officielle et à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres pour les titres cotés ;

"Affiliation" de toute personne désigne toute autre personne qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, ou est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, cette personne et comprend spécifiquement les filiales, succursales, sociétés associées et sociétés holding et les filiales de ces sociétés holding, succursales, sociétés associées et filiales ; et à ces fins »personne contrôlante« désigne toute personne qui contrôle une autre personne ; »des bactéries" (y compris les termes "contrôle""controlé par" et "sous contrôle commun avec") désigne la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion, les politiques ou les activités d'une personne, que ce soit par la propriété de titres, par contrat ou mandat ou autrement ; et le terme " personne » est réputé inclure une société de personnes, et cette définition inclut également les administrateurs, dirigeants, employés, agents et conseillers respectifs de toutes ces personnes ;

"NOUVEAUTÉ !" désigne cette annonce et ses annexes ;

"Banks« désigne Morgan Stanley, UBS et Goldman Sachs ;

"Création de livre" désigne le processus de constitution d'un livre d'ordres qui doit être entamé par les banques pour déployer des efforts raisonnables afin de trouver des placements pour les actions de placement au prix de placement, tel que décrit dans la présente annonce et sous réserve des termes et conditions énoncés dans la présente annonce et dans l'accord de placement ;

"Lettre aux investisseurs canadiens« désigne la lettre de déclaration de l'investisseur sous la forme fournie par les banques aux acheteurs potentiels d'actions de placement qui sont situés ou résident au Canada ;

"Provinces canadiennes de placement privé« les provinces canadiennes de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, du Manitoba, de l’Ontario et du Québec;

"COBS" désigne le chapitre 3 du manuel de conduite des affaires de la FCA ;

"Société« désigne The British Land Company plc ;

"Loi sur les corporations" désigne la loi australienne sur les sociétés de 2001 (Cth) ;

"CRÊTE" désigne le système pertinent (tel que défini dans le Règlement sur les titres non certifiés de 2001 (SI 2001 n° 3755)) pour lequel Euroclear est l'Opérateur (tel que défini dans ce Règlement) selon lequel les titres peuvent être détenus et transférés sous forme non certifiée. ;

"DTR" désigne les Disclosure Guidance and Transparency Rules établies par la FCA conformément à la partie VI de la FSMA ;

"MAR UE" désigne le Règlement Abus de Marché (UE) n°596/2014 ;

"Évaluation du marché cible de l'UE" désigne l'évaluation selon laquelle les Actions de Placement sont (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs particuliers et d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution à travers tous canaux de distribution autorisés ;

"Euroclear" désigne Euroclear UK & International Limited, une société constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles ;

"Échanger des informations« désigne certaines informations commerciales et financières que la Société est tenue de publier conformément au UK MAR et aux règles et pratiques de la Bourse de Londres et/ou de la FCA ;

"FCA"Ou"Autorité de conduite financière" désigne la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni ;

"FSMA" désigne la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée) ;

"Goldman Sachs« désigne Goldman Sachs International ;

"Réservation de groupe« désigne la Société et ses filiales ;

"Coordinateurs mondiaux conjoints" désigne Morgan Stanley et UBS ;

"Teneurs de livre associés« désigne Morgan Stanley, UBS et Goldman Sachs ;

"Règles d'inscription" désigne les règles et réglementations établies par la FCA en vertu de la FSMA ;

"LSE"Ou"London Stock Exchange" signifie London Stock Exchange plc ;

"Règlement sur les abus de marché" signifie EU MAR ou UK MAR (selon le cas) ;

"MiFID II« désigne la directive européenne 2014/65/UE relative aux marchés d'instruments financiers ;

"Exigences de gouvernance des produits MiFID II« désigne les exigences de gouvernance des produits de (a) MiFID II ; (b) des articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales ;

"Morgan Stanley" désigne Morgan Stanley & Co. International plc ;

"Produit net« désigne le produit net du placement, de l'offre de détail et de la souscription ;

"Nouvelles actions ordinaires" désigne les Actions de Placement, les Actions d'Offre au Détail et les Actions de Souscription ;

"Liste officielle« désigne la liste des sociétés cotées en bourse tenue par la FCA ;

"Order" désigne l'ordonnance de 2000 relative à la Loi sur les services et les marchés financiers de 2005 (promotion financière), telle que modifiée ;

"Action ordinaire« désigne une action ordinaire de 25 pence chacune dans le capital de la Société ;

"SPEP« désigne une société d'investissement étrangère passive au sens de l'article 1297 du Code des impôts des États-Unis de 1986, tel que modifié ;

"Placé« désigne une personne recrutée par une Banque pour souscrire à des Actions de Placement ;

"Placement" a le sens donné dans le premier paragraphe de la présente Annonce ;

"Accord de placement" a le sens qui lui est donné à l'Annexe 1 du présent Avis ;

"Placer le prix" signifie le prix par Action Ordinaire auquel les Actions de Placement sont placées ;

"Placer des actions" désigne les nouvelles Actions Ordinaires qui seront attribuées et émises dans le cadre du Placement ;

"PRA"Ou"Autorité de régulation prudentielle" désigne l'Autorité de réglementation prudentielle du Royaume-Uni ;

"Accord de prix" a le sens qui lui est donné à l'Annexe 1 du présent Avis ;

"Annonce de prix" désigne l'annonce publiée par la Société confirmant les résultats de la mise sur un service d'information réglementaire immédiatement après la signature de l'accord tarifaire ;

"Règlement sur les prospectus" désigne le Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ;

"QIB" désigne les "acheteurs institutionnels qualifiés" tels que définis dans la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières ;

"Investisseurs qualifiés« désigne les investisseurs qualifiés au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus ;

"Regulation S" désigne le règlement S promulgué en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ;

"Règlements" désigne le Criminal Justice Act 1993, UK MAR et, en relation avec le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, en vertu du Proceeds of Crime Act 2002, du Terrorism Act 2000, de l'Anti-Terrorism Crime and Security Act 2001, du Terrorism Act 2006, du Money Laundering , les Règlements de 2017 sur le financement du terrorisme et le transfert de fonds (informations sur le payeur) et le Manuel sur le blanchiment d'argent de la FCA ainsi que toutes règles, réglementations ou directives connexes ou similaires émises, administrées ou appliquées par tout organisme gouvernemental ayant compétence à cet égard ;

"Service d'information réglementaire« désigne un service d'information approuvé par la FCA et figurant sur la liste des services d'information enregistrés de la FCA ;

"Personne concernée" a le sens qui lui est donné à l'Annexe 1 du présent Avis ;

"Territoire restreint" a le sens qui lui est donné à l'Annexe 1 du présent Avis ;

"Offre de vente au détail« désigne l'offre conditionnelle à faire par la Société sur la plateforme PrimaryBid de nouvelles Actions Ordinaires au Prix de Placement, dont les modalités seront détaillées dans une annonce distincte de la Société publiée peu après la présente annonce ;

"Actions de l'offre de détail" désigne les nouvelles Actions Ordinaires qui seront attribuées et émises dans le cadre de l'Offre au Détail ;

"Loi sur les valeurs mobilières« désigne la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée ;

"Abonnements« désigne la souscription proposée de nouvelles Actions Ordinaires par certains administrateurs de la Société ;

"Actions de souscription« désigne les nouvelles actions ordinaires proposées à l'attribution et à l'émission dans le cadre de la souscription ;

"filiale"Ou"entreprise filiale" ont chacun le sens donné à ce terme dans le Companies Act 2006 ;

"Conditions" désigne les termes et conditions du Placement énoncés à l'Annexe 1 de la présente Annonce ;

"Mise à jour de négociation« désigne l'annonce publiée par la Société simultanément avec la présente Annonce et fournissant une mise à jour sur les activités de la Société au cours du premier semestre de son exercice financier ;

"Taxes de transfert" désigne tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre ou tout autre droit ou taxe similaire (y compris, sans limitation, les autres impôts, droits ou taxes de timbre, d'émission, de valeurs mobilières, de transfert, d'enregistrement, de capital, d'exécution ou documentaires ou autres impôts, droits ou taxes similaires), ainsi que les intérêts, amendes et pénalités y afférents ;

"UBS" désigne la succursale londonienne d'UBS AG ;

"MAR au Royaume-Uni" désigne la version britannique du Règlement sur les abus de marché (UE) n°596/2014 tel qu'il fait partie du droit britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait), telle que modifiée et complétée ;

"UK MiFIR« désigne la version britannique du Règlement sur le marché des instruments financiers (UE) 600/2014 tel qu'il fait partie du droit britannique en vertu de la loi de l'Union européenne (retrait) de 2018, telle que modifiée et complétée ;

"Règles de gouvernance des produits au Royaume-Uni« désigne les exigences de gouvernance des produits du chapitre 3 du manuel FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook ;

"Règlement sur les prospectus au Royaume-Uni" désigne la version britannique du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du droit britannique en vertu de la loi de l'Union européenne (retrait) de 2018, telle que modifiée et complétée ;

"Évaluation du marché cible au Royaume-Uni« désigne l'évaluation selon laquelle les Actions de Placement sont (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini au chapitre 3 du COBS ; et (ii) éligibles à la distribution. à travers tous les canaux de distribution autorisés ;

"non certifié"Ou"sous forme non certifiée" désigne, en ce qui concerne une action ou un autre titre, lorsque cette action ou cet autre titre est inscrit sur le registre pertinent de l'action ou du titre concerné comme étant détenu sous forme dématérialisée dans CREST et dont le titre peut être transféré au moyen de CREST ;

"Royaume-Uni"Ou"UK" désigne le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord ;

"USA"Ou"US" désigne les États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique, le district de Columbia et toutes les autres régions soumises à sa juridiction et toute subdivision politique de celui-ci ; et

"Lettre aux investisseurs américains« désigne la lettre de déclaration de l'investisseur sous la forme fournie par les banques aux QIB aux États-Unis.