Acte de modification - Ignite Energy LTD

22 mai 2023

PLC inspiré 

("Inspired" ou la "Société" ou le "Groupe") 

Acte de modification - Ignite Energy LTD

Maximiser nos opportunités de services d’optimisation

Inspired (AIM : INSE), un fournisseur de services technologiques de premier plan qui accompagne les entreprises dans leur démarche vers le zéro net et le contrôle des coûts énergétiques, annonce avoir conclu un acte de modification (le " Acte") au contrat de rachat d'actions du 9 juillet 2020 (le "SPA") entre la Société et les vendeurs d'Ignite Energy LTD ("Enflammer") étant Benjamin Higgins, David Higgins, Vanessa Higgins et Ethan Higgins (le "Fournisseurs"). 

Résumé

·    Au cours de l'année écoulée, la division des services d'optimisation du groupe a gagné du terrain et cet accord est conçu pour inciter davantage les fournisseurs d'Ignite à long terme afin qu'ils puissent continuer à ajouter une valeur substantielle au groupe.

·     L'acte offre aux vendeurs la possibilité d'obtenir jusqu'à 9.25 millions de livres sterling de complément de prix supplémentaire (le "Considération conditionnelle supplémentaire") soumis à des seuils de performance exigeants.

·      Pour garantir l'intégralité de la contrepartie conditionnelle supplémentaire, Ignite devra générer une croissance annuelle de l'EBITDA supérieure aux attentes actuelles de la direction du groupe de l'exercice 24 au premier semestre 1 et générer un EBITDA cumulé (avant déduction des frais généraux centraux) d'environ 2027 millions de livres sterling, y compris excédent de 64.1 millions de livres sterling d’EBITDA (avant déduction des frais généraux centraux) au cours de l’exercice 20.4.

·    La contrepartie conditionnelle supplémentaire est entièrement autofinancée et le paiement est soumis à un seuil de conversion en espèces de 80 %, afin de garantir l'alignement sur l'accent mis par le Groupe sur la génération de trésorerie.

Mark Dickinson, PDG d'Inspired PLC a commenté: « La Division Optimisation a réalisé une croissance significative au cours de l'exercice 22, tirée par une augmentation de la demande en raison de la crise énergétique actuelle l'attention accrue des clients sur les aspects économiques de l'investissement dans les réductions d'énergie, combinée à la volonté d'atteindre le zéro net. Avec les restrictions nationales liées au Covid derrière nous, nous sommes à nouveau en mesure de fournir des services sur site, un facteur important qui entraîne une forte demande pour nos services d'optimisation. C'est le bon moment pour inciter les fournisseurs d'Ignite à livrer des résultats à long terme pour Inspired PLC. »

Contexte et justification de l’acte

La Société a annoncé l'acquisition des 60 % restants d'Ignite le 10 juillet 2020 dans le cadre du SPA (le «Enflammer l'acquisition"). La contrepartie payée par la Société pour l'acquisition d'Ignite était une contrepartie initiale de 11.0 millions de livres sterling et d'autres performances liées contrepartie d'un montant maximum de 19.0 millions de livres sterling en espèces et en actions de la Société ("ORIGINALE Considération de complément de prix"), conditionnée à la réalisation de certains critères de performance financière pour la période allant jusqu'au 31 décembre 2023 ("Période de complément de prix"). À ce jour, 6.0 millions de livres sterling sur les 19.0 millions de livres sterling de la contrepartie initiale du complément de prix ont été payés en espèces.

L'Acte, parallèlement aux paiements finaux dus et potentiellement payables au titre du SPA, augmente la contrepartie conditionnelle maximale qui pourrait actuellement encore être payable à 22.5 millions de livres sterling. si les fournisseurs atteignent les seuils de performance exigeants fixés. La contrepartie maximale qui pourrait être gagnée par les vendeurs en relation avec la performance de l'EBITDA de l'exercice 23 (avant déduction des frais généraux centraux), à payer en espèces et en actions, s'élève à 5.2 millions de livres sterling. En ce qui concerne la performance de l'EBITDA de l'exercice 22, 2.6 millions de livres sterling d'actions restent dues aux vendeurs au titre de la contrepartie initiale du complément de prix et celles-ci seront émises prochainement. Le tableau en annexe présente l'état actuel de la contrepartie initiale du complément de prix.

Comme indiqué dans les résultats de la société pour l'exercice 22, il existe une opportunité de croissance substantielle pour les services d'optimisation, soutenue par un solide pipeline actuel et un développement croissant.La demande de solutions pour atteindre le zéro net et réduire les coûts, encore accélérée par la crise énergétique actuelle. Le conseil d'administration estime que les fournisseurs sont des personnes très talentueuses et ont de solides antécédents en matière de croissance des activités d'Ignite. Le Conseil a donc conclu qu'il était approprié de conclure l'acte afin de maximiser l'opportunité actuelle. Cet acte encouragera à nouveau les vendeurs, car la direction reconnaît que les vendeurs n'ont eu qu'une année complète sur trois pour démontrer toute l'ampleur de l'opportunité en raison des perturbations de Covid-19.

Le paiement de la contrepartie conditionnelle supplémentaire est conditionnel à la réalisation d'objectifs de performance financière ambitieux liés à la croissance de l'EBITDA d'Ignite. (avant déduction des frais généraux centraux) par rapport à la performance de l'année précédente et est soumis à un seuil de conversion en espèces de 80 pour cent. L’élément S1 2027 est conçu pour garantir que les fournisseurs sont incités à constituer un pipeline solide pour soutenir une croissance soutenue jusqu’en 2027 et au-delà.

Pour gagner la totalité de la contrepartie conditionnelle supplémentaire, selon les termes de l'acte, Ignite serait tenu de générer une croissance annuelle de l'EBITDA supérieure aux attentes actuelles de la direction de l'exercice 24 au S127 et de générer, au minimum, plus de 20.4 millions de livres sterling de revenus. EBITDA avant frais généraux centraux au cours de l’exercice 26. Cela se traduirait par un EBITDA cumulé (avant déduction des frais généraux centraux) d’environ 64.1 millions de livres sterling entre l’exercice 24 et le semestre 127. La contrepartie conditionnelle supplémentaire est structurée pour être entièrement autofinancée compte tenu des critères énoncés dans le tableau 1 ci-dessous. Étant donné que la contrepartie conditionnelle supplémentaire est payable pour une performance annuelle de l'EBITDA supérieure aux attentes actuelles de la direction, le passif de la contrepartie conditionnelle au bilan pour l'exercice 24 au S127 restera inchangé pour le moment.

Résumé des principaux changements conformément à l'acte

De plus amples détails sur la contrepartie conditionnelle supplémentaire sont présentés ci-dessous. Toutes les contreparties conditionnelles supplémentaires seront réglées en espèces et sont soumises à la génération de trésorerie provenant des opérations d'Ignite étant supérieure à 80 % de l'EBITDA généré dans chaque période testée.

Tableau 1 : Détails de la contrepartie conditionnelle supplémentaire   

*Suppose qu'Ignite génère 12.1 millions de livres sterling au cours de l'exercice 23 selon la contrepartie initiale maximale pour cette année-là et qu'elle atteigne la contrepartie conditionnelle supplémentaire maximale chaque année précédente.

**S1 2027 sur une base pro forma de 12 millions.

*** Calculé à partir de la contrepartie totale qui pourrait être payable pour Ignite et de l'EBITDA maximum avant frais généraux, comme indiqué dans le tableau.

Remarque : Un tableau présentant les détails de la contrepartie initiale du complément de prix, tel que déjà divulgué par la Société le 10 juillet 2020, et incluant l'état actuel du paiement, est présenté en annexe de cette annonce.

La direction a convenu avec les vendeurs que le calcul de la contrepartie conditionnelle supplémentaire exclut tout EBITDA (avant déduction des frais généraux centraux) contribution d'un client majeur d'optimisation du secteur public (le "Client Optimisation Spécifique"), qui a eu un impact sur la position des créances commerciales anciennes du Groupe au cours des exercices 21 et 22.

Notant que l'Acte contient une reconnaissance entre les parties selon laquelle aucune contrepartie initiale n'est due pour l'exercice 21, ce qui était en partie dû au fait que le client de l'optimisation spécifique était un débiteur âgé, la Société a convenu d'une incitation distincte avec les fournisseurs en ce qui concerne à ce client. Les Fournisseurs auront la possibilité de récupérer jusqu'à 2.75 millions de livres sterling du complément de prix sacrifié par rapport aux liquidités collectées et générées (plutôt que la génération de bénéfices) auprès du client d'optimisation spécifique à partir de l'exercice 23 et jusqu'à 2.75 millions de livres sterling supplémentaires en relation avec des revenus supplémentaires et des liquidités collectées de l’exercice 24 à l’exercice 26.

Transaction avec des parties liées

Les vendeurs sont des administrateurs d'Ignite qui est une filiale en propriété exclusive de la société et sont donc considérés comme des parties liées à la société en vertu des règles AIM pour les sociétés (« AIM Rules for Companies »Règles AIM"). En conséquence, la conclusion de l'acte par la société avec les vendeurs constitue une transaction entre parties liées en vertu des règles AIM (le "Transaction avec des parties liées"). Les administrateurs de la Société considèrent, après avoir consulté SHore Capital and Corporate Limited ("Capitale côtière"), le conseiller désigné de la Société, que les conditions de l'Opération entre Parties Liées sont justes et raisonnables dans la mesure où les actionnaires de la Société sont concernés.

Demandes de renseignements s'il vous plaît contacter:

Annexe - Calendrier initial des contreparties complémentaires conformément au SPA