Automate de groupe System1 (AIM : SYS1)

(« System1 » ou « la Société » ou « le Groupe »)

Affichage de la circulaire et de l'avis de convocation à l'assemblée générale convoqué

Comme annoncé précédemment le 7 mars 2023, System1 a reçu un e-mail de Stefan Barden (ancien PDG de System1 et conseiller du conseil d'administration) et de James Geddes (ancien directeur financier de System1) cherchant à réquisitionner une assemblée générale de la Société (le "Réquisition"), à moins que certains changements au Conseil d'Administration n'aient été acceptés par le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'administration").

Les quatre résolutions ordinaires suivantes seront proposées à l’examen de l’Assemblée Générale des actionnaires :

(i) Retirer Rupert Howell de ses fonctions de président et d'administrateur non exécutif de la Société ;

(ii) Élire Stefan Barden en tant que Président exécutif et Administrateur de la Société ;

(iii) Retraiter Philip Machray en tant qu'administrateur non exécutif de la Société ; et

(iv) Réélire John Kearon en tant qu'administrateur de la Société, mais en occupant un poste non exécutif.

En conséquence, la Société publie aujourd'hui une circulaire aux actionnaires (la «Circulaire") en réponse à la Réquisition et à un Avis de Convocation à l'Assemblée Générale (le "Avertissement") convoquant l'Assemblée Générale des Actionnaires convoquée qui doit se tenir dans les bureaux de Reed Smith LLP à The Broadgate Tower, 20 Primrose Street, Londres EC2A 2RS à 10h00 le 21 avril 2023.

Le Conseil considère que toutes les résolutions proposées par les Actionnaires Requérants ne sont PAS dans le meilleur intérêt de la Société et des actionnaires dans leur ensemble.

Le Conseil votera contre chacun d’eux et vous recommande à l’unanimité de faire de même.

Des extraits de la lettre aux actionnaires contenue dans la Circulaire sont disponibles ci-dessous. Une copie de la circulaire et de l'avis sera bientôt disponible pour consultation à https://system1group.com/.

Les termes commençant par une majuscule utilisés dans les présentes mais non définis autrement auront la même signification qui leur est donnée dans la circulaire publiée aujourd'hui aux actionnaires.

Pour plus d'informations, s'il vous plaît contacter:

Cette annonce contient des informations privilégiées aux fins de l'article 7 du Règlement sur les abus de marché (UE) 596/2014 tel que modifié par le règlement 11 du Règlement sur les abus de marché (Amendement) (Sortie de l'UE) 2019/310. Avec la publication de cette annonce, ces informations sont désormais considérées comme étant du domaine public.

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Extrait de la lettre aux actionnaires de la Circulaire

Cher actionnaire

Avis de convocation à l'assemblée générale

Je vous écris avec les détails de l'assemblée générale qui a été convoquée par deux actionnaires, M. Stefan Barden (ancien directeur général de System1 et conseiller du conseil d'administration) et M. James Geddes (ancien directeur financier de System1), qui détiennent ensemble environ 7.38 % des droits de vote de la Société («Réquisition d'actionnaires") comme annoncé le 7 mars 2023 ("GM"). Nous tiendrons la réunion le vendredi, le 21 avril 2023 dans les bureaux de Reed Smith LLP à La tour Broadgate, 20 Primrose Street, Londres EC2A 2RS à 10h00. La mise en demeure de l'AG figure en page 11 du présent document.

Tous les actionnaires sont encouragés à assister à cette assemblée en personne ou par procuration car elle donnera l'occasion de voter sur des questions qui affecteront l'avenir de la Société.

Le Conseil considère que toutes les résolutions proposées par les Actionnaires Réquisitionnants sont ne pas dans le meilleur intérêt de la Société et de l’ensemble des actionnaires.

Votre conseil d’administration votera contre chacun d’eux et vous recommandera à l’unanimité de faire de même.

Raisons pour lesquelles le Conseil vous recommande de VOTER CONTRE TOUTES les résolutions

1. Nous avons le bon conseil d'administration pour la prochaine phase de croissance de l'entreprise, répondre aux priorités les plus urgentes de la société en matière de vente et de marketing de technologies de marketing (« MarTech »), ainsi qu'en mettant l'accent sur la plate-forme, la technologie et les fusions et acquisitions.

Rupert Howel

Le président non exécutif, Rupert Howell, possède une expertise significative et pertinente et une gamme de relations d'affaires précieuses avec des clients et partenaires actuels et potentiels. Rupert possède également une expérience significative dans le numérique et les MarTech actuelles pour guider l'équipe de direction dans la progression de l'entreprise.

Le conseil d'administration, l'équipe de direction et l'ensemble de l'entreprise sont ravis de compter Rupert Howell comme président non exécutif. Il a déjà apporté une valeur unique à l'entreprise en se présentant à l'une des plus grandes plateformes de médias sociaux au monde, à l'une des plus grandes agences de création mondiales et à des talents remarquables aux États-Unis.

Rupert possède une riche expérience en matière de plateformes numériques et de MarTech qui soutient son leadership. Chez Reach plc, Rupert a dirigé la transformation numérique d'une entreprise d'impression analogique en une entreprise d'édition axée avant tout sur le numérique et comprend l'importance de financer la croissance d'une nouvelle entreprise avec les revenus d'une ancienne entreprise - ce que l'entreprise applique désormais à sa croissance. des plans. Rupert est également président de ROXi, une application de streaming de vidéos musicales Smart TV en partenariat avec Sky, Samsung, LG, Google TV et Android TV. Il est le co-fondateur d'une plateforme MarTech de développement durable interentreprises appelée Pinwheel, qui travaille déjà avec de grandes entreprises et institutions dans leurs efforts pour atteindre zéro émission nette et contribuer à la réparation de la planète.

Philippe Macray

Philip (Phil) Machray, directeur non exécutif, apporte au conseil d'administration une solide expérience en matière de stratégie, de développement commercial et financier. Il est actuellement directeur financier de Merit Group plc, société cotée à l'AIM, une entreprise de données et de technologie, et directeur non exécutif de Digitalbox plc, société cotée à l'AIM, un éditeur numérique axé sur le mobile, et possède une solide expérience en fusions et acquisitions.

Phil Machray apporte une expérience significative dans les secteurs de la technologie, des données et des médias, ayant déjà dirigé des entreprises de plateformes numériques dans les secteurs du marketing par courrier électronique, de l'immobilier et du recrutement, ainsi que la création de flux de revenus interentreprises provenant de la publicité, de la veille économique et des données.

Phil est un comptable de formation et apporte une expérience significative en matière de transactions d'entreprise ayant réalisé des acquisitions, des cessions, des fusions et des scissions de sociétés publiques et privées avec des valeurs de transaction allant de 5 millions de livres sterling à 1.2 milliard de livres sterling.

John Keron

John Kearon, fondateur et président, a été remplacé au poste de PDG le 1er décembre 2022 par James Gregory, auparavant COO. John a récemment travaillé aux États-Unis, utilisant sa position unique en tant que fondateur de la société pour développer de nouvelles opportunités commerciales et de nouveaux partenariats. Cette activité porte déjà ses fruits avec plusieurs gains clients récents.

Le Conseil d'administration est ravi que John Kearon ait travaillé aux États-Unis, où System1 jouit d'un niveau de notoriété inférieur à celui du Royaume-Uni. John mène la charge pour bâtir la renommée de notre entreprise et de nos produits aux côtés de l'équipe commerciale américaine.

John est très respecté, considéré comme un pionnier de l'innovation dans l'industrie et a déjà attiré de nouveaux clients importants et établi des relations avec nos objectifs de partenariat aux États-Unis. Les États-Unis constituent la première cible géographique de la Société. John est dans une position unique pour réussir dans ce rôle et le retirer de ses responsabilités exécutives ne ferait que ralentir la croissance de notre entreprise aux États-Unis et dans son ensemble.

2. Les États-Unis sont la clé du succès : une équipe consultative américaine distinguée et experte en technologie, constituée par Rupert Howell, est prête à commencer à travailler après le GM.

Pour réussir sur le marché américain de la recherche en marketing et en publicité, le Conseil estime qu'il faut déployer des personnes expérimentées qui ont des contacts seniors dans les principales entreprises propriétaires de marques et leurs agences. Nous avons déjà constaté l'impact positif du fait que notre fondateur et président se concentre sur les États-Unis et y emploie une équipe très expérimentée. Mais étant donné la taille du marché, nous ne pensons pas que cela soit suffisant.

Pour cette raison, sous réserve du rejet des résolutions du GM, nous formons une nouvelle équipe consultative américaine qui se concentrera sur la fourniture de présentations significatives de l'entreprise, ainsi que de conseils sur le marché local. Le rôle de l'équipe consultative sera d'aider la société à accroître rapidement ses revenus aux États-Unis. Les membres de l’équipe seront rémunérés au fur et à mesure des résultats. Sous réserve de l'accord des conditions contractuelles, l'équipe sera dirigée par Jon Bond, fondateur de la légendaire agence new-yorkaise Kirshenbaum & Bond et désormais actif dans l'espace MarTech. Noé Brier, célèbre leader du numérique new-yorkais, fera également partie de l'équipe. Il est le fondateur de BrXnd.ai, co-fondateur de Variance et Percolate et l'un des principaux talents du secteur MarTech aux États-Unis. Jon et Noah ont tous deux été présentés à la société par notre président non exécutif Rupert Howell et ne rejoindront l'équipe consultative que si le conseil d'administration actuel reste en place. Nous sommes en discussion avec d’autres éminents spécialistes du secteur américain pour rejoindre cette équipe.

3. Le conseil d'administration a un plan clairement défini pour la société qui commence à fonctionner

L'examen stratégique du Conseil a été très approfondi, y compris une enquête sur diverses structures et stratégies de mise sur le marché, un examen par le conseil d'administration des opportunités de fusions et acquisitions et les commentaires de conseillers externes. Le Conseil estime que les conclusions étaient claires et expliquaient comment les clients achètent aujourd'hui, qu'une activité « plate-forme et prédiction uniquement » aurait un impact significatif sur la valeur actionnariale, alors qu'un modèle « plate-forme, prédiction et conseil basé sur les données » prospérerait ; et que les activités de fusions et acquisitions fin 2022/début 2023 n’étaient pas le bon moment pour l’entreprise.

Nous comprenons comment les clients achètent. L’avenir pourrait nécessiter une plateforme d’achat davantage en libre-service et nous y sommes tous deux préparés et pouvons influencer les comportements par le biais de propositions et de prix. Cependant, les commentaires des clients au point 4 illustrent la façon dont les décideurs d'entreprise pensent et achètent aujourd'hui, en s'appuyant sur une force de vente interentreprises spécialisée pour vendre nos produits basés sur une plateforme de classe mondiale.

Nous commençons à mettre en œuvre des plans de croissance ambitieux. Bien que la croissance des revenus des années précédentes n'ait pas répondu aux aspirations de la direction ou des actionnaires, sous la nouvelle direction, l'entreprise réalise un exercice 23 solide, avec des niveaux élevés de croissance des revenus au deuxième semestre, grâce à l'offre combinée de données et de conseils basés sur les données. Nous sommes convaincus que nous disposons de la bonne stratégie de mise sur le marché et de la bonne équipe et que nous verrons la croissance s'accélérer au cours de la prochaine année, apportant ainsi une valeur stratégique à l'entreprise.

Par exemple, en ce qui concerne le Prévoyez vos (données) et améliorez votre (conseil basé sur les données) offrant uniquement :

o  Le premier semestre de l'exercice 1 a enregistré une croissance des revenus de plus de 23 % par rapport au premier semestre de l'exercice 30, malgré le départ ou la démission de l'ensemble de l'équipe commerciale américaine au cours du premier semestre de l'année civile 1 et la reconstruction au cours du premier semestre de l'exercice 22.

o  Le deuxième semestre de l’exercice 2 devrait générer une croissance des revenus de plus de 23 % par rapport au deuxième semestre de l’exercice 30.

o  Le quatrième trimestre de l'exercice 4 devrait produire une croissance des revenus à deux chiffres par rapport au troisième trimestre de l'exercice 23, et nous prévoyons que le quatrième trimestre de l'exercice 3 générera un chiffre d'affaires 23 % plus élevé que le quatrième trimestre de l'exercice 4.

Nous pensons que nous avons désormais atteint le point de bascule où le conseil sur mesure restera stable.

Le Conseil a reconnu l'importance pour nos clients de retenir une proposition de conseil sur mesure. Le maintien de cette capacité signifie que nous avons intégré certains des plus grands annonceurs du monde, qui ont acheté la gamme complète de nos propositions à condition que nous répondions à leurs besoins spécifiques en matière de conseil en recherche sur mesure..

Nous avons augmenté les revenus de Predict Your et Améliorer vos revenus depuis le lancement au deuxième semestre de l'exercice 2 jusqu'à un chiffre d'affaires attendu de plus de 21 millions de livres sterling au cours de l'exercice 16. Cependant, cela a été plus que compensé par une baisse du secteur du conseil sur mesure, qui est passé de 23 millions de livres sterling à environ 25 millions de livres sterling au cours de la même période. 

Nos plans de croissance ambitieux pour la suite de produits stratégiques cibleront la croissance du chiffre d’affaires et des bénéfices. Nous avons affiché notre ambition de devenir une entreprise Règle 40. Pour ce faire, nous devrons générer une croissance des revenus des produits « Prévoyez votre » et « Améliorez votre », ainsi qu'une marge d'EBITDA, pour atteindre un total de 40. Bien que nous soyons en mode croissance, nous prévoyons que la majorité de cette croissance proviendra des revenus, la société devra donc augmenter ses revenus d'au moins 25 % au cours des prochaines années.

Les informations financières ci-dessus sont fournies à titre indicatif uniquement et ne sont pas destinées à représenter ou constituer une prévision des bénéfices du Groupe.  

4. Les clients soutiennent notre stratégie de commercialisation

Le Conseil a reçu de nombreuses expressions de soutien à l'approche de la Société, de la part de clients et de personnalités de l'industrie. Par exemple:

o     «Je suis directeur marketing à la Poste, au TSB et maintenant à Boots depuis 10 ans. Aucune organisation majeure ou CMO réputé n'achèterait du développement créatif ou de la recherche sur le développement de nouveaux produits entièrement à distance ou en ligne. Bien sûr, les produits peuvent être servis de cette façon, mais une grande partie de la magie vient de l'interaction humaine entre mes équipes et celles de System1. Ce type de service nécessite une confiance et un respect humains mutuels ainsi qu'une interprétation intelligente pour être vraiment efficace.e'. Pete Markey, directeur marketing, Boots

o     « Si Finecast veut libérer le véritable potentiel d'efficacité créative dans un monde médiatique de plus en plus accessible, nous avons besoin d'un partenaire doté des meilleures technologies et données, mais plus important encore, d'une équipe de consultants qui peuvent nous aider à combler les lacunes en matière de connaissances au sein de notre propre secteur. réseaux multimédias mondiaux. Pour Finecast, il s'agit de System1.  Kristian Claxton - Responsable mondial de l'innovation, Finecast (plateforme de médias numériques)

o     « Bien que la base de données principale (produit SAAS) constitue la base de base, le partenariat ne fait que prendre vie et ajoute une réelle valeur, grâce au leadership éclairé et aux connaissances et idées que nous obtenons avec l'équipe de compte. Sans cela, le partenariat ne pourrait tout simplement pas ça n'existe pas." Kate Waters, directrice de la stratégie client et de la planification, ITV

Nous le voyons dans nos résultats : les clients de System1 achètent ensemble des prévisions et des conseils. Sur les 9 premiers mois de l'exercice en cours, nos 10 premiers clients ont représenté 35% du chiffre d'affaires ; les 20 principaux clients représentaient 54 % du chiffre d'affaires. Tous ces clients ont acheté une combinaison de services Predict Your (données) et Improvement Your ou Bespoke Consultancy (conseil basé sur les données) et ont confirmé qu'ils n'achèteraient pas les prédictions sans la possibilité d'avoir à côté des informations basées sur les données. Le modèle commercial de la société consiste à évoluer en utilisant la plateforme pour traiter les prévisions et les informations de premier niveau, soutenues par des conseils supplémentaires à forte marge.

5. Les actionnaires demandeurs n'ont pas élaboré de stratégie alternative au-delà de la reconduction du mandat de M. Barden au conseil d'administration.

Les actionnaires demandeurs n'ont présenté par écrit aucune proposition visant à apporter une augmentation de valeur aux actionnaires, autre que la reconduction de l'un d'entre eux, M. Barden, au conseil d'administration en tant que président exécutif à temps partiel, avec une rémunération non précisée.

Les membres du Conseil ont parlé à M. Barden et M. Geddes à plusieurs reprises pour comprendre l'intention derrière la réquisition. Le Conseil n'a reçu aucune proposition, écrite ou verbale, exposant un changement de stratégie visant à accroître la valeur actionnariale. Les seuls changements proposés consistent à remplacer un président à succès, à révoquer un directeur non exécutif hautement qualifié et à révoquer en tant que directeur exécutif notre fondateur et président qui dirige une nouvelle campagne commerciale réussie sur le marché clé des États-Unis. Le Conseil ne comprend pas comment une valeur supplémentaire pour les actionnaires sera ajoutée par cette demande ; en effet, ils estiment que cela ne peut que nuire à la valeur actionnariale, notamment à travers le coût supplémentaire lié à la résiliation du contrat de service de John Kearon.

6. Nous avons besoin d'une expertise dans les ventes et le marketing interentreprises - un ensemble de compétences différent de celui de M. Barden

Les deux actionnaires demandeurs ont occupé des postes au sein du conseil d’administration de l’entreprise jusqu’en 2020 et 2022 respectivement. M. Barden faisait partie de l'équipe de direction qui a conçu et mis en œuvre la plateforme de produits automatisés de la société entre 2017 et 2022. Cette plateforme est construite et donne des résultats. Nous sommes reconnaissants de la contribution de M. Barden, en particulier de son expertise en matière de conception opérationnelle et de systèmes, mais son travail ici est terminé.

La Société a fait de grands progrès dans l'automatisation de la plateforme afin de fournir des prévisions et des informations de classe mondiale que nous pouvons fournir en moins de 24 heures et au meilleur prix du marché.

La Société en est maintenant à sa prochaine phase de commercialisation de la plateforme et a recruté une équipe qui en fera un succès. Le conseil d'administration n'a pas besoin des compétences opérationnelles et technologiques de M. Barden pour cette phase du développement de l'entreprise.

7. Le conseil d'administration ne croit pas qu'avoir un président exécutif serait dans l'intérêt de tous les actionnaires, et que M. Barden est en conflit d'intérêt en occupant un poste de président non exécutif chez Behaviourally, une entreprise de plateforme d'études de marché.

La Société souhaite souligner le conflit d'intérêts potentiel de M. Barden découlant de son rôle actuel de président non exécutif de Behaviorally, une entreprise de plateforme d'études de marché non cotée, qui l'empêcherait d'exercer ses deux fonctions simultanément de manière transparente et indépendante. Le Conseil d'Administration note que le rôle proposé de Président Exécutif violerait le Code de Gouvernance d'Entreprise du Royaume-Uni qui stipule qu'un Président doit être indépendant lors de sa nomination, et explicitement ne pas être un ancien PDG de la Société. Ni le conseil d'administration ni l'équipe de direction ne voient la valeur du rôle hybride qu'il propose. Nous avons un plan et un PDG à temps plein axé sur l’exécution et n’avons pas besoin d’un président exécutif. 

Bien que M. Barden n'ait pas défini ses exigences de rémunération pour ce poste, le Conseil s'attend, sur la base de son mandat précédent, à ce que celles-ci soient probablement nettement supérieures à la rémunération du président non exécutif existant (actuellement une rémunération de 42,000 XNUMX £ par an avec pas de participation au capital).

8. Nous perdrons notre fondateur et président, John Kearon, qui détient 22 % des droits de vote de la société et a informé le conseil d'administration qu'il ne restera pas administrateur selon les conditions proposées par les actionnaires demandeurs.

John Kearon est passionné par l'entreprise, ayant investi plus de 20 ans dans le développement de l'entreprise, depuis ses formes précédentes jusqu'à aujourd'hui. John ne souhaite que le succès de System1 Group PLC, mais estime que les propositions faites par les actionnaires demandeurs nuiront gravement à la société et préférerait s'opposer activement aux changements.

9. À moins que les résolutions proposées ne soient rejetées, il existe un risque de perturbation grave des activités si la direction exécutive et les membres supérieurs de l'équipe décident de ne pas servir sous la direction de M. Barden.

Nous ne pensons pas que l'ajout de M. Barden au conseil d'administration justifierait une telle perturbation pour la société et le risque associé de perte de revenus et de valeur pour les actionnaires.

D'après notre enquête trimestrielle de satisfaction des collaborateurs, la motivation au sein de l'entreprise est plus élevée qu'elle ne l'a été depuis plus de 10 ans, et les résultats se font sentir. La Société mesure la motivation du personnel dans le cadre d'une enquête trimestrielle anonyme. Sous le mandat de M. Barden en tant que PDG, le niveau moyen de motivation du personnel était de 53 %. Après son départ, la moyenne est passée à 61 % avec le retour de John Kearon au poste de PDG. Depuis le lancement de la nouvelle stratégie et l'arrivée de James Gregory au poste de CEO, la motivation du personnel a encore augmenté pour atteindre 71 %.

Les équipes de direction exécutive et de haute direction soutiennent sans ambiguïté la stratégie de la Société et le Conseil d'administration. Le conseil d'administration et l'équipe de direction veillent à ce que la distraction du directeur général n'ait pas d'impact sur les performances de l'entreprise. Cependant, le conseil est très préoccupé par le fait qu'un grand nombre de dirigeants et de cadres supérieurs quitteraient la société si les résolutions proposées étaient approuvées. Cela aurait sans aucun doute un impact sur la croissance des revenus à court terme de l’entreprise et nuirait probablement à l’entreprise à long terme.

10. Ce n'est pas le bon moment pour changer de direction – nous avons très récemment nommé un nouveau président et un nouveau PDG. Le Conseil d’administration actuel mérite plus de temps pour mettre en œuvre le programme de croissance

Le président non exécutif n'a été nommé que le 28 septembre 2022, après avoir été directeur non exécutif depuis le 15 février 2021. Il a joué un rôle clé dans l'examen stratégique et a apporté d'importants changements à l'équipe de direction le 1er décembre 2022 pour exécuter le nouveau des itinéraires définis vers le marché. Le conseil d'administration et l'équipe de direction soutiennent pleinement la stratégie et estiment que le conseil d'administration actuel mérite plus de temps pour mettre en œuvre le programme de croissance qui montre de bons premiers signes de fonctionnement.

La proposition des actionnaires demandeurs intervient seulement cinq mois après la nomination du président non exécutif et trois mois après la nomination de la nouvelle équipe de direction exécutive et la publication des conclusions de l'examen stratégique de la société. La Société a publié sa mise à jour commerciale du troisième trimestre le 23 février 2023, mais celle-ci reflète principalement les progrès réalisés avant les changements annoncés le 30 novembre 2022. En raison du calendrier des propositions des actionnaires demandeurs et des résultats de fin d'année qui ne doivent être publiés qu'après tout vote, la Société a présenté dans ce document un aperçu des revenus attendus pour le quatrième trimestre et l'exercice 4.

Le Conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires

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