Avis du directeur général

22 Mars 2024

FW Thorpe Plc

("FW Thorpe" ou la "Société")

Avis de convocation à l'assemblée générale

Le Conseil d'administration de FW Thorpe a le plaisir d'annoncer qu'une circulaire (la « Circulaire ») a été publiée aujourd'hui convoquant une assemblée générale de la Société (« AG ») qui se tiendra à 9.00h18 le 2024 avril 98 dans les bureaux de la Société à Merse Road, douves de North Moons, Redditch B9 XNUMXHH.

L'objectif de l'AG est d'obtenir l'approbation des actionnaires pour le plan d'actionnariat des dirigeants (« ESOP ») proposé et le programme Save As You Earn (« SAYE ») pour les employés.

Contexte

Le conseil d'administration actuel a supervisé la croissance des performances commerciales et l'augmentation du cours des actions de la société au cours de plusieurs années. Le Conseil d'administration estime que pour soutenir un succès continu, le moment est venu de recommander la création d'un ESOP et d'un SAYE.

Le Conseil estime que l'introduction de ces programmes est un moyen efficace d'aligner les intérêts des salariés du Groupe avec ceux des actionnaires et contribuera à motiver et à fidéliser les salariés responsables du succès continu du Groupe.

Le principe de base de l'ESOP est de motiver l'équipe dirigeante à atteindre les conditions de performance telles que définies dans le présent avis et, in fine, de récompenser la croissance du cours de bourse de la Société. Les conditions de performance reposent principalement sur la croissance du bénéfice par action, avec des éléments basés sur le rendement total pour l'actionnaire et sur la poursuite des progrès vers nos objectifs de développement durable Net Zero. De plus amples informations sur les conditions de performance sont détaillées dans la Circulaire.

Les options devraient être attribuées une fois que le plan aura été accepté par les actionnaires, le prix d'exercice payable étant le prix du marché des actions à la date d'attribution pour les options approuvées, avec une décote de 10 % par rapport au prix du marché pour les options non approuvées. reflétant le programme SAYE mis en œuvre au même moment.

Plutôt que d'émettre de nouvelles actions, la Société utilisera les actions détenues en autocontrôle pour satisfaire aux options ou, à la discrétion de la Société, utilisera un règlement en espèces, évitant ainsi la nécessité d'émettre de nouvelles actions. Le règlement en espèces lors de l'exercice signifie que le titulaire de l'option recevra un paiement en espèces calculé sur la base du cours médian de clôture d'une action ordinaire la veille de l'avis d'exercice, moins le coût d'exercice de l'option. Aucune option attribuée aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne fera l'objet d'un règlement en espèces.

Un résumé des principaux détails de l'ESOP est contenu dans l'annexe de la circulaire et il est prévu que les premières attributions au titre de l'ESOP soient effectuées après l'approbation des actionnaires.

L'ESOP sera proposé aux dirigeants exécutifs de la Société et à certains administrateurs de ses filiales. Des options portant sur un total pouvant aller jusqu'à 2.1 millions d'Actions seront attribuées, représentant environ 1.8 pour cent des Actions ayant droit de vote au 22 mars 2024 (soit le dernier jour possible avant la publication de la Circulaire).

Les mesures à prendre

L'avis de convocation à l'Assemblée générale de la Société (« Avis »), qui se tiendra dans les bureaux de la Société à Merse Road, North Moons Moat, Redditch, B98 9HH, le 18 avril 2024, présente la résolution approuvant la création de l'ESOP. Un formulaire de procuration à utiliser lors de l'AG est inclus avec la circulaire et, que vous ayez ou non l'intention d'être présent à l'AG, vous êtes prié de remplir le formulaire de procuration, conformément aux instructions qui y sont imprimées, et de le retourner. à Equiiniti, dans les plus brefs délais et en tout état de cause afin d'être reçu au plus tard le 9.00 avril 16 à 2024hXNUMX.

Le fait de remplir et de retourner le formulaire de procuration n'affectera pas votre droit d'assister et de voter en personne à l'AG. Si vous le souhaitez, le vote par procuration est toutefois encouragé. Les formulaires de procuration reçus en retard ne seront pas valides.

Documents disponibles pour inspection

Des exemplaires de ce document et du projet de règlement de l'ESOP seront disponibles pour consultation au siège social de la Société pendant les heures normales de bureau tous les jours de la semaine (sauf jours fériés) à compter de la date du présent document jusqu'au 18 avril 2024 inclus. être également disponible pour inspection lors de l’assemblée générale au moins 15 minutes avant et pendant la réunion.

Recommandation

Le Conseil estime que la création des régimes ESOP et SAYE est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires dans leur ensemble. En conséquence, le Conseil recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter en faveur de la Résolution qui sera proposée à l'Assemblée Générale, comme ils ont l'intention de le faire pour les Actions dans lesquelles les Administrateurs ou les personnes liées ont un intérêt véritable, représentant environ 55 pour cent des capital social émis de la Société.

La Circulaire sera disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse : www.fwthorpe.co.uk

Pour plus d'informations, s'il vous plaît contacter:

DÉFINITIONS

Conseil d'Administration de la Société

Société FW Thorpe Plc, enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 00317886, dont le siège social est situé à Merse Road, North Moons Moat, Worcestershire, B98 9HH.

Administrateurs les administrateurs de la Société à l'heure actuelle (et chacun un « Administrateur »)

Bénéfice BPA par action (avant impôts)

Plan d'actionnariat exécutif ESOP

Formulaire de procuration le formulaire de procuration accompagnant ce document à utiliser par les Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale

AG ou Assemblée Générale l'assemblée générale des Actionnaires convoquée le 9.00 avril 18 à 2024h13, comme indiqué à la page XNUMX de la Circulaire

Groupe le groupe de sociétés composant actuellement la Société et ses filiales

Options d'options sur Actions, à attribuer conformément à l'ESOP (et chacune une « Option »)

Résolution la résolution qui sera proposée à l'AG

Programme SAYE Save As You Earn pour les salariés

Actions actions ordinaires de 1p chacune dans le capital de la Société

Actionnaires détenteurs d'Actions (et chacun un « Actionnaire »), selon le contexte