Offre de vente au détail

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, À DES PERSONNES AMÉRICAINES OU DANS LES ÉTATS-UNIS, L'AUSTRALIE, LE CANADA, L'AFRIQUE DU SUD OU LE JAPON, OU TOUT ÉTAT MEMBRE DE L'EEE, OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ, OU POUR TOUTE AUTRE PERSONNE POUR QUI, LE FAIRE POURRAIT CONSTITUER UNE VIOLATION OU UNE VIOLATION DE TOUTE LOI OU RÈGLEMENT APPLICABLE. VEUILLEZ CONSULTER L'AVIS IMPORTANT À LA FIN DE CETTE ANNONCE.

LA COMMUNICATION DE CETTE ANNONCE ET DE TOUT AUTRE DOCUMENT OU MATÉRIEL RELATIF À L'OFFRE DE DÉTAIL À TITRE DE PROMOTION FINANCIÈRE EST FAIT UNIQUEMENT À, ET NE PEUT ÊTRE ACTIONNÉE QUE PAR, LES PERSONNES DU ROYAUME-UNI RÉPERTORIANT À L'ARTICLE 43 DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS LOI 2000 (PROMOTION FINANCIÈRE) ORDONNANCE 2005, TELLE QUE MODIFIÉE (QUI COMPREND UN MEMBRE EXISTANT DE GENINCODE PLC). TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT AUQUEL CETTE ANNONCE SE RAPPORTE EST DISPONIBLE UNIQUEMENT À CES PERSONNES ET SERA ENGAGÉ UNIQUEMENT PAR CES PERSONNES. CETTE ANNONCE EST À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE NI NE FAIT PARTIE D'AUCUNE OFFRE OU INVITATION À VENDRE OU À ÉMETTRE, OU AUCUNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE VALEURS MOBILIÈRES DE GENINCODE PLC.

21 décembre 2023

GENinCode Plc

("GENinCode" ou la "Société")

Offre de vente au détail pour récolter jusqu'à 1.00 £ millions via la plateforme Bookbuild

GENinCode plc ("GENinCode" ou la "Entreprise") a le plaisir d'annoncer une offre retail via la plateforme Bookbuild (la "Offre de vente au détail") d'un maximum de 20,000,000 actions ordinaires nouvelles ("Actions ordinaires") of 1 pence chacun dans le capital de la Société (le "Actions de l'offre de détail") à un prix d'émission de 5 pence par action offerte au détail (le "Prix ​​d'émission").

En plus de l'offre de détail, et comme annoncé plus tôt dans la journée, la Société est également conduite un placement (le "Placement") et abonnement (le "Abonnements") d'un minimum de 80,000,000 neufs Actions ordinaires au Prix d'émission. Le placement et l'abonnement devraient rapporter un minimum de 4.0 £. millions (avant frais) au prix d'émission.

Une annonce distincte a été faite concernant le placement et la souscription et leurs conditions et expose les raisons du placement, de la souscription et de l'utilisation des fonds. Le produit de l'Offre au Détail sera utilisé de la même manière que le produit du Placement et de la Souscription. Afin d’éviter toute ambiguïté, l’Offre de Détail ne fait pas partie du Placement et de la Souscription.

Le Prix d'émission représente une remise d'environ 7.1 pour cent à la clôture du marché intermédiaire cours de l'action de 5.38 pence par action ordinaire existante on 20 décembre 2023 (soit la dernière date possible avant la date de cette annonce). Le prix d'émission des Actions offertes au détail est le même que le Prix d'émission du Placement et de la Souscription.

L'Offre au détail est conditionnée à l'adoption des Résolutions et du Les actions offertes au détail étant admis aux négociations sur le marché AIM opéré par la Bourse de Londres plc ("Admission"). Admission de l'Offre au Détail des Actions devrait avoir lieu le 10 janvier 2024. La réalisation de l'Offre de Détail est conditionnée, entre autres, à la réalisation du Placement et de la Souscription, mais la réalisation du Placement et de la Souscription ne sont pas conditionnées à la réalisation de l'Offre de Détail.

Attendu Timetable en relation avec l’Offre de Détail

Toute modification du calendrier prévu ci-dessus sera notifiée par la Société par l'intermédiaire d'un Service d'Information Réglementaire. Sauf indication contraire, les références aux horaires correspondent aux horaires de Londres.

Codes de négociation

Offre de vente au détail

La Société valorise son commerce de détail actionnaire base, qui accompagne la Société aux côtés des investisseurs institutionnels depuis son introduction en bourse. Compte tenu du soutien des actionnaires particuliers, la Société estime qu'il est approprié d'offrir à ses actionnaires particuliers au Royaume-Uni la possibilité de participer à l'offre de détail. La Société propose donc l'Offre de Détail au Royaume-Uni par l'intermédiaire des intermédiaires financiers qui seront répertoriés, sous certaines restrictions d'accès, sur le site Internet suivant: https://www.bookbuild.live/deals/L18V91/authorised-intermediaries

Cavendish Securities plc ("Cavendish") agira en tant que coordinateur de l'offre de détail en relation avec cette offre de détail (le "Coordonnatrice de l'offre commerciale").

Commerce de détail existant actionnaires peut contacter leur broker ou gestionnaire de patrimoine ("Intermédiaire") pour participer à l'Offre de détail. Afin de participer à l'Offre de détail, chaque Intermédiaire doit être intégré sur la plateforme BookBuild et accepter les conditions finales et les conditions générales de l'offre de détail, qui régissent, entre autres, le conduite de l'offre de détail selon les conditions standard du marché et prévoir le paiement d'une commission à tout intermédiaire qui choisit de recevoir une commission et/ou des frais (dans la mesure permise par les règles du manuel de la FCA) de la part du coordinateur de l'offre de détail (au nom du Entreprise).

Toutes les dépenses engagées par tout Intermédiaire sont à sa charge. Les investisseurs devraient confirmer séparément avec tout intermédiaire pour savoir si des commissions, des frais ou des dépenses seront appliqués par cet intermédiaire dans le cadre de toute demande faite par l'intermédiaire de cet intermédiaire dans le cadre de l'offre de détail.

L'Offre de Détail sera ouverte aux investisseurs éligibles au Royaume-Uni à 8:00am on 22 décembre 2023. La clôture de l'Offre au détail est prévue à 4: 30h on 27 décembre 2023. Les investisseurs doivent noter que les intermédiaires financiers peuvent avoir des heures de fermeture plus précoces. L'Offre au Détail pourra être clôturée par anticipation si elle est sursouscrite.

Si un intermédiaire a des questions sur la manière de participer à l'offre de détail au nom des actionnaires particuliers existants, veuillez contacter BookBuild par e-mail : support@bookbuild.live.

L'offre de détail faisant l'objet de la présente annonce est et sera, à tout moment, uniquement adressée, adressée et ne peut être mise en œuvre que par les personnes qui sont actionnaires de la Société. Pour être éligibles à participer à l'offre de détail, les candidats doivent répondre aux critères suivants avant de pouvoir soumettre une commande pour l'offre de détail. Partages: (i) être client d’un des intermédiaires participants listés sur le site Internet ci-dessus ; (ii) être résident du Royaume-Uni et (iii) être actionnaire de la Société (ce qui peut inclure des personnes physiques âgées de 18 ans ou plus, des sociétés et autres personnes morales, des sociétés de personnes, des fiducies, des associations et d'autres organisations non constituées en société et comprend les personnes qui détiennent leurs actions dans la Société directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un intermédiaire participant). Afin d'éviter toute ambiguïté, les personnes qui détiennent uniquement des CFD, des Spreadbets et/ou des instruments dérivés similaires en relation avec des actions de la Société ne sont pas éligibles pour participer à l'Offre de détail.

La Société se réserve le droit de réduire toute commande à sa discrétion. La Société se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription dans le cadre de l'Offre de Détail sans donner de motif pour ce rejet.

Il est essentiel de noter qu'une fois qu'une demande d'Actions Offertes au Détail a été faite et acceptée par un intermédiaire, elle ne peut plus être retirée.

Les Offre de vente au détail Les actions seront, une fois émises, créditées comme entièrement libérées et seront assimilées à tous égards aux actions ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après leur date d'émission.

L'Offre de Détail est une offre de souscription à des valeurs mobilières dont les termes garantissent que la Société est exemptée de l'obligation d'émettre un prospectus en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit britannique en vertu de l'Union européenne. (Retrait) Act 2018. L'une des conditions de l'offre de détail est que la contrepartie totale totale payable pour les actions offertes au détail ne dépassera pas £1,000,000.00 (ou l'équivalent en euros). L'exemption de l'obligation de publier un prospectus, prévue à l'article 86(1)(e) du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié), s'appliquera à l'Offre de détail.

L'offre de détail n'est pas adressée à des personnes américaines (telles que définies dans le règlement S du US Securities Act 1933, tel que modifié) ni dans une juridiction autre que le Royaume-Uni.

Aucun document d'offre, prospectus ou document d'admission n'a été ou ne sera préparé ou soumis à l'approbation de la Financial Conduct Authority (ou de toute autre autorité) en relation avec l'Offre de détail, et les engagements des investisseurs seront pris uniquement sur la base de la les informations contenues dans cette annonce et les informations qui ont été publiées par ou au nom de la Société avant la date de cette annonce par notification à un service d'information réglementaire conformément aux règles de divulgation et de transparence de la Financial Conduct Authority et au règlement sur les abus de marché ( Règlement UE n° 596/2014) ("MAR.") car il fait partie du droit britannique en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne (telle que modifiée).

Il y a un abonnement minimum de £100.00 par investisseur dans le cadre de l'Offre de Détail qui est ouverte aux investisseurs au Royaume-Uni souscrivant via les intermédiaires qui seront listés, sous certaines restrictions d'accès, sur le site internet suivant : https://www.bookbuild.live/deals/L18V91/authorised-intermediaries

Il n’y a pas de montant maximum à appliquer dans le cadre de l’offre de détail. Les modalités et conditions de souscription des investisseurs seront fournies par les intermédiaires financiers concernés, y compris les commissions ou frais applicables.

Les investisseurs doivent mener leurs propres enquêtes sur les mérites d'un investissement dans la Société. Rien dans cette annonce ne constitue une recommandation d'investir dans la Société ou ne constitue un investissement, une fiscalité ou un conseil juridique.

Il convient de noter qu'une souscription aux Actions Offertes aux Détaillants et un investissement dans la Société comportent un certain nombre de risques. En cas de doute, les investisseurs doivent prendre conseil auprès d'une personne expérimentée dans le conseil en matière d'investissement dans des titres tels que les Actions offertes aux particuliers.

Enquêtes

Le LEI de la Société est le 213800UX6TE7K65O2892.

Cette annonce doit être lue dans son intégralité. En particulier, les informations contenues dans la section "Avis importants" de l'annonce doivent être lues et comprises.

Avis importants

L'offre de détail est uniquement ouverte aux investisseurs au Royaume-Uni qui relèvent de l'article 43 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (qui inclut un membre existant de la Société).

Cette annonce et les informations qu'elle contient ne sont pas destinées à être diffusées, publiées ou distribuées, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux États-Unis ou à destination ou en provenance des États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District de Colombie (le "États-Unis"Ou"US")), Australie, Canada, Japon, République d'Afrique du Sud, tout État membre de l'EEE ou toute autre juridiction où cela pourrait constituer une violation des lois ou règlements pertinents de cette juridiction.

Les Actions offertes aux particuliers n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Loi américaine sur les valeurs mobilières") ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États applicables aux États-Unis et ne peut être offert ou vendu directement ou indirectement aux États-Unis ou à ou pour le compte ou au bénéfice d'une personne américaine (au sens du Règlement S en vertu du US Securities Act) (un "Personne américaine"). Aucune offre publique des actions offertes au détail n'est réalisée aux États-Unis. Les actions offertes au détail sont offertes et vendues en dehors des États-Unis dans le cadre de "transactions o?shore", telles que définies dans, et conformément à la réglementation S du US Securities Act. En outre, la Société n'a pas été et ne sera pas enregistrée en vertu du US Investment Company Act de 1940, tel que modifié.

Cette annonce ne constitue pas une offre de vente ou d'émission ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'Actions Offertes aux Détaillants aux États-Unis, en Australie, au Canada, en Nouvelle-Zélande, au Japon, en République d'Afrique du Sud, dans tout État membre de la l'EEE ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est ou peut être illégale. Aucune offre publique des titres mentionnés dans les présentes n'est faite dans une telle juridiction.

La distribution de cette annonce peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et les personnes en possession de tout document ou autre information mentionnée dans les présentes doivent s'informer et respecter une telle restriction. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'un tel territoire.

Cavendish Securities plc (« Cavendish »), qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority et est membre de la Bourse de Londres, agit exclusivement pour le compte de la Société et pour personne d'autre et ne considérera aucun autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de cette annonce) en tant que client par rapport à l'offre de détail et ne sera responsable envers personne autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients, ni de la fourniture de conseils en relation avec l'offre de détail. , Admission et autres modalités mentionnées dans cette annonce.

La valeur des Actions Ordinaires et les revenus qui en découlent ne sont pas garantis et peuvent baisser comme augmenter en raison des fluctuations du marché boursier et des devises. Lorsque vous vendez votre investissement, vous pouvez récupérer moins que votre investissement initial. Les chiffres se réfèrent aux performances passées et les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des résultats futurs. Les rendements peuvent augmenter ou diminuer en raison des fluctuations des devises.

Certaines déclarations contenues dans cette annonce sont des déclarations prospectives basées sur les attentes, les intentions et les projections de la Société concernant ses performances futures, les événements ou tendances anticipés et d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations prospectives, qui peuvent utiliser des mots tels que "viser", "anticiper", "croire", "avoir l'intention de", "estimer", "s'attendre à" et des mots de sens similaire, incluent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats d'exploitation réels, la situation financière, la politique de liquidité et de dividende et le développement des secteurs dans lesquels les activités de la Société opèrent diffèrent sensiblement de l'impression créée par les déclarations prospectives. déclarations à la recherche. Ces déclarations ne constituent pas des garanties de performances futures et sont soumises à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs potentiels sont avertis de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette annonce et ne peuvent pas être considérées comme un guide des performances futures. La Société et Cavendish déclinent expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans les présentes afin de refléter les résultats réels ou tout changement dans les hypothèses, conditions ou circonstances sur lesquelles ces déclarations sont fondées, à moins que cela ne soit requis par les autorités financières. Conduct Authority, la Bourse de Londres ou la loi applicable.

Les informations contenues dans cette annonce sont fournies à titre de référence uniquement et ne prétendent pas être complètes ou complètes. Cavendish ou l'une de ses sociétés affiliées n'accepte aucune responsabilité de quelque nature que ce soit, ni ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à cette annonce, y compris la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans cette annonce (ou si des des informations ont été omises dans l'annonce) ou toute autre information relative à la Société ou aux sociétés associées, qu'elle soit écrite, orale ou sous forme visuelle ou électronique, et de quelque manière que ce soit transmise ou mise à disposition ou pour toute perte de quelque nature que ce soit résultant de toute utilisation de l'annonce ou son contenu ou autrement découlant de celui-ci. Cavendish et ses sociétés affiliées déclinent en conséquence toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, qu'ils pourraient autrement être jugés avoir à l'égard de cette annonce ou de son contenu ou découlant de toute autre relation avec celle-ci.

Toute indication dans cette annonce du prix auquel les Actions Ordinaires ont été achetées ou vendues dans le passé ne peut être considérée comme une indication des performances futures. Les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant. Aucune déclaration dans cette annonce n'est destinée à être une prévision de bénéfices et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que les bénéfices ou le dividende cible par action de la Société pour les exercices en cours ou futurs correspondraient ou dépasseraient nécessairement les bénéfices ou dividendes par action de la Société.

Ni le contenu du site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ni le contenu de tout site Web accessible à partir d'hyperliens sur le site Web de la Société (ou tout autre site Web) n'est intégré ou ne fait partie de cette annonce. Les Actions de l'Offre au Détail à émettre ou vendre en vertu de l'Offre au Détail ne seront pas admises à la négociation sur une bourse autre que la Bourse de Londres.

Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni

Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits du chapitre 3 du manuel FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le "Exigences de gouvernance des produits MiFIR au Royaume-Uni"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFIR du Royaume-Uni) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de l'offre au détail ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les Actions Offertes aux Détaillants sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini aux paragraphes 3.5 et 3.6 du COBS ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés (le " Évaluation du marché cible"). Nonobstant l'Évaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes aux Détaillants peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes aux Détaillants n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions Offertes aux Détaillants n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposer de ressources suffisantes pour être en mesure de supporter les pertes qui pourraient en résulter.L'évaluation du marché cible est sans préjudice de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire en relation avec l'offre au détail.

Pour éviter tout doute, l'évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'adéquation aux fins des chapitres 9A ou 10A respectivement du COBS ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure concernant les Actions Offertes aux Détaillants. Chaque distributeur est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions Offertes aux Détaillants et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Exigences de gouvernance des produits de l'UE

Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance des produits contenues dans : (a) la directive de l'UE 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II" ); (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble, le "Exigences de gouvernance des produits MiFID II"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de l'offre au détail ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les Actions Offertes aux Détaillants sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II ; et ( ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II (le "Évaluation du marché cible de l'UE"). Nonobstant l'évaluation du marché cible de l'UE, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions offertes au détail peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions offertes au détail n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et une l'investissement dans les Actions Offertes au Détail est compatible uniquement avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (soit seuls, soit en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible de l'UE est sans préjudice des exigences de toute restriction contractuelle, légale ou réglementaire de vente en relation avec l'offre de détail.

Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible de l'UE ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure quelle qu'elle soit en ce qui concerne les actions offertes au détail. Chaque distributeur est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions offertes au détail et de déterminer les canaux de distribution appropriés.