CETTE ANNONCE ET LES INFORMATIONS CONTENUES ICI SONT RESTREINTES ET NE SONT PAS DIFFUSÉES, PUBLICÉES OU DISTRIBUÉES, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, DANS, VERS OU DEPUIS LES ÉTATS-UNIS, LE CANADA, L'AUSTRALIE, LE JAPON, L'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LEQUEL CELA SERAIT ILLÉGAL.
19 Mars 2024
Quadrise plc
(le "Entreprise" et avec ses filiales le "Réservation de groupe"Ou"Quadrillage")
Résultats du placement, de la souscription, du lancement de l'offre ouverte et de la publication de la circulaire
Quadrise Plc (AIM : QED), le fournisseur de solutions énergétiques innovantes pour une planète plus propre, a le plaisir d'annoncer les résultats réussis du Placement et de la Souscription annoncés le 18 mars 2024. et de confirmer le lancement de l'Offre Ouverte aux Actionnaires Qualifiés.
La Société a levé sous condition un produit brut total de 1.5 £. million suite au Placement de 118,922,107 Placement d'Actions et Souscription de 1,077,893 Actions de Souscription dans chaque cas au Prix d'Émission de 1.25 pence par Nouvelle Action Ordinaire. Le produit brut du Placement et de la Souscription devrait être complété par un produit brut supplémentaire pouvant aller jusqu'à environ 1 million de livres sterling qui sera levé dans le cadre de l'Offre Ouverte.
Une circulaire contenant des informations détaillées sur l'offre ouverte, y compris les termes et conditions et les détails sur la manière d'accepter l'offre ouverte (le "Circulaire") et un formulaire de demande d'adhésion (pour les actionnaires non-CREST éligibles) seront prochainement mis à la disposition des actionnaires.
Une copie de la circulaire sera prochainement disponible sur le site Web de la Société à l'adresse www.quadrise.com.
Les termes en majuscules utilisés mais non autrement définis dans cette annonce ont la signification qui leur est attribuée dans la circulaire.
Offre ouverte
Conformément à l'offre ouverte, les actionnaires qualifiés aura la possibilité de souscrire à un total d'environ 82.2 millions d'actions ordinaires nouvelles (les "Actions d'offre ouverte") à 1.25 pence par Action Ouverte sur la base de :
1 action offerte par l'offre ouverte pour 19 actions ordinaires existantes détenues à la date d'enregistrement
En outre, l'Offre Ouverte offre aux Actionnaires Qualifiés la possibilité, à condition qu'ils utilisent l'intégralité de leurs Droits de Base, de demander des Actions Ouvertes supplémentaires via le Service de Demande Excédentaire. L'Offre Ouverte n'est pas souscrite.
Si les Actionnaires Qualifiés n'acceptent pas la totalité des Actions de l'Offre Ouverte, la Société et les Teneurs de Livre peuvent convenir (sans aucune obligation de le faire) que l'Action Commune Brokers doivent déployer leurs efforts raisonnables pour recruter des souscripteurs pour ces actions ouvertes au prix d'émission. Il n'y a aucune garantie que cela se produira ou que le Joint Brokers réussiraient à recruter des souscripteurs pour ces actions ouvertes.
De plus amples détails sur l'Offre Ouverte sont présentés dans l'extrait de la « Lettre du Président de la Société » ci-dessous, ainsi que le calendrier prévu.
Participation du Directeur/PDMR au Placement et à la Souscription et participation prévue à l’Offre Ouverte
Les Administrateurs et PDMR suivants de la Société ont participé au Placement et à la Souscription ou ont l'intention de participer à l'Offre Ouverte comme suit :
Directeur/PDMR | Nombre d'actions ordinaires existantes | Nombre d'Actions de Placement souscrites | Nombre d'Actions de Souscription souscrites | Nombre d'Actions Ordinaires détenues lors de la Première Admission | Nombre total d'Actions de l'Offre Ouverte à demander* | Nombre d'Actions Ordinaires détenues lors de la Deuxième Admission** |
Andy Morrisson | 3,100,000 | 1, 000,000 | - | 4, 100,000 | - | 4,100,000 |
Jason Miles | 4,394,236 | 1,200,000 | - | 5,594,236 | - | 5,594,236 |
Laurie Mutch | 682,107 | - | 117,893 | 800,000 | - | 800,000 |
Vicky Boiten Lee | - | - | 800,000 | 800,000 | - | 800,000 |
Dilip Shah | 170,000 | - | 160,000 | 330,000 | - | 330,000 |
David Scott | 110,309 | - | - | 110,309 | 80,000 | 190,309 |
Philippe Colline | 160,000 | - | - | 160,000 | 80,000 | 240,000 |
* consistant, dans le cas de tous les PDMR participants, à une utilisation à 100 % de leurs droits de base dans le cadre de l'offre ouverte et à des demandes supplémentaires par chacun d'entre eux pour des actions excédentaires dans le cadre du mécanisme de demande excédentaire.
** en supposant que les demandes d'actions excédentaires des administrateurs/PDMR participants dans le cadre du mécanisme de demande excédentaire soient entièrement satisfaites.
La notification ci-dessous, effectuée conformément aux exigences du règlement sur les abus de marché (UE) n° 596/2014, car elle fait partie du droit national du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) et telle que modifiée par ou en vertu de la loi européenne. La loi de 2018 sur l’Union (retrait) ou une autre loi nationale fournit plus de détails.
Admission et relations
Les Actions de Placement, les Actions de Souscription et les Actions d'Offre Ouverte seront, lors de leur émission, créditées comme entièrement libérées et auront rang pari passu à tous égards entre eux et avec les Actions Ordinaires Existantes.
Une demande sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour que les actions de placement, les actions de souscription et les actions d'offre ouverte soient admises à la négociation sur l'AIM. Le règlement des actions de placement et des actions de souscription devrait avoir lieu aux alentours du 8.00h26 le 2024 mars XNUMX ("Première admission") (ou à toute date ultérieure qui pourrait être convenue entre les Teneurs de Livre, Cavendish et la Société). Le règlement-livraison des actions ouvertes devrait avoir lieu le 8.00 avril 9 vers 2024 heures du matin («Deuxième admission") (ou à toute date ultérieure qui pourra être convenue entre les Teneurs de Livre, Cavendish et la Société).
Le Placement et la Souscription sont conditionnés, entre autres, à la prise d'effet de la Première Admission et au Placement et Accord d'Offre Ouverte entre la Société, la Société Brokers et Cavendish ne sont pas résiliés conformément à ses conditions. L'Offre Ouverte est conditionnée, entre autres, à l'entrée en vigueur de la Première Admission et de la Deuxième Admission.
Droits de vote totaux
Lors de la première admission, la Société disposera d'un total de 1,682,478,823 XNUMX XNUMX XNUMX actions ordinaires en circulation, sans aucune action ordinaire détenue en auto-contrôle. Par conséquent, après la première admission, ce chiffre peut être utilisé par les actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils déterminent s'ils sont tenus de notifier leur intérêt dans la Société ou un changement dans leur intérêt dans la Société conformément aux directives de divulgation et aux règles de transparence. de la Financial Conduct Authority.
Pour plus d'informations, contactez:
Quadrise Plc |
| + 44 (0) 20 7031 7321 |
Andy Morrisson, président Jason Miles, directeur général |
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Conseiller désigné |
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Marchés des capitaux Cavendish Limitée |
| + 44 (0) 20 7220 0500 |
Ben Jeyne |
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Katie Birkin Georges Lawson |
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Commun Brokers Stock de capital côtierbrokers Limité |
| + 44 (0) 20 7408 4090 |
Toby Gibbs, Rachel Goldstein (Conseil d'entreprise) |
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Fiona Conroy (courtage en entreprise) |
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VSA Capital Limitée Andrew Raca (Finance d'entreprise) Andrew Monk (Courtage corporatif) |
| + 44 (0) 20 3005 5000 |
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Relations publiques et investisseurs | | |
Conseil de Vigo Patrick D'Ancône Finlay Thompson |
| + 44 (0) 20 7390 0230 |
CALENDRIER PRÉVU DES PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS
Date d'enregistrement de l'offre ouverte | 6.00h18 le 2024 mars XNUMX |
Annonce du placement et de la souscription | 18 Mars 2024 |
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Annonce des résultats du Placement et de la Souscription et lancement de l'Offre Ouverte | 19 Mars 2024 |
Publication et affichage de la circulaire et du formulaire de candidature | 19 Mars 2024 |
Actions ordinaires existantes marquées « ex » par la Bourse de Londres | 8.00 suis sur 19 Mars 2024 |
Droits à l'offre ouverte et droits à l'offre ouverte CREST excédentaires crédités sur les comptes d'actions dans CREST des actionnaires CREST éligibles | dès que possible après 8.00 suis sur 20 Mars 2024 |
La première admission est effective et la négociation des actions de placement et des actions de souscription commence à l'AIM. | 8.00 suis sur 26 Mars 2024 |
Comptes CREST crédités au titre des Actions de Placement et des Actions de Souscription | 26 Mars 2024 |
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Heure limite recommandée pour demander le retrait de l'offre ouverte Droits et droits excédentaires de l'offre ouverte CREST de
CRÊTE | 4.30 h le 28 Mars 2024 |
Heure limite de dépôt des droits et excédents de l'offre ouverte Droits d'offre ouverte CREST dans CREST | 3.00 h le 2 Avril 2024 |
Dernière heure pour diviser les formulaires de candidature (afin de satisfaire authentique marché réclamations uniquement) | 3.00 h le 3 Avril 2024 |
Heure et date limite de réception des formulaires de demande remplis et du paiement intégral dans le cadre de l'offre ouverte et du règlement des instructions CREST pertinentes (le cas échéant) | 11.00 suis sur 5 Avril 2024 |
Date prévue d'annonce des résultats de l'Offre Ouverte | 5 Avril 2024 |
Certificats d'actions expédiés pour les actions de souscription qui seront détenues sous forme certifiée par | 8 Avril 2024 |
Deuxième admission effective et début des négociations sur les actions de l'offre ouverte sur AIM | 8.00 suis sur 9 Avril 2024 |
Comptes CREST crédités au titre des Actions Offre Ouverte | 9 Avril 2024 |
Certificats d'actions envoyés pour les Actions de l'Offre Ouverte qui seront détenues sous forme certifiée par | 18 Avril 2024 |
Les dates et horaires des événements figurant dans le calendrier ci-dessus sont donnés à titre indicatif uniquement et peuvent être sujets à changement à l'absolue discrétion de la Société. Si l'un des détails contenus dans le calendrier ci-dessus devait changer, les heures et dates révisées seront notifiées au moyen d'une annonce via un service d'information réglementaire. Toutes les références concernent l’heure de Londres, sauf indication contraire.
Offre ouverte
Les Actionnaires Qualifiés sont invités à demander des Actions à l'Offre Ouverte dans le cadre de l'Offre Ouverte au Prix d'émission de 1.25 pence par Action Ouverte, payable en totalité sur demande et libre de tous frais, autour de l'horloge à leurs participations existantes sur la base de :
1 Action d'Offre Ouverte pour 19 Actions Ordinaires Existantes
détenues à la Date d'Enregistrement et ainsi de suite proportionnellement à tout autre nombre d'Actions Ordinaires Existantes alors détenues. Les Droits de l'Offre Ouverte seront arrondis au nombre entier inférieur d'Actions de l'Offre Ouverte le plus proche. Le prix d'émission représente une décote de 13.79 pour cent. au cours médian de clôture de 1.45 pence par action ordinaire existante le 18 mars 2024, soit la dernière date possible avant cette annonce.
Les Actionnaires Qualifiés ont également la possibilité, à condition qu'ils utilisent l'intégralité de leurs Droits à l'Offre Ouverte, de demander des Actions Ouvertes supplémentaires via le Service de Demande Excédentaire. Une fois que les souscriptions au titre des Droits de l'Offre Ouverte auront été entièrement satisfaites, la Société déterminera, à son entière discrétion, si elle doit répondre aux demandes excédentaires en totalité ou en partie, et aucune garantie ne peut être donnée que les demandes des Actionnaires Qualifiés au titre de la Demande Excédentaire La facilité sera satisfaite en totalité, en partie ou pas du tout.
Dans la mesure où les Actions de l'Offre Ouverte ne sont pas souscrites par les Actionnaires Qualifiés, les Droits de l'Offre Ouverte deviendront caduques. Les Actionnaires qualifiés peuvent demander un nombre d'Actions plus ou moins élevé que ce à quoi ils ont droit dans le cadre de l'Offre Ouverte.
L'Offre Ouverte est soumise à la satisfaction, entre autres, des conditions suivantes au plus tard le 9 avril 2024, ou à toute date ultérieure à laquelle la Société et la Société Brokers peuvent convenir :
(I) le Contrat de Placement et d'Offre Ouverte devenant inconditionnel à tous égards par rapport à l'Offre Ouverte et n'ayant pas été résilié conformément à ses termes ; ainsi que
(ii) La deuxième admission devient effective.
En conséquence, dans le cas où l'une de ces conditions ne serait pas remplie ou, le cas échéant, ferait l'objet d'une renonciation, d'ici le 9 avril 2024 (ou à une date ultérieure fixée par le Joint Brokers peuvent, à leur entière discrétion, décider, mais seulement après consultation préalable de Cavendish, à condition que ce délai ne dépasse pas 8.00 heures du matin le 31 mai 2024), que l'offre ouverte ne se poursuivra pas. Dans de telles circonstances, les fonds de la demande seront restitués (aux seuls risques du demandeur), sans paiement d'intérêts, dès que possible par la suite.
Les fractions d'Actions de l'Offre Ouverte ne seront pas attribuées aux Actionnaires Qualifiés dans le cadre de l'Offre Ouverte et, si nécessaire, les droits au titre de l'Offre Ouverte seront arrondis au nombre entier inférieur d'Actions de l'Offre Ouverte le plus proche. Tout droit fractionné aux Actions de l'Offre Ouverte ne sera pas pris en compte dans le calcul des Droits de l'Offre Ouverte.
Bien que les Actionnaires Qualifiés détenant moins de 19 Actions Ordinaires Existantes à la Date d'Enregistrement ne recevront pas de Droit à l'Offre Ouverte, ces Actionnaires Qualifiés pourront demander des Actions à l'Offre Ouverte dans le cadre du Mécanisme de Demande Excédentaire.
La participation d'un actionnaire qualifié à son droit à l'offre ouverte et son acquisition de toutes actions excédentaires dans le cadre du mécanisme de demande excédentaire ne garantissent pas que son pourcentage de participation ne sera pas dilué par rapport à la position antérieure au placement, à la souscription et à l'offre ouverte en raison de l'émission des Actions de Placement, des Actions de Souscription et des Actions d'Offre Ouverte.
Les actions de l'offre ouverte n'ont pas été et ne sont pas destinées à être enregistrées, proposées ou qualifiées à la vente aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud ou au Japon ou dans toute autre juridiction où un tel enregistrement, offre ou salle être interdit par la loi applicable (une telle juridiction étant une juridiction exclue). Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense d'enregistrement applicable. Aucune offre publique de titres n'est effectuée aux États-Unis ou dans d'autres juridictions exclues. En conséquence, sauf décision contraire de la Société et effectuée par la Société de manière licite, le formulaire de candidature ne sera pas envoyé à Qualification non-CREST Les actionnaires ayant des adresses enregistrées dans une juridiction exclue, car cela nécessiterait le respect des lois sur les valeurs mobilières pertinentes de cette juridiction. Sauf décision contraire de la Société, les candidatures à l'Offre Ouverte émanant de toute personne résidant dans une juridiction exclue seront considérées comme invalides.
Les Actions de l'Offre Ouverte seront, lorsqu'elles seront émises et entièrement libérées, de rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date de Deuxième Admission.
Les Actionnaires Qualifiés doivent noter que l'Offre Ouverte n'est pas une émission de droits et que, par conséquent, les Actions de l'Offre Ouverte qui n'ont pas été demandées par les Actionnaires Qualifiés ne seront pas vendues sur le marché au profit des Actionnaires Qualifiés qui n'ont pas postulé dans le cadre de l'Offre Ouverte. Les Actionnaires non-CREST éligibles doivent noter que le Formulaire de souscription n'est pas un document de titre et ne peut pas être échangé ou autrement transféré.
Facteurs de risque
L'attention des Actionnaires est attirée sur les facteurs de risque énoncés dans la Partie III de la Circulaire.
NOTIFICATION ET DIVULGATION PUBLIQUE DES OPÉRATIONS PAR DES PERSONNES DÉCHARGEANT DES RESPONSABILITÉS DE DIRECTION ET DES PERSONNES ÉTROITEMENT ASSOCIÉES À CELLES-CI
1 | Détails de la personne exerçant des responsabilités de direction / personne étroitement associée |
a) | Nom | 1. Andy Morrisson 2. Jason Miles 3. Laurie Mutch 4. Vicky Boiten-Lee 5. Dilip Shah |
2 | Raison de la notification |
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a) | Poste/Statut | 1. Président non exécutif 2. Chief Executive Officer 3. Directeur non-exécutif 4. Administrateur non exécutif 5. Administrateur non exécutif |
b) | Notification initiale/modification | Notification initiale |
3 | Coordonnées de l'émetteur, du participant au marché des quotas d'émission, de la plate-forme d'enchères, du commissaire-priseur ou du contrôleur des enchères |
a) | Nom | Quadrise plc |
b) | LEI | 213800HN2ETG5476U328 |
4 | Détails de la (des) transaction (s): section à répéter pour (i) chaque type d'instrument; (ii) chaque type de transaction; (iii) chaque date; et (iv) chaque lieu où des transactions ont été effectuées |
a) | Description de l'instrument financier, type d'instrument et code d'identification | Actions ordinaires de 1 pence chacune ISIN: GB00BM9CLS53 |
b) | Nature de l'opération | Souscription pour le Placement d'Actions ou actions de souscription |
c) | Prix(s) et volume(s) | Des prix) | Volume(s) | 1.25 pence 1.25 pence 1.25 pence 1.25 pence 1.25 pence | 1,000,000 1,200,000 117,893 800,000 160,000 |
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d) | Informations agrégées | n / a |
e) | Date de transaction | 19 Mars 2024 |
f) | Lieu de l'opération | En dehors d'une plate-forme de négociation |