Acquisition de Semnet Pte Ltd

6 Décembre 2023

GSTechnologies Limitée

("TPS" ou la "Société" ou le "Groupe")

Acquisition de Semnet Pte Ltd

GSTechnologies Limited (LSE : GST), la société de technologie financière, a le plaisir d'annoncer que la Société a conclu un accord (l'« Accord ») pour acquérir 66.67 % du capital social émis de Semnet Pte Ltd (« Semnet »), une société de cybersécurité basée à Singapour, pour un montant total de 1.8 million de dollars US, payable au moyen de 0.8 million de dollars US en espèces et de 1.0 million de dollars US en nouvelles actions de la Société, comme détaillé ci-dessous (l'« Acquisition »).

Semnet est une entreprise de cybersécurité rentable qui fournira à la Société une expertise et des licences qui, selon les administrateurs, sont un élément essentiel à l'avancement des opérations GS Money et B2B Neobanking de la Société.  La cybersécurité revêt une importance particulière pour l'écosystème néobanque mondial en développement de la Société, qui a récemment été renforcé par l'acquisition de PAYPT finance Ltd, désormais rebaptisée Angra Global, comme annoncé le 15 août 2023.

Angra Global a commencé à intégrer des clients le 1er septembre 2023 et l'expertise en cybersécurité de Semnet permettra à la société de constituer une équipe dédiée à la cybersécurité pour soutenir l’intégration des clients et ses activités opérationnelles, y compris la fourniture plus large de solutions logicielles en marque blanche aux entreprises mondiales de services monétaires. En outre, Semnet continuera à soutenir et à développer sa clientèle dans d'autres secteurs, fournissant ainsi une source de revenus rentable supplémentaire pour le Groupe. Semnet est agréé par le Cyber ​​Security Regulatory Office (CRSO) de Singapour. De plus amples informations sur Semnet peuvent être trouvées à l’adresse suivante : https://www.semnet.co

Plus de détails sur l'acquisition

La Société a conclu un accord pour acquérir 66.67 % du capital social émis de Semnet auprès de deux des administrateurs de Semnet, Choo Seet Ee et Zheng Kang Wen Mervyn (ensemble les « vendeurs »), pour une contrepartie totale de 1.8 million de dollars américains en espèces. et actions nouvelles sans valeur nominale de la Société (« Actions Ordinaires »). La réalisation de l'Acquisition (« Réalisation ») est soumise, entre autres, à l'accord sur un état des actifs à l'achèvement, ce qui peut nécessiter un ajustement de la contrepartie à la hausse ou à la baisse, et qu'aucun changement défavorable significatif ne soit survenu dans l'activité Semnet. L'achèvement devrait avoir lieu deux mois après la conclusion de l'accord, ou plus tôt, comme convenu entre les parties.

800,000 1.0 $ US de la contrepartie totale payable aux vendeurs sont payables en espèces (« Contrepartie en espèces ») et le solde de 80,000 million $ US par l'émission de nouvelles actions ordinaires (« Actions de contrepartie »). 720,000 500,000 $ US de la contrepartie en espèces ont été payés et les 220,000 80,000 $ US restants sont payables à hauteur de XNUMX XNUMX $ US à l'achèvement et les XNUMX XNUMX $ US restants sont payables quatre mois après l'achèvement. Si la réalisation de l'acquisition n'a pas lieu, la Société a droit au remboursement de la contrepartie de XNUMX XNUMX $ US déjà payée si elle a rempli ses obligations en vertu de l'accord.

La Société émettra les Actions de contrepartie à l'anniversaire de neuf mois de la Réalisation, ou le toute date antérieure désignée par la Société en donnant un préavis écrit d'au moins sept jours aux vendeurs, à un prix par Action Ordinaire égal à la moyenne des cotations du marché intermédiaire pour une action de contrepartie, telle qu'indiquée par la cote officielle quotidienne de la Bourse de Londres pour les cinq derniers jours de bourse complets précédant immédiatement la date de paiement. 

Les 33.33 % restants des actions en circulation de Semnet appartiennent à Ong Siew Phek (23.33 %) et Lam Pek San (10 %). Ong Siew Pek est l'épouse du directeur exécutif et PDG de la société, Jack Bai. Étant donné qu'Ong Siew Pek est une partie liée à un administrateur de la Société, la Société considère l'acquisition comme une opération importante entre parties liées au sens du DTR 7.3.6. Le directeur exécutif et PDG de la société, Jack Bai, n'a donc pas participé à la résolution du conseil d'administration du GST visant à approuver l'acquisition et les administrateurs indépendants de la société considèrent que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables du point de vue de la société et de ses actionnaires indépendants.

Dans ses derniers comptes non audités publiés, au 30 septembre 2022, Semnet a réalisé un chiffre d'affaires de 4.22 millions de dollars américains et a déclaré un bénéfice avant impôts d'environ 0.21 million de dollars américains.

D'autres annonces seront faites le cas échéant, notamment si l'acquisition est résiliée pour quelque raison que ce soit ou lorsque la réalisation aura lieu et que les actions de contrepartie seront émises.

Tone Goh, président de GST, président de GST, a commenté : "Cette acquisition stratégique représente une nouvelle étape importante dans le parcours de la Société. Notre engagement envers l'innovation et l'excellence reste inébranlable, et il est important de disposer d'une expertise et de capacités internes en matière de cybersécurité à mesure que nous continuons à développer une néobanque B2B fournissant des solutions de monnaie numérique de nouvelle génération. Nous sommes impatients de fournir des mises à jour en temps utile sur les progrès de cette acquisition et les améliorations ultérieures qu'elle apporte à nos offres fintech.

Cette annonce contient des informations privilégiées aux fins de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 qui fait partie du droit britannique en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne ("MAR").

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