Offre fermée

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS, VERS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION.

8 Mars 2024

BELLUSCURA PLC

("Belluscure" ou la "Entreprise")

Offre recommandée sur toutes les actions pour TMT Acquisition plc ("Acquisition de TMT")

Mise à jour de l'offre - niveau d'acceptation, question d'équité et admission AIM

Offre fermée

Le 31 octobre 2023, Belluscura a annoncé une offre publique recommandée de toutes actions pour TMT Acquisition (la «#"), qui deviennent totalement inconditionnelles le 9 février 2024. L'intégralité des termes et conditions de l'Offre ont été exposés dans la note d'information en date du 19 janvier 2024 (la "Document d'offre"). Les termes utilisés mais non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle indiquée dans le Document d'Offre.

Offre clôturée

Conformément à l'annonce faite par Belluscura le 19 février 2024, l'Offre a été clôturée pour acceptations à 5.00h7 (heure de Londres) le 2024 mars XNUMX.

Niveau d'acceptation

Belluscura a le plaisir d'annoncer qu'à 5.00 heures (heure de Londres) le 7 mars 2024 (date de clôture de l'offre), des acceptations valides de l'offre ont été reçues pour 26,852,550 97.64 XNUMX actions d'acquisition TMT, représentant XNUMX pour cent. du capital social émis de TMT Acquisition auquel l'offre se rapportait.

Ce total comprend les acceptations reçues concernant : -

(a) 16,805,418 61.11 XNUMX actions d’acquisition TMT, représentant, au total, XNUMX pour cent. du capital social émis de TMT Acquisition, qui ont fait l'objet d'engagements irrévocables et d'une lettre d'intention d'accepter ou de faire accepter l'Offre ; et

(b) 1,889,059 6.87 XNUMX actions d'acquisition TMT représentant XNUMX pour cent. du capital social émis de TMT Acquisition, auprès de personnes agissant de concert avec Belluscura aux fins de l'Offre telle que décrite dans le Document d'Offre et dont les acceptations n'ont pas déjà été incluses dans le chiffre au (a) ci-dessus.

Le pourcentage du capital social émis de TMT Acquisition mentionné dans cette annonce est basé sur 27,500,000 7 2024 actions de TMT Acquisition en circulation à la fermeture des bureaux le XNUMX mars XNUMX (soit la dernière date possible avant la publication de cette annonce).

Émission de nouvelles actions Belluscura et admission à l'AIM

Belluscura annonce que 232,557 6.00 nouvelles actions de Belluscura ont été attribuées au titre des acceptations valides reçues depuis 28 heures le 2024 février XNUMX. Une demande a été déposée auprès de la Bourse de Londres pour que ces nouvelles actions de Belluscura soient admises à la négociation sur l'AIM ("Admission AIM") et l'Admission à l'AIM devrait avoir lieu le mardi 8.00 mars 12 à 2024 heures. Les Actions Nouvelles Belluscura seront à tous égards pari passu avec les actions ordinaires existantes de la Société.

Acquisition obligatoire des actions d'acquisition TMT restantes

Le 22 février 2024, favis oraux d'acquisition obligatoire en vertu des articles 979 et 980 de la loi sur les sociétés de 2006 (le "Avis d'acquisition obligatoire") ont été envoyés à tous Acquisition de TMT Les actionnaires qui n'avaient pas à cette date accepté l'Offre, pour l'acquisition forcée par Belluscura de toutes les actions d'acquisition TMT détenues par ces actionnaires d'acquisition TMT aux mêmes conditions que l'offre.

La Acquisition de TMT Actions détenues par ces Acquisition de TMT Les actionnaires seront acquis obligatoirement par Belluscura dans les mêmes conditions que l'Offre le 4 avril 2024 (soit la date qui tombe six semaines à compter de la date des Avis d'Acquisition Forcée), en supposant qu'aucune demande n'ait été déposée en justice par ces derniers. Acquisition de TMT Actionnaires au titre de leur détention de Acquisition de TMT Actions à cette date. La contrepartie, sous forme d'Actions Nouvelles Belluscura, à laquelle ces Acquisition de TMT Les actionnaires auront le droit d'être détenus et émis à Acquisition de TMT en tant que fiduciaire en leur nom et afin de réclamer leur contrepartie, tel Acquisition de TMT Les actionnaires devront en faire la demande par écrit à Link Group (équipe dissidente) à la fin de la période de six semaines.

Droits de vote totaux de Belluscura

Lors de l'admission à l'AIM, le nombre total d'actions ordinaires de 1 penny chacune dans la société ("Actions ordinaires") en circulation sera de 164,385,117 164,385,117 XNUMX. Il n'y a pas d'Actions Ordinaires détenues en auto-contrôle et par conséquent le nombre total de droits de vote dans la Société à partir de l'Admission à l'AIM sera de XNUMX XNUMX XNUMX. Ce chiffre pourra être utilisé par les actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils déterminera s'ils sont tenus de notifier leur intérêt dans la Société ou un changement dans leur intérêt dans la Société en vertu des directives de divulgation et des règles de transparence de la FCA.

Annulation de l'admission des actions d'acquisition TMT à la cotation sur la cote officielle et à la négociation sur le marché principal

L'admission des actions d'acquisition TMT à la cotation sur la cote officielle (segment standard) a été annulée et la négociation des actions d'acquisition TMT sur le marché principal de la Bourse de Londres a cessé, avec effet à 8.00h7 (heure de Londres) le 2024 mars XNUMX.

Intérêts dans les titres concernés de TMT Acquisition

Belluscura est actuellement propriétaire de 26,852,550 Actions d'acquisition TMT, représentant 97.64 pour cent. du capital social émis de TMT Acquisition. A l'issue de la procédure d'acquisition forcée le 4 avril 2024 visée ci-dessus, elle détiendra 27,500,000 100 XNUMX Actions d'Acquisition TMT, représentant XNUMX pour cent. du capital social émis de TMT Acquisition.

Sauf ce qui précède, ni Belluscura ni aucun des administrateurs de Belluscura ni (à la connaissance de Belluscura) aucune personne agissant de concert avec Belluscura (a) n'est intéressé ou n'a le droit de souscrire à des titres pertinents de TMT Acquisition. , ou des titres convertibles ou échangeables en actions d'acquisition TMT ; (b) a une position courte (qu'elle soit conditionnelle ou absolue et que ce soit dans la monnaie ou autre), y compris toute position courte sur un dérivé ou tout accord de vente ou toute obligation de livraison ou droit d'exiger qu'une autre personne achète ou prenne livraison de , tous les titres pertinents de TMT Acquisition ; ou (c) a emprunté ou prêté des titres pertinents de TMT Acquisition.

Demandes de renseignements

Belluscura SA via le groupe MHP

Adam Reynolds

Dowgate Capital Limited - Conseiller financier et Broker vers Belluscure + 44 (0) 20 3903 7715

Russell Cook/Nicolas Chambers

SPARK Advisory Partners Limited - Conseiller nommé de Belluscura + 44 (0) 20 3368 3554

Neil Baldwin/Jade Bayat

MHP Group - RP Financières & Relations Investisseurs à Belluscura Belluscura@mhpgroup.com

Katie Hunt / Matthew Taylor

Responsabilité

Les personnes responsables du contenu de cette annonce sont les administrateurs de Belluscura.

Avis important relatif aux conseillers financiers

SPARK Advisory Partners, qui est autorisé et réglementé par la FCA au Royaume-Uni, agit en tant que conseiller désigné exclusivement pour Belluscura et personne d'autre dans le cadre de l'offre et de cette annonce et ne sera responsable envers personne autre que Belluscura de la fourniture des protections. accordé aux clients de SPARK Advisory Partners ou pour fournir des conseils en relation avec l'offre, le contenu de cette annonce ou toute question mentionnée dans les présentes.

Dowgate Capital, qui est autorisée et réglementée par la FCA au Royaume-Uni, agit en tant que conseiller financier et broker exclusivement pour Belluscura et personne d'autre dans le cadre de l'offre et de cette annonce et ne sera responsable envers personne autre que Belluscura de la fourniture des protections accordées aux clients de Dowgate Capital ou de la fourniture de conseils en relation avec l'offre, le contenu de cette annonce ou toute question mentionnée dans les présentes.

Publication sur le site Web

Conformément à la règle 26.1 du Code, une copie de cette annonce sera disponible sur la section investisseurs du site Web de Belluscura à l'adresse https://ir.belluscura.com au plus tard à midi (heure de Londres) le jour ouvrable suivant immédiatement la date de cette annonce. Le contenu de ce site Web n'est pas intégré et ne fait pas partie de cette annonce.

Disponibilité des copies papier

Conformément à la règle 30.3 du Code, une personne ayant droit peut demander une copie de cette annonce et de toute information qui y est incorporée par référence à une autre source sous forme papier en écrivant à Link Group Corporate Actions, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds. , LS1 4DL, Royaume-Uni.