Résultats finaux et avis d'AGA
Pierre Vacances
€1.41
09:55 02/05/24
Groupe Aukett Swanke Plc
("Aukett Swanke", le "Entreprise", ou, avec ses filiales, le "Réservation de groupe")
Résultats finaux audités pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle (« AGA »)
Aukett Swanke (AIM : AUK), le groupe fournissant des services de bâtiments intelligents, d'architecture et de conception, annonce ses résultats finaux audités pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 et l'avis de convocation à l'AGA.
Avantages
Période sous revue
· Chiffre d'affaires moins les coûts des sous-consultants (issus des opérations poursuivies) en hausse de 101 % à 14.103 millions de livres sterling (2022 : 7.127 millions de livres sterling), principalement en raison de l'acquisition de Torpedo Factory Group au cours de l'année.
· Retour à un bénéfice commercial avant impôts (issu des activités poursuivies), de 28 2022 £ (72 : perte de XNUMX XNUMX £)
· Bénéfice après impôts de 92 2022 £ (2.282 : perte de XNUMX millions de £)
· Bénéfice par action 0.04p (2022 : perte par action 1.38p)
· Actif net en hausse de 741 % à 3.373 millions de livres sterling (2022 : 401 XNUMX livres sterling)
Stratégique
· Un an après le lancement de la nouvelle stratégie de double architecture / bâtiments intelligents
· Un nouveau conseil d'administration en place pour faire avancer le Groupe
· Hausse significative de l'actionnariat salarié
· La direction et le personnel s'engagent en faveur d'un plus grand actionnariat grâce à de nouveaux plans d'actionnariat
Architecture
· Les marchés reflètent l'incertitude de l'économie britannique
· Cependant, les deux principales activités d'architecture au Royaume-Uni ont enregistré de meilleurs résultats que l'année précédente.
· La capacité des architectes a augmenté grâce à un recrutement ciblé - désormais 102 architectes britanniques
· Le réseau international d'architectes restructuré pour se concentrer sur les participants rentables
· Les investissements allemands réussis continuent à générer des rendements élevés
Bâtiments intelligents
· 4 acquisitions de Smart Buildings réalisées au cours des 12 derniers mois
· Le groupe dispose désormais d’une vaste expérience et expertise en matière de conseil en bâtiments intelligents et d’intégration de systèmes maîtres.
· Produits logiciels développés acquis auprès de bases de clients petites mais établies
· Les revenus des logiciels devraient fortement croître
Année actuelle
· L'année en cours devrait répéter le schéma de l'année dernière, avec une perte au premier semestre et un bénéfice au second semestre.
· Trésorerie à la fermeture des bureaux le 26 mars 2024 659 250 £ plus découvert disponible de XNUMX XNUMX £
· Le solde de trésorerie actuel comprend 275,000 21 £ provenant de la souscription d'actions annoncée le 2024 mars 150,000, ainsi que XNUMX XNUMX £ supplémentaires attendus de la part des administrateurs et de la direction suite à l'annonce de ces résultats.
· La situation de trésorerie continue d’être étroitement surveillée
· La vente proposée des propriétés excédentaires en pleine propriété est plus lente que prévu mais devrait éliminer la dette nette
Clive Carver, président, a déclaré :
« L'équipe de direction a pris un bon départ dans la mise en œuvre de notre double approche stratégique consistant à développer à la fois les activités principales de l'architecture et à établir une présence dans le domaine des bâtiments intelligents.
Nick Clark, directeur général, a déclaré :
"Le conseil d'administration a reconnu la nécessité d'une nouvelle approche. Nous prévoyons de nous appuyer sur les quatre acquisitions finalisées de bâtiments intelligents pour tirer parti de ce que nous pensons être un besoin croissant d'automatiser et d'intégrer les systèmes des bâtiments nouveaux et existants. Ce domaine n'est pas bien servi actuellement et nous voyons une opportunité de marché importante. Nos récentes acquisitions nous donnent l'expertise nécessaire pour capitaliser sur cette opportunité. Le succès dans ce domaine prolongera considérablement la période de vie d'un bâtiment pendant laquelle le Groupe génère des revenus, sans qu'il soit nécessaire d'augmenter continuellement coûts, car une part croissante du chiffre d'affaires du Groupe provient des licences de logiciels et des services de bâtiments intelligents associés.
Des exemplaires des comptes audités 2023 et de l'avis de convocation à l'AGA seront disponibles aujourd'hui sur la section investisseurs du site Web de la Société (www.aukettswankeplc.com) et sont mis à la disposition des actionnaires qui ont choisi de recevoir une version imprimée sous peu. L'AGM se tiendra au siège social de la Société, 10 Bonhill Street, Londres EC2A 4PE, le vendredi 26 avril 2024 à 10h00.
Contacts
Aukett Swanke Group Plc +44 (0) 20 7843 3000
Clive Carver, président
Nick Clark, directeur général
Strand Hanson Limited, conseiller financier et désigné +44 (0) 20 7409 3494
Richard Johnson, James Bellman
Zeus Capital Limitée, Broker + 44 (0) 20 3829 5000
Simon Johnson, Louisa Waddell
Investisseur/Média + 44 (0) 7979 604 687
Chris Steel
À propos de Aukett Swanke Group plc
Le groupe Aukett Swanke a une base solide dans les services d'architecture et est en train de se transformer pour devenir un fournisseur coté à Londres de bâtiments intelligents et de services connexes. ASG occupe une position unique pour s'assurer que les systèmes techniques qui gèrent les locaux modernes sont conçus comme une partie intégrante de la structure, dès le départ.
Pour plus de renseignements, visitez https://www.aukettswankeplc.com
Introduction
Cela fait maintenant 12 mois que nous avons lancé notre stratégie visant à développer à la fois nos activités d'architecture de base traditionnelles et également à devenir une force importante dans la fourniture de services de bâtiments intelligents.
Dans ces états financiers, nous sommes heureux de présenter nos progrès.
de Marketing
Architecture
Aukett Swanke et Veretec sont des noms très respectés sur leurs marchés respectifs de la conception architecturale et de l'architecture exécutive. Nous cherchons à développer chacune de ces entreprises de manière organique grâce au recrutement d’architectes supplémentaires et à l’acquisition de cabinets d’architecture existants.
En particulier, nous cherchons à utiliser notre statut de seul groupe d'architecture coté au Royaume-Uni pour offrir aux propriétaires de cabinets d'architecture appropriés la possibilité de se retirer.
Bâtiments intelligents
Nous cherchons également à devenir un fournisseur leader de services pour les bâtiments intelligents. Le succès dans ce domaine prolongerait considérablement la période pendant laquelle le Groupe génère des revenus tout au long de la durée de vie d'un bâtiment sans l'investissement initial requis en personnel et en services de soutien qui sont requis dans nos activités d'architecture traditionnelles.
Nous cherchons en particulier à introduire des revenus SaaS provenant de la fourniture de services fournis par des systèmes intelligents plutôt que de simplement facturer le personnel sur une base horaire ou par projet.
Au cours des 12 derniers mois, comme indiqué plus en détail dans le rapport du directeur général, nous avons finalisé quatre acquisitions liées aux bâtiments intelligents, dont la plus récente, achevée en mars 2024, a ajouté 13 employés et développé des logiciels générant des revenus SaaS.
Nous avons également rejoint un consortium dirigé par une entreprise dérivée d'une université aux côtés de partenaires industriels et d'un certain nombre d'équipes de recherche universitaires britanniques, pour travailler sur un projet financé par Innovate UK développant l'utilisation de l'intelligence artificielle (IA) responsable dans la gestion énergétique des bâtiments.
Un an plus tard, il ressort clairement de la réaction de notre marché que nous sommes sur la bonne voie en cherchant à étendre l'utilisation de la technologie à la fourniture de services liés au bâtiment.
Actions d'entreprise
Au cours des deux dernières années, nous avons également pris des mesures pour accroître la rentabilité du Groupe. Des investissements de longue date dans des bureaux à l'étranger au Moyen-Orient, en Turquie et à Prague, où nous n'avions pas la masse critique pour faire la différence, ont été vendus ou fermés. Nous avons également pu cesser tout lien avec nos anciennes activités russes, cédées en 2019.
Nos investissements internationaux se limitent désormais aux bureaux de Berlin et de Francfort qui continuent de prospérer.
Rendez-vous au conseil d'administration
Au cours des 12 derniers mois, nous avons mis en place un conseil d'administration pour faire avancer le Groupe vers sa prochaine étape.
Équipe de direction.
Nick Clark, fondateur de Torpedo Factory Group Limited (« TFG ») acquis en mars 2023, a été nommé directeur général en avril 2023. Freddie Jenner, qui était directeur financier de TFG, a été nommé directeur de l'exploitation du groupe en juin 2023. Jason Brameld , directeur technique chez TFG, occupe le poste de directeur technique du groupe en dehors du conseil d'administration. Nick, Freddie et Jason rejoignent Antony Barkwith, directeur financier de longue date du Groupe, pour former l'équipe de direction principale.
Directeurs non-exécutifs
En avril 2023, Tandeep Minhas a été nommé au conseil d'administration. Elle est une avocate d'affaires très expérimentée, étant responsable du financement d'entreprise chez Taylor Wessing.
Je suis également heureux d'annoncer que Robert Fry, un architecte réputé et directeur exécutif de longue date qui a occupé le poste de PDG par intérim jusqu'à la nomination de Nick Clark lorsqu'il est devenu vice-président, a accepté de devenir administrateur non exécutif après la clôture de l'AGA 2024.
Commerce
Comme indiqué plus en détail dans le rapport du Directeur général et dans la revue financière, le Groupe, pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, avant éléments exceptionnels, est revenu à un bénéfice global, chacune des unités commerciales poursuivies contribuant aux coûts centraux.
Conditions boursières
Comme les actionnaires le savent, depuis un certain temps déjà, le marché des petites entreprises et des entreprises en croissance ne parvient pas à fonctionner à des niveaux proches des niveaux observés au cours des périodes précédentes, avec une liquidité généralement réduite, comme en témoignent les faibles valorisations des entreprises et l'absence de nouvelles introductions en bourse.
Bien que nous ne puissions pas choisir les conditions de marché dans lesquelles nous cherchons à accroître la valeur du Groupe, nous reconnaissons qu'au cours actuel de l'action, une dilution significative pour financer des acquisitions ne serait justifiable que pour des opportunités exceptionnelles telles que l'acquisition de Vanti finalisée en mars 2024.
Plans d’actionnariat à l’échelle du groupe
Peu après la clôture de l'année, le Groupe a lancé un certain nombre de plans innovants d'actionnariat salarié et d'options destinés à encourager l'ensemble du personnel à devenir actionnaire. L'intérêt du personnel a été encourageant, avec environ 40 % d'entre eux désormais inscrits pour acheter régulièrement des actions.
Outlook
Le rapport du directeur général et l'examen financier ci-joint fournissent des détails sur les transactions au cours de la période sous revue et par la suite.
Alors que le marché de nos activités d'architecture traditionnelles reflète inévitablement l'incertitude de l'économie britannique avec de potentielles pauses financières dans les nouveaux développements, nos marques leaders et la qualité de notre architecture nous placent en bonne place pour que ces activités continuent d'apporter une contribution financière positive au Groupe. dans son ensemble.
Le marché des services pour bâtiments intelligents semble cependant plus prometteur car la concurrence est moins développée et une fois qu'un bâtiment est construit, il doit être géré.
Nous sommes impatients d’informer les actionnaires de nos progrès dans les mois à venir.
Clive Carver
Président
27 Mars 2024
Rapport du directeur général
Introduction
Je suis devenu Directeur Général en avril 2023 et j'ai le plaisir de présenter mon premier rapport annuel, qui intervient après douze mois d'évolution significative dans l'ampleur et la nature des activités du Groupe, comprenant quatre acquisitions et deux cessions.
Au cours des six premiers mois de la période sous revue, le Groupe s'est concentré sur ses activités principales d'architecture et a finalisé l'acquisition de Torpedo Factory Group. Au cours du deuxième semestre et par la suite, nous avons mis en œuvre notre nouvelle stratégie.
Avec la nouvelle équipe de direction désormais solidement implantée et quatre acquisitions finalisées, nous avons pris un départ encourageant.
Notre plan
Architecture
Au Royaume-Uni, nous avons deux entreprises d'architecture bien établies, Aukett Swanke, une entreprise de conception traditionnelle dont les racines remontent à 1906, et Veretec, une entreprise d'architecture exécutive travaillant avec des designers d'autres entreprises.
Ces entreprises sont bien établies sur leurs marchés de prédilection et notre plan est de les développer de manière organique par le recrutement d'architectes supplémentaires et par des acquisitions.
En tant que seul groupe d'architecture coté au Royaume-Uni, nous avons l'avantage unique de pouvoir utiliser nos actions pour financer l'acquisition de cabinets d'architecture à succès où la possibilité traditionnelle pour les propriétaires de vendre à la génération suivante n'existe généralement plus.
Bâtiments intelligents
En revanche, nous sommes un nouvel entrant dans la fourniture de services de bâtiments intelligents, mais les acquisitions nous permettent d'introduire de nouvelles technologies, des logiciels propriétaires, des études de cas pertinentes et le personnel dont l'expertise a réalisé ces études de cas. Nous pouvons ainsi démontrer notre expertise dans ce nouveau domaine, en utilisant les contacts existants des entreprises d'architecture pour accélérer nos progrès.
Notre objectif ici est de devenir un fournisseur leader de services pour les bâtiments intelligents. En décomposant cela, nous prévoyons de devenir :
· Concepteurs de systèmes de bâtiments intelligents
· Intégrateurs de systèmes de bâtiments intelligents
· Opérateurs de systèmes de bâtiments intelligents
Nous y parviendrons via une stratégie d'achat et de construction - mais après avoir réalisé quatre acquisitions, notre objectif à court terme sera de permettre à nos entreprises de partager leurs compétences, leurs ressources et leurs technologies. Nous espérons que le marché boursier nous récompensera pour nos progrès dans ce domaine, nous permettant ainsi d'envisager de nouvelles acquisitions à de meilleures conditions pour nos investisseurs.
Justification commerciale des bâtiments intelligents
Contrairement à une entreprise d'architecture traditionnelle, qui a des coûts fixes élevés et où une fois le projet terminé, il n'y a plus de revenus supplémentaires, dans le cadre d'un modèle commercial de bâtiments intelligents, il y a plus de possibilités de revenus qui sont contractuellement récurrents tout au long de la durée de vie d'un bâtiment. La technologie est utilisée à son maximum ; une croissance rapide est possible sans le recrutement souvent long et coûteux de personnel supplémentaire ; et les fluctuations à court terme de l’activité économique ne dictent pas les décisions d’achat des clients.
Les bâtiments intelligents intègrent des technologies avancées, l’analyse des données et l’automatisation pour créer des écosystèmes dynamiques. Ils optimisent la consommation d'énergie, rationalisent les opérations et personnalisent les expériences pour les occupants. En tirant parti de l'Internet des objets (IoT) et de l'intelligence artificielle (IA), les bâtiments intelligents offrent une surveillance en temps réel, des économies d'énergie, un confort amélioré, une maintenance proactive et une réduction des coûts.
Le défi des modèles commerciaux d’architecture et d’intégration de systèmes est que les revenus sont basés sur les projets. Nous devons continuellement vendre de nouveaux produits juste pour rester immobiles et nous devons généralement ajouter plus de personnel et plus de fonds de roulement pour nous développer. En revanche, dans un modèle commercial SaaS, les clients souscrivent à des contrats à long terme et renouvellent généralement à l'expiration de ces contrats.
Il faut cependant du temps pour générer de tels revenus, car la commande passée aujourd'hui n'est comptabilisée comme un chiffre d'affaires que sur de nombreuses années. Toutefois, lorsqu’une entreprise SaaS réalise une nouvelle vente, le taux de revenus augmente. Ils sont ainsi devenus très prisés et valorisés par les investisseurs.
Nous pensons que notre forte présence sur le marché de l’architecture sera d’une grande aide pour générer des revenus SaaS significatifs grâce aux logiciels de construction intelligente.
Acquisitions
Groupe d'usine de torpille limité
En mars 2023, nous avons acquis Torpedo Factory Group Limited (« TFG »), un intégrateur de systèmes audiovisuels et de technologies de scène pour des organisations au Royaume-Uni et en Europe, par le biais d'un échange d'actions, en vertu duquel les actionnaires de TFG ont ensuite reçu 110,142,286 40 8,400,000 actions. représentant 1% du Groupe élargi. Le groupe élargi a également émis 1997 XNUMX XNUMX options à deux employés de TFG exerçables au prix de XNUMX pence par action pour remplacer les options de TFG qui ont été annulées dans le cadre de la transaction. Je connais bien l'activité TFG pour l'avoir fondée en XNUMX et j'ai rejoint le conseil d'administration de votre Groupe à l'issue de l'acquisition.
TFG est une entreprise d'intégration de systèmes technologiques et de services opérant au Royaume-Uni et en Europe continentale dans deux domaines principaux :
· Intelligent Environments, qui conçoit, installe et maintient des systèmes audiovisuels intégrés pour des clients d'entreprises et du secteur public, travaillant principalement directement avec les occupants d'immeubles commerciaux mais également avec des maîtres d'œuvre sur des projets d'aménagement de construction ;
· Stage Technology, qui crée et entretient des systèmes technologiquement puissants pour un large éventail d'espaces de représentation - généralement des théâtres et des espaces dramatiques dans des contextes éducatifs.
Elle comprenait également une activité Live Events, qui a été vendue à sa direction, car elle n'était pas au cœur de la nouvelle stratégie.
Anders + Kern UK Limitée
En juillet 2023, nous avons acquis Anders + Kern UK Limited (« A+K »), une entreprise que nous connaissons depuis un certain temps, auprès de SmartSpace Software PLC pour une contrepartie en espèces d'environ 515,000 XNUMX £.
A+K distribue des systèmes de travail intelligents. Ses revenus proviennent principalement de la fourniture de matériel, de logiciels et de services d'installation pour les systèmes de réservation de chambres et de bureaux, ainsi que de la fourniture de capteurs Internet des objets (« IoT ») pour surveiller les données environnementales et d'occupation. Les données créées peuvent être analysées à l'aide de l'intelligence artificielle (IA) pour obtenir des informations exploitables significatives afin d'améliorer l'expérience des occupants dans l'environnement bâti.
A+K conserve son statut de distributeur de SpaceConnect, le produit SaaS d'optimisation de l'espace de travail de SmartSpace Software.
Pour l'exercice clos le 31 janvier 2023, SmartSpace a déclaré un chiffre d'affaires A+K de 2.09 millions de livres sterling et une perte commerciale avant impôts de 169,000 11 livres sterling. Au cours de cette période, l'entreprise employait en moyenne 7 personnes, même si au moment de l'acquisition, ce chiffre avait été réduit à XNUMX.
ecoDriver Ltd
En octobre 2023, nous avons acquis TR Control Solutions Limited (TRCS), un développeur de logiciels de gestion de l'énergie et fournisseur de services d'efficacité énergétique. Lors de l'acquisition, TRCS a changé son nom pour ecoDriver Ltd (« ecoDriver »).
Les revenus d'ecoDriver proviennent de la fourniture de son logiciel exclusif de surveillance de l'énergie, de services de conseil en efficacité énergétique et de la fourniture de capteurs, compteurs et autres matériels IoT pour surveiller les données environnementales et de consommation d'énergie.
ecoDriver opère dans un segment d'activité à forte croissance, qui, selon nous, devrait croître rapidement en tant que membre du Groupe, en accédant à la large base de clients et de contacts du Groupe et en utilisant les capacités de livraison opérationnelle du Groupe.
Cette acquisition nous donne la possibilité de développer l'utilisation de l'intelligence artificielle (IA) dans la gestion des bâtiments en utilisant l'IA pour permettre une prise de décision évolutive concernant la consommation d'énergie dans l'environnement bâti.
La contrepartie s'élevait à 360,450 17,800,000 £, comprenant l'émission aux vendeurs de 1.525 89,000 12 actions à 12 pence par action et 12 XNUMX £ en espèces, dont la moitié a été payée à l'achèvement et l'autre moitié est due XNUMX mois plus tard. Les actions en contrepartie sont soumises à un blocage de XNUMX mois, suivi d'un accord de marché ordonné pendant XNUMX mois supplémentaires.
Au cours des quelques mois qui ont suivi son acquisition, ecoDriver a obtenu plus de 300,000 60 £ de nouvelles commandes. Cela équivaut à environ XNUMX % de son chiffre d'affaires de l'année précédente et confirme notre confiance dans ses perspectives en tant que membre du Groupe dans son ensemble.
Vanti
Le 20 mars 2024, nous avons acquis les actifs de Vanti, un cabinet de conseil en bâtiments intelligents, maître intégrateur de systèmes et développeur de logiciels pour bâtiments intelligents très respecté. 13 anciens employés de Vanti nous ont rejoint et leur clientèle nous a apporté un énorme soutien. Vanti était auparavant un intégrateur de systèmes audiovisuels et son approche visionnaire l'a amené à effectuer une transition précoce vers le rôle de Master Systems Integrator (« MSI »). Leur expérience et leur expertise contribueront à accélérer le parcours de TFG, en effectuant la même transition mais à plus grande échelle. Les bénéfices de leurs activités MSI ont été utilisés pour développer deux produits logiciels. L’une d’elles, Kahu, est une plate-forme technologique sur le lieu de travail du type distribué par A+K.
Le second, Smart Core, est potentiellement transformateur pour notre Groupe. Smart Core est un système d'exploitation de bâtiment. Cela contrôle les systèmes d'un bâtiment et permet le partage approprié des données entre le propriétaire, les locataires et les utilisateurs via des API. Smart Core en est aux premiers stades de développement, mais a été déployé dans plusieurs bâtiments dans plusieurs pays différents. Il est principalement utilisé comme une Community Edition open source, mais une Enterprise Edition a été développée et est prête à être commercialisée.
Smart Core peut être vendu soit sous forme de modèle SaaS, dans lequel le client paie mensuellement ou annuellement sur le long terme, soit sous forme de modèle de licence Capex, dans lequel une vente de licence unique est effectuée, avec des frais de maintenance annuels inférieurs pour couvrir le support et les mises à niveau. . Nous voyons des attraits dans les deux domaines : les ventes d'investissement se prêtent bien au modèle existant d'acquisition et de livraison d'un nouveau bâtiment, dans lequel un entrepreneur principal gère une mise de fonds importante, et le propriétaire du bâtiment souhaite maintenir des frais de service compétitifs à un niveau bas. Le modèle SaaS fonctionne bien pour le marché de la rénovation (où ecoDriver est spécialisé) et où un système d'exploitation de bâtiment peut être plus que rentabilisé grâce aux économies réalisées grâce à une meilleure gestion du bâtiment et à l'amélioration des rapports sur l'ensemble d'un portefeuille de propriétés, qui peuvent être en cours d'exécution. une grande variété de systèmes de gestion de bâtiment provenant d'un certain nombre de fournisseurs existants.
Synergies
Le logiciel ecoDriver offre à nos architectes une solution adaptée aux besoins de leurs clients. Il convient également de noter qu'une grande partie de la clientèle installée de TFG Stage Technology se trouve dans le secteur de l'éducation, une cible clé pour les produits ecoDriver.
L'acquisition de Vanti multiplie les synergies. ecoDriver peut potentiellement être utilisé pour partager des informations avec Kahu afin d'offrir une expérience locataire plus riche, et Kahu pourrait fournir des informations à ecoDriver pour donner un aperçu de la consommation d'énergie requise. Nos efforts en matière d’IA peuvent aider Smart Core dans la gestion de ses bâtiments. Les consultants en bâtiments intelligents employés parallèlement à l'acquisition de Vanti élargissent la gamme de services que nos architectes peuvent fournir, tandis que nos architectes veillent à ce que les considérations liées aux bâtiments intelligents soient une priorité plus élevée que ce n'a été le cas jusqu'à présent.
Bilan de l'année commerciale
Base d'inclusion
L'exercice clos le 30 septembre 2023 comprend une année complète d'activité pour nos activités d'architecture, mais seulement six mois pour les activités du groupe Torpedo Factory et moins de trois mois pour Anders+Kern.
En juillet 2023, nous avons eu le plaisir de noter que l'Architects' Journal a reconnu nos activités d'architecture au Royaume-Uni à 48th place dans leur liste AJ100 d'architectes britanniques par taille de cabinet, contre 70th lieu en 2022.
Aukett Swanke Limited - architecture traditionnelle à service complet
Aukett Swanke a travaillé sur un certain nombre de projets notables au cours de l'année :
· Orchard Wharf est un bâtiment logistique de 80,000 2024 pieds carrés alimenté par la Tamise et doté d'un domaine résidentiel et public supplémentaire ciblant la soumission de la planification en avril XNUMX.
· SafeStore est un entrepôt agile de nouvelle génération de 15,000 2024 pieds carrés situé juste au sud de London Bridge, dont la planification est soumise en mai XNUMX.
· Nous avons créé un plan directeur d'intensification à plusieurs niveaux et à usages multiples de 18.2 hectares pour Network Rail dans le sud de Londres.
· Dans le cadre du Kings Cross Knowledge Quarter, nous avons conçu un projet hybride à usage mixte de 230,000 2024 pieds carrés composé de sciences de la vie, d'industrie légère et de domaine public, avec un potentiel résidentiel dont la planification est prévue en XNUMX.
· Nous développons davantage notre approche de conception de châssis hautement durable sur 100 ans pour un projet riverain de 1 m² pouvant accueillir une vaste gamme d'utilisations avec un potentiel sur plusieurs siècles.
Veretec Limited - architecture exécutive
Veretec, notre entreprise d'architecture exécutive a achevé le bâtiment n15,000 Nova de 2 2023 mètres carrés à Victoria en juin XNUMX pour Landsec, en collaboration avec Mace et Lynch Architects.
Les projets en cours comprennent :
· Holloway Park, le site de l'ancienne prison pour femmes, un développement résidentiel pour Peabody / London Square avec AHMM ; et
· London Dock pour St George / The Berkeley Group avec Patel Taylor.
Les projets patrimoniaux en cours comprennent :
· Grade II a répertorié 84 Moorgate pour la ville de Londres avec Osborne et Ben Adams ;
· 41 Lothbury pour Pembroke RE avec Stiff + Trevillion, également classé Grade II ;
· Greycoat Place à Westminster pour Victoria Spaces avec SPPAR ; et
· Projet de réfection de la rue West King (hôtel de ville de Hammersmith) avec Ardmore et RSHP Architects.
Les 84 Moorgate, 41 Lothbury et Greycoat Place devraient tous être achevés au premier semestre 1.
Investissements allemands
Nos investissements allemands ont continué à afficher de solides performances.
Nous détenons une participation de 25 % dans Aukett + Heese GmbH, un cabinet d'architecture berlinois, et avons une coentreprise dans Aukett + Heese Frankfurt GmbH, dans laquelle nous détenons 50 %. Collectivement, ces actifs sont évalués dans nos comptes à 1,071,000 30 2023 £ au 382,000 septembre XNUMX, reflétant notre part dans les bilans sous-jacents. Nous avons reçu des frais de gestion et des dividendes au cours de l'exercice d'un montant de XNUMX XNUMX £ dépassant largement la valeur comptable actuelle.
Torpedo Factory Group - Intégration de systèmes
Les résultats de TFG ne sont consolidés qu'à compter de la date d'acquisition en mars 2023.
L'activité Intelligent Environments, qui a développé au cours de la période une niche particulière dans les bureaux de Londres pour les cabinets d'avocats internationaux, a enregistré de solides performances dès la date d'acquisition.
L'activité Stage Technology a également bien performé depuis son acquisition, en partie parce qu'elle présente un biais saisonnier avec ses meilleurs mois au cours de l'été lorsque les écoles et les collèges sont fermés et en partie grâce à un projet de 2 millions de livres sterling visant à fournir l'infrastructure technique de un nouveau lieu de divertissement à Manchester.
Les activités de TFG se sont également appuyées sur le nouveau système ERP mis en œuvre l'année précédente, conçu pour rendre l'entreprise plus évolutive.
Anders + Kern
Nous avons acquis Anders+Kern deux mois et demi avant la fin de l'année et incluons ses résultats à partir de cette date.
Les faits marquants opérationnels comprenaient la migration de l'activité A+K vers les systèmes ERP du Groupe et la refonte de l'équipe commerciale et de la gamme de produits, avec les bénéfices attendus dans les périodes futures.
Plans d'actionnariat salarié
Avant l'acquisition de TFG, la majorité des actions de la société étaient détenues par une vingtaine d'anciens dirigeants du groupe et de ses activités d'architecture, avec une quasi-absence de propriété de la part de la direction et du personnel existants. La propriété est normale dans les entreprises de services professionnels, et même si la direction était désireuse de participer, il n'existait aucune structure claire pour que cela se produise.
À l'issue de la clôture de l'année, nous avons donc mis en œuvre trois axes pour accroître l'actionnariat salarié dans l'ensemble du Groupe, comme suit :
Tout d’abord, en novembre 2023, nous avons mis en œuvre l’AESOP, un plan d’intéressement en actions. Il s’agit d’une méthode fiscalement avantageuse permettant à tous les employés de se constituer un niveau de propriété de base à partir de leur salaire mensuel. Je suis ravi d'annoncer qu'environ 40 % des salariés du Groupe ont choisi de devenir actionnaires. Nous comptons aujourd'hui environ 70 actionnaires administrateurs/salariés, contre 10 il y a quelques mois.
Deuxièmement, nous mettons en œuvre MSOP, notre plan d’actionnariat de direction. Dans ce cadre, il est demandé aux dirigeants des métiers du Groupe de s'engager à investir des sommes équivalentes à au moins 5 % de leur salaire brut dans l'achat d'actions du Groupe sur le marché libre. Les achats devraient être effectués environ une fois par trimestre. Les directeurs exécutifs du conseil d'administration de PLC investiront 8 % de leur salaire brut, et un petit nombre de cadres supérieurs juste en dessous du niveau de directeur de filiale ont été invités à investir 2.5 % de leur salaire brut. L'engagement devient facultatif dès lors que l'administrateur concerné possède au moins 0.5% du capital social du Groupe (0.25% pour les non-administrateurs). La participation a été forte, avec 32 membres de l'équipe dirigeante prenant des engagements, sur 34 membres invités.
Troisièmement, un plan d’options sur actions d’entreprise permet l’octroi d’options sur actions de manière fiscalement avantageuse. Notre intention est que l'attribution d'options soit effectuée chaque année, mais uniquement aux employés qui s'engagent, dans le cadre du MSOP, à investir dans l'entreprise. Cela constituera un portefeuille d'options, agissant comme un outil de fidélisation des employés, car à tout moment, celles accordées au cours des trois dernières années ne peuvent normalement pas être exercées.
Collectivement, j'espère que ces plans d'actionnariat salarié généreront une demande naturelle et persistante pour nos actions au bénéfice du personnel concerné, alignant leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Plus important encore, ils changent déjà la culture du Groupe, puisque les salariés deviennent propriétaires. Cela permet à de nombreuses personnes qui sont essentielles à notre avenir de commencer à acquérir des participations significatives. Je pense qu'ils nous offrent également le meilleur programme d'actionnariat salarié du marché, et je suis convaincu que nous pouvons l'utiliser pour attirer et retenir les meilleurs talents disponibles.
Négoce en cours & Outlook
Il est difficile de prédire avec certitude comment se déroulera l’année en cours. Nous disposons d'un solide portefeuille de projets, mais plus encore que les années précédentes, le point de départ de ces projets et les dates à partir desquelles nous pouvons facturer risquent d'être retardés.
Comme cela a été le cas au cours de l'année sous revue, il est probable qu'il y ait une perte au premier semestre et une amélioration au second semestre.
La combinaison de la pression sur les flux de trésorerie due à la poursuite du remboursement des prêts du programme de prêt pour interruption d’activité contre le coronavirus, aux retards du projet et à l’hypothèque immobilière en pleine propriété expirant en février 2025 amène le Conseil à examiner attentivement l’évaluation de la continuité de l’exploitation. L'incertitude significative, les mesures prises par le Conseil et les autres options d'atténuation qui pourraient être prises sont discutées en détail dans la revue financière, le rapport des administrateurs et la note 1. Cela ne fait que souligner la nécessité d'équilibrer la nature des activités du Groupe. flux de revenus.
Aukett Swanke Ltd a conçu le premier bâtiment intelligent au monde accrédité Smartscore en 2021, et la récente acquisition de Vanti permet au groupe d'étendre son travail de conseil en bâtiment intelligent.
Il est trop tôt dans les activités Smart Buildings du Groupe pour parler avec confiance des résultats probables pour l'année en cours. Cependant, TFG commençait déjà à proposer des activités d'intégration de systèmes maîtres et la récente acquisition de Vanti va accélérer ce processus.
Les bâtiments intelligents nécessiteront clairement l’intelligence artificielle pour prendre des décisions sur la meilleure façon de gérer les sites. Nous avons annoncé le 19 février 2024 que nous participions à un consortium entre 6 partenaires industriels et 3 universités de recherche pour développer l'IA au service des économies d'énergie. Ce projet est soutenu par une subvention Innovate UK. Notre personnel a suivi des cours d'IA à l'Université d'Oxford et nous explorons les opportunités de développer davantage nos capacités en IA.
Bien que nos activités en matière de bâtiments intelligents en soient à leurs débuts, nous semblons être sur la bonne voie avec une croissance attendue pour toutes nos offres de bâtiments intelligents.
Notre équipe
Décembre 2023 a vu le départ à la retraite de Keith Morgan, président de Veretec, après 39 ans au sein du Groupe. Nous sommes reconnaissants pour tout ce qu'il a fait pour aider Veretec à devenir l'une des entreprises les plus respectées et les plus prospères dans son domaine spécialisé. Dans le cadre de son acquisition par ASG, TFG a également perdu deux administrateurs de longue date : Keith McCullagh, qui a pris sa retraite en tant que président non exécutif lors de l'acquisition, et John-David Papworth, qui a quitté l'activité Live Events. Je travaille avec eux deux depuis les années 1990 et je leur souhaite bonne chance.
Il y a cependant de nombreux nouveaux visages à accueillir alors que nous entamons ce que j'espère être une phase de croissance rapide, pour créer une plus grande entreprise d'architecture britannique qui opère au sein d'un groupe de bâtiments intelligents prospère.
Une croissance rapide signifie un changement rapide, et le changement est souvent déstabilisant. Je suis ravi de la façon dont nos collaborateurs ont réagi jusqu’à présent aux changements et je voudrais tous les remercier pour leur soutien. Ils font de notre entreprise ce qu’elle est et, plus important encore, ils façonnent ce qu’elle deviendra.
Nous avons une année passionnante à venir et j’ai hâte de rendre compte de nos progrès.
Nicholas Clark
Directrice Générale
27 Mars 2024
Analyse financier
Les principaux résultats financiers du Groupe sont les suivants :
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Chiffre d'affaires total sous gestion1 | 32,460 | 24,033 |
Continuation des opérations | ||
Revenu | 14,335 | 8,645 |
Revenus moins les coûts des sous-consultants1 | 14,103 | 7,127 |
Coût des ventes | (2,627) | - |
Charges nettes d'exploitation | (11,869) | (7,757) |
Autres revenus d'exploitation | 326 | 326 |
Coûts financiers nets | (246) | (95) |
Part des résultats des entreprises associées et coentreprises | 341 | 327 |
Bénéfice/(perte) commercial des activités poursuivies | 28 | (72) |
Coûts d'acquisition | (379) | - |
Dépréciation du goodwill | - | (1,752) |
Perte avant impôts des activités poursuivies | (351) | (1,824) |
Crédit d'impôt | 433 | 45 |
Bénéfice/(perte) des activités poursuivies | 82 | (1,779) |
Bénéfice / (perte) des activités abandonnées | 10 | (503) |
Perte de profit) pour l'année | 92 | (2,282) |
1Mesures alternatives de performance, reportez-vous aux pages 19 et 20 pour la définition.
Le résultat de l'exercice est réparti entre les activités poursuivies et les activités abandonnées au Moyen-Orient.
Le Groupe a enregistré un léger bénéfice commercial de 28 2022 £ (72 : perte de XNUMX XNUMX £) avec une contribution significative de TFG et A+K post-acquisition, et une amélioration du résultat de l'activité d'architecture au Royaume-Uni, partiellement compensée par une hausse des coûts centraux du Groupe. frais.
Le résultat des activités abandonnées au Moyen-Orient a été un bénéfice nominal avant impôts de 10 2022 £ (0.50 : perte de XNUMX million de £) avec une activité nominale.
Les revenus pour l'année des activités poursuivies s'élevaient à 14.34 millions de livres sterling, soit une augmentation de 65.8 % par rapport à l'année précédente (2022 : 8.65 millions). Les revenus hors sous-consultants ont augmenté de 97.9 % à 14.10 millions de livres sterling (2022 : 7.13 millions de livres sterling), les coûts des sous-consultants ayant diminué de 84.7 % à 0.23 million de livres sterling (2022 : 1.52 millions de livres sterling), en raison de la croissance du hub britannique combinée aux revenus de les acquisitions de Torpedo Factory Group et d'Anders + Kern.
Centre architectural du Royaume-Uni, les revenus moins les coûts des sous-traitants ont augmenté de 24.6 % à 8.69 millions de livres sterling (2022 : 6.98 millions de livres sterling), leur niveau le plus élevé depuis plus de 6 ans, alors que les opérations au Royaume-Uni se sont encore redressées après les creux enregistrés pendant la pandémie de COVID-19.
En Europe continentale, une autre bonne performance de l'associé de Berlin et de la coentreprise de Francfort, produisant une part combinée des bénéfices de 0.34 million de livres sterling (2022 : 0.33 million de livres sterling), mais la performance en Turquie a été inférieure aux attentes car l'opération a été aux prises avec une inflation élevée et a arrêté démarrer les charges de travail. Les activités en Turquie ont été vendues à l'un des directeurs locaux après la fin de l'année.
Les dépenses d'exploitation au cours de l'année ont augmenté de 4.11 millions de livres sterling en raison des coûts d'exploitation de TFG et d'A+K post-acquisition, combinés à des coûts de personnel plus élevés dans l'architecture au Royaume-Uni, le groupe ayant recruté pour répondre aux besoins en personnel des nouveaux projets remportés.
Les autres revenus d'exploitation sont restés inchangés par rapport à l'année précédente à 326 XNUMX £, en raison des revenus locatifs de sous-location post-acquisition du bureau de TFG à Londres, compensés par la baisse des revenus locatifs immobiliers du bureau de Bonhill Street à Londres, le sous-locataire occupant moins d'espace avec la croissance de Effectif du personnel technique architectural au Royaume-Uni occupant l'espace disponible.
Le Groupe a augmenté ses effectifs techniques (Royaume-Uni le revenu net par personnel technique ETP était de en baisse marginale à 102 18 £, tandis que le personnel technique ETP moyen au Royaume-Uni a augmenté de 85 à XNUMX).
Le Groupe a engagé des coûts d'acquisition ponctuels importants totalisant 379 XNUMX £ liés aux acquisitions de TFG et A+K, transformant le petit bénéfice commercial en une perte avant impôts. Les crédits d’impôt ramènent ensuite la position après impôt au profit.
Le bénéfice après impôts de 92 0.04 £ donne un BPA de 2022 pence par action (1.38 : perte de XNUMX pence par action),
Royaume Uni
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 8.858 | 8.465 |
Revenus moins les coûts des sous-consultants1 | 8,692 | 6,975 |
Personnel technique ETP1 | 85 | 67 |
Revenu net par personnel technique ETP1 | 102 | 104 |
Bénéfice/(perte) avant impôts (hors frais de gestion du Groupe)1 | 201 | 211 |
Perte avant impôt (y compris frais de gestion du Groupe) | (93) | (329) |
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Les revenus du Royaume-Uni ont augmenté de 4.6 %, mais les revenus liés aux coûts de sous-traitance répercutés ont augmenté de 24.6 % sur un an pour atteindre leur plus haut niveau depuis plus de 6 ans. Les revenus de l'année précédente comprenaient des projets sur lesquels Veretec Executive Architecture a agi en tant que consultant principal, à mesure que ceux-ci progressaient vers des étapes ultérieures, l'expertise du sous-consultant étant réduite à des niveaux nominaux.
Le premier semestre de l'année a vu une croissance de 11.4 % de l'activité au Royaume-Uni par rapport au second semestre de l'année précédente, avec un chiffre d'affaires moins les coûts de sous-traitance de 4.09 millions de livres sterling (2022 : S2 : 3.67 millions de livres sterling), alors que l'entreprise a continué à remporter de nouveaux contrats et à rebondir. publiez les plus bas des années touchées par le COVID.
Veretec a été attribué et a lancé 5.85 millions de livres sterling de nouvelles commandes, composées d'un mélange de projets résidentiels et commerciaux, générant une croissance significative des revenus au cours du deuxième semestre et un carnet de commandes plus solide avant l'année commençant le 2er octobre 1.
Face à la charge de travail plus élevée, le recrutement a permis aux effectifs (personnel technique ETP) qui étaient de 77 ETP en octobre 2022 d'augmenter de mois en mois tout au long de l'année pour atteindre 94 ETP au 30 septembre 2023.
Le revenu net par ETP s'est élevé à 102 104 £ pour l'ensemble de l'année, soit une baisse par rapport aux XNUMX XNUMX £ de l'année précédente, principalement en raison du calendrier des pauses dans les projets.
L'amélioration du chiffre d'affaires, en particulier au deuxième semestre, a été partiellement compensée par les pressions inflationnistes sur les coûts de personnel, de services publics et informatiques ainsi que par les coûts ponctuels des honoraires de recrutement, tandis que notre revenu net par ETP était légèrement inférieur. Cela s'est traduit par un résultat sectoriel stable par rapport à l'année précédente, avec pour objectif l'enregistrement d'un bénéfice avant impôts (hors frais de gestion du groupe) de 2 million de livres sterling. Cela a représenté une année de transition avec le hub positionné avec un carnet de commandes plus important et une offre de personnel plus solide pour pouvoir améliorer les marges au cours de l'année à venir.
Europe continentale
Les principales composantes du hub d'Europe continentale sont les deux investissements allemands pour lesquels, selon les règles comptables en vigueur, nous ne montrons pas les revenus et les coûts, mais seulement notre part des bénéfices.
| 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Revenu | 194 | 180 |
Revenus moins les coûts des sous-consultants1 | 128 | 152 |
Personnel technique ETP1 | 6 | 7 |
Revenu net par personnel technique ETP1 | 21 | 22 |
Résultat avant impôt (hors frais de gestion Groupe)1 | 423 | 422 |
Résultat avant impôts (y compris frais de gestion du Groupe) | 277 | 275 |
Dont 100% des entreprises associées et coentreprises | ||
Chiffre d'affaires total sous gestion1 | 18,317 | 14,025 |
Revenus moins les coûts des sous-consultants1 | 12,491 | 10,594 |
Personnel technique ETP1 | 121 | 108 |
Revenu net par personnel technique ETP1 | 103 | 98 |
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Le résultat du hub avant impôts (y compris frais de gestion Groupe), y compris la coentreprise et l'entreprise associée en Allemagne, a généré un bénéfice de 277 2022 £ (275 : XNUMX XNUMX £).
Le résultat de l'Europe continentale est largement dominé par l'entreprise associée de Berlin et la coentreprise de Francfort. L’année jusqu’en septembre 2023 a représenté une autre année rentable. Ensemble, ils ont contribué à un bénéfice de 341 2022 £ (328 : XNUMX XNUMX £) (y compris frais de gestion Groupe) au résultat Europe continentale.
Le chiffre d'affaires publié comprend la filiale turque. La Turquie a déclaré un chiffre d'affaires pour l'année de 194 2022 £ (180 : 128 2022 £), les revenus moins les coûts des sous-traitants diminuant à 152 26.29 £ (2022 : 18.44 64 £). La baisse des bénéfices est due à une nouvelle dévaluation de la livre turque au cours de la période, le taux moyen TRY/GBP sur l'année étant de 2022 (52 : XNUMX). Cependant, alors que le chiffre d'affaires annuel a légèrement augmenté en monnaie locale, les clients qui ont suspendu leurs projets ont conduit à une efficacité sous-optimale du temps du personnel avec de grandes lacunes dans les charges de travail, et les niveaux d'inflation très élevés en Turquie ont augmenté les coûts d'exploitation de l'entreprise tandis que les taux sur les projets existants n’ont pas été en mesure d’absorber entièrement l’augmentation des coûts qui a suivi. En conséquence, la Turquie a enregistré une nouvelle année de pertes locales (y compris les frais de gestion du Groupe) de XNUMX XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX £) et une perte (hors frais de gestion du Groupe) de 53 2022 £ (36 : XNUMX XNUMX £).
Face à une inflation toujours élevée et à l'incertitude de l'économie turque et à l'absence de voie claire pour redresser les pertes, la direction a entamé un processus de vente de l'opération aux administrateurs locaux qui a été finalisé après la fin de l'année (note 28).
Le chiffre d'affaires total sous gestion a augmenté de 30.6 %, tandis que le chiffre d'affaires moins les coûts des sous-traitants a augmenté de 17.9 %. En raison de la croissance du bureau de Berlin, les effectifs ont augmenté à 121 ETP (2022 : 108). La croissance en Allemagne a également entraîné une augmentation du revenu net par personnel technique ETP à 103 2022 £ (98 : XNUMX XNUMX £) et, partant, une légère amélioration de la rentabilité.
Moyen-Orient - activité abandonnée
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 2 | 1,543 |
Revenus moins les coûts des sous-consultants1 | - | 1,256 |
Personnel technique ETP1 | - | 18 |
Revenu net par personnel technique ETP1 | N/D | 68 |
Bénéfice/(perte) avant impôts (hors frais de gestion du Groupe)1 | 10 | (399) |
Bénéfice/(perte) avant impôts (y compris frais de gestion du Groupe) | 10 | (503) |
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Suite à la cession de JRHP en avril 2022 et à la décision de la direction de ne pas entreprendre de nouveaux projets et de cesser les activités dans la région, les revenus et les coûts sont restés minimes au cours de l'année. Des gains mineurs sur les coûts réglés en dessous des niveaux des charges à payer de l'année précédente et un léger gain sur l'évolution des provisions pour pertes selon IFRS 9 ont permis au hub d'enregistrer un bénéfice avant impôts de 10 XNUMX £.
Le hub du Moyen-Orient continue d’être traité comme une activité abandonnée.
Groupe Usine de Torpilles
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 4,816 | - |
Bénéfice brut | 2,503 | - |
Personnel technique ETP1 | 14 | - |
Revenu net par personnel technique ETP1 | 344 | - |
Résultat avant impôt (hors frais de gestion Groupe)1 | 467 | - |
Résultat avant impôts (y compris frais de gestion du Groupe) | 401 | - |
1Mesures alternatives de performance, reportez-vous aux pages 19 et 20 pour la définition.
Les résultats présentés ci-dessus concernent uniquement la performance depuis la date d'acquisition le 20 mars 2023, date à laquelle ses résultats ont été consolidés dans le Groupe, jusqu'à la nouvelle clôture de l'exercice le 30 septembre 2023. TFG a réalisé de solides performances, générant des revenus et des bénéfices supérieurs aux siens. budgets internes. Les bénéfices sont générés par ses deux filiales commerciales - au niveau de l'entité, Torpedo Factory Group Ltd a continué à enregistrer des pertes tout en conservant sa propriété en pleine propriété et l'hypothèque associée. L'empreinte au sol du bâtiment signifie qu'il ne correspond plus à l'activité sous-jacente après la cession de l'activité Live Events de Torpedo Factory Ltd. annoncée en avril 2023, et la propriété est en cours de vente.
La filiale TFG Stage Technology Ltd a contribué à la majorité des bénéfices de TFG avec une excellente performance dans son département de projets. Les équipes internes ont utilisé le système ERP relativement nouveau pour l'aider à réaliser son plus grand projet jamais réalisé, qui a généré des revenus supérieurs à 2 millions de livres sterling.
Même si Torpedo Factory Ltd n'a pas réalisé d'aussi bons résultats que l'activité Stage Technology, elle a tout de même généré de petits bénéfices après déduction des frais de gestion interne. Les revenus récurrents au sein du département de service ont continué d'augmenter, rendant l'entreprise moins dépendante des projets remportés, bien qu'ils représentent toujours la majorité des revenus au sein de l'entité.
Anders + Kern
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 467 | - |
Bénéfice brut | 153 | - |
Personnel technique ETP1 | 1 | - |
Revenu net par personnel technique ETP1 | 467 | - |
Résultat avant impôt (hors frais de gestion Groupe)1 | 62 | - |
Résultat avant impôts (y compris frais de gestion du Groupe) | 62 | - |
1Mesures alternatives de performance, reportez-vous aux pages 19 et 20 pour la définition.
Anders + Kern UK Ltd a réalisé des résultats légèrement supérieurs aux budgets internes pour la période allant de l'acquisition le 17 juillet 2023 à la fin de l'année, et les résultats pour cette brève période sont présentés ci-dessus. L'entreprise a bien fait la transition vers de nouveaux locaux avec une équipe plus rationalisée pour générer ses revenus et a planifié les changements qui ont été mis en œuvre après la fin de l'année.
Financements
Le déficit net (voir note 25) à la fin de l'exercice était nettement plus élevé que l'année précédente en raison de l'hypothèque et de la sécurité bancaire. Programme de prêts pour interruption d’activité contre le coronavirus (« CBILS ») prêts consolidés dans le Groupe lors de l’acquisition de TFG au cours de l’exercice. Cela a donné un déficit de 2,140 2022 621 £ (522 : 2022 28 £), comprenant des liquidités de 28 30 £ (2022 : 122 2022 £), des liquidités incluses dans les actifs destinés à la vente (voir note 232) de 167 2022 £ (417 : 992 1,411 £), un découvert net de XNUMX XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX £), le prêt Coutts CBILS qui a été réduit à XNUMX XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX £), un prêt NatWest CBILS de XNUMX XNUMX £ et une hypothèque de XNUMX XNUMX XNUMX £, tous deux consolidés dans le Groupe à partir du acquisition avec TFG.
La facilité de découvert de 250 2022 £ du Groupe auprès de ses banquiers Coutts & Co a été renouvelée en décembre XNUMX.
En décembre 2023, Coutts & Co a confirmé le renouvellement de la facilité de découvert de 250 31 £ pour une période initiale jusqu'au 2024 mars 30, et a ensuite accepté de prolonger ce renouvellement jusqu'au 2024 septembre 1, continuant à offrir une flexibilité du fonds de roulement et à soutenir l'activité au Royaume-Uni. . Ceci est discuté plus en détail dans la note XNUMX.
Le prêt Coutts CBILS décrit dans la note 24 a été conclu avec Coutts & Co en réponse aux défis affectant le commerce encouru par des pertes pendant la pandémie de COVID. Le prêt est remboursable sur 3 ans avec un premier versement effectué en juin 2022, qui sera remboursé en 24 mensualités jusqu'en mai 2024. Au 30 septembre 2023, les 16 premiers versements ont été effectués dans les délais prévus, comme tous les autres. paiements ultérieurs programmés.
L'hypothèque et le prêt bancaire NatWest CBILS indiqués dans la note 24 ont été organisés par National Westminster Bank plc (NatWest) et sont garantis par une première charge légale sur la propriété en pleine propriété de The Old Torpedo Factory, une débenture et une garantie croisée de Torpedo Factory Group Limited, Torpedo Factory Limited et TFG Stage Technology Limited. Le prêt bancaire initialement tiré à 1.75 million de livres sterling est remboursé à hauteur de 29 3.66 livres sterling par mois. Le prêt est à un taux d'intérêt fixe de XNUMX% par an.
L'hypothèque qui a subsisté au cours de l'année a été initialement contractée en 2018 pour un montant de 1.73 million de livres sterling sur une durée de 5 ans et a été prolongée d'un an pendant la pandémie. Elle devait donc expirer en février 2024 et est donc entièrement due pour un règlement dans les délais. 12 mois. L'hypothèque portait intérêt au taux de base + 1.93 %. L'hypothèque a récemment été renouvelée pour une période supplémentaire de 12 mois jusqu'en février 2025, avec un taux d'intérêt plus élevé de base + 5.00 % par an en attendant la cession de la propriété en pleine propriété associée.
Le Groupe a conclu quatre baux auprès d'Aukett Swanke Limited (« ASL ») pour financer l'achat des coûts d'aménagement du bureau de Londres en juin et novembre 2018 sur une durée de 5 ans, qui sont capitalisés en tant qu'actifs de droit d'utilisation et obligations de location. . La dette locative (voir note 16) au 30 septembre 2023 était tombée à 1 2022 £ (55 : XNUMX XNUMX £) et a été entièrement remboursée après la fin de l'année.
Le Groupe comptabilise un droit d'utilisation d'un actif et d'un passif de location sur le bureau de Londres qui a été souscrit dans le cadre d'un bail de 10 ans jusqu'en mai 2028. La dette locative au 30 septembre 2023 s'élevait à 1,961 2022 2,364 £ (XNUMX : XNUMX XNUMX XNUMX £).
Avec l'acquisition de TFG, le Groupe comptabilise désormais des droits d'utilisation et des dettes locatives sur deux autres bâtiments et un certain nombre de véhicules automobiles. La dette locative totale de ces actifs au 30 septembre 2023 s'élevait à 275 XNUMX £.
Il n’y a plus de baux de bureaux aux Émirats arabes unis. Le bail du bureau en Turquie est à court terme et la responsabilité nous en a été laissée dans le cadre de la cession.
Tout au long de l'année, l'accent a continué d'être mis sur la gestion de la trésorerie, les prévisions de liquidité et le respect des clauses restrictives. Bien que des clauses restrictives puissent avoir été supprimées de l'établissement Coutts & Co au cours de l'année précédente, la direction continue d'examiner les mesures mensuelles des comptes de gestion indiquant si les anciennes clauses restrictives auraient été respectées si elles avaient été en vigueur.
Le découvert a été utilisé tout au long de l'année. L'acquisition de TFG le 20 mars 2023 a amélioré la trésorerie disponible à court terme, qui a été en partie (515 2023 £) utilisée dans le cadre de la contrepartie de l'acquisition d'A+K en juillet XNUMX.
La Plc continue d'agir en tant que banque centrale du Groupe et a continué de chercher à optimiser la position du Groupe en maximisant les flux de trésorerie et la flexibilité dans toutes les zones géographiques. Le découvert est effectivement attribué aux entreprises britanniques. Toutes les autres entreprises doivent être génératrices de liquidités ou, au minimum, neutres en liquidités. Sous réserve d'une approbation formelle, des avances de fonds de roulement à court terme ou de petits prêts de financement peuvent être accordés.
Continuité d'activité
Hors propriété en pleine propriété destinée à la vente, le passif courant net au 30 septembre 2023 s'élevait à environ 3.0 millions de livres sterling, et au cours de la période qui a suivi la fin de l'année jusqu'à présent, la facturation du projet et le recouvrement des liquidités ont été inférieurs à ce que nous avions initialement prévu, ce qui a entraîné un retard trimestriel. Solde de TVA dû en février 2024 et solde de PAYE en souffrance dû à HMRC. En tant que telle, l’évaluation de la continuité de l’exploitation nécessite un examen attentif. Le Conseil a donc produit des prévisions de trésorerie pour une période d'au moins 12 mois à compter de l'arrêté des comptes, qui comprennent les comptes de résultat détaillés, les états de la situation financière et les tableaux de flux de trésorerie pour chacune des activités du Groupe. Le Conseil a également examiné les risques et incertitudes associés aux principales opérations et à la situation de financement en général, y compris la prise en compte d'un certain nombre de scénarios différents basés sur des performances commerciales variables au sein du Groupe.
Les prévisions du Groupe sont préparées à partir d'informations sur les travaux sous-traités sécurisés et les travaux potentiels qui sont considérés comme ayant plus de 50 % de chances d'être entrepris, avec les chiffres de revenus convenablement actualisés, et sur les nouveaux travaux basés sur l'expérience historique.
Dans le cadre de cet examen, les administrateurs notent que pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, les deux principales activités d'architecture au Royaume-Uni ont enregistré des performances supérieures à celles de l'exercice précédent, chacune apportant une contribution améliorée aux coûts centraux. Les administrateurs notent également la solide performance continue et la contribution en espèces des investissements allemands du Groupe, mais plus important encore, le Groupe a désormais réussi à se retirer de tous ses investissements à l'étranger non rentables et consommateurs de liquidités.
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, la position de trésorerie nette du Groupe, en grande partie grâce à l'acquisition de TFG, s'est améliorée de plus de 500,000 2023 £. Le Groupe a continué à investir dans la croissance, notamment avec l'acquisition d'Anders+Kern en juillet 515,057 qui a représenté un coût décaissé avant dépenses de 44,500 44,500 £. Depuis la fin de l'exercice, le Groupe a acquis TR Control Solutions Limited (rebaptisé plus tard ecoDriver Limited) avec un coût initial de XNUMX XNUMX £ (avec XNUMX XNUMX £ supplémentaires différés d'un an) et un certain soutien au fonds de roulement versé à l'entreprise.
Avec les coûts toujours croissants associés au fait d'être une société cotée, que le Conseil estime actuellement à plus d'un million de livres sterling par an, cela ne sert à rien de rester tel que nous sommes. L'intention déclarée du Conseil est d'atteindre une présence de premier plan dans la fourniture de services pour bâtiments intelligents grâce à une combinaison de croissance organique et d'acquisitions ciblées. Inévitablement, cela nécessite un élément d’argent liquide, dans le cadre du prix d’achat et pour les honoraires professionnels associés.
À ce jour, y compris l'acquisition de TFG, le Groupe a réalisé quatre acquisitions liées au Smart Building et prévoit d'en réaliser d'autres dans les mois et années à venir. Dans le cadre de cette évaluation de la continuité d'exploitation, les Administrateurs notent que chacune de ces acquisitions est un événement discrétionnaire, tout comme la proportion de la contrepartie payée en espèces. Le plan du Conseil d'administration est d'éviter d'exercer une pression excessive sur les flux de trésorerie du Groupe en raison d'une croissance plus rapide que ce qui peut être raisonnablement financé.
Bien que nous continuions à rembourser les prêts hypothécaires et les prêts CBILS, les facturations du projet et les encaissements ont été inférieurs au budget initial au cours de la période qui a suivi la fin de l'année, en raison d'une combinaison de retards dans l'instruction du projet et de liquidités à investir dans le renforcement du personnel lors des récentes acquisitions. Il faudra du temps pour se convertir et générer des revenus plus élevés, ce qui a conduit le Groupe à retarder le paiement du solde trimestriel de TVA de l'architecture britannique dû en février 2024 et à un solde en souffrance de PAYE dû à HMRC. Les prévisions du Groupe indiquent que ce déficit est une situation temporaire qui s'améliorera au cours de la période de 12 mois suivant l'approbation des états financiers, et nous sommes activement engagés dans des communications avec HMRC et chercherons à convenir d'un plan de remboursement à court terme si nécessaire. .
Un problème majeur si l'on considère les flux de trésorerie du Groupe au cours des 12 prochains mois est que l'hypothèque sur la propriété en pleine propriété (solde de 1.39 million de livres sterling en janvier 2024) devrait être renouvelée avant la fin de la période d'évaluation de 12 mois en février 2025. Même si la Commission a l'intention de vendre la propriété sous-jacente et de rembourser l'hypothèque bien avant l'échéance du renouvellement, rien ne garantit que ce sera le cas ni que, si nécessaire, l'hypothèque sera renouvelée.
De plus, compte tenu des soldes de trésorerie actuels du Groupe et de la nature des activités du Groupe, qui restent largement basées sur des projets avec les risques inhérents que les projets ne soient pas gagnés ; sont gagnés à un prix trop bas ; ne commencez pas à l'heure; décrochage; ou que le client ne paie pas à temps ou ne paie pas du tout, les Administrateurs considèrent qu'il existe une incertitude significative quant à l'évaluation de la continuité d'exploitation, ce qui pourrait susciter un doute significatif sur la capacité du Groupe et de la Société Mère à poursuivre leurs activités une entreprise en activité et donc leur capacité à réaliser leurs actifs et à s'acquitter de leurs passifs dans le cours normal de leurs activités.
Le Groupe a récemment convenu avec Coutts de prolonger le découvert de 250,000 30 £ jusqu'au 2024 septembre 425,000, a annoncé qu'il lèverait 39 500,000 £ par le biais de l'émission de nouveaux capitaux propres (voir note XNUMX), et Torpedo Factory Limited a reçu une offre entièrement approuvée pour un montant de £ Prêt de XNUMX XNUMX euros qui peut être utilisé en cas de besoin, sous réserve uniquement de l'approbation des garants proposés (Nick Clark et Freddie Jenner).
Si la génération de trésorerie des unités commerciales existantes du Groupe devait continuer à diminuer et/ou si la poussée de croissance dans le domaine des bâtiments intelligents conduisait à un déficit de trésorerie prolongé, le Conseil dispose des options de financement ou d'atténuation suivantes au-delà de la réduction habituelle des coûts face à activités en déclin :
· Le Groupe continue de rechercher un acheteur pour l'immeuble en pleine propriété acquis dans le cadre de l'acquisition de TFG en mars 2023. Le Conseil estime que la valeur commerciale du bâtiment dépasse très largement son hypothèque commerciale de 1.41 million de livres sterling au 30 septembre 2023. De plus, le L'agent immobilier du groupe a confirmé qu'il est raisonnable de s'attendre à des offres bien supérieures à l'engagement hypothécaire.
· Le Conseil estime que la valeur commerciale de ses investissements allemands est substantielle par rapport au Groupe dans son ensemble et pourrait, si nécessaire, être réalisée par une vente supérieure à la valeur comptable.
· Le Conseil estime également qu'en cas d'introduction de l'escompte sur facture, le Groupe, qui a généralement plus de 3.0 millions de livres sterling immobilisés en dettes commerciales à chaque fin de mois, pourrait débloquer une proportion significative de ce montant. À cet égard, Torpedo Factory Limited a reçu des conditions indicatives mises à jour d'un fournisseur leader de financement du grand livre des ventes pour une ligne d'escompte de factures d'une valeur de 50 % des débiteurs éligibles ou de 600,000 18 £, selon la valeur la plus basse. L'approbation formelle de cette installation serait soumise à un audit des systèmes Torpedo Factory Limited par le prêteur. Pendant 2003 ans, de 2021 à XNUMX, Torpedo Factory Limited disposait d'un service d'escompte sur factures et connaît donc parfaitement les processus.
· Le Groupe est actuellement en train d’apurer ses dettes au titre des financements publics apportés pendant la pandémie de Covid. Le solde du Les CBILS tirées par le Groupe en mai 2021 seront intégralement remboursées en mai 2024. Le prêt CBILS tiré par TFG sera entièrement remboursé d’ici juillet 2026. En remplaçant cette dette par une nouvelle facilité remboursable sur une durée plus longue, les coûts décaissés annuels associés à cette dette diminueraient.
· En tant que société dont les actions sont cotées à la Bourse de Londres, il est possible de rechercher des investissements supplémentaires en actions par l'émission de nouvelles actions, comme l'a démontré la récente souscription d'actions dans le cadre de la transaction Vanti.
La proposition récemment annoncée de vendre l'ancienne usine Torpedo en pleine propriété rembourserait le solde restant de l'hypothèque, rembourserait par anticipation une partie du prêt NatWest CBILS et fournirait un solde de trésorerie important au Groupe éliminant le déficit net. D’autres options de financement et d’atténuation à la disposition du conseil sont également abordées dans la note 1.
Nonobstant l'incertitude significative décrite ci-dessus, après avoir mené des enquêtes et évalué les progrès par rapport aux prévisions, aux projections et à la faisabilité des mesures d'atténuation mentionnées ci-dessus, qui, s'ils ne sont pas atteints, pourraient susciter des doutes importants sur la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leurs activités et donc sur leur capacité à réaliser leurs actifs et à s'acquitter de leurs passifs dans le cours normal de leurs activités., les Administrateurs ont une attente raisonnable que le Groupe et la Société Mère continueront leurs activités et respecteront leurs engagements à leur échéance au cours de la période de continuité d'exploitation.
Pour cette raison, le Conseil considère qu'il est approprié de préparer les états financiers sur une base de continuité d'exploitation.
Les états financiers n'incluent donc pas les ajustements qui résulteraient si le Groupe ou la Société Mère ne parvenait pas à poursuivre son activité.
La déclaration de continuité d'exploitation dans le rapport des administrateurs et la section correspondante dans la note 1 fournissent une synthèse des évaluations faites par les administrateurs pour établir le risque financier pour le Groupe au cours des 12 prochains mois. Ceci est complété par la section sur les principaux risques et incertitudes du rapport stratégique.
Indicateurs clés de performance (« KPI »)
Les indicateurs clés de performance utilisés au sein du Groupe pour évaluer la performance financière sont :
· Chiffre d'affaires total sous gestion. Cela comprend 100 % des revenus générés par notre coentreprise à Francfort et associée à Berlin. Ceci est utilisé comme mesure de la taille et de la portée globales du Groupe et est présenté aux pages 12 et 14. Étant donné que le total des revenus sous gestion inclut les revenus provenant des sous-consultants, ce chiffre peut varier considérablement d'une année sur l'autre en fonction de la nature de l'expertise externe. requis pour les projets individuels, comme décrit à la page 14. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe peut être rapproché du chiffre d'affaires total sous gestion en ajoutant i) le chiffre d'affaires de l'entreprise associée présenté dans la note 18 ; et ii) doubler la part des revenus des coentreprises présentée dans la note 19 ;
· Revenus moins les coûts des sous-traitants qui reflètent les revenus générés par notre propre personnel technique mais excluent les revenus attribuables aux sous-consultants, qui sont principalement répercutés au prix coûtant. Il s'agit du principal facteur de rentabilité de notre activité et est abordé par segment aux pages 12 à 16 ;
· Revenus moins les coûts des sous-traitants générés par membre du personnel technique équivalent temps plein (ETP) (« revenu net par personnel technique ETP »). Pour nos opérations plus importantes, cela constitue un baromètre de l’efficacité et de la santé financière à court terme. Ce chiffre, comparé à l’évolution des coûts totaux, donne un aperçu de l’orientation probable de la rentabilité et constitue une mesure clé de la productivité. Ce KPI est analysé uniquement sur une base segmentaire et les calculs pour chaque segment sont disponibles aux pages 13 à 16 ;
· Résultat avant impôts (hors frais de gestion du Groupe) et résultat avant impôts (y compris frais de gestion du Groupe), qui sont plus amplement appréciés aux pages 13 à 16 ;
· Trésorerie en banque et en caisse et fonds nets / (dette), qui sont évalués plus en détail à la page 2.
Le nombre d'employés techniques équivalents temps plein diffère du nombre d'employés indiqué dans la note 8 car, parfois, le Groupe fait appel à certains travailleurs non salariés par le biais d'agences et de contrats d'indépendant. Le personnel travaillant à temps partiel ou en congé de longue durée est également calculé au prorata du nombre d'employés équivalents temps plein, ce qui diffère de la méthode de calcul du nombre moyen d'employés pour l'année en vertu de la loi sur les sociétés de 2006, car indiqués dans la note 8. Les effectifs techniques équivalents temps plein sont indiqués pour chaque hub aux pages 13 à 16.
Antoine Barkwith
Directeur Financier Groupe
27 Mars 2024
Rapport stratégique
Les Administrateurs présentent leur Rapport Stratégique du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2023.
de Marketing
Pendant la majeure partie de l'existence du Groupe, nous avons été un groupe de services professionnels qui fournit principalement des services de conception architecturale ainsi que des spécialisations en matière de planification générale, de design d'intérieur, d'architecture exécutive ; technologie audiovisuelle et scénique; systèmes de travail intelligents et logiciels de gestion de l’énergie.
Notre objectif stratégique est de devenir un fournisseur leader de services pour bâtiments intelligents en tant que concepteurs, intégrateurs et opérateurs de systèmes de bâtiments intelligents, tout en conservant notre statut d'architectes de premier plan au Royaume-Uni.
Nous visons à créer de la valeur actionnariale sur le long terme en augmentant les bénéfices tout en offrant un environnement de travail attrayant et enrichissant à notre personnel.
Modèle d'affaires
Architecture
Nos activités d’architecture et de design d’intérieur opèrent au Royaume-Uni et en Allemagne. Notre activité en Turquie a été vendue à la direction locale après la fin de l'année et, avec d'autres sites, nous continuerons à fonctionner dans le cadre d'accords basés sur des licences dans lesquels la responsabilité du profit incombe à la direction et aux propriétaires locaux.
Le hub du Royaume-Uni comprend deux offres de services principales : une conception architecturale complète comprenant la planification générale, le design intérieur et les capacités d'aménagement, et un service de livraison d'architecture exécutive opérant sous la marque « Veretec ».
En outre, nous détenons une participation dans des cabinets d'architecture de premier plan à Berlin et à Francfort et des accords de licence de marque aux Émirats arabes unis et en Turquie.
Notre modèle commercial d’architecture consiste à facturer le travail de notre personnel professionnel au temps ou au projet.
Bâtiments intelligents
Nous cherchons à établir une présence de premier plan dans la fourniture de services pour bâtiments intelligents au Royaume-Uni, en nous appuyant sur l'expérience acquise dans le cadre des opérations du groupe Torpedo Factory, des trois acquisitions ultérieures, ainsi que de futures acquisitions ciblées et d'un développement organique.
À mesure que cet aspect des activités du Groupe se développe et que nous devenons propriétaires de nos propres systèmes, nous chercherons à facturer sur une base SaaS les services fournis. Ce faisant, cet élément de l'activité du Groupe sera bien plus évolutif que le modèle d'architecture traditionnel où la croissance nécessite généralement le recrutement de personnel supplémentaire et une fois qu'un projet est terminé, il n'y a plus de revenus.
En tant que Groupe, nous disposons désormais d'un effectif total moyen en équivalent temps plein (« ETP ») de 303 personnes (2022 : 223) dans l'ensemble de notre organisation, qui comprend à la fois les opérations en propriété exclusive et les coentreprises. Nous sommes classés par le personnel professionnel dans le World Architecture 2024 100 au numéro 60 (2023 WA100 numéro 61).
Principaux risques et incertitudes
Les administrateurs considèrent que les principaux risques et incertitudes auxquels l'entreprise est confrontée sont les suivants :
Niveaux d’activité de promotion immobilière
Les changements dans les niveaux d'activité de développement ont un impact direct sur le nombre de projets disponibles. Ces changements peuvent être identifiés par les hausses et les baisses du PIB global, de la production de construction, des soumissions de demandes de permis de construire, des appels d'offres et des mises en chantier, des investissements dans le secteur immobilier et du nombre de nouveaux clients. En raison du manque d'informations sur les marchés concernés, nous devons nous adapter au flux d'informations disponible.
Pour faire face à ce risque, le Groupe réfléchit aux marchés et aux clients sur lesquels se concentrer en fonction de la solidité de leurs engagements financiers afin d'avoir une capacité claire à fournir à la fois un capital d'amorçage du projet et un financement adapté pour achever le processus de livraison. On évite ainsi le double risque de retards entre étapes et de reports de projets.
Facteurs géopolitiques
Les événements et décisions politiques, ou leur absence, peuvent sérieusement affecter les marchés et les économies dans lesquels le Groupe opère, conduisant à un manque de décisions de la part des organismes gouvernementaux et également de la part des clients. En retour, cela a un impact direct sur la charge de travail et peut même retarder les projets engagés.
Le conflit en Ukraine, les pressions inflationnistes mondiales et la hausse des taux d’intérêt ont affecté la confiance des entreprises et continueront probablement à le faire jusqu’à la fin du conflit.
Volatilité du cours des actions
Un cours de bourse fort et une capitalisation boursière plus élevée attirent de nouveaux investisseurs et offrent au Groupe une plus grande flexibilité lorsqu'il envisage des activités de fusions et acquisitions. A l’inverse, un cours de bourse plus faible confère au Groupe moins de flexibilité.
Orientation opérationnelle et financement
Comme d'autres activités de services professionnels, le Groupe dispose d'un niveau d'équipement opérationnel relativement élevé, en termes de coûts de personnel, d'informatique et d'immobilier, ce qui rend difficile la réduction des coûts suffisamment rapidement pour éviter immédiatement les pertes et les sorties de trésorerie associées face à des situations brutales et imprévues. baisse des revenus.
L'architecture britannique continue de maintenir un équilibre entre le personnel permanent, le personnel contractuel et le personnel intérimaire afin de donner la flexibilité nécessaire pour répondre aux fluctuations des revenus, comme cela a été le cas ces dernières années.
Les modalités de paiement des projets dans le cadre desquelles le Groupe opère varient considérablement selon les opérations. Les conditions de paiement sont généralement :
· Aukett Swanke Limited et Veretec : il est habituel de convenir à l'avance avec le client, au début d'un projet, d'un calendrier de facturation mensuel qui conduit généralement à des niveaux d'actifs contractuels relativement faibles (et par conséquent à des niveaux de passif contractuel plus élevés) ;
· Torpedo Factory Ltd, TFG Stage Technology Ltd, Anders + Kern UK Ltd : Les conditions de paiement standard pour toutes les entreprises sont de 30 jours pour les petits travaux terminés. Il est habituel, sur les grands projets, de convenir à l'avance avec le client, au début du projet, d'un calendrier de facturation mensuel qui conduit généralement à des niveaux d'actifs contractuels relativement faibles (et par conséquent à des niveaux de passif contractuel plus élevés). Ces projets plus importants durent généralement 30 jours, bien que certains contrats JCT puissent s'étendre jusqu'à 60 jours. Les contrats de service en standard sont facturés annuellement à l'avance pour une période de 12 mois.
Les pertes subies au cours des trois années précédentes pendant la pandémie de COVID-19 et au cours de la période de reprise depuis, ont réduit la trésorerie disponible au sein du Groupe. Cependant, l'acquisition de TFG en mars 2023 a apporté une augmentation significative de l'actif net et du solde de trésorerie du Groupe, mais en ajoutant un prêt CBILS supplémentaire et un passif hypothécaire.
Le calendrier de fin de mois des réceptions des débiteurs d'architecture britanniques en septembre 2023 signifiait que le Groupe était en mesure d'utiliser une partie de sa facilité de découvert en fin d'année, tout en disposant de trésorerie nette dans les comptes des autres filiales du Groupe.
Des dividendes ont été reçus de l'associé berlinois au cours de l'exercice, mais l'associé berlinois ne verse les dividendes que sur la base de la comptabilité GAAP locale, ce qui limite la comptabilisation des bénéfices jusqu'à l'achèvement final des projets individuels et, en tant que tel, il existe un décalage entre la comptabilisation des dividendes distribuables. réserves vs bénéfices IFRS.
Les Administrateurs cherchent à s'assurer que le Groupe conserve des dispositions de financement appropriées et surveillent régulièrement et rigoureusement les besoins futurs attendus à travers la budgétisation annuelle du Groupe, les prévisions mensuelles et les flux de trésorerie, ainsi que les processus de reporting de trésorerie hebdomadaires et quotidiens afin de réagir immédiatement à un changement requis avec un maximum de la flexibilité.
Les principaux banquiers du Groupe restent solidaires et ont renouvelé en décembre 2023 la ligne de découvert du Groupe pour une première période allant jusqu'au 31 mars 2024, et ont par la suite convenu de prolonger ce renouvellement jusqu'au 30 septembre 2024 au niveau existant de 250 XNUMX £.
L'hypothèque sur l'ancienne propriété de Torpedo Factory a été prolongée d'un an jusqu'en février 2025, tandis que le Groupe la commercialise activement pour la vente.
Compétences et fidélisation du personnel
Notre modèle commercial repose sur un certain niveau et un certain nombre de personnes qualifiées en fonction de leurs qualifications et de leurs antécédents en matière de projets. Le fait de ne pas retenir ces compétences rend difficile la mise en œuvre des stratégies du Groupe.
Le Groupe a pour objectif de garantir que les connaissances soient partagées et que certaines compétences ne soient pas réservées à un seul individu.
Le Groupe mène des enquêtes externes pour s'assurer que les salaires et avantages sociaux sont appropriés et comparables aux niveaux du marché et s'efforce d'offrir un environnement de travail attractif à son personnel.
Des programmes de formation du personnel, des évaluations de carrière et une aide à l'éducation sont proposés, notamment en aidant notre personnel professionnellement qualifié à se conformer à ses obligations de développement professionnel continu. Les programmes de formation prennent diverses formes, notamment des cours externes et des conférenciers externes.
Qualité de la prestation technique
Comme d’autres cabinets fournissant des services professionnels, le Groupe est soumis au risque de réclamations pour négligence professionnelle de la part de ses clients.
Le Groupe cherche à minimiser ces risques en retenant des professionnels qualifiés à tous les niveaux et en mettant en place des systèmes d'assurance qualité à multiples facettes. Ces systèmes incluent l'identification de personnes spécifiques dont les rôles consistent notamment à se concentrer sur le maintien des normes d'assurance qualité et à diffuser les meilleures pratiques.
L'activité d'architecture du Groupe au Royaume-Uni est enregistrée sous la norme ISO 9001, ce qui reflète la qualité des systèmes internes dans lesquels nous travaillons. Dans le cadre de ces enregistrements, un évaluateur externe entreprend régulièrement des contrôles de conformité. En outre, dans le cadre de ses services aux membres, la Mutuelle, qui fournit une assurance responsabilité civile professionnelle au Royaume-Uni, entreprend des évaluations annuelles de contrôle de qualité.
Le Groupe souscrit une assurance responsabilité civile professionnelle pour les réclamations pour négligence professionnelle, mais est exposé au coût des franchises excédentaires sur toute réclamation aboutie.
Tarifs contractuels
Tous les marchés matures sont soumis à des pressions à la baisse sur les prix en raison du large éventail de fournisseurs disponibles pour chaque projet. Cette pression s’accentue si les niveaux d’activité sont faibles, comme lors d’un ralentissement économique ou d’une récession mondiale. De plus, les architectes peuvent être contraints de travailler sans honoraires (pendant un certain temps) afin de remporter un projet ou de retenir suffisamment de personnel qualifié pour mener à bien le projet s'il est remporté. Le Groupe atténue ce risque en se concentrant sur les marchés où il dispose de compétences évidentes bien supérieures à la moyenne, ou l'évite en ne baissant pas les prix, risquant ainsi de perdre de tels travaux.
Toutes les propositions d'honoraires aux clients sont préparées par des directeurs de cabinet expérimentés qui seront responsables de la réalisation des projets. Les propositions d'honoraires sont basées sur une diligence raisonnable appropriée concernant la portée et la nature du projet, la connaissance de projets similaires précédemment entrepris par le Groupe et des estimations des ressources nécessaires pour réaliser le projet. Les propositions d'honoraires pour les projets plus importants sont soumises à l'examen et à l'approbation de la haute direction du Groupe et des réserves sont incluses le cas échéant.
Lorsqu'il agit en tant que concepteur général pour des projets situés en dehors du Royaume-Uni, le Groupe est généralement exposé au risque de coûts réels de sous-traitance différents de ceux anticipés lorsque les honoraires globaux ont été convenus avec le client. Pour atténuer ce risque, des propositions d'honoraires sont généralement sollicitées auprès de sous-consultants couvrant les principales disciplines de conception dans le cadre du processus de préparation de la proposition d'honoraires globale.
Des acquisitions sous-performantes
L'acquisition d'entreprises à un prix trop élevé ou qui ne se négocient pas comme prévu peut avoir un impact négatif significatif sur le Groupe, affectant les résultats et la trésorerie, ainsi qu'absorbant un temps de gestion excessif.
Le Groupe investit le temps de la haute direction et les ressources du Groupe dans les travaux préalables et postérieurs à l'acquisition. Avant l'acquisition, il existe un processus de due diligence et une modélisation des prix basée sur plusieurs critères. Les accords conclus sont soumis à un examen commercial et juridique. Après l'acquisition, il y a une planification de mise en œuvre structurée ainsi qu'un suivi et un examen continus.
Développements futurs
Une indication des évolutions futures probables des activités du Groupe est contenue dans le rapport du directeur général à la page 10.
Le Rapport stratégique a été approuvé par le Conseil le 27 mars 2024 et signé en son nom par
Nicholas Clark
Directrice Générale
Conseil d'administration
Clive Carver (président non exécutif)
FCA FCT 63 ans
Clive est devenu président en décembre 2022 après avoir rejoint le conseil d'administration en mai 2019 en tant qu'administrateur non exécutif.
Il est président de Caspian Sunrise PLC, cotée à l'AIM, depuis 2006 et, au cours de la dernière décennie, il a siégé aux conseils d'administration de huit sociétés cotées à la Bourse de Londres, souvent dans le rôle de président.
Il a passé 15 ans en tant que cadre qualifié auprès de plusieurs sociétés de courtage de la ville et a été jusqu'en 2011 responsable du financement d'entreprise chez finnCap. Il est comptable agréé chez Coopers & Lybrand et a travaillé dans les départements de finance d'entreprise de Kleinwort Benson, Price Waterhouse, Williams de Broe et Seymour Pierce. Il est également trésorier d'entreprise qualifié.
Clive préside le comité d'audit et est membre des comités de rémunération et des risques.
Robert Frire (Vice-président)
BA (Hons) DipArch MA RIBA 67 ans
Robert a été nommé PDG par intérim d'Aukett Swanke Group Plc en janvier 2023 après avoir rejoint le conseil d'administration en mars 2018 en tant que directeur exécutif et directeur général - International.
Après avoir obtenu son diplôme de l'Université de Sheffield, il a passé ses années de formation à la Milton Keynes Development Corporation. En 1987, Robert est devenu membre fondateur du bureau londonien de Swanke Hayden Connell, rejoignant son conseil d'administration en 2002 et devenant directeur général du groupe Royaume-Uni et Europe en 2005.
Suite à la nomination de Nick Clark au poste de directeur général du groupe en avril 2023, Robert est devenu directeur exécutif et vice-président à temps partiel, responsable de l'architecture et des opérations internationales du groupe au Royaume-Uni. Robert deviendra administrateur non exécutif à l'issue de l'AGA 2024, qui devrait avoir lieu fin avril 2024.
Robert est président du comité des risques du conseil d'administration et, après l'AGA 2024, il deviendra membre des comités de rémunération et d'audit.
Nick Clark (directeur général)
BSc (Hons), MPhil, 49 ans
Nick a été nommé directeur exécutif du Groupe en mars 2023 suite à l'acquisition de TFG et est devenu directeur général en avril 2023.
Il a fondé l'entreprise TFG en 1997 et l'a développée grâce à une combinaison d'acquisitions et de croissance organique. Nick est également directeur non exécutif chez Acuity RM Group plc, le fournisseur de logiciels de gestion des risques coté à l'AIM.
Avant de créer TFG, Nick a étudié la physique à l'Imperial College, puis a obtenu une maîtrise en génie microélectronique et en physique des semi-conducteurs à l'Université de Cambridge.
Nick est membre du comité de rémunération.
Antony Barkwith (directeur financier du groupe)
FCA MPhys (Hons) 43 ans
Tony est le directeur financier du groupe Aukett Swanke Group Plc. Il rejoint le Groupe en novembre 2018 en tant que contrôleur financier du groupe, a été promu directeur financier du groupe (hors conseil d'administration) en avril 2019, puis nommé au conseil d'administration en juillet 2019.
Tony est comptable agréé, diplômé de BDO LLP et titulaire d'une maîtrise de l'Université de Warwick. Il était auparavant contrôleur financier du groupe Advanced Power, un développeur international de production d'électricité, propriétaire et gestionnaire d'actifs, où il travaillait depuis 2010 jusqu'en 2018.
Freddie Jenner (directeur opérationnel du groupe)
FCCA BSc (Hons) 40 ans
Freddie a été nommé au conseil d'administration en juin 2023 en tant que directeur de l'exploitation.
Freddie a rejoint l'équipe financière de ce qui est aujourd'hui Torpedo Factory Ltd en 2007, devenant directeur financier de la société mère Torpedo Factory Group Limited après avoir obtenu son diplôme d'expert-comptable agréé en 2012. Il a joué un rôle déterminant dans la croissance de la valeur de TFG par le biais d'acquisitions et la modernisation des systèmes et des processus au cours de la décennie suivante, avant l'acquisition de TFG par le Groupe en mars 2023.
Tandeep Minhas (directeur non exécutif)
LLB (Hons), LPC, CF (53 ans)
Tandeep a été nommé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif en avril 2023.
Tandeep est associée au sein du cabinet d'avocats international Taylor Wessing LLP, où elle dirige la pratique Corporate Finance. Elle conseille sur tous les aspects du travail de fusions et acquisitions en finance d'entreprise, y compris les rachats publics, les levées de fonds et les introductions en bourse, les acquisitions et cessions de sociétés et d'entreprises, les coentreprises et les réorganisations.
Elle possède une connaissance spécialisée des marchés publics au Royaume-Uni et a conseillé sur de nombreuses introductions en bourse et levées de fonds secondaires sur le marché principal et sur l'AIM, agissant à la fois pour des entreprises et des sociétés de financement d'entreprise/de courtage, des nomades et des sponsors.
Elle possède une expérience particulière dans le conseil à des sociétés internationales dans une grande variété de secteurs et est l'associée principale du groupe d'affaires indien de Taylor Wessing. Elle siège également au conseil d'administration de la faculté de finance d'entreprise de l'Institut des comptables agréés d'Angleterre et du Pays de Galles.
Tandeep préside le comité de rémunération et est membre des comités d'audit et des risques.
Comités du Conseil
Le conseil d'administration comprend les comités suivants
· Comité de vérification
· Comité de rémunération
· Comité des risques
Rapport des administrateurs
Les Administrateurs présentent leur rapport pour l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Gouvernement d'entreprise
Conformément à la règle 26 de l'AIM, la société est tenue d'appliquer un code d'entreprise reconnu. Le Conseil continue d'adopter la Code de gouvernance d’entreprise QCA (2018) publié par la Quoted Companies Alliance.
La Code de gouvernance d’entreprise QCA (2018) comprend 10 principes.
Nous exposons notre conformité à ces principes dans une matrice (« la matrice QCA »). Celui-ci répertorie les principes, ainsi que les considérations et exigences associées, auxquels a été attribué un sous-numéro au sein de chaque principe.
PRINCIPE 1
Stratégie et modèle économique
La stratégie et le modèle économique actuels du Groupe sont présentés dans le rapport stratégique à la page 21.
Notre objectif stratégique est d'améliorer la performance de nos activités d'architecture et de créer de la valeur actionnariale sur le long terme en faisant du groupe une société holding cotée d'un écosystème d'activités de bâtiments intelligents. La nature cyclique des marchés sur lesquels nous opérons actuellement donne lieu à des hauts et des bas dans notre performance financière. La direction est consciente que notre modèle commercial doit refléter ce facteur variable à la fois dans notre prise de décision et dans nos attentes en matière de performances futures. Nous réduirons cet effet en développant des flux commerciaux qui génèrent un degré élevé de revenus contractuels récurrents à long terme, qui peuvent être augmentés sans une augmentation proportionnelle des coûts.
Nous exploitons une structure couvrant le Royaume-Uni avec des sites à Londres, Manchester et East Anglia ; Europe continentale avec des investissements importants à Berlin et Francfort ; ainsi qu'une opération de titulaire de licence à Istanbul et un accord de marketing avec une opération au Moyen-Orient avec un bureau à Dubaï.
Le pôle d'architecture du Royaume-Uni comprend deux offres de services principales : une conception architecturale complète comprenant la planification générale, le design intérieur et les capacités d'aménagement sous la marque « Aukett Swanke », et un service de livraison architecturale exécutif opérant sous la marque « Veretec ».
Nos opérations d'architecture en Europe continentale fournissent des services cohérents avec ceux de l'opération d'architecture au Royaume-Uni.
Notre contrat de licence est commercialisé sous la marque « Aukett Swanke ». Les offres de services dans les régions dans lesquelles ils opèrent comprennent la conception architecturale et intérieure, les services de livraison post-contrat, y compris les services d'architecte agréé et les services d'étape d'exécution de projet.
PRINCIPE 2
Capital social et actionnaires
Informations sur les actions de la Société, informations de cotation, actionnaires importants ; Les participations des dirigeants et les dons d'actions sont détaillés dans la rubrique Relations Investisseurs du site Internet de la Société et dans le rapport annuel.
Les administrateurs exécutifs comprennent l'importance du dialogue actionnarial et cherchent régulièrement à dialoguer avec les actionnaires au moment de l'annonce des résultats, lors de l'Assemblée générale ou à la demande. De plus, il y a une boîte aux lettres séparée [email protected]
Les Administrateurs apprécient également l'intérêt d'une politique de dividendes et s'efforcent de garantir que la politique de la Société soit claire.
Le contact principal des investisseurs est Nick Clark, directeur général.
PRINCIPE 3
Responsabilité sociale des entreprises et engagement des parties prenantes
La section À propos du site Web de l'entreprise présente notre vision et explique comment nous interagissons avec notre clientèle et les parties prenantes associées. Celui-ci fournit également les coordonnées et les coordonnées du site Web distinct de chaque entité du Groupe.
Nos employés reconnaissent que les services professionnels que nous offrons ont un impact significatif non seulement sur notre clientèle directe mais également sur le domaine public, la société et l'environnement dans son ensemble, et cela est reconnu sur les sites Internet de chaque entité dans les sections Awards de chaque entité. site web.
L'engagement et les commentaires des clients et des parties prenantes font partie intégrante et itérative du processus de conception entrepris sur les projets, comme indiqué dans les sections Prix des sites Web.
Parallèlement à la contribution apportée à notre clientèle et à d'autres par l'exécution de nos services, nous participons activement en tant que leaders d'opinion et de pratique à des initiatives et des événements dans les secteurs de l'immobilier et de la proptech. Nous entreprenons également à l'occasion des efforts bénévoles et caritatifs qui sont présentés dans les sections Actualités des sites Web de la Société et de ses filiales, des sites intranet internes et des plateformes de médias sociaux.
PRINCIPE 4
Gestion des risques
L'objectif de gestion des risques du Groupe est d'identifier, de documenter et de surveiller les facteurs qui représentent des risques pour le Groupe dans la réalisation de ses objectifs stratégiques et de gérer ces risques conformément aux tolérances de risque convenues.
La Business Risk Review (BRR) est le principal outil par lequel le Groupe mène ce processus et permet au Conseil d'évaluer les risques commerciaux dans le contexte des meilleures pratiques conformes à tout code de gouvernance d'entreprise. Cet outil précise le niveau de risque encouru et sa probabilité de survenance afin d'établir un niveau de tolérance applicable à l'entreprise.
Le BBR est structuré pour permettre des rapports mensuels de toutes les entreprises locales et est transmis mensuellement au conseil d'administration de Plc, tout risque important étant signalé par un « drapeau rouge ». Ces éléments d’alerte reflètent les principaux risques et incertitudes tels qu’énoncés dans le rapport et les comptes.
PRINCIPE 5
Structure et composition du conseil d'administration
Le Conseil comprend deux administrateurs non exécutifs (NED) et quatre administrateurs exécutifs. Le Conseil estime que la structure optimale est équilibrée entre les NED et les dirigeants, de sorte qu'une pondération égale soit accordée à la surveillance et à la gouvernance, ainsi qu'au développement stratégique et à la performance opérationnelle afin de promouvoir l'entreprise.
comités
Ceux-ci sont présentés dans le rapport des administrateurs aux pages 33 et 34.
De plus, chaque année, le sous-comité concerné produit son propre plan d'affaires à inclure dans le plan d'affaires du groupe, exposant toute modification de ses termes de référence et les principales activités qu'il doit entreprendre au cours de l'exercice financier à venir. Des enquêtes externes et une analyse interne de la mise en œuvre sont fournies au comité concerné.
PRINCIPE 6
Expérience et capacités des administrateurs
Les biographies de chaque membre actuel du conseil d’administration se trouvent aux pages 25 et 26.
Autres rôles
Les membres du Conseil sont encouragés à assumer d'autres rôles qui n'entrent pas en conflit avec leur appartenance au Conseil ou qui sont considérés comme favorables à leur rôle actuel.
Nick Clark (directeur général) est directeur non exécutif d'une entreprise SaaS cotée à l'AIM, Antony Barkwith (directeur financier du groupe) est membre de l'Architect's Financial Management Group (AFMG), Clive Carver (président et NED) est également président une autre société AIM, et Robert Fry (vice-président) est membre du RIBA et est un contributeur régulier et juge des prix pour World Architecture News (WAN). Tandeep Minhas (NED) est responsable du financement d'entreprise dans un cabinet d'avocats de premier plan.
Structure de gestion du groupe
La gestion ultime du Groupe incombe au Conseil et à ses comités. Le rôle, les attributions et les rapports des comités sont précisés dans le rapport des administrateurs. L'obligation du conseil d'administration, en vertu de la loi sur les sociétés de 2006, de promouvoir le succès de l'entreprise est implicite dans toutes ses attributions.
La gestion quotidienne et opérationnelle est déléguée au Directeur Général, au Directeur Financier Groupe, au Directeur Général Délégué, au Directeur Technique et aux directeurs de filiales. Chaque entreprise du groupe dispose de sa propre équipe de direction et de son propre conseil d'administration. Au moins deux des directeurs généraux, COO, CTO et GFD sont représentés dans tous les conseils d'administration.
La responsabilité déléguée est définie à chaque niveau et il existe des matrices d'autorité qui fixent les limites de responsabilité à des niveaux spécifiques et pour des actions et activités spécifiques. Chaque conseil d'administration se réunit formellement au moins une fois par trimestre et de manière informelle plus fréquemment. Les directeurs et les membres supérieurs du personnel examinent, encadrent et perfectionnent leurs collègues de manière continue, à titre d'encadrement et de conseil.
Tous les membres du Conseil s'efforcent de se tenir informés et de participer, le cas échéant, à des séminaires et à des formations. Les administrateurs sont tenus de suivre un DPC conformément à leur qualification professionnelle, le cas échéant.
PRINCIPE 7
Évaluation du Conseil
Le sous-comité des candidatures du conseil examine les compétences de chaque membre du conseil sur une base annuelle à l'aide d'une grille matricielle des exigences de base et du niveau de chaque attribut atteint.
La matrice des compétences couvre 14 compétences clés identifiées comme pertinentes pour le fonctionnement de la société cotée et ses activités clés. Chaque compétence reçoit un facteur de pondération de 1 à 3 et est notée selon le niveau de connaissances et d'expérience sur une échelle de 1 à 4. Cela fournit ensuite un classement pondéré des compétences fournies par le conseil actuel et chaque membre par rapport à ce classement.
À l'issue de l'examen annuel, le comité de nomination fait des recommandations au conseil d'administration sur les exigences en matière de formation continue ou de mentorat, si nécessaire.
Le Président procède annuellement à l'évaluation de chaque administrateur. Les NED évaluent le Président. À la suite de ces réunions, les besoins éventuels en matière de mentorat et de formation sont établis.
Présence au Conseil et efficacité
Microsoft Teams ou des technologies de réunion en ligne similaires sont utilisés systématiquement pour permettre aux membres du conseil d'administration de réduire leurs déplacements dans l'ère post-Covid 19. Cela a abouti à un record de fréquentation élevé. Le Conseil se réunit formellement tous les deux mois.
Le relevé des présences pour l'année est inclus dans le rapport des administrateurs à la page 35.
Mandat du conseil d'administration
Le Conseil d'administration est une équipe équilibrée de cadres et de non-cadres dont la mission est d'assurer une gouvernance et une conformité bonnes, appropriées et sûres avec le Groupe et de gérer le personnel et les actifs, de surveiller les performances et d'élaborer et de mettre en œuvre une stratégie pour fournir les meilleurs résultats possibles pour les actionnaires.
Les principales questions réservées au Conseil sont détaillées dans la rubrique Relations Investisseurs du site Internet de la Société.
planification de la relève
Le Comité de Rémunération est chargé de gérer le plan de succession du Conseil. Ceci est réalisé en maintenant une matrice de planification de la succession. Cette matrice contient des informations sur : le rôle, le titulaire du poste, la composition du sous-comité, le mandat et la période de préavis, les dates de réélection à l'AGA et les alternatives de remplacement temporaire ou permanent.
Les NED n'exercent leurs fonctions que pour trois mandats successifs de trois ans, conformément aux normes du secteur.
Les cadres sont sous contrat avec un préavis de six mois.
PRINCIPE 8
Gouvernance d'entreprise - Externe
Les principales déclarations de gouvernance d'entreprise relatives à la société et à ses opérations sont présentées dans la section Relations avec les investisseurs du site Web de la société.
Notre déclaration stratégique en matière de santé et de sécurité, reconnaissant nos devoirs et responsabilités, est signée par le directeur général. Deux membres du conseil d'administration de Plc font partie du comité directeur S&S qui se réunit chaque trimestre et rend compte aux réunions du conseil d'administration de Plc.
Confidentialité des données (RGPD)
Un avis de confidentialité des données décrit notre politique et nos procédures couvrant la manière dont les informations sont collectées et utilisées, que ce soit via notre site Web ou en visitant nos sites, les droits d'un individu et les mesures à adopter pour signaler toute violation.
Gouvernance d'entreprise - Interne
Nos déclarations externes sont étayées par d'autres documents de politique et de procédure situés sur notre site intranet et dans un manuel de studio (Royaume-Uni) au profit de nos employés.
Le site intranet de l'entreprise fournit des détails sur notre groupe et la structure de gestion interne, la culture du design, l'emploi, le développement durable, la santé et la sécurité, la confidentialité des données, la lutte contre la corruption et les pots-de-vin, les médias sociaux, la dénonciation, l'égalité et la diversité, les transactions en actions et les politiques en matière d'esclavage moderne. .
Le manuel du studio est un document imprimable distinct disponible sur le site intranet qui contient des informations opérationnelles plus détaillées et des exigences relatives aux activités des employés. Il comprend diverses sections couvrant le profil de pratique, le bien-être du studio, la santé et la sécurité, l'évacuation en cas d'incendie, les protocoles informatiques, le DPC, le mentorat, la formation et l'administration du bureau.
Le manuel de projet est une section distincte du site intranet qui couvre la gamme de politiques, procédures, lignes directrices et modèles pour l'application de nos compétences professionnelles sur les projets que nous concevons et livrons pour nos clients. Il comprend l'exécution du projet, les protocoles de dessin et Revit/BIM, les guides et les modèles, une méthodologie de revue de conception et des outils de gestion des données.
Nos activités commerciales dans la pratique de l'architecture, de la planification générale et du design d'intérieur au Royaume-Uni sont étayées par l'accréditation et la certification du British Standards Institute pour notre système de gestion environnementale ISO 14001:2015 et notre système de gestion de la qualité ISO 9001:2016. Ces normes sont imitées dans nos opérations à l'étranger lorsque cela est pertinent et en relation avec les normes locales et les exigences de licence.
En outre, nous disposons d'un vaste historique de reconnaissance et de récompense par nos pairs grâce à des projets primés répondant à des exigences rigoureuses en matière de conception, de livraison et de performance environnementale telles que le RIBA, le British Council for Offices, BREEAM, LEED, SKA, Estidama et DGNB.
Performances et récompenses
Le comité de rémunération est chargé d’évaluer le conseil d’administration sur la base des performances et des récompenses. Le Comité utilise les documents disponibles dans le secteur pour évaluer les niveaux de rémunération et a entrepris des examens externes du niveau de récompense des administrateurs exécutifs et non exécutifs. L'examen externe le plus récent a été réalisé en 2017 par UHY Hacker Young et les informations de l'enquête AIM la plus récente ont été fournies par BDO en 2018.
PRINCIPE 9
Rôles
Président - dirige le conseil d'administration lors de ses réunions ordinaires, établit l'ordre du jour, supervise les aspects de gouvernance du processus de contrôle interne et surveille et remet en question l'orientation stratégique de l'entreprise.
Directeur général - fournit des conseils et des informations pour éclairer l'orientation stratégique de l'entreprise et de ses opérations. Aux côtés de l'équipe de direction, le directeur général dirige la mise en œuvre de la stratégie.
Administrateurs non exécutifs - agissent en tant que voix indépendantes au sein du conseil et assistent un maximum de 24 à 48 jours par an dans le cadre de leur contrat.
PRINCIPE 10
Information d'entreprise
Les documents suivants sont conservés sur le site Internet de la Société :
· Rapport et comptes annuels
· Annonces intermédiaires
· Convocations à l’Assemblée Générale (lorsqu’elles sont émises séparément et ne figurent pas dans le rapport et les comptes).
· Mises à jour commerciales
· Mémorandum et statuts
Non-respect de la règle 26
Les exigences suivantes du code QCA ne sont pas couvertes par notre site Web ou par notre rapport et nos comptes.
8.3 Récompenses reflétant les valeurs de l'entreprise
8.5 Récompenser un comportement éthique
Conseil d'administration
Le Groupe est dirigé par un Conseil d'Administration qui dirige et contrôle le Groupe, et qui est responsable devant les actionnaires de la bonne gouvernance d'entreprise du Groupe.
Le Conseil comprend actuellement quatre Administrateurs Exécutifs et deux Administrateurs Non Exécutifs indépendants qui apportent un large éventail d'expériences et de compétences à la Société.
Le Conseil considère Clive Carver et Tandeep Minhas comme des administrateurs non exécutifs indépendants.
Le Conseil se réunit régulièrement pour déterminer la politique et la stratégie commerciale du Groupe et a adopté un calendrier des questions réservées aux responsabilités du Conseil. Le conseil a délégué certains pouvoirs à ses comités, chacun étant doté d'un mandat officiel.
Comité de vérification
Le rôle et la responsabilité principaux du Comité d'Audit sont de contrôler l'intégrité des informations publiées par le Groupe sur sa performance et sa situation financière. Pour ce faire, il surveille l'adéquation et l'efficacité des contrôles financiers internes et examine et conteste le choix et l'application des principales méthodes comptables, les jugements et estimations clés portés lors de la préparation de l'information financière et l'adéquation du récit qui l'accompagne. rapport.
Le comité d'audit est également chargé de superviser la relation avec l'auditeur externe, ce qui comprend l'examen de sa sélection, de son indépendance, de ses conditions de mission, de sa rémunération et de son rendement. Une déclaration formelle d’indépendance est reçue chaque année de l’auditeur externe.
Il se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire aux comptes externe pour discuter de la planification de l'audit et des conclusions de l'audit, certains administrateurs exécutifs étant invités sur invitation. Le cas échéant, le commissaire aux comptes assiste à une partie de chaque réunion du comité sans la présence des administrateurs exécutifs.
Le comité d'audit comprend actuellement Clive Carver, en tant que président, et Tandeep Minhas, et ils rendent compte au conseil d'administration des questions discutées lors des réunions du comité.
Au cours de l'exercice, le Comité s'est réuni à trois reprises pour examiner, outre ce qui précède, les budgets, les comptes de gestion mensuels et le besoin en fonds de roulement par référence à la stratégie financière de la Société. Il a également examiné, par l'intermédiaire d'un sous-comité, la gestion des risques inhérents à l'entreprise.
Comité de rémunération
Le Comité des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an, généralement sur une base semestrielle, et au cours de l'année, il s'est réuni à trois reprises. Le Comité comprend actuellement Tandeep Minhas, en tant que président et Clive Carver. Il est chargé de déterminer la politique de rémunération et tous les aspects de la rémunération et des incitations des Administrateurs Exécutifs, y compris les dispositions en matière de retraite, les dispositions relatives aux bonus, les options sur actions discrétionnaires, les objectifs de performance pertinents et les termes et conditions plus larges de leurs contrats de service.
Dans l'exercice de ses fonctions, le comité entreprend des recherches, le cas échéant, sur des rémunérations comparables sur le marché, nommant des conseillers tiers au besoin. En liaison avec le Comité de Nomination, il s'occupe de la planification de la succession et fait des recommandations au Conseil concernant les propositions de rémunération pour toute nouvelle nomination exécutive et non exécutive proposée.
Le cas échéant, le Comité consulte le Directeur Général sur ses propositions. Aucun administrateur ne participe aux discussions concernant sa propre rémunération.
Comité des risques
Le comité des risques est chargé d’examiner régulièrement la taille, la structure et la composition (y compris les compétences, les connaissances, l’expérience et la diversité) du conseil d’administration. Cela implique d'envisager une planification de la succession de la haute direction du Groupe, en tenant compte des compétences et de l'expertise qui devraient être nécessaires à l'avenir.
Il est chargé de nommer les nouveaux candidats au Conseil, pour lesquels des critères de sélection sont convenus préalablement à toute nouvelle nomination.
Le comité des risques comprend actuellement Robert Fry, en tant que président, Clive Carver et Tandeep Minhas ainsi que d'autres membres possédant des connaissances spécialisées issus du personnel du Groupe.
Administration
Antony Barkwith, Clive Carver et Robert Fry ont tous été administrateurs de la Société tout au long de l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Le 31 décembre 2022, Nicholas Thompson a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société.
Le 20 mars 2023, Nick Clark a été nommé Administrateur de la Société.
Le 21 avril 2023, Raúl Curiel a démissionné de son poste d'administrateur de la Société.
Le 24 avril 2023, Tandeep Minhas a été nommé administrateur de la Société.
Le 26 juin 2023, Freddie Jenner a été nommé administrateur de la Société.
Les détails biographiques des administrateurs actuels sont présentés aux pages 25 et 26.
La Société souscrit une assurance responsabilité civile pour les administrateurs et les dirigeants.
La présence aux réunions du conseil d'administration des membres du conseil d'administration a été la suivante :
Nombre de réunions pendant le mandat | Nombre de réunions auxquelles j'ai assisté | |
Administrateurs exécutifs | ||
Nicholas Thompson | 3 | 3 |
Robert Frire | 14 | 13 |
Antoine Barkwith | 14 | 14 |
Nick Clark | 8 | 8 |
Freddie Jenner | 4 | 4 |
| ||
Directeurs non-exécutifs | ||
Raul Curiel | 8 | 8 |
Clive Carver | 14 | 14 |
Tandeep Minhas | 6 | 6 |
Intérêts des administrateurs
Les intérêts des administrateurs dans les actions de la Société étaient les suivants :
Nombre d'actions ordinaires | 30 Septembre 2023 | 30 Septembre 2022 |
Nicholas Thompson | 16,802,411 | 16,802,411 |
Raúl Curiel | 9,240,018 | 9,240,018 |
Nick Clark | 40,531,539 | - |
Freddie Jenner | 6,064,817 | - |
Tandeep Minhas | - | - |
Clive Carver | - | - |
Antoine Barkwith | - | - |
Robert Frire | 2,150,000 | 2,150,000 |
Contrats de service des administrateurs
La politique de la Société est de proposer des contrats de services aux dirigeants exécutifs avec des délais de préavis n'excédant pas douze mois. Nicholas Thompson avait un contrat de service glissant avec la Société qui était soumis à un préavis de résiliation de douze mois par l'une ou l'autre des parties, mais depuis la signification du préavis, celui-ci a expiré le 31 décembre 2022. Antony Barkwith, Robert Fry, Nick Clark et Freddie Jenner ont des contrats de service glissants. avec la Société qui sont soumis à un préavis de résiliation de six mois par l'une ou l'autre des parties.
Les éléments de rémunération des Administrateurs Exécutifs comprennent le salaire de base, les cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies, le bonus annuel discrétionnaire, les options d'achat d'actions discrétionnaires et les avantages en nature tels que l'assurance frais médicaux.
Les Administrateurs Non Exécutifs n'ont pas de contrat de service avec la Société, mais la nomination de chacun est constatée par écrit. Leur rémunération est déterminée par le Conseil. Les Administrateurs non exécutifs ne bénéficient d'aucun avantage en nature et ne sont pas éligibles aux bonus ni à la participation aux plans d'options sur actions ou aux régimes de retraite.
Participations substantielles
Au 27 mars 2024, la Société avait été informée des participations notifiables suivantes de trois pour cent ou plus dans son capital social :
Actionnaire | Notes | Nombre d'actions ordinaires | Pourcentage d'actions ordinaires |
*Keith McCullagh | Ancien président du TFG | 41,339,142 | 12.89% |
*Nick Clark | Directeur de l'entreprise | 40,531,539 | 12.64% |
Groupe d'investissement Braveheart Plc | Investisseur institutionnel | 28,782,351 | 8.98% |
Nicholas Thompson | Ancien directeur de la société | 21,129,111 | 6.59% |
Philip J Milton & Company Plc | Investisseur institutionnel | 20,832,048 | 6.50% |
John-David Papworth | Ancien salarié du Groupe | 16,274,624 | 5.08% |
Jérémy Blake | Ancien salarié du Groupe | 13,030,638 | 4.06% |
* Les actions de Keith McCullagh et Nick Clark sont incluses dans un Concert Party détenant un total de 89,159,484 27.81 XNUMX actions représentant XNUMX % du nombre d'actions ordinaires.
Prix de l'action
Le cours de clôture intermédiaire des actions de la Société au 30 septembre 2023 était de 1.825 pence et la fourchette des cours de clôture intermédiaires des actions au cours de l'année était comprise entre 1.80 pence et 2.80 pence.
Reporting rationalisé sur l'énergie et le carbone (« SECR »)
En vertu du Règlement de 2006 sur les sociétés (rapport stratégique et rapport des administrateurs) de 2013 (« le Règlement de 2013 ») et du Règlement de 2018 sur les sociétés (rapport des administrateurs) et les sociétés à responsabilité limitée (rapport sur l'énergie et le carbone) (« le Règlement de 2018 »), Les sociétés cotées et les grandes sociétés non cotées sont tenues, en vertu de la partie 13 de la loi sur les sociétés de 2006, de divulguer des informations relatives à leur consommation d'énergie et à leurs émissions de gaz à effet de serre (« GES »).
À ces fins, les sociétés cotées sont définies comme celles dont le capital social est officiellement coté sur le marché principal de la Bourse de Londres (« LSE ») ; ou est officiellement coté dans un État de l'Espace économique européen ; ou est admis à négocier à la Bourse de New York ou au NASDAQ.
La Société n'est pas grande et, bien que ses actions soient négociées sur l'AIM, la Société n'est ni cotée ni négociée sur le marché principal du LSE. L’entreprise n’est donc pas tenue de divulguer d’informations énergétiques et carbone.
Déclaration des administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions statutaires conformément à l'article 172 (1) de la Loi sur les sociétés de 2006
Le Conseil est conscient des devoirs des administrateurs en vertu de l'article 172 de la Loi sur les sociétés de 2006 de prendre en compte les six facteurs suivants :
a) les conséquences probables de toute décision à long terme ;
b) les intérêts des salariés du Groupe ;
c) la nécessité de favoriser les relations commerciales du Groupe avec les fournisseurs, les clients et autres ;
d) l'impact des opérations du Groupe sur la communauté et l'environnement ;
e) l'opportunité pour le Groupe de maintenir une réputation de normes élevées de conduite commerciale ; et
f) la nécessité d'agir équitablement entre les actionnaires du Groupe.
Les administrateurs agissent de la manière qu'ils considèrent, de bonne foi, comme la plus susceptible de favoriser la réussite du Groupe au bénéfice de ses actionnaires. Ce faisant, ils prennent chacun en compte un certain nombre de questions lorsqu'ils prennent des décisions pour le succès à long terme du Groupe.
Notre culture est celle du traitement équitable et respectueux de chacun et cela s'étend à toutes nos principales parties prenantes. En nous engageant de manière formelle et informelle avec nos principales parties prenantes, nous avons pu développer une compréhension de leurs besoins, évaluer leurs points de vue et surveiller leur impact sur notre ambition stratégique.
Dans le cadre du processus décisionnel du Conseil, le Conseil et ses comités examinent l'impact potentiel des décisions sur les parties prenantes concernées tout en tenant également compte d'un certain nombre de facteurs plus larges, notamment l'impact des opérations du Groupe sur la communauté et l'environnement, les activités commerciales responsables. pratiques et les conséquences probables des décisions à long terme.
Notre objectif est d’agir de manière à répondre aux besoins à long terme de tous nos principaux groupes de parties prenantes. Toutefois, ce faisant, nous accordons une attention particulière aux besoins à long terme des actionnaires.
Nous discutons avec les investisseurs de nos performances financières, de notre stratégie et de notre modèle économique. Notre assemblée générale annuelle a été l'occasion pour les investisseurs de rencontrer et d'échanger avec les membres du conseil d'administration.
La Commission continue d'encourager la haute direction à collaborer avec le personnel, les fournisseurs, les clients et la communauté afin d'aider la Commission à s'acquitter de ses obligations.
Plus de détails sur la manière dont les administrateurs ont pris en compte les problèmes, les facteurs et les parties prenantes considérés comme pertinents pour se conformer à l'article 172 (1) (a) à (f), les méthodes utilisées pour dialoguer avec les parties prenantes et l'effet sur les décisions du Groupe au cours de l'année. se retrouve tout au long de ce rapport et notamment dans le discours du Président en pages 3-4 (relatif à la prise de décision), dans le Rapport stratégique en pages 21-24 (où sont abordés la stratégie, les objectifs et le business model du Groupe), la déclaration suivante des employés (en ce qui concerne les employés) et la politique environnementale suivante (en ce qui concerne les questions sociales et environnementales).
Nous cherchons à attirer et à retenir le personnel en agissant en tant qu'employeur responsable. La santé et la sécurité de nos collaborateurs sont importantes pour l’entreprise et constituent un sujet permanent à toutes les réunions du conseil d’administration du Groupe.
Nous continuons à apporter notre soutien aux communautés et aux gouvernements en créant des emplois et en proposant une conception durable de haute qualité.
Nous avons établi des partenariats à long terme qui complètent notre expertise interne et avons construit un réseau de partenaires spécialisés au sein de l'industrie et au-delà.
politique environnementale
Le Groupe promeut autant que possible une politique « verte » et écologique dans toutes ses activités, mais prend toujours en compte les pressions considérables du budget, les contraintes commerciales et les préférences des clients. La durabilité est essentielle à notre philosophie de conception et à notre philosophie de studio. C’est une attitude d’esprit qui est ancrée dans notre réflexion dès le début de tout projet. Nous concevons des solutions innovantes et nous concentrons sur :
· intégrer des principes de conception passive qui atténuent dès le départ les gains solaires et les pertes de chaleur ;
· réduire la demande d'énergie grâce à des sources d'énergie renouvelables actives et passives ;
· l'utilisation de matériaux, de méthodes et de formes économes en énergie et en ressources ;
· la réutilisation des bâtiments et des matériaux existants et la flexibilité pour les changements futurs ;
· et surtout, la prise en compte attentive de l'expérience et du bien-être de l'utilisateur final dans nos bâtiments.
Nous pensons être à l'avant-garde de la durabilité parmi nos pairs, comme en témoigne notre historique d'obtention de 80 notes « Excellent » ou « Très bien » BREEAM (Building Research establishment Environmental Assessment Method) attribuées aux bâtiments conçus ou réalisés par le Groupe. Nous avons également obtenu 1 évaluation environnementale Ska « Or » et 2 Ska « Argent », ainsi que 9 prix LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) « Or » et 5 prix « Argent ».
Employés
En tant qu'entreprise de services professionnels, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs commerciaux et à répondre aux besoins de ses clients de manière rentable et efficace dépend de la contribution de ses employés. Le Groupe cherche à tenir ses collaborateurs informés de tous les aspects importants de l'activité les concernant à travers le fonctionnement d'un système de gestion structuré, de présentations du personnel et d'un site intranet.
Les politiques d'emploi du Groupe ne font aucune discrimination entre les salariés, ou potentiels salariés, en raison de l'âge, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'origine ethnique ou des convictions religieuses. Le seul critère de sélection ou de promotion est l'aptitude de tout candidat à l'emploi.
La politique du Groupe est d'encourager et de faciliter le développement professionnel continu de nos employés afin de garantir qu'ils sont équipés pour entreprendre les tâches pour lesquelles ils sont employés et de leur offrir des opportunités d'évolution de carrière sur un pied d'égalité et sans discrimination. La formation et le développement sont dispensés et accessibles à tous les niveaux et catégories de personnel.
La politique du Groupe consiste à accorder une considération équitable aux candidatures de personnes handicapées dans la mesure du possible et, lorsque des employés existants deviennent handicapés, des efforts sont déployés pour leur trouver des postes qui leur conviennent.
Santé et sécurité
Le Groupe cherche à promouvoir tous les aspects de la santé et de la sécurité au travail dans l'ensemble de ses opérations dans l'intérêt des salariés et des visiteurs.
Le Groupe dispose d'un Comité directeur de santé et de sécurité, présidé par Robert Fry, pour guider les politiques et les activités du Groupe en matière de santé et de sécurité. La santé et la sécurité sont inscrites à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration. Antony Barkwith est également membre du comité.
Les politiques du Groupe en matière de santé et de sécurité sont régulièrement revues et révisées et sont mises à disposition sur le site intranet. Une formation appropriée des employés est dispensée périodiquement.
Divulgation d'informations à l'auditeur
Chacun des administrateurs en fonction à la date d'arrêté des présents comptes a confirmé que :
· à leur connaissance, il n'existe aucune information d'audit pertinente dont l'auditeur n'ait pas connaissance ; et
· ils ont pris toutes les mesures qu'ils auraient dû prendre en tant qu'administrateur afin de prendre connaissance de toute information pertinente d'audit et d'établir que le commissaire aux comptes de la Société a connaissance de cette information.
Auditeurs indépendants
Les auditeurs, Moore Kingston Smith LLP, ont indiqué leur volonté de continuer à exercer leurs fonctions et une résolution concernant leur renouvellement sera proposée à l'assemblée générale annuelle.
Instruments financiers
Les informations concernant l'utilisation des instruments financiers par le Groupe sont données dans les notes 32 à 36 des états financiers.
Dividendes
Le Conseil n'a pas l'intention de verser de dividende au cours de l'année à venir.
Continuité d'activité
Les mesures prises dans le monde entier pour limiter la propagation du virus COVID-19, suivies des implications macro-économiques de la hausse des prix de l'énergie et de l'inflation à l'échelle mondiale, ont eu un impact significatif sur la Société et le Groupe au cours des trois dernières années et demie. du commerce.
Au cours de l'année, le Groupe a consolidé ses activités d'architecture pour se concentrer sur les marchés clés plus vastes et plus rentables du Royaume-Uni et de l'Allemagne, a considérablement augmenté les capitaux propres totaux du Groupe, a acquis TFG, A+K et ecoDriver après la fin de l'année, en diversifiant ses revenus vers de nouveaux marchés et permettant le démarrage de la stratégie du Groupe visant à construire son offre Smart Buildings.
Le Groupe déclare un petit bénéfice commercial de 28 315 £ pour l'année et un bénéfice commercial au second semestre de 31 23 £ (par rapport aux résultats intermédiaires non audités au 287 mars XNUMX, une perte commerciale semestrielle de XNUMX XNUMX £).
Le Groupe a continué à fonctionner dans les limites de ses limites bancaires et a payé à temps chacune des mensualités du prêt Coutts CBILS et du prêt et de l'hypothèque NatWest CBILS consolidés dans le Groupe avec l'acquisition de TFG.
De plus amples détails sur les mesures prises et les résultats des prévisions réalisées par le Groupe (dont dépend l'évaluation de la continuité d'exploitation de la Société) en réponse à l'environnement macro-économique mondial sont résumés dans la section Continuité d'exploitation de la note 1.
En traitant de toute question de continuité d'exploitation, les Administrateurs sont tenus de prendre en compte les flux de trésorerie probables sur une période d'au moins 12 mois suivant la date d'approbation des états financiers.
Bien que nous continuions à rembourser les prêts hypothécaires et les prêts CBILS, les facturations du projet et les encaissements ont été inférieurs au budget initial au cours de la période qui a suivi la fin de l'année, en raison d'une combinaison de retards dans l'instruction du projet et de liquidités à investir dans le renforcement du personnel lors des récentes acquisitions. Il faudra du temps pour se convertir et générer des revenus plus élevés, ce qui a conduit le Groupe à retarder le paiement du solde trimestriel de TVA de l'architecture britannique dû en février 2024 et à un solde en souffrance de PAYE dû à HMRC. Les prévisions du Groupe indiquent que ce déficit est une situation temporaire qui s'améliorera au cours de la période de 12 mois suivant l'approbation des états financiers, et nous sommes activement engagés dans des communications avec HMRC et chercherons à convenir d'un plan de remboursement à court terme si nécessaire. .
Le Groupe a récemment convenu avec Coutts de prolonger le découvert de 250,000 30 £ jusqu'au 2024 septembre 425,000, a annoncé qu'il lèverait 39 500,000 £ par le biais de l'émission de nouveaux capitaux propres (voir note XNUMX), et Torpedo Factory Limited a reçu une offre entièrement approuvée pour un montant de £ Prêt de XNUMX XNUMX euros qui peut être utilisé en cas de besoin, sous réserve uniquement de l'approbation des garants proposés (Nick Clark et Freddie Jenner).
La proposition récemment annoncée de vendre The Old Torpedo Factory en pleine propriété rembourserait le solde restant de l'hypothèque, rembourserait par anticipation une partie du prêt NatWest CBILS et fournirait un solde de trésorerie important au Groupe éliminant le déficit net. Les autres options de financement et d’atténuation dont dispose le conseil sont abordées à la note 1.
Nonobstant l'incertitude significative décrite ci-dessus, après avoir mené des enquêtes et évalué les progrès par rapport aux prévisions, aux projections et à la faisabilité des mesures d'atténuation mentionnées ci-dessus, qui, s'ils ne sont pas atteints, pourraient susciter des doutes importants sur la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leurs activités et donc sur leur capacité à réaliser leurs actifs et à s'acquitter de leurs passifs dans le cours normal de leurs activités., les Administrateurs ont une attente raisonnable que le Groupe et la Société Mère continueront leurs activités et respecteront leurs engagements à leur échéance au cours de la période de continuité d'exploitation.
Pour cette raison, le Conseil considère qu'il est approprié de préparer les états financiers sur une base de continuité d'exploitation.
Les états financiers n'incluent pas les ajustements qui résulteraient si le Groupe ou la Société Mère n'était pas en mesure de poursuivre son activité.
Assemblée générale annuelle
La convocation à l'assemblée générale annuelle, qui devrait se tenir le 26 avril 2024, sera publiée en même temps que ce rapport et ces comptes et mise à la disposition des actionnaires en même temps.
Le rapport des administrateurs a été arrêté par le Conseil du 27 mars 2024 et signé en son nom par
Antoine Barkwith
Secrétaire de la Société
Groupe Aukett Swanke Plc
Numéro d'enregistrement 02155571
Déclaration des responsabilités des administrateurs
Responsabilités des administrateurs
Les Administrateurs sont responsables de l'établissement du rapport annuel et des états financiers conformément aux lois et réglementations applicables.
Le droit des sociétés exige que les administrateurs préparent des états financiers pour chaque exercice. En vertu de cette loi, les Administrateurs ont choisi de préparer les états financiers du Groupe et de la Société conformément aux normes adoptées au Royaume-Uni. normes comptables internationales conformes aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs ne doivent pas approuver les états financiers à moins d'être convaincus qu'ils donnent une image fidèle de la situation du Groupe et de la Société ainsi que du résultat ou de la perte du Groupe pour cette période. Les Administrateurs sont également tenus de préparer des états financiers conformément aux règles de la Bourse de Londres pour les sociétés négociant des titres sur l'AIM.
Lors de la préparation de ces états financiers, les administrateurs sont tenus de :
· sélectionner des politiques comptables appropriées, puis les appliquer de manière cohérente ;
· porter des jugements et des estimations comptables raisonnables et prudents ;
· indiquer s'ils ont été préparés conformément aux normes adoptées par le Royaume-Uni normes comptables internationales conformes aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006, sous réserve de tout écart important divulgué et expliqué dans les états financiers ;
· préparer les états financiers sur une base de continuité d'exploitation, à moins qu'il ne soit inapproprié de présumer que la Société poursuivra ses activités.
Les Administrateurs sont responsables de tenir une comptabilité adéquate, suffisante pour montrer et expliquer les transactions de la Société et divulguer avec une précision raisonnable à tout moment la situation financière de la Société et du Groupe et leur permettre de garantir que les états financiers sont conformes aux exigences de la Loi sur les sociétés de 2006. Ils sont également responsables de la sauvegarde des actifs de la société et donc de prendre des mesures raisonnables pour la prévention et la détection des fraudes et autres irrégularités.
Publication du site Web
Les administrateurs sont chargés de veiller à ce que le rapport annuel et les états financiers soient disponibles sur un site Internet. Les états financiers sont publiés sur le site Web de la Société conformément à la législation du Royaume-Uni régissant la préparation et la diffusion des états financiers, qui peut différer de la législation d'autres juridictions. La maintenance et l'intégrité du site Internet de la Société relèvent de la responsabilité des administrateurs. La responsabilité des administrateurs s'étend également à l'intégrité continue des états financiers qui y sont contenus.
Rapport de l'auditeur indépendant aux membres d'Aukett Swanke Group Plc
Opinion
Nous avons audité les états financiers d'Aukett Swanke Group Plc (la « Société mère » et de ses filiales (le « Groupe ») pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, qui comprennent le compte de résultat consolidé, l'état consolidé du résultat global, le compte de résultat consolidé et Les états de la situation financière de la société, les états consolidés et les états de l'évolution des flux de trésorerie, les états consolidés et l'état de l'évolution des capitaux propres et les notes afférentes aux états financiers, y compris les principales méthodes comptables. Le référentiel comptable qui a été appliqué dans la préparation des les états financiers du Groupe et de la Société mère sont conformes au droit applicable et le Royaume-Uni a adopté les normes comptables internationales et, en ce qui concerne les états financiers de la Société mère, telles qu'appliquées conformément aux dispositions du Companies Act 2006.
Selon nous:
· les états financiers donnent une image fidèle de la situation du Groupe et de la société mère au 30 septembre 2023 ainsi que du résultat du Groupe pour l'exercice clos à cette date ;
· les états financiers du Groupe ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni ;
· les états financiers de la société mère ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni et appliquées conformément aux dispositions du Companies Act 2006 ; et
· les états financiers ont été préparés conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006.
Base d'opinion
Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d'audit (Royaume-Uni) (ISA (Royaume-Uni)) et à la loi applicable. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans la section Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers de notre rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, y compris la norme éthique du FRC telle qu'appliquée aux entités cotées, et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. . Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation
Nous attirons l'attention sur la note 1 des états financiers qui indique que les administrateurs ont supposé que le découvert de 250,000 2024 £ serait renouvelé en octobre 500,000 tout en évaluant la continuité d'exploitation du Groupe et de la société mère. Même si rien n’indique que le découvert ne sera pas renouvelé, il n’est pas garanti. Les administrateurs ont également supposé qu'une facilité d'affacturage de dette pouvait être mise en place pour ses créances commerciales et que la facilité de prêt de XNUMX XNUMX £ serait disponible en cas de besoin pour financer un déficit de trésorerie à court terme. Les administrateurs ont clairement indiqué qu'ils étaient activement disposés à vendre la propriété actuellement détenue dans les actifs courants en tant qu'actifs destinés à la vente si cela était nécessaire pour réaliser des liquidités afin de faire face à ses obligations à leur échéance.
Le renouvellement de l'hypothèque de 1.36 million de livres sterling ne sera examiné que plus tard en 2024 et, par conséquent, il est possible que si l'hypothèque n'est pas renouvelée, le Groupe doive rembourser la totalité du solde de l'hypothèque dans les 12 mois suivant la date de signature. de ces comptes. Dans ce cas, le Groupe pourrait avoir besoin de lever des liquidités par le biais de facilités d'emprunt alternatives, de ventes d'actifs ou de levées de fonds qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe.
Comme indiqué dans la note 1, ces conditions et l'incertitude économique qui existe, ainsi que d'autres éléments exposés dans la note 1, indiquent qu'il existe une incertitude significative qui pourrait susciter un doute significatif sur la capacité du Groupe et de la société mère à poursuivre son activité. . Notre avis n'est pas modifié sur cette question.
Lors de l'audit des états financiers, nous avons conclu que l'utilisation par les Administrateurs du principe comptable de continuité d'exploitation pour la préparation des états financiers était appropriée. Notre évaluation de l'évaluation par les administrateurs de la capacité du Groupe et de la société mère à continuer d'adopter le principe comptable de continuité d'exploitation a été soulignée comme un point clé d'audit sur la base de notre évaluation de l'importance du risque et de l'effet sur notre stratégie d'audit. .
Notre évaluation de l'évaluation par les administrateurs de la capacité du Groupe et de la société mère à adopter le principe comptable de continuité d'exploitation et notre réponse aux questions clés d'audit comprennent :
· Dans le cadre d'une évaluation critique des projections détaillées de flux de trésorerie préparées par les administrateurs, qui sont basées sur les pipelines de revenus futurs et les contrats nouvellement remportés, nous avons également évalué les sensibilités effectuées par les administrateurs par rapport à ces prévisions.
· Nous avons évalué les hypothèses clés des prévisions, qui étaient cohérentes avec notre connaissance de l'entreprise, et examiné si elles étaient étayées par les éléments probants que nous avons obtenus. Nous avons pris en compte l'impact continu des dettes HMRC impayées dans notre analyse des risques affectant la capacité du Groupe et de la société mère à poursuivre leurs activités commerciales et à honorer leurs dettes à mesure qu'elles arrivent à échéance pendant au moins douze mois à compter de la date d'approbation du Groupe. et les états financiers de la société mère.
· Nous nous sommes renseignés sur le pipeline de revenus et sur l'état des offres en cours. Nous avons accepté les documents de proposition soumis et les contrats nouvellement remportés, le cas échéant.
· Nous avons examiné les résultats réels de l'année en cours par rapport au budget de l'année afin de déterminer l'exactitude de la budgétisation et des prévisions de la direction.
· Nous avons examiné les informations relatives à la base de préparation de la continuité d'exploitation et avons constaté qu'elles fournissaient une explication de l'évaluation des Administrateurs qui était cohérente avec les éléments probants que nous avons obtenus.
Nos responsabilités et les responsabilités des administrateurs en ce qui concerne la continuité de l'exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport.
Un aperçu de la portée de notre audit
Notre audit de Groupe a consisté à acquérir une compréhension du Groupe et de son environnement, y compris du système de contrôle interne du Groupe, et à évaluer les risques d'anomalies significatives dans les états financiers. Nous avons également examiné le risque de contournement des contrôles internes par la direction, notamment en évaluant s'il existait des preuves de parti pris de la part des administrateurs qui auraient pu représenter un risque d'anomalies significatives.
Les composantes du Groupe ont été évaluées par l'équipe d'audit du Groupe sur la base d'une mesure de matérialité, considérant chaque composante en pourcentage de l'actif net, du chiffre d'affaires brut et des résultats avant impôts du Groupe, ce qui a permis à l'équipe d'audit du Groupe d'apprécier l'importance de chacune. composante et déterminer la réponse d’audit prévue. Nous avons déterminé qu'il y avait sept composants importants dans le groupe, à savoir Aukett Swanke Group Plc, Aukett Swanke Limited, Veretec Limited, Shankland Cox Limited, Torpedo Factory Group Limited, Torpedo Factory Limited et TFG Stage Technology Limited. Ils ont tous été soumis à des audits complets.
En outre, nous avons effectué un audit complet sur Aukett Fitzroy Robinson International Limited, Swanke Hayden Connell International Limited, Swanke Hayden Connell Europe Limited et Anders + Kern Limited à des fins de couverture et pour couvrir les risques spécifiques identifiés. Tous les audits complets ont été réalisés par l’équipe de mission d’audit du groupe.
Pour les composants importants nécessitant une approche globale, nous avons évalué les contrôles en effectuant des analyses détaillées des systèmes d'information financière identifiés dans le cadre de notre évaluation des risques, examiné le processus de production des comptes et abordé les questions comptables critiques. Nous avons ensuite procédé à des tests approfondis sur les transactions significatives et les soldes des comptes importants.
Nous couvrons globalement 100 % du bénéfice du groupe avant impôts, 100 % du chiffre d'affaires du groupe et 100 % du total des actifs du groupe.
Questions clés de l'audit
Les questions clés d'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, étaient les plus importantes dans notre audit des états financiers de la période en cours et comprennent les risques évalués les plus importants d'anomalies significatives (dues ou non à des fraudes) que nous avons identifiés, y compris ceux qui ont eu le plus grand impact sur : la stratégie globale d'audit, l'allocation des ressources dans l'audit ; et diriger les efforts de l’équipe de mission.
Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers et de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur ces questions. Il ne s’agit pas d’une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit.
Outre les questions décrites dans la section Incertitude significative liée à la continuité de l'exploitation, nous avons déterminé que les questions décrites ci-dessous constituent les principales questions d'audit à communiquer dans notre rapport d'audit.
Questions clés de l'audit | Comment notre champ d'application a traité cette question |
Continuité d'activité
Le Groupe a comptabilisé une perte avant impôts de 0.3 million de livres sterling (2022 : 2.3 millions de livres sterling). Le Groupe a continué à subir de nouvelles pertes après la clôture de l'exercice. Les discussions avec la direction et l'examen des prévisions de flux de trésorerie après la fin de l'exercice indiquent une incertitude importante quant à la continuité de l'exploitation.
Compte tenu des performances de l'année, y compris les questions expliquées dans la note 1 et la section « Incertitude significative liée à la continuité de l'exploitation de notre rapport d'audit », la continuité de l'exploitation a été considérée comme un point clé de l'audit.
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Nos travaux d'audit et nos conclusions concernant la continuité de l'exploitation ont été détaillés dans la section « Incertitude significative liée à la continuité de l'exploitation » de notre rapport d'audit.
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Constatation des revenus, y compris la valorisation et la coupure des actifs et passifs sur contrat :
Se référer aux principes comptables de la note 1 pages 67 à 68 et de la note 4 des états financiers du Groupe.
L'évaluation des revenus gagnés sur les contrats de services d'architecture avec les clients est déterminée en fonction du stade d'avancement de ces contrats à la date de l'état de la situation financière. Il est fonction du coût (rémunérateurs et sous-traitants) engagés dans le cadre du contrat par rapport aux coûts totaux attendus à l'aboutissement du contrat en proportion des revenus contractuels convenus, moins les factures établies à ce jour.
Étant donné que la mesure ci-dessus oblige les administrateurs à évaluer les coûts finaux attendus sur un contrat pour déterminer le stade d'achèvement, il existe une incertitude inhérente à l'estimation. Le jugement important découlant de la formulation de ces estimations pourrait varier considérablement au fil du temps et dépend de l’activité des clients. Nous avons donc considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit.
Au 30 septembre 2023, le groupe a comptabilisé des actifs sur contrat de 0.8 million de livres sterling (2022 : 1.1 million de livres sterling) et des passifs sur contrats de 1.4 million de livres sterling (2022 : 1.2 million de livres sterling). | Nos travaux d’audit comprenaient, sans toutefois s’y limiter, les procédures suivantes :
Nous avons évalué l'efficacité opérationnelle de certains contrôles clés identifiés en lien avec les revenus.
Nous avons évalué la politique comptable du Groupe en matière de comptabilisation des revenus afin de nous assurer qu'elle est conforme à la norme IFRS 15.
Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et les procédures de tests de corroboration comprenaient les éléments suivants :
· La confirmation des revenus du modèle de comptabilisation des revenus au contrat sous-jacent et, le cas échéant, les variations du contrat ont été convenues entre le Groupe et ses clients.
· Comparer les marges historiques réalisées sur les projets avec les marges estimées attendues sur des projets comparables en cours pour confirmer l'exactitude de l'estimation par la direction des coûts totaux du projet. Également discuté avec la direction s'il y avait des écarts importants dans cette estimation. De plus, les factures ultérieures émises après la date de l'état de la situation financière et les recouvrements ont été testés pour comparer les marges estimées aux marges réelles.
· Vérifier les coûts de temps facturables engagés à ce jour pour les projets sélectionnés dans un rapport généré à partir de Timemaster, un système d'enregistrement du temps. Un échantillon de coûts individuels issus des rapports a été convenu jusqu'aux fiches de pointage et aux taux de facturation convenus avec les taux de facturation du groupe pour tester l'exactitude du temps enregistré.
· Confirmer un échantillon de factures enregistrées dans le système comptable au contrat justificatif, une copie de la facture de vente physique émise et les espèces reçues.
· Évalué et contesté les étapes clés des jugements d'achèvement faits par les administrateurs. Cela impliquait de tester la base des coûts futurs attendus pour le projet et d'obtenir une compréhension détaillée du projet auprès de la direction et du directeur du projet.
· Examiner les notes de crédit matérielles, les factures et les reçus après la fin de l'année.
Principales observations
Sur la base des procédures mises en œuvre, nous considérons que les hypothèses retenues par la direction pour comptabiliser le chiffre d'affaires sur les contrats partiellement achevés avec les clients à la date de l'état de la situation financière sont appropriées et n'avons identifié aucune anomalie significative dans la comptabilisation du chiffre d'affaires.
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Test de dépréciation annuel du goodwill
Se référer aux méthodes comptables de la note 1 à la page 64 et des notes 13 et 14 pour les jugements clés dans les états financiers du Groupe.
Dans les états financiers, le goodwill résultant des acquisitions de l'année en cours est évalué à 1.5 million de livres sterling. Les acquisitions de l'année comprennent l'unité génératrice de trésorerie (UGT) du groupe Torpedo Factory en mars 2023, donnant lieu à un goodwill de 1.24 million de livres sterling (à l'acquisition de 1.46 million de livres sterling et une dépréciation ultérieure de 0.22 million de livres sterling, ainsi que l'acquisition d'Anders + Kern UK Limited ( UGT) en juillet 2023 donnant lieu à un Goodwill de 0.26 M£.
Le processus permettant d'évaluer s'il existe une dépréciation selon la Norme comptable internationale IAS 36 « Dépréciation d'actifs » est complexe. Le processus de détermination de la valeur d'utilité, par la prévision des flux de trésorerie (principalement les revenus moins les coûts de sous-traitance) et la détermination du taux d'actualisation approprié et d'autres hypothèses à appliquer, repose sur un jugement élevé et peut avoir un impact significatif sur les résultats du test de dépréciation.
Il existe un jugement important de la part de la direction et une incertitude d'estimation importante impliquée dans la préparation des modèles de valeur d'utilité selon les normes comptables applicables au groupe et, par conséquent, nous considérons qu'il s'agit d'un point clé d'audit.
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Nos travaux d'audit comprenaient, sans s'y limiter, les procédures suivantes :
· Obtention de l'évaluation par la direction du modèle de valeur d'utilité (VIU) des UGT du Groupe et évaluation critique de chaque UGT afin de tester la conformité aux exigences des normes comptables applicables et l'exactitude mathématique du modèle.
· Le coût moyen pondéré du capital (WACC) des modèles a été recalculé en référence à des données externes pour tester l'exactitude du calcul.
· Remettre en question les flux de trésorerie des revenus au sein du modèle. Les revenus futurs ont été vérifiés pour sécuriser le pipeline via une vérification du contrat. Les gains potentiels ont été évalués en fonction de l'avancement des offres par vérification de la correspondance. Les revenus futurs ont été évalués par vérification de la conversion historique des nouveaux travaux.
· Évalué de manière critique la base de coûts pour détecter des omissions potentielles ou des objectifs irréalistes en fonction des changements futurs réels et potentiels dans l'entreprise. Nous avons contesté la direction lorsque cela ne correspondait pas à nos attentes et vérifié que celles-ci étaient énoncées avec précision, raisonnables et réalisables à la lumière de l'environnement économique et des travaux futurs.
· Obtenir l'analyse de sensibilité réalisée par la direction pour évaluer l'impact de l'évolution des variables clés du modèle qui conduirait à une dépréciation. Nous avons testé cette analyse de sensibilité et conclu si de tels scénarios étaient susceptibles de se produire.
Constat clé : Sur la base des procédures mises en œuvre et compte tenu des hypothèses et de la méthodologie utilisées par la direction pour préparer le modèle VIU, les calculs sont appropriés.
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Notre application de la matérialité
La portée et l’orientation de notre audit ont été influencées par notre évaluation et l’application du critère d’importance relative. Nous définissons le caractère significatif comme l'ampleur des anomalies dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent les lecteurs et les décisions économiques des utilisateurs des états financiers. Nous utilisons le caractère significatif pour déterminer l'étendue de notre audit ainsi que la nature, le calendrier et l'étendue de nos procédures d'audit et pour évaluer l'effet des anomalies, tant individuellement que sur les états financiers dans leur ensemble. Nous appliquons le concept de matérialité à la fois dans la planification et la réalisation de notre audit, ainsi que dans l'évaluation de l'effet des anomalies.
Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé le caractère significatif pour les états financiers 2023 dans leur ensemble et le caractère significatif de la performance comme suit :
États financiers du Groupe | États financiers de la société mère | |
Matérialité | £215,000 | £163,000 |
Base de détermination de l'importance relative | 1.5% du chiffre d'affaires brut | 3 % de l’actif net avant ajustement des soldes intersociétés. |
Justification du benchmark appliqué | Le revenu brut a été utilisé comme mesure principale de performance, qui mesure la demande pour ses services et les différents secteurs dans lesquels elle opère. Les « sous-consultants », c'est-à-dire les coûts des spécialistes, sont convenus dans l'offre et inclus dans les honoraires qui sont majorés pour le client en tant que revenus du Groupe. L'assurance responsabilité civile professionnelle couvre les honoraires bruts à la charge des clients qui incluent les frais de sous-traitants. Le Groupe est responsable de l'intégralité du contrat avec son client. Sur la base des facteurs ci-dessus, le revenu brut, c'est-à-dire y compris les coûts des sous-consultants, doit être considéré comme la référence la plus pertinente pour vérifier les performances de l'entreprise plutôt que le revenu net. | En raison de la nature de la société mère, nous avons considéré que l'actif net était au centre de l'attention des lecteurs des états financiers. Par conséquent, cette considération a influencé notre jugement sur l'importance relative.
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Matérialité des performances | £107,500 | £81,500 |
Base de détermination de la matérialité de la performance | 50% de la matérialité Groupe
| 50 % de la matérialité de la société mère |
Matérialité de la performance :
Le critère de matérialité de la performance a été sélectionné sur la base des considérations suivantes :
· identification cumulative des erreurs constatées au cours des années précédentes et publiée par la direction
· notre évaluation des risques, ainsi que notre évaluation de l’environnement de contrôle global
Matérialité du composant :
Nous fixons le seuil de signification pour chaque composante du Groupe sur la base d'un pourcentage de seuil de signification du Groupe en fonction de la taille et de notre évaluation du risque d'anomalies significatives de cette composante. L'importance relative des composants, autres que ceux de la Société mère, variait entre 90,700 17,600 £ et 50 XNUMX £. Lors de l'audit de chaque composant, nous avons en outre appliqué des niveaux d'importance relative de performance de XNUMX % de l'importance relative du composant à nos tests afin de garantir que le risque d'erreurs dépassant l'importance relative du composant était atténué de manière appropriée.
Banal:
Nous avons convenu avec le comité d'audit que nous lui signalerions toutes les différences d'audit individuelles dépassant 10,750 8,150 £ pour le groupe et XNUMX XNUMX £ pour la société mère. Nous avons également convenu de signaler les différences inférieures à ce seuil qui, à notre avis, justifiaient une déclaration pour des raisons qualitatives. Nous avons également fait rapport au comité d'audit sur les questions d'information que nous avons identifiées lors de l'évaluation de la présentation d'ensemble des états financiers.
D'autres renseignements
Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport annuel, autres que les états financiers et le rapport de notre commissaire aux comptes y afférent. Les administrateurs sont responsables des autres informations contenues dans le rapport annuel. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf indication contraire explicite dans notre rapport, nous n’exprimons aucune forme de conclusion d’assurance à leur sujet.
Notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, de déterminer si les autres informations sont significativement incohérentes avec les états financiers, ou avec nos connaissances acquises au cours de l'audit ou semblent autrement contenir des anomalies significatives. Si nous identifions de telles incohérences significatives ou anomalies significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer s'il existe une anomalie significative dans les états financiers eux-mêmes. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons à l'existence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler.
Nous n'avons rien à signaler à ce sujet.
Opinions sur d'autres questions prescrites par la loi sur les sociétés de 2006
À notre avis, sur la base des travaux entrepris dans le cadre de l'audit :
· les informations données dans le rapport stratégique et le rapport de gestion relatifs à l'exercice pour lequel les comptes sont établis sont concordantes avec les comptes ; et
· le rapport stratégique et le rapport des administrateurs ont été préparés conformément aux exigences légales applicables.
Questions sur lesquelles nous sommes tenus de faire rapport par exception
Au vu de la connaissance et de la compréhension du groupe et de la société mère et de leur environnement acquises au cours de l'audit, nous n'avons pas identifié d'anomalies significatives dans le rapport stratégique ni dans le rapport de gestion.
Nous n'avons rien à signaler concernant les questions suivantes pour lesquelles la loi sur les sociétés de 2006 nous oblige à vous signaler si, à notre avis :
· des registres comptables adéquats n'ont pas été tenus par la société mère, ou des déclarations adéquates pour notre audit n'ont pas été reçues de succursales que nous n'avons pas visitées ; ou
· les états financiers de la société mère ne concordent pas avec les documents et déclarations comptables ; ou
· certaines divulgations de la rémunération des administrateurs spécifiées par la loi ne sont pas faites ; ou alors
· nous n'avons pas reçu toutes les informations et explications requises pour notre audit.
Responsabilités des administrateurs
Comme expliqué plus en détail dans la déclaration sur les responsabilités des administrateurs présentée à la page 41, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et doivent s'assurer qu'ils donnent une image fidèle et fidèle, ainsi que du contrôle interne qu'ils estiment être nécessaires pour permettre l’établissement d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou d’erreurs.
Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs sont chargés d'évaluer la capacité du groupe et de la société mère à poursuivre leur activité, en divulguant, le cas échéant, les questions liées à la continuité d'exploitation et en utilisant la méthode comptable de continuité d'exploitation, à moins que les administrateurs n'aient l'intention de liquider le groupe ou la société mère ou cesser ses activités, ou n'avoir d'autre alternative réaliste que de le faire.
Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable quant à savoir si les états financiers dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou d'erreurs, et d'émettre un rapport de l'auditeur incluant notre opinion. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé mais ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément aux ISA (Royaume-Uni) détectera toujours une anomalie significative lorsqu'elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ces états financiers.
Une description plus détaillée de nos responsabilités est disponible sur le site Web du FRC à l'adresse https://wwww.frc.org.uk/auditors/auditor-assurance/auditor-s-responsibilities-for-the-audit-of-the-fi/description-of-the-auditor's-responsibilities-for
Cette description fait partie de notre rapport d'audit.
Explication de la mesure dans laquelle l'audit a été jugé capable de détecter des irrégularités, y compris des fraudes
Les irrégularités, y compris la fraude, sont des cas de non-respect des lois et règlements. Nous concevons des procédures conformes à nos responsabilités, décrites ci-dessus, pour détecter les anomalies significatives concernant les irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures sont capables de détecter les irrégularités, y compris la fraude, est détaillée ci-dessous.
Les objectifs de notre audit en matière de fraude sont : identifier et évaluer les risques d’anomalies significatives dans les états financiers provenant de fraudes ; obtenir des éléments probants suffisants et appropriés concernant les risques évalués d'anomalies significatives provenant de fraudes, en concevant et en mettant en œuvre des réponses appropriées à ces risques évalués ; et répondre de manière appropriée aux cas de fraude ou de fraude présumée identifiés au cours de l'audit. Toutefois, la responsabilité première de la prévention et de la détection des fraudes incombe à la fois à la direction et aux personnes chargées de la gouvernance de l'entreprise.
· Nous avons pris connaissance des exigences légales et réglementaires applicables à la société et avons considéré que les plus importantes sont le Companies Act 2006, les normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni, les règles du marché des investissements alternatifs et la législation fiscale britannique.
· Nous avons pu comprendre comment le Groupe et la société mère se conforment à ces exigences grâce à des entretiens avec la direction et les responsables de la gouvernance.
· Nous avons évalué le risque d'anomalies significatives dans les états financiers, y compris le risque d'anomalies significatives provenant de fraudes et la manière dont elles pourraient survenir, en discutant avec la direction et les personnes constituant le gouvernement d'entreprise.
· Nous avons interrogé la direction et les personnes constituant la gouvernance sur tout cas connu ou suspecté de non-conformité aux lois et réglementations.
· Sur la base de cette compréhension, nous avons conçu des procédures d'audit spécifiques appropriées pour identifier les cas de non-conformité aux lois et réglementations. Cela comprenait des enquêtes auprès de la direction et des personnes constituant la gouvernance et l'obtention de preuves corroborantes supplémentaires, si nécessaire.
Il existe des limites inhérentes aux procédures d'audit décrites ci-dessus. Nous sommes moins susceptibles de prendre connaissance de cas de non-conformité aux lois et règlements qui ne sont pas étroitement liés aux événements et transactions reflétés dans les états financiers. En outre, le risque de ne pas détecter une anomalie significative due à une fraude est plus élevé que le risque de ne pas en détecter une résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée, par exemple par la falsification ou des déclarations intentionnelles, ou par collusion.
Utilisation de notre rapport
Ce rapport est adressé uniquement aux associés de la société, collectivement, conformément au chapitre 3 de la partie 16. de la Loi sur les sociétés de 2006. Nos travaux d'audit ont été entrepris dans le seul but d'attirer l'attention des membres de la société sur les questions que nous sommes tenus d'inclure dans le rapport d'un auditeur qui leur est adressé. Dans toute la mesure permise par la loi, nous n'acceptons ni n'assumons aucune responsabilité envers toute partie autre que la société et les membres de la société en tant qu'organisme, pour notre travail, pour ce rapport ou pour les opinions que nous nous sommes formées.
Mital Shah (Commissaire aux comptes principal)
pour et au nom de Moore Kingston Smith LLP
Comptables agréés
Commissaire aux comptes
Étage 6th
9, rue Appold
London
EC2A2AP
27 Mars 2024
Compte de résultat consolidé
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
Notes |
2023 £'000 |
2022 £'000 | |
Continuation des opérations | |||
Revenu | 4 | 14,335 | 8,645 |
Coûts du sous-consultant | (232) | (1,518) | |
Revenus moins les coûts des sous-consultants | 4 | 14,103 | 7,127 |
Coût des ventes | (2,627) | - | |
Bénéfice brut | 11,476 | 7,127 | |
Frais liés au personnel | (9,031) | (6,237) | |
Frais liés à la propriété | (1,322) | (1,037) | |
Autres charges d'exploitation | (1,375) | (483) | |
Les coûts de distribution | (141) | - | |
Autres revenus d'exploitation | 5 | 326 | 326 |
Perte d'exploitation | (67) | (304) | |
Revenus financiers | 9 | - | |
Charges financières | 6 | (255) | (95) |
Perte après frais financiers | (313) | (399) | |
Part des résultats des entreprises associées et coentreprises | 341 | 327 | |
Bénéfice/(perte) commercial des activités poursuivies | 28 | (72) | |
Coûts d'acquisition | (379) | - | |
Dépréciation du goodwill | 13 | - | (1,752) |
Perte avant impôts des activités poursuivies | (351) | (1,824) | |
Crédit d'impôt | 10 | 433 | 45 |
Bénéfice/(perte) des activités poursuivies | 82 | (1,779) | |
Bénéfice / (perte) des activités abandonnées | 12 | 10 | (503) |
Bénéfice/(perte) pour l'année | 92 | (2,282) | |
Bénéfice/(perte) attribuable à : | |||
Propriétaires d’Aukett Swanke Group Plc | 92 | (2,282) | |
Intérêts non-majoritaires | - | - | |
92 | (2,282) | ||
Résultat de base et dilué par action pour le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société : | |||
Des opérations continues | 0.04p | (1.08p) | |
Des activités abandonnées | 0.00p | (0.30p) | |
Bénéfice/(perte) total par action | 11 | 0.04p | (1.38p) |
État consolidé du résultat global
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
2023 £'000 |
2022 £'000 | ||
Bénéfice/(perte) pour l'année | 92 | (2,282) | |
Revalorisation d'un bien en pleine propriété | 60 | - | |
Mouvement d'impôt différé sur réévaluation | (15) | - | |
Dépréciation du goodwill suite à l'ajustement de la juste valeur des options sur actions (notes 13 et 30) | (222) | - | |
Différences de conversion de devises | 26 | (7) | |
Différences de conversion sur cession recyclées en plus-value sur cession d'activités abandonnées (note 12) | - | (209) | |
Différences de change sur la conversion des activités abandonnées (note 12) | - | (168) | |
Autre perte globale de l'année | (151) | (384) | |
Perte globale totale pour l'année | (59) | (2,666) | |
Le résultat global total de l’exercice est attribuable à : | |||
Propriétaires d’Aukett Swanke Group Plc | (59) | (2,666) | |
Intérêts non-majoritaires | - | - | |
Perte globale totale pour l'année | (59) | (2,666) | |
Le résultat global total attribuable aux propriétaires d'Aukett Swanke Group Plc provient de : | |||
Continuation des opérations | (69) | (1,786) | |
Opérations interrompues | 10 | (880) | |
(59) | (2,666) |
État consolidé de la situation financière
Au 30 septembre 2023 |
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Actifs non courants | |||
Bonne volonté | 13 | 1,502 | - |
Autres actifs incorporels | 14 | 404 | 210 |
Immobilisations corporelles | 15 | 238 | 69 |
Actifs liés au droit d'utilisation | 16 | 2,132 | 2,184 |
Investissement en associé | 18 | 786 | 760 |
Investissements dans des coentreprises | 19 | 285 | 247 |
Prêts et autres actifs financiers | 20 | 89 | - |
Clients et autres débiteurs | 22 | 100 | 184 |
Taxe différée | 26 | 625 | 281 |
Total des actifs non courants | 6,161 | 3,935 | |
Actifs actuels | |||
stocks | 21 | 372 | - |
Clients et autres débiteurs | 22 | 3,847 | 3,109 |
Actifs sous contrat | 4 | 790 | 1,119 |
Espèces à la banque et en main | 522 | 28 | |
5,531 | 4,256 | ||
Actifs des groupes destinés à être cédés classés comme détenus pour SOLDE | 28 | 3,208 | - |
Total des actifs courants | 8,739 | 4,256 | |
Total des actifs | 14,900 | 8,191 | |
Passif à court terme | |||
Fournisseurs et autres créditeurs | 23 | (4,589) | (3,169) |
Passif des contrats | 4 | (1,398) | (1,227) |
Emprunts | 24 | (2,050) | (482) |
Passif de location | 16 | (492) | (457) |
(8,529) | (5,335) | ||
Passifs directement associés aux actifs dans Groupes de cession classés comme destinés à la vente | 28 | (148) | - |
Total du passif à court terme | (8,677) | (5,335) | |
Passifs non courants | |||
Fournisseurs et autres créditeurs | 23 | (87) | (44) |
Emprunts | 24 | (642) | (167) |
Passif de location | 16 | (1,750) | (1,962) |
Taxe différée | 26 | (161) | (33) |
Des provisions | 27 | (210) | (249) |
Total des passifs non courants | (2,850) | (2,455) | |
Total du passif | (11,527) | (7,790) | |
Actif net | 3,373 | 401 | |
Capital et réserves | |||
Partage le capital | 29 | 2,754 | 1,652 |
Réserve de fusion | 2,883 | 1,176 | |
Réserve de réévaluation | 45 | - | |
Réserve de conversion des devises | (531) | (557) | |
Gains conservés | (3,272) | (3,364) | |
Autre réserve distribuable | 1,494 | 1,494 | |
Total des capitaux propres attribuables à actionnaires de la Société | 3,373 | 401 |
Les états financiers des pages 51 à 124 ont été arrêtés et autorisés à la publication par le Conseil d'administration du 27 mars 2024 et ont été signés en son nom par :
Nicholas Clark Directrice Générale | Antoine Barkwith Directeur Financier Groupe |
État de la situation financière de l'entreprise
Au 30 septembre 2023
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Actifs non courants | |||
Immobilisations corporelles | 15 | 1 | 7 |
Investissements | 17 | 5,406 | 2,089 |
Taxe différée | 26 | 203 | - |
Clients et autres débiteurs | 22 | 100 | 184 |
Total des actifs non courants | 5,710 | 2,280 | |
Actifs actuels | |||
Clients et autres débiteurs | 22 | 168 | 250 |
Espèces à la banque et en main | 1 | 457 | |
Total des actifs courants | 169 | 707 | |
Total des actifs | 5,879 | 2,987 | |
Passif à court terme | |||
Fournisseurs et autres créditeurs | 23 | (2,556) | (1,594) |
Emprunts | 24 | (167) | (250) |
Total du passif à court terme | (2,723) | (1,844) | |
Passifs non courants | |||
Fournisseurs et autres créditeurs | 23 | (87) | (44) |
Taxe différée | 26 | - | (1) |
Emprunts | 24 | - | (167) |
Total des passifs non courants | (87) | (212) | |
Total du passif | (2,810) | (2,056) | |
Actif net | 3,069 | 931 | |
Capital et réserves | |||
Partage le capital | 29 | 2,754 | 1,652 |
Gains conservés | (4,062) | (3,391) | |
Réserve de fusion | 2,883 | 1,176 | |
Autre réserve distribuable | 1,494 | 1,494 | |
Total des capitaux propres attribuables à actionnaires de la Société | 3,069 | 931 |
Le résultat de l'année contenu dans le compte de résultat de la société mère est une perte de 671 2022 £ (783 : perte de XNUMX XNUMX £).
Les états financiers des pages 51 à 124 ont été arrêtés et autorisés à la publication par le Conseil d'administration du 27 mars 2024 et ont été signés en son nom par :
Nicholas Clark Directrice Générale | Antoine Barkwith Directeur Financier Groupe |
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
|
Notes |
2023 £'000 |
2022 £'000 |
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation | |||
Trésorerie générée par/(dépensée par) les opérations | 31 | 1,013 | (1,104) |
Impôts sur le revenu reçus | 196 | 99 | |
Entrées/(sorties) nettes de trésorerie provenant des activités d'exploitation | 1,209 | (1,005) | |
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
Achat d'immobilisations corporelles | (154) | (48) | |
Vente d'immobilisations corporelles | - | - | |
Vente de placements | 33 | 927 | |
Trésorerie nette reçue sur acquisition de filiales | 367 | - | |
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises | 262 | 140 | |
Trésorerie nette reçue dans le cadre des activités d'investissement | 508 | 1,019 | |
Entrée nette de trésorerie avant activités de financement | 1,717 | 14 | |
Flux de trésorerie provenant des activités de financement | |||
Principal payé sur les dettes locatives | (496) | (470) | |
Intérêts payés sur les dettes de location | (72) | (76) | |
Produit des emprunts bancaires | - | - | |
Remboursement des emprunts bancaires | (459) | (83) | |
Intérêts payés | (93) | (19) | |
Sortie nette de trésorerie liée aux activités de financement | (1,120) | (648) | |
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 597 | (634) | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début d'année | (204) | 515 | |
Différences de conversion de devises | 37 | (85) | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'année | 25 | 430 | (204) |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent : | |||
Espèces à la banque et en main | 522 | 28 | |
Trésorerie nette incluse dans les actifs destinés à la vente | 30 | - | |
Découverts bancaires garantis | (122) | (232) | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'année | 430 | (204) |
Tableau des flux de trésorerie de la société
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation | |||
Trésorerie générée par/(dépensée par) les opérations | 31 | 52 | (722) |
Intérêts payés | (24) | (9) | |
Entrées/(sorties) nettes de trésorerie provenant des activités d'exploitation | 28 | (731) | |
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
Achat de placements | (515) | - | |
Vente de placements | 33 | 927 | |
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises | 248 | 133 | |
Trésorerie nette (dépensée par)/générée par les activités d'investissement | (234) | 1,060 | |
Trésorerie nette (sortie)/entrée avant activités de financement | (206) | 329 | |
Flux de trésorerie provenant des activités de financement | |||
Remboursement des emprunts bancaires | (250) | (83) | |
Trésorerie (sortie)/entrée nette des activités de financement | (250) | (83) | |
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | (456) | 246 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début d'année | 457 | 211 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'année | 1 | 457 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent : | |||
Espèces à la banque et en main | 1 | 457 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'année | 1 | 457 |
État consolidé des variations des capitaux propres
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
| Partage le capital
£'000 | Étranger monnaie traductions réserve £'000 | Retenu bénéfices
£'000 | Autre distribuable réserve
£'000 | Réserve de fusion
£'000 | Réserve de réévaluation
£'000 | Total équité
£'000 |
Au 1 octobre 2021 | 1,652 | (173) | (1,082) | 1,494 | 1,176 | - | 3,067 |
Perte pour l'année | - | - | (2,282) | - | - | - | (2,282) |
L'autre résultat étendu | - | (384) | - | - | - | - | (384) |
Total du résultat global | - | (384) | (2,282) | - | - | - | (2,666) |
Au 30 septembre 2022 | 1,652 | (557) | (3,364) | 1,494 | 1,176 | - | 401 |
Bénéfice de l'année | - | - | 92 | - | - | - | 92 |
L'autre résultat étendu | - | 26 | - | - | (222) | 45 | (151) |
Total du résultat global | - | 26 | 92 | - | (222) | 45 | (59) |
Émission d'actions ordinaires dans le cadre d'un regroupement d'entreprises | 1,102 | - | - | - | 1,707 | - | 2,809 |
Plans d'actionnariat salarié - Valeur émise dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (note 3) | - | - | - | - | 222 | - | 222 |
Au 30 septembre 2023 | 2,754 | (531) | (3,272) | 1,494 | 2,883 | 45 | 3,373 |
L'autre réserve distribuable a été créée en septembre 2007 lors d'une procédure approuvée par le tribunal et les actionnaires pour réduire le capital de la Société.
La réserve de fusion a été créée lors d'un regroupement d'entreprises en décembre 2013 représentant l'émission de 19,594,959 7.00 XNUMX nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action.
Ce montant a ensuite été augmenté grâce à un regroupement d'entreprises en mars 2023 représentant l'émission de 110,142,286 2.55 XNUMX nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action.
État de la variation des capitaux propres de la société
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
| Partage le capital
£'000 | Retenu bénéfices
£'000 | Autre distribuable réserve £'000 | Réserve de fusion
£'000 | Total des capitaux propres
£'000 | |
Au 1 octobre 2021 | 1,652 | (2,608) | 1,494 | 1,176 | 1,714 | |
Perte et résultat global total pour l'année | - | (783) | - | - | (783) | |
Au 30 septembre 2022 | 1,652 | (3,391) | 1,494 | 1,176 | 931 | |
Perte pour l'année | - | (671) | - | - | (671) | |
L'autre résultat étendu | - | - | - | (222) | (222) | |
Total du résultat global | - | (671) | - | (222) | (893) | |
Émission d'actions ordinaires dans le cadre d'un regroupement d'entreprises | 1,102 | - | - | 1,707 | 2,809 | |
Plans d'actionnariat salarié - Valeur émise dans le cadre d'un regroupement d'entreprises (note 3) | - | - | - | 222 | 222 | |
Au 30 septembre 2023 | 2,754 | (4,062) | 1,494 | 2,883 | 3,069 | |
L'autre réserve distribuable a été créée en septembre 2007 lors d'une procédure approuvée par le tribunal et les actionnaires pour réduire le capital de la Société.
La réserve de fusion a été créée lors d'un regroupement d'entreprises en décembre 2013 représentant l'émission de 19,594,959 7.00 XNUMX nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action.
Ce montant a ensuite été augmenté grâce à un regroupement d'entreprises en mars 2023 représentant l'émission de 110,142,286 2.55 XNUMX nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action.
Notes aux états financiers
1 Principales méthodes comptables
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces états financiers sont exposées ci-dessous.
Base de préparation
Les états financiers du Groupe et de la Société mère ont été préparés conformément aux normes britanniques adoptées. normes comptables internationales conformes aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006.
Nouvelles normes comptables, amendements et interprétations appliqués
Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a appliqué pour la première fois les amendements suivants :
(i) Immobilisations corporelles : Produit avant utilisation prévue - Amendements à IAS 16
(ii) Contrats onéreux - Coût d'exécution d'un contrat - Amendements à IAS 37
(iii) Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020, et
(iv) Référence au Cadre Conceptuel - Amendements à IFRS 3.
Le groupe a également choisi d'adopter par anticipation les amendements suivants :
(i) Impôts différés liés aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique - amendements à IAS 12, et
(ii) Informations à fournir sur les méthodes comptables – Modifications d'IAS 1 et d'IFRS Practice Statement 2.
Les modifications énumérées ci-dessus n'ont eu aucune incidence sur les montants comptabilisés au cours des périodes précédentes et ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les périodes actuelles ou futures.
Nouvelles normes comptables, amendements et interprétations non encore appliqués
Certaines nouvelles normes comptables, amendements aux normes comptables et interprétations ont été publiés et ne sont pas obligatoires pour les exercices clos au 30 septembre 2023 et n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe. Ces normes, amendements ou interprétations ne devraient pas avoir d’impact significatif sur l’entité au cours des périodes de reporting actuelles ou futures ni sur les transactions futures prévisibles.
Continuité
Les activités du Groupe, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté ainsi que la situation financière du Groupe sont décrits dans le Rapport stratégique. Les risques de liquidité auxquels le Groupe est confronté sont décrits plus en détail dans la note 36. Ces facteurs sont tous pris en compte lors de l'évaluation de la capacité du Groupe à fonctionner en continuité d'exploitation.
Le Groupe couvre actuellement ses besoins quotidiens en fonds de roulement grâce à sa trésorerie. Elle maintient une facilité de découvert pour une flexibilité financière supplémentaire et à des fins de couverture de change.
La facilité de découvert Coutts du Groupe de 250 4 £ est renouvelée chaque année et a été renouvelée pour une première période de 2023 mois en décembre 31 jusqu'au 2024 mars XNUMX, et par la suite Coutts a accepté de prolonger ce renouvellement jusqu'au 30 septembre 2024. Nous n’avons aucune raison de ne pas nous attendre à ce que la facilité de découvert ne soit pas renouvelée à nouveau en octobre 2024, mais cela n’est pas garanti.
Le CBILS de 500 2021 £ tiré en mai 4.05 a une durée de trois ans avec un intérêt de 5.25 % par rapport au taux de base de Coutts (actuellement 30 %) les années deux et trois. Au 2023 septembre 167, le solde du prêt s'élevait à 2024 XNUMX £, le dernier remboursement mensuel étant dû en mai XNUMX.
L'acquisition de TFG en mars 2023 a permis d'améliorer significativement les capitaux propres du Groupe. TFG a des prêts et emprunts portant intérêt, à savoir un prêt CBILS et une hypothèque auprès de NatWest. Le prêt CBILS a été tiré en 2021 à 1.75 million de livres sterling, le solde au 30 septembre 2023 étant de 0.99 million de livres sterling et remboursé à 29 3.66 livres sterling par mois. Le prêt est à un taux d'intérêt fixe de XNUMX % par an.
Le solde hypothécaire au 30 septembre 2023 était de 1.41 million de livres sterling, avec un intérêt variable au taux de base + 1.93 % par an. L'hypothèque est garantie par la propriété en pleine propriété de TFG à Londres. L'hypothèque a récemment été prolongée pour une période supplémentaire de 12 mois jusqu'en février 2025 avec un taux d'intérêt variable de base + 5.00 % par an.
L'examen de la continuité d'exploitation par le Conseil prend en compte la nécessité de réhypothéquer la propriété dans les 12 mois suivant la date de signature des états financiers ou de vendre la propriété et de rembourser l'hypothèque avant février 2025.
Les prévisions du Groupe ont été établies pour une période d'au moins 12 mois suivant l'arrêté des états financiers, qui comprennent les comptes de résultat détaillés, les états de situation financière et les tableaux de flux de trésorerie pour chacune des activités du Groupe.
Le Groupe prévoit, sur la base des revenus et des facturations i) des travaux contractuels sécurisés, ii) des travaux potentiels connus qui sont réputés avoir plus de 50 % de chances d'être entrepris et sont principalement suivis sur des étapes de travaux actuellement instruits, sur lesquels un l'affacturage est appliqué ; et iii) de nouveaux travaux provenant de sources connues telles que des appels d'offres et des propositions d'honoraires soumises, ou de nouveaux travaux à réaliser sur la base de l'expérience historique de l'activité du marché et des délais dans lesquels le travail peut être converti d'une enquête en un projet actif qui varie selon le territoire et le service fourni par chaque bureau du Groupe.
Le risque de hausse des prix de l’énergie et d’inflation à l’échelle mondiale continue d’avoir des implications macroéconomiques et continue d’avoir un impact significatif sur la prise de décision. À ce jour, nous avons vu certains clients dans des secteurs de construction spécifiques suspendre leur prise de décision avant de commencer et de s'engager dans les étapes futures de développement, mais de nombreux promoteurs poursuivent leurs projets et certains secteurs ne semblent pas encore être matériellement affectés. Les retards dans la prise de décisions d'investissement financier par les clients en raison de l'incertitude économique peuvent entraîner la non-réalisation des bénéfices nets et des flux de trésorerie du Groupe si des travaux alternatifs suffisants ne sont pas obtenus pour compenser les retards. Toutefois, le carnet de commandes du Groupe pour l'année en cours est plus solide qu'il y a un an.
Bien que nous continuions à rembourser les prêts hypothécaires et les prêts CBILS, les facturations du projet et les encaissements ont été inférieurs au budget initial au cours de la période qui a suivi la fin de l'année, en raison d'une combinaison de retards dans l'instruction du projet et de liquidités à investir dans le renforcement du personnel lors des récentes acquisitions. Il faudra du temps pour se convertir et générer des revenus plus élevés, ce qui a conduit le Groupe à retarder le paiement du solde trimestriel de TVA de l'architecture britannique dû en février 2024 et à un solde en souffrance de PAYE dû à HMRC. Les prévisions du Groupe indiquent que ce déficit est une situation temporaire qui s'améliorera au cours de la période de 12 mois suivant l'approbation des états financiers, et nous sommes activement engagés dans des communications avec HMRC et chercherons à convenir d'un plan de remboursement à court terme si nécessaire.
Ce déficit serait également atténué par la vente de la propriété en pleine propriété. Le Conseil estime que la valeur commerciale du bâtiment dépasse très largement son hypothèque commerciale de 1.41 million de livres sterling au 30 septembre 2023. De plus, l'agent immobilier du Groupe a confirmé qu'il est raisonnable de s'attendre à des offres bien supérieures à l'obligation hypothécaire.
Le Groupe a récemment convenu avec Coutts de prolonger le découvert de 250,000 30 £ jusqu'au 2024 septembre 425,000, a annoncé qu'il lèverait 39 500,000 £ par le biais de l'émission de nouveaux capitaux propres (voir note XNUMX), et Torpedo Factory Limited a reçu une offre entièrement approuvée pour un montant de £ Prêt de XNUMX XNUMX euros qui peut être utilisé en cas de besoin, sous réserve uniquement de l'approbation des garants proposés (Nick Clark et Freddie Jenner).
Au-delà de la réduction habituelle des coûts face au déclin des activités, d’autres options de financement ou d’atténuation s’offrent au Conseil :
· Le Conseil estime que la valeur commerciale de ses investissements allemands est substantielle par rapport au Groupe dans son ensemble et pourrait, si nécessaire, être réalisée par une vente supérieure à la valeur comptable.
· Le Conseil estime également qu'en cas d'introduction d'escomptes sur factures, le Groupe, qui a généralement plus de 3.0 millions de livres sterling immobilisés en dettes commerciales à chaque fin de mois, pourrait débloquer une partie importante de ce montant. À cet égard, Torpedo Factory Limited a reçu des conditions indicatives mises à jour en tant que principal fournisseur de financement du grand livre des ventes pour une ligne d'escompte de factures d'une valeur de 50 % des débiteurs éligibles ou de 600,000 18 £, selon la valeur la plus basse. L'approbation formelle de cette installation serait soumise à un audit des systèmes Torpedo Factory Limited par le prêteur. Pendant 2003 ans, de 2021 à XNUMX, Torpedo Factory Limited disposait d'un service d'escompte sur factures et connaît donc parfaitement les processus.
· Le Groupe est actuellement en train d’apurer ses dettes au titre des financements publics apportés pendant la pandémie de Covid. Le solde du Les CBILS tirées par le Groupe en mai 2021 seront intégralement remboursées en mai 2024. Le prêt CBILS tiré par TFG sera entièrement remboursé d’ici juillet 2026. En remplaçant cette dette par une nouvelle facilité remboursable sur une durée plus longue, les coûts décaissés annuels associés à cette dette diminueraient.
· En tant que société dont les actions sont cotées à la Bourse de Londres, il est possible de rechercher des investissements supplémentaires en actions par l'émission de nouvelles actions, comme l'a démontré la récente souscription d'actions dans le cadre de la transaction Vanti.
Nonobstant l'incertitude significative décrite ci-dessus, après avoir mené des enquêtes et évalué les progrès par rapport aux prévisions, aux projections et à la faisabilité des mesures d'atténuation mentionnées ci-dessus, qui, s'ils ne sont pas atteints, pourraient susciter des doutes importants sur la capacité du Groupe et de la Société mère à poursuivre leurs activités et donc sur leur capacité à réaliser leurs actifs et à s'acquitter de leurs passifs dans le cours normal de leurs activités., les Administrateurs ont une attente raisonnable que le Groupe et la Société Mère continueront leurs activités et respecteront leurs engagements à leur échéance au cours de la période de continuité d'exploitation.
Pour cette raison, le Conseil considère qu'il est approprié de préparer les états financiers sur une base de continuité d'exploitation.
Les états financiers n'incluent pas les ajustements qui résulteraient si le Groupe ou la Société Mère n'était pas en mesure de poursuivre son activité.
Base de consolidation et mise en équivalence
Les états financiers consolidés intègrent ceux de la Société et de ses filiales. Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'elle est exposée à des rendements variables de la part de l'entité émettrice, en plus de la capacité de diriger l'entité émettrice et d'influencer ces rendements en exerçant son pouvoir. Les transactions intra-groupe, les soldes et les éventuels gains et pertes latents sur les transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminés lors de la consolidation.
Les participations ne donnant pas le contrôle dans les résultats et les capitaux propres des filiales sont présentées séparément dans le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global, l'état des variations des capitaux propres et l'état de la situation financière respectivement.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser les acquisitions de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition est évalué comme la juste valeur des actifs donnés et des instruments de capitaux propres émis. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris lors d'une acquisition sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de toute participation ne donnant pas le contrôle. L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables acquis est enregistré en goodwill.
Les états financiers consolidés incluent également la quote-part du Groupe dans les résultats et les réserves de ses entreprises associées et coentreprises.
Associé(e)
L'entreprise associée à Berlin est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable mais sans contrôle ni contrôle conjoint. Ceci est présumé être le cas lorsque le Groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote, mais une attention particulière est portée au contenu des accords contractuels de gouvernance en place. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Coentreprise
Le Groupe possède une coentreprise à Francfort où la propriété est contractuelle et les accords nécessitent le consentement unanime de toutes les parties pour les activités concernées. L'entité est considérée comme une coentreprise.
Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ensuite comptabilisés au coût amorti. Toute différence entre le produit (net des éventuels frais de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les comptes courants bancaires à vue, les dépôts bancaires à très courte échéance et les découverts bancaires lorsqu'ils font partie intégrante du processus de gestion de trésorerie du groupe, pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.
Compte de résultat de la société
La Société a profité de l'exonération prévue par l'article 408 du Companies Act 2006 pour ne pas présenter son compte de résultat de l'exercice. Le résultat de la Société est présenté au pied du bilan de la Société.
Fiscalité actuelle
Les impôts exigibles sont basés sur les résultats présentés dans les états financiers et sont calculés selon les règles fiscales locales, en utilisant les taux d'impôt en vigueur ou quasiment en vigueur à la date de clôture.
Impôts différés
L’impôt sur le résultat différé est comptabilisé intégralement, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles apparaissant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers, et évalué sur une base non actualisée.
L'impôt sur le résultat différé est déterminé à l'aide des taux d'impôt (et des lois) qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de l'état de la situation financière et qui devraient s'appliquer lorsque l'actif d'impôt différé correspondant sera réalisé ou que le passif d'impôt différé sera réglé. .
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront générés sur lesquels les différences temporelles pourront être imputées.
Dividendes
Les paiements de dividendes sont comptabilisés au passif dès qu'ils ne sont plus à la discrétion de la Société.
Les revenus de dividendes provenant des placements sont comptabilisés au compte de résultat lorsque les droits des actionnaires au paiement ont été établis.
Instruments de capitaux propres
Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés en produit reçu, net des frais directs d'émission.
Monnaie étrangère
Les transactions dans des devises autres que la monnaie fonctionnelle de chaque opération sont enregistrées aux taux de change en vigueur aux dates des transactions. A la date de chaque état de la situation financière, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont reconvertis aux taux en vigueur à la date de l'état de la situation financière. Les gains et pertes résultant de la reconversion sont inclus dans le compte de résultat consolidé de l'exercice.
Lors de la consolidation, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger sont convertis à partir de leurs monnaies fonctionnelles aux taux de change en vigueur à la date de l'état de la situation financière. Les éléments de produits et de charges sont convertis à partir de leurs monnaies fonctionnelles aux taux de change moyens de l'exercice, qui sont sensiblement cohérents avec les taux au comptant observés au cours de l'exercice pour ces entités. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées directement en capitaux propres et transférées à la réserve de conversion du Groupe. Si une activité à l'étranger est cédée, les écarts de conversion cumulés sont comptabilisés en tant que revenu réalisé ou charge au cours de l'année de la cession.
Le goodwill et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de change de clôture. Le Groupe a choisi de traiter le goodwill et les ajustements de juste valeur résultant d'acquisitions avant la date de transition aux IFRS comme des actifs et des passifs libellés en livres sterling.
Subventions gouvernementales
Les subventions gouvernementales sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que l'entité respectera les conditions de l'octroi et que la subvention sera reçue.
Bonne volonté
Le goodwill résultant d'acquisitions représente l'excédent de la juste valeur de la contrepartie versée sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis. Lorsque la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise est supérieure à la contrepartie payée, un goodwill négatif est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat.
Le goodwill est soumis à un test de dépréciation chaque année et une perte de valeur serait comptabilisée pour le montant par lequel la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable.
Détérioration
A la date de chaque état de la situation financière, un examen des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) est effectué afin de déterminer s'il existe un indice permettant de penser que ces actifs ont subi une dépréciation. Si de telles indications existent, la valeur recouvrable de l'actif est évaluée comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité, afin de déterminer l'étendue de toute dépréciation.
Lorsque l'actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants des autres actifs, la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l'actif est estimée.
La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est déterminée sur la base de calculs de valeur d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie avant impôts basées sur des budgets financiers et des prévisions couvrant une période de cinq ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés en utilisant les taux de croissance moyens à long terme.
Autres actifs incorporels
Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Par la suite, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et des dépréciations cumulées. L’amortissement est imputé selon la méthode linéaire et les durées d’utilité sont attribuées comme suit :
Nom commercial - 25 ans
Licence commerciale - 10 ans
Relations clients - 7 à 10 ans
Carnet de commandes - Sur la durée des contrats
L'amortissement est imputé aux autres charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé.
stocks
Stocks désignés au moindre du coût et de la valeur nette de réalisation, après avoir dûment tenu compte des articles obsolètes et à rotation lente.
Propriété en pleine propriété
Les administrateurs ont examiné la juste valeur de la propriété en pleine propriété de The Old Torpedo Factory, en tenant compte des rendements locatifs actuels et de la valeur marchande de propriétés similaires dans la zone. Ils considèrent que la juste valeur est sensiblement différente du coût historique déprécié de la propriété. En conséquence, ils ont adopté la politique comptable consistant à évaluer les biens en pleine propriété à la juste valeur.
Investissements
Les investissements dans les filiales, les entreprises associées et les coentreprises sont présentés dans l'état de la situation financière de la Société au coût historique diminué de toute provision pour dépréciation.
Les investissements cotés sont négociés sur un marché actif, par conséquent les prix cotés non ajustés à la date de clôture de la période sont utilisés pour déterminer la juste valeur des investissements.
Les investissements non cotés sont comptabilisés au coût, comme approximation de la juste valeur, à moins qu'il n'existe des indications suggérant une différence significative dans la valeur des investissements à la date de clôture.
Contrats de location et de financement d’actifs
La majorité des méthodes comptables du Groupe en matière de contrats de location sont détaillées dans la note 16.
Identifier les baux
Le Groupe comptabilise un contrat, ou une partie de contrat, comme un contrat de location lorsqu'il confère le droit d'utiliser un actif pendant une période donnée en échange d'une contrepartie. Les baux sont les contrats qui satisfont à tous les critères suivants :
(a) Il existe un actif identifié ;
(b) Le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation de l'actif ; et
(c) Le Groupe a le droit d'utiliser directement l'actif.
Le Groupe examine si le fournisseur dispose de droits substantiels de substitution. Si le fournisseur dispose de ces droits, le contrat n'est pas identifié comme donnant lieu à un bail.
Pour déterminer si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation de l'actif, le Groupe prend en compte uniquement les avantages économiques qui découlent de l'utilisation de l'actif, et non ceux accessoires à la propriété légale ou à d'autres avantages potentiels.
Pour déterminer si le Groupe a le droit d'utiliser directement l'actif, le Groupe examine s'il détermine comment et dans quel but l'actif est utilisé tout au long de la période d'utilisation. S'il n'y a pas de décisions significatives à prendre car elles sont prédéterminées en raison de la nature de l'actif, le Groupe examine s'il a été impliqué dans la conception de l'actif d'une manière qui prédétermine comment et dans quel but l'actif sera utilisé pendant toute la durée d’utilisation. Si le contrat ou la partie de contrat ne satisfait pas à ces critères, le Groupe applique d'autres normes IFRS applicables plutôt qu'IFRS 16.
Secteurs opérationnels
Les secteurs opérationnels à présenter du Groupe étaient auparavant basés sur les zones géographiques dans lesquelles sont situés ses studios, chaque secteur opérationnel à présenter fournissant le même type de service aux clients, à savoir des services de conception professionnelle intégrés pour l'environnement bâti. En interne, le Groupe prépare des informations financières distinctes pour chacun de ses segments géographiques de services de conception professionnelle.
Avec les acquisitions de TFG et A+K au cours de l'année, le Groupe divise désormais davantage ses activités par types de services, avec des segments de reporting élargis en tant que régions de services de conception professionnelle, TFG et A+K.
Autres charges d'exploitation
Les autres charges d'exploitation comprennent les frais juridiques et professionnels, les primes d'assurance responsabilité civile professionnelle, les frais de marketing et autres frais généraux.
Immobilisations corporelles
Toutes les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique d'acquisition diminué des amortissements et des éventuelles provisions pour dépréciation. Le coût historique d'acquisition comprend les dépenses directement imputables à l'acquisition des biens.
L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé pour amortir le coût d’acquisition sur la durée d’utilité économique attendue, soit selon la méthode linéaire, soit selon un solde dégressif et sur le nombre d’années suivant :
Améliorations locatives - Durée non expirée du bail selon la méthode linéaire
Mobilier de bureau 4 ans méthode linéaire
Matériel de bureau 2-4 ans méthode linéaire
Matériel informatique 2-4 ans méthode linéaire
Véhicules automobiles méthode du solde dégressif de 25 %
Des provisions
Des provisions sont comptabilisées lorsqu'une obligation actuelle est née à la suite d'un événement passé dont il est probable qu'il entraînera une sortie d'avantages économiques pouvant être estimés de manière fiable.
Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, la provision est basée sur la valeur actuelle des sorties futures, actualisée au taux d'actualisation avant impôt qui reflète les risques spécifiques au passif.
Avantages sociaux
Dans les zones géographiques où cela constitue une obligation légale, des indemnités de fin de service (« EOSB ») sont également prévues, c'est-à-dire des montants payables aux salariés à la fin de leur contrat avec le Groupe (voir note 27).
La charge au compte de résultat comprend le coût des services rendus et les intérêts sur le passif et est incluse dans les charges liées au personnel. L'obligation a été évaluée à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS 19 et est financée par le fonds de roulement.
Prestations après la retraite
Les coûts liés aux régimes de retraite à cotisations définies sont imputés au compte de résultat selon la méthode de la comptabilité d'exercice en fonction des montants à payer au titre de la période comptable. Le Groupe ne dispose pas de régime de retraite à prestations définies.
Revenus locatifs
Les revenus locatifs des immeubles sous-loués sont crédités au compte de résultat consolidé de l'année au cours de laquelle ils sont courus.
La reconnaissance des revenus
Contrats architecturaux
Le chiffre d'affaires représente la valeur des prestations réalisées pour les clients dans le cadre de contrats (hors taxes sur la valeur ajoutée). Les revenus des contrats sont évalués sur une base individuelle, les revenus gagnés étant déterminés sur la base du stade d'achèvement du contrat qui est estimé en utilisant chaque obligation de performance contenue dans le contrat et la proportion du temps total qui devrait être nécessaire pour accomplir chaque obligation de performance qui avait été ou est en cours d’exécution.
Étape 1) Identification du contrat
Les contrats avec les clients sont pour la plupart sur une base fixe, la contrepartie étant généralement stipulée sur la base d'un pourcentage du coût de construction.
Les variations de contrat sont traitées comme des variations d'une obligation de prestation spécifique, avec tous les frais supplémentaires associés à cette variation, ainsi que le temps et le coût nécessaires pour exécuter les variations, inclus dans l'évaluation globale du temps requis pour remplir l'obligation de prestation globale. En effet, ces variations ne sont normalement pas distinctes en elles-mêmes (modifications d'éléments existants des obligations) et sont donc retarifiées comme si elles faisaient partie du contrat initial.
Étape 2) Identification des obligations de performance
Bien que la nature des obligations de performance puisse varier d'un projet à l'autre, elles sont généralement divisées selon l'identification des étapes de travail du Royal Institute of British Architects (« RIBA ») (réalisées sous forme d'étapes de travail individuelles ou de groupe d'étapes de travail en fonction de l'objectif exact). nature du contrat), qui constituent des promesses individuelles et distinctives au sein du contrat. Ceux-ci peuvent être livrés indépendamment. Les équivalents locaux de RIBA s'appliquent en fonction de la juridiction du contrat et peuvent être identifiés.
Étape 3) Identifiez la contrepartie
La contrepartie est généralement fixée et convenue dans le contrat de services entre le Groupe et le client, sous réserve des modifications indiquées ci-dessus à l'étape 1.
Étape 4) Attribuer le prix de la transaction
Les obligations de performance au sein du contrat sont facturées sur la base d'une commission allouée à chaque élément du projet. Cependant, les revenus sont alloués aux obligations de performance sur la base du coût total prévu en termes de temps et du coût du contrat qui devrait être nécessaire pour accomplir chaque obligation de performance dans les délais. le contrat. Cela conduit à la constatation de revenus réaffectés entre les étapes de travail où la direction estime que les étapes de facturation associées à des étapes spécifiques, comme indiqué dans le contrat, ne reflètent pas fidèlement le temps et le coût totaux requis pour accomplir ces tâches.
Des estimations du temps total nécessaire pour exécuter les contrats sont effectuées régulièrement et soumises à un examen de la direction. Ces estimations peuvent différer des résultats réels en raison de divers facteurs tels que l'efficacité du travail, l'exactitude de l'évaluation des progrès réalisés à ce jour et la prise de décision du client.
Étape 5) Reconnaissance des revenus
Pour tous les contrats conclus par la Direction, la mesure des revenus suit un schéma « dans le temps ».
La raison en est que les travaux effectués par le Groupe n'ont pas d'utilisation alternative et que les contrats contiennent des dispositions permettant de récupérer la contrepartie de l'exécution partielle des obligations en cas de résiliation du contrat. Le chiffre d'affaires récupérable dans un tel cas équivaudrait à rémunérer le Groupe pour le prix de vente des services rendus à ce jour.
Le montant par lequel les revenus dépassent les facturations progressives est classé comme actifs sur contrat. Dans la mesure où les facturations progressives dépassent les revenus pertinents, l'excédent est classé comme passif contractuel.
Systèmes audiovisuels
Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les biens ou services sont fournis, sous réserve de la politique spécifique de reconnaissance du chiffre d'affaires du Groupe pour les services rendus détaillée ci-dessous.
Les contrats de maintenance, de conseil et les revenus découlant des contrats de conception, de fourniture et d'installation de systèmes audiovisuels pour lesquels il existe un engagement contractuel à la date de clôture sont traités comme des contrats à long terme. Les bénéfices sur ces contrats sont prélevés au fur et à mesure de l'exécution des travaux si le résultat final peut être évalué avec une certitude raisonnable. Le bénéfice inclus est calculé de manière prudente pour refléter la proportion des travaux réalisés à la clôture de l'exercice, en enregistrant le chiffre d'affaires et les coûts associés au fur et à mesure de l'avancement de l'activité contractuelle. Les revenus sont calculés comme la proportion de la valeur totale du contrat que représentent les coûts encourus à ce jour par rapport aux coûts totaux attendus pour ce contrat. Les revenus provenant des variations de contrats ne sont reconnus que lorsqu'ils ont été acceptés par le client. Les pertes sur tous les contrats sont intégralement provisionnées au cours de l'année au cours de laquelle elles sont prévues pour la première fois.
Distribution et installation de technologies en milieu de travail
Le Groupe tire des revenus du transfert de biens et de services au fil du temps et à un moment donné. Les revenus des clients externes proviennent de la vente de matériel et d'intégration de systèmes. Le Groupe dispose de différents types d'accords contractuels et applique par conséquent diverses méthodes de comptabilisation des revenus. Les revenus et les bénéfices de toute période sont basés sur le respect des obligations de performance et une évaluation du moment où le contrôle est transféré au client. Pour déterminer le montant des revenus et des bénéfices à enregistrer et les éléments du bilan associés (tels que les créances commerciales, les produits à recevoir et les produits différés) à comptabiliser au cours de la période, la direction doit formuler un certain nombre de jugements et d'hypothèses. Les revenus sont reconnus lorsque l'obligation de performance prévue dans un contrat a été exécutée (c'est-à-dire une comptabilisation « à un moment donné ») ou au fil du temps, à mesure que l'obligation de performance est transférée au client.
Le prix de transaction, qui correspond au montant auquel le Groupe s'attend à avoir droit et auquel il a des droits en vertu du contrat, est affecté aux obligations de performance identifiées. Pour chaque obligation de performance, le Groupe détermine si les revenus seront reconnus progressivement ou à un moment donné. Lorsque le Groupe comptabilise les revenus au fil du temps pour les contrats à long terme, cela est généralement dû au fait que le Groupe est performant et que le client reçoit et consomme simultanément les avantages fournis pendant la durée du contrat. Pour chaque obligation de performance à comptabiliser au fil du temps, la Société applique une méthode de comptabilisation des revenus qui décrit fidèlement la performance de la Société dans le transfert du contrôle des biens ou services au client. Cette décision nécessite d'apprécier la nature réelle des biens ou services que le Groupe s'est engagé à fournir au client. Le Groupe applique systématiquement la méthode de sortie ou de saisie pertinente à des obligations de performance similaires dans d’autres contrats. Si les obligations de performance contenues dans un contrat ne répondent pas aux critères dans le temps, le Groupe comptabilise les revenus à un moment donné.
Paiements basés sur des actions
Le Groupe a émis des options d'achat d'actions à certains salariés, en échange desquelles le Groupe reçoit des services de ces salariés. La juste valeur des services du personnel reçus en échange de l'attribution des options est comptabilisée en charges sauf lorsque la direction estime que la juste valeur n'est pas significative.
Le montant total à comptabiliser est déterminé par référence à la juste valeur des options attribuées incluant toutes conditions de performance de marché (par exemple le cours de l'action de la Société) mais excluant l'impact de tout service ou conditions d'acquisition hors performance de marché (par exemple l'exigence de le bénéficiaire de rester salarié du Groupe).
La juste valeur des options attribuées est estimée par la direction en utilisant un modèle d'évaluation des options Black-Scholes en faisant référence à la volatilité prévue, à la période d'acquisition, au prix d'exercice et au cours de l'action au moment de l'attribution.
Les conditions d'acquisition non liées au marché sont incluses dans les hypothèses concernant le nombre d'options dont l'acquisition est attendue. La charge totale est comptabilisée sur la période d'acquisition. A la fin de chaque période, le Groupe révise ses estimations du nombre d'options dont l'acquisition est attendue en fonction des conditions d'acquisition non marchandes. Il reconnaît l'impact de toute révision du compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.
Créances clients
Les créances commerciales sont les montants dus par les clients pour des services fournis dans le cours normal des affaires et sont comptabilisées nettes de toute provision pour dépréciation.
Suite à l'adoption d'IFRS 9, le Groupe a suivi l'approche simplifiée et constitue donc une provision pour pertes de crédit attendues en utilisant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie pour toutes les créances commerciales et actifs sur contrat. Les estimations et jugements appliqués sont détaillés plus en détail dans la note 22.
Le Groupe s'efforce d'entreprendre des travaux uniquement pour des clients qui ont la solidité financière pour mener à bien leurs projets, mais malgré cela, une grande partie du développement immobilier est financée par des fonds qui ne sont pas engagés inconditionnellement au début du projet. Malheureusement, des problèmes de financement peuvent parfois empêcher les clients de payer leurs dettes, que ce soit de manière temporaire ou permanente.
Le Groupe surveille de près les reçus des clients et entreprend une série d'actions s'il existe des indications qu'un client rencontre des problèmes de financement. Le Groupe constitue des provisions supplémentaires s'il estime qu'il existe un risque significatif de non-paiement. Les facteurs évalués lors de l'examen d'une provision pour pertes comprennent la propriété du site de développement, la solidité financière générale et les difficultés financières du client, l'utilisation/demande probable pour le projet achevé et le temps probablement nécessaire pour résoudre les problèmes de financement. .
Le Groupe s'efforce d'entretenir de bonnes relations avec ses clients, mais il arrive parfois que des litiges surviennent avec des clients nécessitant une action en justice pour recouvrer les sommes impayées. Dans de telles circonstances, les administrateurs examinent attentivement les faits individuels relatifs à chaque cas (tels que la solidité des arguments juridiques et la solidité financière du client) lorsqu'ils décident du niveau de toute provision pour dépréciation supplémentaire.
2 Estimations et jugements comptables
Les estimations et les jugements sont continuellement évalués et sont basés sur l'expérience historique et d'autres facteurs, y compris les attentes d'événements futurs qui sont considérés comme raisonnables dans les circonstances.
Estimations comptables
Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs font des estimations et des hypothèses concernant l'avenir. Les estimations comptables qui en résultent, par définition, correspondent rarement aux résultats réels correspondants. Les estimations et hypothèses qui présentent un risque significatif d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont considérées comme :
Dépréciation des créances commerciales
Le Groupe fournit des services de conception architecturale, de technologie audiovisuelle et scénique, des systèmes de travail intelligents, des logiciels de gestion de l'énergie et des services associés à une grande variété de clients, notamment des promoteurs immobiliers, des propriétaires occupants et des organisations gouvernementales, tant au Royaume-Uni qu'à l'étranger.
Une augmentation de 5 % (2022 : 6 %) en pourcentage du total des créances commerciales entraînerait une exposition importante à des créances irrécouvrables. Sur la base de la combinaison des provisions pour pertes sur créances et des provisions supplémentaires spécifiquement identifiées, il existe une provision pour créances commerciales de 0.16 million de livres sterling (2022 : 0.20 million de livres sterling), principalement contre les créances commerciales historiques du Moyen-Orient. Compte tenu de leur nature, il reste possible de les collecter dans les années à venir. Des informations quantitatives complémentaires concernant les créances commerciales sont présentées dans les notes 22 et 34.
Dépréciation des écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles
Le détail des tests de dépréciation effectués sur la valeur comptable du goodwill et des autres actifs incorporels est présenté en note 17.
Dépréciation des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises
Les investissements de la société dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises sont soumis à un test de dépréciation chaque année. La valeur recouvrable est déterminée sur la base du calcul de la valeur d'utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie avant impôts basées sur des budgets financiers et des prévisions couvrant une période de cinq ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés en utilisant les taux de croissance moyens à long terme.
Les principales hypothèses retenues dans ces projections sont les mêmes que celles données concernant la dépréciation du goodwill dans la note 17.
stocks
Les stocks sont évalués au moindre du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût comprend les matériaux directs et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre. Lorsqu'un contrôle d'inventaire est effectué, les stocks obsolètes identifiés sont amortis en coût des ventes. La valeur comptable des stocks à la fin de l’année était de 372 2022 £ (XNUMX : XNUMX £). Aucune provision pour stocks n'a été incluse dans les comptes de fin d'année car il a été estimé que tous les stocks se réaliseraient au-delà de leur valeur comptable.
Propriété en pleine propriété
Les biens en pleine propriété sont évalués à leur juste valeur, sur la base d'évaluations périodiques réalisées par des évaluateurs externes indépendants, en tenant compte des rendements locatifs actuels et de la valeur marchande de biens similaires dans la zone.
Durées de vie utiles des autres actifs incorporels
La durée de vie économique utile des relations clients acquises dans le cadre du regroupement d'entreprises TFG est estimée à au moins 7 ans sur la base de l'analyse du taux de rétention des contrats de maintenance récurrents au cours des dernières années.
Jugements comptables critiques
Les jugements critiques représentent des décisions clés prises par la direction dans l'application des méthodes comptables du Groupe. Lorsqu’il existe un risque important de résultats sensiblement différents en raison des hypothèses de la direction, cela représentera un jugement comptable critique. Les jugements comptables sont continuellement révisés à la lumière de nouvelles informations et sont fondés sur l'expérience historique et d'autres facteurs, y compris les attentes concernant des événements futurs qui sont jugés raisonnables dans les circonstances. Les jugements qui présentent un risque significatif d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs sont considérés comme :
Comptabilisation des revenus des réclamations de frais
La nature des travaux de projet entrepris par le Groupe signifie que parfois l'ampleur et la portée d'un projet augmentent après le début des travaux. Les changements ultérieurs apportés à l'échelle et à la portée des travaux peuvent nécessiter des négociations avec les clients pour obtenir des modifications.
Un accord préalable sur le montant des honoraires de variation n'est pas toujours possible, en particulier lorsque les délais de réalisation du projet changent ou lorsque le coût des modifications ne peut être déterminé qu'une fois les travaux entrepris.
Le Groupe dispose d'un nombre limité de situations dans lesquelles nous avons droit à une réclamation d'honoraires, sur laquelle une estimation du montant auquel nous aurions droit dans une telle réclamation est examiné au cas par cas et comptabilisé uniquement lorsqu'il est hautement probable qu'il n'y aura pas de reprise ultérieure des revenus estimés. d'un résultat probable selon les exigences de la norme IFRS 15 pour la contrepartie variable.
Au cours de l’année en cours, aucun produit significatif lié aux réclamations de taxes n’a été comptabilisé au 30 septembre 2023.
IFRS 16 Actif de droit d'utilisation et passif de location
Le bail de son studio britannique de Bonhill Street comprend une révision à la hausse du loyer après 5 ans en mai 2023, ne contient aucune clause de résiliation et expire en mai 2028.
Le bail prévoit une période supplémentaire de 4 mois sans loyer à condition que le Groupe entreprenne des améliorations immobilières spécifiques à la satisfaction raisonnable du propriétaire. Le Groupe estime que le coût d'installation de ces améliorations serait équivalent ou supérieur à la valeur des 4 mois d'économies de loyer gratuits. Étant donné que le Groupe devrait payer pour un système de refroidissement de confort pour bénéficier de l'économie de loyer gratuit, la période de 4 mois sans loyer n'est pas incluse dans le calcul d'IFRS 16 pour l'actif au titre du droit d'utilisation et l'obligation de location associée.
Le bail des locaux de Torpedo Factory Limited à Farnham comprend une clause de rupture après 3 ans en juillet 2025 et expire le 1er juillet 2027. Le bail comprend une pénalité de rupture de 5 3 £ équivalente à XNUMX mois de loyer.
3 Regroupements d'entreprises
Groupe Usine de Torpilles
Le 20 mars 2023, le Groupe a acquis 100 % des instruments de capitaux propres avec droit de vote de Torpedo Factory Group Limited, un fournisseur de technologies audiovisuelles et scéniques auprès d'organisations au Royaume-Uni et en Europe.
La contrepartie de l'acquisition comprenait :
i) 110,142,286 2.55 1 actions ordinaires d'Aukett Swanke Group Plc au prix d'émission de 2023 pence sur la base du cours de clôture des actions d'Aukett Swanke Group Plc au XNUMXer mars XNUMX.
ii) Jusqu'à 3,631,124 2.55 XNUMX actions de contrepartie supplémentaires proposées pour être émises aux détenteurs d'options TFG participants, à un prix d'émission de XNUMXp.
iii) 8,400,000 1 1.55 options sur actions dans Aukett Swanke Group Plc exerçables à 1p. Juste valeur calculée à 2023 pence par action sur la base du cours de clôture des actions Aukett Swanke Group Plc au XNUMXer mars XNUMX.
£'000 | ||
Actions dans Aukett Swanke Group Plc | 2,809 | |
Nombre maximum d'actions de contrepartie supplémentaires à émettre aux détenteurs d'options participants | 92 | |
Options sur actions dans Aukett Swanke Group Plc | 130 | |
Coût total d'acquisition | 3,031 |
Les détenteurs d'options TFG ont bénéficié d'une période d'option de 6 mois après la réalisation pour exercer les actions de contrepartie supplémentaires. Les options n'ont pas été exercées et ont expiré le 20 septembre 2023.
20 mars-23 £'000 | ||
Bonne volonté | 1,464 | |
Immobilisations corporelles | 3,222 | |
Actifs liés au droit d'utilisation | 331 | |
Autres actifs incorporels | 227 | |
Prêts et autres actifs financiers | 169 | |
stocks | 326 | |
Actifs sous contrat | - | |
Clients et autres débiteurs | 1,580 | |
Trésorerie nette | 799 | |
Outils | 8,118 | |
Fournisseurs et autres créditeurs | 1,709 | |
Passif des contrats | 286 | |
Prêts et emprunts portant intérêt | 2,626 | |
Passif de location | 314 | |
Impôt différé passif | 152 | |
Passif | 5,087 | |
Actif net total | 3,031 |
Les immobilisations corporelles comprenaient une valeur comptable nette de 3,020 2021 XNUMX £ de propriété en pleine propriété, à savoir le bâtiment Old Torpedo Factory à Londres, précédemment réévalué en juillet XNUMX.
Les coûts liés à l'acquisition de 354 XNUMX £ sont présentés en tant que coûts d'acquisition dans le compte de résultat consolidé.
Estimation importante : contrepartie conditionnelle
Les 3,631,124 2.55 20 actions de contrepartie supplémentaires ont été évaluées à la juste valeur sur la base d'un prix d'émission de 2023 pence. Cette contrepartie était conditionnée à l'exercice par les participants de leurs options avant le 30 septembre 2023. Les participants n'ont pas exercé leurs options et les options ont expiré. Au 92 septembre 13, la contrepartie conditionnelle a été décomptabilisée, ce qui a entraîné une dépréciation de 92 XNUMX £ du goodwill (note XNUMX) enregistrée en perte de XNUMX XNUMX £ dans les autres éléments du résultat global.
Les 8,400,000 1.55 1 options sur actions ont été évaluées à la juste valeur de 2.55 pence par action, soit la différence entre le prix d'exercice de 1 pence et le cours de clôture de 2023 pence des actions Aukett Swanke Group Plc au 20er mars 2025. Les options (et donc la contrepartie) dépendent de les titulaires restant en fonction dans le Groupe au deuxième anniversaire de la date d'attribution (soit le 30 mars 2023), date à laquelle ils deviennent exerçables. Les options deviennent caduques au sixième anniversaire de la date d'attribution. Au 30 septembre 130, la contrepartie conditionnelle a été décomptabilisée comme expliqué dans la note 13 en raison de la réduction du cours de l'action d'Aukett Swanke Group Plc suite à l'acquisition, entraînant une dépréciation de 130 XNUMX £ du goodwill (note XNUMX) enregistrée en perte. de XNUMX XNUMX £ en autres éléments du résultat global.
Anders + Kern
Le 14 juillet 2023, le Groupe a acquis 100 % des instruments de capitaux propres avec droit de vote d'Anders + Kern UK Limited, un distributeur de systèmes de travail intelligents.
La contrepartie de l'acquisition comprenait : 515,057 XNUMX £ payables en espèces.
14 juil.-23 £'000 | ||
Bonne volonté | 260 | |
Immobilisations corporelles | 9 | |
Actif d'impôt différé | 147 | |
stocks | 108 | |
Actifs sous contrat | 60 | |
Clients et autres débiteurs | 220 | |
Trésorerie nette | 97 | |
Outils | 901 | |
Fournisseurs et autres créditeurs | 278 | |
Passif des contrats | 108 | |
Passif | 386 | |
Actif net total | 515 |
Les coûts liés à l'acquisition de 25 XNUMX £ sont présentés en tant que coûts d'acquisition dans le compte de résultat consolidé.
4 Secteurs opérationnels
Le Groupe comprenait historiquement un seul secteur d'activité avec des secteurs géographiques à présenter séparément (ainsi qu'un secteur de coûts du Groupe). Les segments géographiques étant basés sur la localisation de l'opération réalisant chaque projet.
Les secteurs géographiques opérationnels du Groupe comprennent le Royaume-Uni, le Moyen-Orient et l'Europe continentale. La Turquie fait partie de l'Europe continentale avec l'Allemagne.
Comme indiqué dans la note 28, le conseil d'administration a conclu la vente de la filiale turque Aukett Swanke Mimarlik AS le 27 décembre 2023, et a classé les actifs et passifs de cette filiale en actifs destinés à la vente au 30 septembre 2023. Le Groupe identifie des zones géographiques d'activité alignées sur ses segments géographiques. Le Groupe conserve ses investissements significatifs dans sa coentreprise et entreprise associée en Allemagne et considère que la filiale cédée représentait une faible proportion du secteur géographique. En conséquence, Aukett Swanke Mimarlik AS n'a pas été présentée à nouveau comme une activité abandonnée.
Le segment Moyen-Orient a été représenté comme une activité abandonnée et est exposé dans la note 12.
Avec l'acquisition de Torpedo Factory Group et d'Anders + Kern au cours de la période, les activités de Torpedo Factory Group et d'Anders + Kern ont été présentées comme des secteurs d'activité distincts supplémentaires.
Informations sectorielles du compte de résultat
Chiffre d'affaires du segment | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 8,858 | 8,465 | |
Groupe Usine de Torpilles | 4,816 | - | |
Anders+Kern | 467 | - | |
Europe continentale | 194 | 180 | |
Chiffre d'affaires des activités poursuivies | 14,335 | 8,645 | |
Opérations interrompues | 2 | 1,543 | |
Revenu | 14,337 | 10,188 |
Revenus du segment moins les coûts des sous-consultants
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 8,692 | 6,975 | |
Groupe Usine de Torpilles | 4,816 | - | |
Anders+Kern | 467 | - | |
Europe continentale | 128 | 152 | |
Chiffre d'affaires moins les coûts des sous-traitants provenant des opérations poursuivies | 14,103 | 7,127 | |
Opérations interrompues | - | 1,256 | |
Revenus moins les coûts des sous-consultants | 14,103 | 8,383 |
L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe concerne la valeur des prestations réalisées pour les clients dans le cadre de contrats de type construction. Ces contrats sont généralement à prix fixe et s'échelonnent sur du long terme.
Aucune segmentation du calendrier de comptabilisation des revenus n'est fournie puisque tous les services continuent d'être fournis « au fil du temps ».
Toutes les pertes de valeur comptabilisées dans la note 22 concernent les contrats du Groupe avec les clients.
Charge financière nette du secteur
Continuation des opérations |
2023 £'000 |
2022 £'000 | |
Royaume Uni | (77) | (86) | |
Groupe Usine de Torpilles | (145) | - | |
Anders+Kern | - | - | |
Europe continentale | - | - | |
Frais de groupe | (24) | (9) | |
Charge financière nette | (246) | (95) |
Amortissement sectoriel
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 60 | 71 | |
Groupe Usine de Torpilles | 24 | - | |
Anders+Kern | 1 | - | |
Europe continentale | 2 | 3 | |
Frais de groupe | 5 | 3 | |
Amortissement des activités poursuivies | 92 | 77 | |
Opérations interrompues | - | 20 | |
Dépréciation | 92 | 97 |
Amortissement sectoriel | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 403 | 398 | |
Groupe Usine de Torpilles | 63 | - | |
Anders+Kern | - | ||
Europe continentale | - | - | |
Amortissement des activités poursuivies | 466 | 398 | |
Opérations interrompues | - | 15 | |
Amortissement | 466 | 413 |
Résultat sectoriel avant impôts | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | (94) | (329) | |
Groupe Usine de Torpilles*^ | 401 | - | |
Anders+Kern | 62 | - | |
Europe continentale | 277 | 275 | |
Frais de groupe* | (997) | (18) | |
Dépréciation du goodwill | - | (1,752) | |
Perte avant impôts des activités poursuivies | (351) | (1,824) | |
Bénéfice / (perte) des activités abandonnées | 10 | (503) | |
Perte totale avant impôt | (341) | (2,327) |
Résultat sectoriel avant impôts (avant réaffectation des frais de gestion groupe)
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 202 | 211 | |
Groupe Usine de Torpilles * ^ | 467 | - | |
Anders+Kern | 62 | - | |
Europe continentale | 423 | 422 | |
Frais de groupe # * | (1,505) | (809) | |
Dépréciation du goodwill | - | (1,752) | |
TOTAL | (351) | (1,928) | |
| |||
Frais de gestion du groupe facturés au Activité interrompue au Moyen-Orient | - | 104 | |
Perte avant impôts des activités poursuivies | (351) | (1,824) | |
Bénéfice / (perte) des activités abandonnées | 10 | (503) | |
Perte totale avant impôt | (341) | (2,327) |
# Les résultats sectoriels avant impôts incluent 25 XNUMX £ de coûts exceptionnels correspondant aux coûts de transaction pour l'acquisition d'Anders + Kern, répartis dans les coûts du groupe.
* Les résultats sectoriels avant impôts incluent 260 210 £ de coûts exceptionnels correspondant aux coûts de transaction liés aux acquisitions de Torpedo Factory Group et d'Anders + Kern, répartis à hauteur de 50 XNUMX £ dans les coûts du groupe et de XNUMX XNUMX £ dans Torpedo. Groupe d'usine.
^ Résultat sectoriel TFG avant impôts inclus 94 XNUMX £ de coûts ponctuels liés au règlement des coûts d'options sur actions de la société TFG et à la perte sur les actifs cédés dans le cadre de la cession des événements en direct.
La part du Groupe dans les résultats des entreprises associées et coentreprises incluses dans le résultat du secteur Europe continentale est présentée dans les notes 18 et 19.
Chiffre d'affaires des contrats avec les clients
Actifs et passifs liés aux contrats avec les clients
Le Groupe a comptabilisé les actifs et passifs suivants liés aux contrats avec les clients :
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Actifs contractuels courants liés aux contrats de services professionnels | 790 | 1,200 | |
Allocation de perte | - | (1) | |
Actifs totaux du contrat | 790 | 1,199 | |
Passifs contractuels liés aux contrats de services professionnels | 1,398 | 1,227 | |
Total des passifs contractuels | 1,398 | 1,227 |
Changements importants dans les actifs et passifs sur contrat
Les actifs sur contrat ont diminué car le Groupe a fourni des quantités de services inférieures avant la facturation. La plupart des actifs sous contrat proviennent des activités TFG et A+K acquises au cours de l'année, pour un total de 614 176 £. Cependant, pour l’architecture britannique, le solde des actifs contractuels a considérablement diminué pour atteindre 2022 1,012 £ (septembre 2022 : 773 XNUMX XNUMX £). Le solde de l'année précédente comprenait un projet qui avait été suspendu en septembre XNUMX avec un solde d'en-cours pour l'architecture britannique et les sous-consultants de XNUMX XNUMX £. Suite à la reprise de ce projet, le solde des en-cours a diminué de manière significative.
Les passifs sur contrats ont augmenté car le Groupe a facturé des montants plus élevés avant de fournir des services. L'augmentation est principalement due aux acquisitions de TFG et A+K au cours de l'année, totalisant 299 2023 £ de passifs sur contrats en septembre XNUMX. Le solde restant des passifs sur contrats provient principalement de contrats dans le secteur opérationnel de l'architecture au Royaume-Uni.
Produits reconnus au titre des passifs contractuels
Le tableau suivant montre quelle part des produits comptabilisés au cours de la période de reporting en cours se rapporte aux passifs contractuels reportés en avant et quelle part se rapporte aux obligations de prestation qui ont été remplies au cours d'un exercice précédent :
|
£'000 |
Total des passifs sur contrats au 1er octobre 2022
| (1,227) |
Produits comptabilisés qui étaient inclus dans le solde des passifs contractuels au début de la période
| 1,217 |
Crédits émis relatifs au solde des passifs contractuels en début d'année, préalablement facturés mais non comptabilisés en chiffre d'affaires. | 2 |
Trésorerie reçue avant la performance et non comptabilisée en revenus dans la période | (1,390) |
Total des passifs sur contrats au 30 septembre 2023 | (1,398) |
Informations sectorielles de l’état de la situation financière
Actifs du segment | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 1,890 | 2,915 | |
Groupe Usine de Torpilles | 1,444 | - | |
Anders+Kern | 339 | - | |
Moyen-Orient | 5 | 430 | |
Europe continentale | 50 | 90 | |
Créances commerciales et actifs sur contrat | 3,728 | 3,435 | |
Autres actifs courants | 5,111 | 1,005 | |
Actifs non courants* | 6,061 | 3,751 | |
Total des actifs | 14,900 | 8,191 |
*Les actifs non courants comprennent les participations dans des entreprises associées et des coentreprises.
Passifs sectoriels | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 2,637 | 3,114 | |
Groupe Usine de Torpilles | 1,602 | - | |
Anders+Kern | 346 | - | |
Moyen-Orient | 198 | 598 | |
Europe continentale | 72 | 68 | |
Dettes commerciales, dettes contractuelles et charges à payer | 4,855 | 3,780 | |
Autres passifs courants | 3,822 | 1,555 | |
Passifs non courants | 2,850 | 2,455 | |
Total du passif | 11,527 | 7,790 |
Zones géographiques
Revenu | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 14,141 | 8,465 | |
Pays de résidence | 14,141 | 8,465 | |
Turquie | 194 | 180 | |
Émirats arabes unis | 2 | 1,543 | |
Pays étrangers | 196 | 1,723 | |
Revenu | 14,337 | 10,188 |
Actifs non courants | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Royaume Uni | 4,376 | 2,453 | |
Pays de résidence | 4,376 | 2,453 | |
République tchèque | - | - | |
Allemagne | 1,071 | 1,007 | |
Turquie | - | 10 | |
Émirats arabes unis | - | - | |
Pays étrangers | 1,071 | 1,017 | |
Actifs non courants hors impôts différés | 5,447 | 3,470 | |
Taxe différée | 625 | 281 | |
Actifs non courants | 6,072 | 3,751 |
Clients majeurs
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023, le Groupe a tiré 10 % ou plus de son chiffre d'affaires d'un client (2022 : un client).
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenus clients les plus importants | 1,636 | 2,009 |
Les revenus clients les plus importants pour 2023 concernent le secteur opérationnel Royaume-Uni (2022 : secteur opérationnel Royaume-Uni).
Chiffre d'affaires par site de projet
La répartition géographique des revenus en fonction de l'emplacement des sites du projet était la suivante :
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Royaume Uni | 13,831 | 7,804 | |
Moyen-Orient | 2 | 1,543 | |
Europe continentale | 479 | 696 | |
Reste du monde | 25 | 145 | |
Revenu | 14,337 | 10,188 |
5 Autres produits d'exploitation
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Revenus locatifs immobiliers | 163 | 147 | |
Frais de gestion des coentreprises et des entreprises associées | 134 | 131 | |
Autres revenus divers | 29 | 48 | |
Total des autres produits opérationnels des activités poursuivies | 326 | 326 | |
Opérations interrompues | - | - | |
Total des autres produits d'exploitation | 326 | 326 |
6 Frais financiers
Continuation des opérations | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Mouvement de juste valeur des investissements | 80 | - | |
Payable sur les prêts et découverts bancaires | 89 | 19 | |
Intérêts de location-financement à payer | 74 | 76 | |
Autres intérêts à payer | 12 | - | |
Coûts financiers totaux | 255 | 95 |
7 Rémunération du commissaire
Au cours de l'exercice, le Groupe a engagé les coûts suivants en relation avec le commissaire aux comptes de la Société et les associés du commissaire aux comptes de la Société, ainsi qu'avec le commissaire aux comptes précédent de la Société :
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Honoraires payables au commissaire aux comptes de la Société au titre de l'audit des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos en septembre 2023 | 135 | 59 | |
Honoraires complémentaires versés au précédent commissaire aux comptes de la Société pour l'audit des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos en septembre 2022 | - | 33 | |
Honoraires payables au commissaire aux comptes de la Société et à ses associés pour d'autres prestations | |||
Audit des filiales de la Société conformément à la législation | 124 | 71 |
Les chiffres présentés ci-dessus concernent Aukett Swanke Group Plc et ses filiales comme s'il s'agissait d'une seule entité. Aukett Swanke Group Plc a bénéficié de l'exemption autorisée par le règlement britannique 2008/489 pour omettre des informations sur ses comptes individuels.
8 Informations sur les employés
Le nombre moyen de personnes y compris les administrateurs employés par le Groupe et la Société au cours de l'exercice est le suivant :
Réservation de groupe | Entreprise | |||
2023 Numéro | 2022 Numéro | 2023 Numéro | 2022 Numéro | |
Technique | 97 | 83 | - | - |
Administratif | 35 | 23 | 6 | 6 |
Total | 132 | 106 | 6 | 6 |
En plus du nombre d'employés indiqué ci-dessus, les entreprises associées et coentreprises du Groupe employaient en moyenne 153 personnes (2022 : 137 personnes).
Les coûts des personnes employées par le Groupe et la Société au cours de l'année ont été :
Réservation de groupe | Entreprise | |||
2023 £'000 | 2022 £'000 | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Salaires et traitements | 6,471 | 5,200 | 550 | 574 |
Frais de sécurité sociale | 703 | 468 | 67 | 56 |
Cotisations aux régimes de retraite à cotisations définies | 331 | 262 | 47 | 43 |
Total | 7,505 | 5,930 | 664 | 673 |
Le Groupe cotise à des régimes de retraite à cotisations définies pour ses salariés au Royaume-Uni et à l'étranger. Les actifs de ces dispositifs sont détenus par des institutions financières entièrement distinctes de ceux du Groupe.
La filiale turque du Groupe est tenue de verser des indemnités de départ à chaque salarié ayant accompli un an de service et dont l'emploi est licencié pour des raisons permettant au salarié de percevoir une indemnité de départ.
9 Émoluments des administrateurs
2023 | Total émoluments £'000 | Retraite contributions £'000 | Total reçu £'000 | Renoncé
£'000 | Total droit £'000 |
Nicholas Thompson | 39 | 3 | 42 | - | 42 |
Robert Frire | 90 | 15 | 105 | - | 105 |
Clive Carver | 77 | - | 77 | - | 77 |
Raúl Curiel | 20 | - | 20 | - | 20 |
Tandeep Minhas | 14 | - | 14 | - | 14 |
Nick Clark | 73 | 9 | 82 | - | 82 |
Freddie Jenner | 34 | 4 | 38 | - | 38 |
Antoine Barkwith | 138 | 17 | 155 | - | 155 |
Total | 485 | 48 | 533 | - | 533 |
2022 | Total émoluments £'000 | Retraite contributions £'000 | Total reçu £'000 | Renoncé
£'000 | Total droit £'000 |
Nicholas Thompson | 209 | 10 | 219 | - | 219 |
Robert Frire | 123 | 15 | 138 | - | 138 |
Clive Carver | 30 | - | 30 | - | 30 |
Raúl Curiel | 30 | - | 30 | - | 30 |
Antoine Barkwith | 163 | 18 | 181 | - | 181 |
Total | 555 | 43 | 598 | - | 598 |
Des avantages revenant à cinq administrateurs (2022 : trois administrateurs) au titre de régimes de retraite à cotisations définies.
Les émoluments globaux du directeur le mieux payé s'élevaient à 138,000 2022 £ (209,000 : 17,000 2022 £) ainsi que des cotisations de retraite de 10,000 XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX £).
10 Charge fiscale
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Impôt courant | - | - | |
Ajustement au titre des années précédentes | (196) | - | |
Impôt courant total | (196) | - | |
Naissance et renversement des différences temporelles | (79) | (45) | |
Ajustement au titre des années précédentes | (56) | - | |
Modifications des taux d'imposition | (102) | - | |
Impôts différés totaux (note 26) | (237) | (45) | |
Crédit d'impôt total | (433) | (45) |
Le taux standard de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni applicable pour l’exercice était de 22 % (2022 : 19 %).
L'impôt évalué pour l'année diffère du taux standard du Royaume-Uni, comme expliqué ci-dessous :
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Perte avant impôt | (330) | (2,327) | |
Perte avant impôt multipliée par la norme taux d'impôt sur les sociétés aux États-Unis Royaume de 22% (2022 : 19%) | (73) | (442) | |
Les effets de: | |||
Autres dépenses non déductibles fiscalement | 66 | 279 | |
Entreprises associées et coentreprises déclarées nettes d'impôts | (75) | (62) | |
Pertes fiscales non comptabilisées | 7 | 104 | |
Impact sur les impôts différés du changement du taux d'imposition au Royaume-Uni | (102) | - | |
Redressement d'impôt courant au titre des années précédentes | (196) | 4 | |
Ajustement d'impôt différé au titre des années précédentes | (56) | 2 | |
(Pertes)/Revenus non imposables | (4) | 70 | |
Crédit d'impôt total | (433) | (45) |
11 Bénéfice par action
Les calculs du résultat de base et dilué par action reposent sur les données suivantes :
Mes Revenus | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Continuation des opérations | 82 | (1,779) |
Opérations interrompues | 10 | (503) |
Bénéfice/(perte) pour l'année | 92 | (2,282) |
Nombre de partages | 2023 Numéro | 2022 Numéro |
Moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation | 223,915,859 | 165,213,652 |
Effet des options dilutives | - | - |
Moyenne pondérée diluée des actions ordinaires en circulation | 223,915,859 | 165,213,652 |
Comme expliqué dans la note 29, la Société a attribué des options sur 10,400,000 1,000,000 2023 de ses actions ordinaires. Ceux-ci n'ont pas été inclus ci-dessus car i) le cours moyen de l'action sur 1,000,000 2023 8,400,000 d'options était inférieur au prix d'exercice en 2025 et n'a donc pas d'effet dilutif, et ii) le cours moyen de l'action sur les XNUMX XNUMX XNUMX autres options était légèrement supérieur. le prix d’exercice en XNUMX mais dans la mesure où l’effet dilutif serait négligeable. Les XNUMX XNUMX XNUMX options restantes attribuées au cours de l’exercice ne pourront être exercées qu’en mars XNUMX.
12 Opérations interrompues
12 (a) Description
En avril 2022, le Groupe a cédé des actifs, dans le cadre de la cession par le Groupe de JRHP constituant sa filiale John R Harris & Partners Limited (Chypre) et l'entité John R Harris & Partners (Dubaï), pour une contrepartie en espèces de 5,000,000 4,250,000 750,000 AED, comprenant AED 5 XNUMX XNUMX en espèces à l'avance et une contrepartie différée supplémentaire de XNUMX XNUMX AED payée sur une période de XNUMX ans. Il s'agit de la cession des principales activités de trading du segment Moyen-Orient du Groupe. Compte tenu des coûts de fermeture engagés au cours de la période liés à la résiliation prévue d'un certain nombre de licences commerciales dans les opérations au Moyen-Orient, le secteur Moyen-Orient est présenté comme une activité abandonnée dans la période en cours et la période comparative est représentée en conséquence.
Le gain après impôts sur la cession de l’activité JRHP a été déterminé comme suit :
2023 £'000
| 2022 £'000 | ||
Contrepartie en espèces reçue | 33 | 927 | |
Contrepartie en espèces différée | (33) | 163 | |
Contrepartie totale reçue | - | 1,090 | |
Frais de vente | - | (9) | |
Trésorerie cédée | - | (112) | |
Entrée nette de trésorerie liée à la cession des activités abandonnées
| - | 969 | |
|
| ||
Actifs nets cédés (autres que la trésorerie) |
| ||
- Immobilisations corporelles | - | 37 | |
- Immatériels | - | 736 | |
- Clients et autres débiteurs | - | 641 | |
- Actifs sur contrat | - | 361 | |
- Fournisseurs et autres créditeurs | - | (954) | |
| - | 821 | |
Ecarts de conversion recyclés lors de la cession | - | (209) | |
| - | 612 | |
|
| ||
|
| ||
Gain avant impôts sur cession d'activité abandonnée | - | 357 | |
| |||
Charges fiscales associées | - | - | |
Gain sur cession d'activités abandonnées | - | 357 |
12 (b) Informations sur la performance financière et les flux de trésorerie
Résultat des activités abandonnées
2023 £'000
| 2022 £'000 | ||
Revenu | 2 | 1,543 | |
|
| ||
Coûts du sous-consultant | (2) | (287) | |
Revenus moins les coûts des sous-consultants | - | 1,256 | |
|
| ||
Frais liés au personnel | - | (1,233) | |
Frais liés à la propriété | (2) | (109) | |
| 12 | (635) | |
Frais de gestion du groupe | - | (104) | |
Dépenses financières | - | - | |
Dépréciation | - | (20) | |
Amortissement | - | (15) | |
Autres revenus d'exploitation | - | - | |
Gain sur cession de filiale | - | 357 | |
Dépréciation des actifs incorporels | - | - | |
Bénéfice/(perte) avant impôt | 10 | (503) | |
|
| ||
Crédit d'impôt / (frais) | - | - | |
Bénéfice / (perte) des activités abandonnées | 10 | (503) | |
Ecarts de change sur cession recyclés en plus-value sur cession de filiale | - | (209) | |
Différences de change sur conversion des activités abandonnées | - | (168) | |
Autres résultats globaux des activités abandonnées | 10 | (880) |
Résultat par action des activités abandonnées
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
|
| ||
Bénéfice/(perte) de base et dilué par action | 0.00p | (0.30p) |
État des flux de trésorerie
Le tableau des flux de trésorerie comprend les montants suivants relatifs aux activités abandonnées :
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Sortie nette de trésorerie liée aux activités d'exploitation | - | (53) | |
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement | - | 35 | |
Mouvements de change | - | (204) | |
Trésorerie nette des activités abandonnées | - | (222) |
13 Bonne volonté
Réservation de groupe |
£'000 | ||
Prix | |||
Au 1 octobre 2021 | 2,370 | ||
Addition | - | ||
Disposition | (608) | ||
Différences de change | (10) | ||
Au 30 septembre 2022 | 1,752 | ||
Récents | 1,724 | ||
Disposition | - | ||
Différences de change | - | ||
Au 30 septembre 2023 | 3,476 | ||
Détérioration | |||
Au 1 octobre 2021 | - | ||
Détérioration | 1,752 | ||
Disposition | - | ||
Différences de change | - | ||
Au 30 septembre 2022 | 1,752 | ||
Détérioration | 222 | ||
Disposition | - | ||
Différences de change | - | ||
Au 30 septembre 2023 | 1,974 | ||
Valeur comptable nette | |||
Au 30 septembre 2023 | 1,502 | ||
Au 30 septembre 2022 | - | ||
Au 1 octobre 2021 | 2,370 |
La cession constatée l'année précédente concernait le goodwill sur JRHP qui avait été cédé au cours de l'année précédente. Le gain sur cession du goodwill est inclus dans la perte des activités abandonnées dans le compte de résultat consolidé et le gain sur cession de filiale dans le résultat des activités abandonnées dans la note 12 (b).
Le goodwill de l'activité au Royaume-Uni s'élève à 1,244 2005 496 £ suite à l'acquisition de Fitzroy Robinson Limited en avril 2013 et à XNUMX XNUMX £ suite à l'acquisition de Swanke Hayden Connell Europe Limited en décembre XNUMX. Au cours des années qui ont suivi, les opérations britanniques ont été fusionnées dans les sociétés Aukett Swanke Limited et Veretec Limited. Swanke Hayden Connell Europe Limited sert de société holding pour Swanke Hayden Connell International Limited qui n'emploie plus de personnel et ne s'engage plus dans des travaux d'architecture mais reste à son tour une société holding pour la filiale turque.
La direction estime que le goodwill généré au moment de ces acquisitions ne reflète plus l'activité actuelle et qu'il est difficile de déterminer quelle proportion des projections de flux de trésorerie des opérations au Royaume-Uni se rapporte aux acquisitions historiques. Au cours de l'année précédente, la direction a donc pris la décision d'amortir le solde total de 1,740 XNUMX XNUMX £ du goodwill pour les opérations au Royaume-Uni au cours de l'année précédente.
Les acquisitions de l'année en cours comprennent l'acquisition de TFG en mars 2023 donnant lieu à un goodwill de 1,464 2023 260 £, et l'acquisition d'Anders + Kern en juillet 3 donnant lieu à un goodwill de XNUMX XNUMX £ comme détaillé dans la note XNUMX.
Comme expliqué dans la note 3, 92 20 £ du goodwill de TFG concernent des actions de contrepartie supplémentaires, qui n'ont pas été exercées et ont expiré le 2023 septembre XNUMX. La direction a procédé à une dépréciation du goodwill correspondant à ce montant.
Comme expliqué dans la note 3, 130 30 £ du goodwill de TFG se rapportent à la juste valeur des options sur actions émises dans le cadre de la contrepartie de l'acquisition du regroupement d'entreprises. Pour les raisons détaillées à la note XNUMX, la direction a pris la décision de déprécier le goodwill associé au coût d'acquisition à la juste valeur représenté par ces options sur actions.
La valeur nette comptable des écarts d'acquisition est répartie entre les unités génératrices de trésorerie (« UGT ») du Groupe comme suit :
Groupe Usine de Torpilles | Anders + Kern | Royaume Uni | Turquie | Milieu Est | Total | |
£'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | ||
Au 1 octobre 2021 | - | - | 1,740 | 22 | 608 | 2,370 |
Disposition | - | - | - | - | (608) | (608) |
Détérioration | - | - | (1,740) | (12) | - | (1,752) |
Différences de change | - | - | - | (10) | - | (10) |
Au 30 septembre 2022 | - | - | - | - | - | - |
Récents | 1,464 | 260 | - | - | - | 1,724 |
Disposition | - | - | - | - | - | - |
Détérioration | (222) | - | - | - | - | (222) |
Différences de change | - | - | - | - | - | - |
Au 30 septembre 2023 | 1,242 | 260 | - | - | - | 1,502 |
Un test de dépréciation annuel est effectué sur les unités génératrices de trésorerie (« UGT ») du Groupe où le goodwill et les immobilisations incorporelles sont attribuables à ces UGT. Les valeurs comptables nettes sont étayées par les calculs de la valeur d’utilité détaillés plus en détail dans la note 17.
14 Autres actifs incorporels
Réservation de groupe | Nom de marque | Témoignages | Actifs informatiques | Commerce Licence | Total |
|
| £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 |
|
Prix |
|
| ||||
Au 1 octobre 2021 | 655 | 354 | - | 73 | 1,082 |
|
Disposition | (21) | (183) | - | (73) | (277) |
|
Différences de change | 56 | (11) | - | - | 45 |
|
Au 30 septembre 2022 | 690 | 160 | - | - | 850 |
|
Acquis par le biais de regroupements d'entreprises | - | 152 | 75 | - | 227 |
|
Différences de change | (36) | (12) | - | - | (48) |
|
Au 30 septembre 2023 | 654 | 300 | 75 | - | 1,029 |
|
| ||||||
Amortissement |
| |||||
Au 1 octobre 2021 | 427 | 285 | - | 46 | 758 |
|
Disposition | (21) | (125) | - | (50) | (196) |
|
Charger | 13 | 11 | - | 4 | 28 |
|
Différences de change | 61 | (11) | - | - | 50 |
|
Au 30 septembre 2022 | 480 | 160 | - | - | 640 |
|
Disposition | - | - | - | - | - |
|
Détérioration | - | - | - | - | - |
|
Charger | 13 | 11 | 7 | - | 31 |
|
Différences de change | (34) | (12) | - | - | (46) |
|
Au 30 septembre 2023 | 459 | 159 | 7 | - | 625 | |
| ||||||
| ||||||
Valeur comptable nette |
| |||||
Au 30 septembre 2023 | 195 | 141 | 68 | - | 404 |
|
Au 30 septembre 2022 | 210 | - | - | - | 210 |
|
Au 1 octobre 2021 | 228 | 69 | - | 27 | 324 |
|
Les amortissements sont inclus dans les autres charges opérationnelles du compte de résultat consolidé.
Disposition
La cession de l'exercice précédent concernait la vente de JRHP en avril 2022.
Détérioration
Un test de dépréciation annuel est effectué sur les unités génératrices de trésorerie (« UGT ») du Groupe où le goodwill et les immobilisations incorporelles sont attribuables à ces UGT. Les valeurs comptables nettes sont étayées par les calculs de la valeur d’utilité détaillés plus en détail dans la note 17.
Nom de marque
Le nom commercial a été acquis dans le cadre de l'acquisition de Swanke Hayden Connell Europe Limited (« SHC ») en décembre 2013 et également lors de l'acquisition de Shankland Cox Limited (« SCL ») en février 2016. Le nom commercial SHC reflète l'inclusion de le nom Swanke dans le Groupe élargi. Les marques sont amorties linéairement sur une durée de 25 ans à compter de l'acquisition. Le nom commercial SHC a une période d'amortissement résiduelle de 16 ans.
Relations client
Les relations clients ont été acquises dans le cadre de l'acquisition de SHC en décembre 2013, lors de l'acquisition de JRHP en juin 2015. Cela représente la valeur attribuée aux clients qui ont apporté une fidélité au Groupe grâce à la force de ces relations. Les relations clients sont amorties linéairement sur une durée de 7 à 10 ans à compter des dates d'acquisition. Les relations clients acquises en décembre 2013 ont été amorties sur une période de 7 ans qui s'est terminée en décembre 2020. Les relations clients acquises en juin 2015 ont été cédées l'année précédente avec la vente de JRHP.
Au 30 septembre 2023, les actifs acquis faisaient partie de l'acquisition de Torpedo Factory Group en mars 2023 (note 3). Cela représente la valeur attribuée aux clients qui ont fourni une clientèle régulière au Groupe grâce à la force de ces relations. La juste valeur a été déterminée en analysant la valeur actuelle nette des contrats de maintenance récurrente ajustée des taux de fidélisation sur la base des données historiques de fidélisation des clients. Les relations clients sont amorties linéairement sur une durée de 7 ans à compter de la date d'acquisition.
Licence commerciale
La licence commerciale a été acquise dans le cadre de l'acquisition de JRHP en juin 2015. Elle représentait la valeur des licences accordées à JRHP pour les activités d'architecture dans les régions dans lesquelles elle opère. La licence est amortie linéairement sur une durée de 10 ans à compter de la date d'acquisition. Le solde résiduel a été liquidé au cours de l'année précédente avec la vente de JRHP.
Actifs informatiques
Les actifs informatiques ont été acquis dans le cadre de l'acquisition de Torpedo Factory Group en mars 2023 (note 3) et sont constitués de noms de domaine, de logiciels informatiques et de coûts de développement de sites Web.
15 Immobilisations corporelles
Réservation de groupe | Freehold Biens immobiliers £'000 | Bail améliorations £'000 | Meubles & l'équipements £'000 | Véhicules à moteur £'000 | Total
£'000 |
Prix | |||||
Au 1 octobre 2021 | - | 11 | 733 | - | 744 |
Récents | - | - | 48 | - | 48 |
Cessions | - | - | (244) | - | (244) |
Différences de change | - | (5) | (5) | - | (10) |
Au 30 septembre 2022 | - | 6 | 532 | - | 538 |
Acquis par le biais de regroupements d'entreprises | 3,020 | 41
| 110
| 60 | 3,231
|
Récents | - | - | 102 | - | 102 |
Cessions | - | (5) | (60) | (8) | (73) |
Réévaluation | 60 | - | - | - | 60 |
Actifs classés comme détenus en vue de la vente | (3,080) | -
| -
| - | (3,080)
|
Différences de change | - | - | (9) | - | (9) |
Au 30 septembre 2023 | - | 42 | 675 | 52 | 769 |
Dépréciation | |||||
Au 1 octobre 2021 | - | 11 | 578 | - | 589 |
Charger | - | - | 97 | - | 97 |
Cessions | - | - | (207) | - | (207) |
Différences de change | - | (5) | (5) | - | (10) |
Au 30 septembre 2022 | - | 6 | 463 | - | 469 |
Charger | - | 3 | 80 | 9 | 92 |
Cessions | - | (5) | (9) | (7) | (21) |
Différences de change | - | (1) | (8) | - | (9) |
Au 30 septembre 2023 | - | 3 | 526 | 2 | 531 |
Valeur comptable nette | |||||
Au 30 septembre 2023 | - | 39 | 149 | 50 | 238 |
Au 30 septembre 2022 | - | - | 69 | - | 69 |
Au 1 octobre 2021 | - | - | 155 | - | 155 |
Entreprise | Meubles & l'équipements £'000 | Total
£'000 | |
Prix | |||
Au 1 octobre 2022 | 17 | 17 | |
Récents | - | - | |
Cessions | (10) | (10) | |
Au 30 septembre 2023 | 7 | 7 | |
Dépréciation | |||
Au 1 octobre 2022 | 10 | 10 | |
Charger | 5 | 5 | |
Cessions | (9) | (9) | |
Au 30 septembre 2023 | 6 | 6 | |
Valeur comptable nette | |||
Au 30 septembre 2023 | 1 | 1 | |
Au 1 octobre 2022 | 7 | 7 |
16 baux
Tous les contrats de location sont comptabilisés en comptabilisant un droit d'utilisation et un passif de location à l'exception de :
- Locations d'actifs de faible valeur ; et
- Baux d'une durée de 12 mois ou moins.
Les dettes locatives sont évaluées à la valeur actuelle des paiements contractuels dus au bailleur sur la durée du contrat de location, le taux d'actualisation étant déterminé par référence au taux inhérent au contrat de location, à moins que (comme c'est généralement le cas) cela ne soit pas facilement déterminable, dans auquel cas le taux d'emprunt marginal du Groupe au début du bail est utilisé. Les loyers variables ne sont inclus dans l’évaluation de la dette locative que s’ils dépendent d’un indice ou d’un taux. Dans de tels cas, l’évaluation initiale de l’obligation locative suppose que l’élément variable restera inchangé pendant toute la durée du contrat de location. Les autres loyers variables sont passés en charges dans la période à laquelle ils se rapportent.
Lors de la comptabilisation initiale, la valeur comptable de la dette locative comprend également :
- les montants susceptibles d'être payables au titre de toute garantie de valeur résiduelle ;
- le prix d'exercice de toute option d'achat consentie en faveur du Groupe s'il est raisonnablement certain d'apprécier cette option ;
- les éventuelles pénalités dues en cas de résiliation du bail, si la durée du bail a été estimée sur la base de l'exercice de l'option de résiliation.
Les actifs au titre du droit d’utilisation sont initialement évalués au montant de la dette locative, diminué de toute incitation à la location reçue et augmenté de :
- les paiements de location effectués au plus tard au début du bail ;
- les coûts directs initiaux engagés ; et
- le montant de toute provision comptabilisée lorsque le Groupe est contractuellement tenu de démonter, d'enlever ou de remettre en état le bien loué (typiquement vétusté locative - voir note 27).
Après l'évaluation initiale, les dettes locatives augmentent en raison des intérêts facturés à un taux constant sur le solde impayé et sont réduites pour les paiements de location effectués. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont amortis linéairement sur la durée restante du bail ou sur la durée de vie économique restante du bien si, rarement, celle-ci est jugée inférieure à la durée du bail.
Lorsque le Groupe révise son estimation de la durée d'un contrat de location (parce qu'il réévalue par exemple la probabilité d'exercice d'une option de prolongation ou de résiliation du locataire), il ajuste la valeur comptable de la dette locative pour refléter les paiements à effectuer. sur la durée révisée, qui sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation révisé. La valeur comptable des dettes locatives est également révisée lorsque l'élément variable des loyers futurs dépendant d'un taux ou d'un indice est révisé, à l'exception du taux d'actualisation qui reste inchangé. Dans les deux cas, un ajustement équivalent est apporté à la valeur comptable du droit d'utilisation, la valeur comptable révisée étant amortie sur la durée restante (révisée) du bail. Si la valeur comptable du droit d'utilisation est ramenée à zéro, toute réduction supplémentaire est comptabilisée en résultat.
Lorsque le Groupe renégocie les termes contractuels d'un bail avec le bailleur, la comptabilisation dépend de la nature de la modification :
- si la renégociation aboutit à la location d'un ou plusieurs actifs supplémentaires pour un montant proportionné au prix individuel des droits d'utilisation supplémentaires obtenus, la modification est comptabilisée comme un bail distinct conformément à la politique ci-dessus ;
- dans tous les autres cas où la renégociation accroît la portée du contrat de location (qu'il s'agisse d'une prolongation de la durée du bail ou d'un ou plusieurs actifs supplémentaires loués), la dette locative est réévaluée au taux d'actualisation applicable à la date de modification, le droit d'utilisation du bien étant ajusté du même montant ;
- si la renégociation entraîne une diminution de la portée du contrat de location, la valeur comptable du passif locatif et celle du droit d'utilisation sont réduites dans la même proportion pour refléter la résiliation partielle ou totale du contrat de location, toute différence étant comptabilisée. en résultat ou en perte. La dette locative est ensuite ajustée pour garantir que sa valeur comptable reflète le montant des paiements renégociés sur la durée renégociée, les paiements de location modifiés étant actualisés au taux applicable à la date de modification. Le droit d'utilisation du bien est ajusté du même montant.
Pour les contrats qui confèrent au Groupe un droit d'utilisation d'un actif identifié et nécessitent que des services soient fournis au Groupe par le bailleur, le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité du contrat comme un contrat de location, c'est-à-dire qu'il impute tout montant du contrat de location. paiements contractuels et comptabiliser séparément tous les services fournis par le fournisseur dans le cadre du contrat.
Nature des activités de location (en qualité de preneur)
Le Groupe loue un certain nombre de propriétés dans les juridictions à partir desquelles il opère. Dans certaines
Dans certaines juridictions, il est d'usage que les contrats de location prévoient que les paiements augmentent chaque année en fonction de l'inflation ou, dans d'autres, qu'ils soient périodiquement réajustés aux taux de location du marché. Dans certaines juridictions, le loyer périodique est fixé sur la durée du bail.
Le Groupe loue également certaines installations et équipements. Les contrats de location d'installations et d'équipements comprennent uniquement des paiements fixes sur la durée du contrat de location.
La dette locative comptabilisée par le Groupe sur les terrains et constructions concerne le bail des locaux de Londres. Le loyer des locaux est fixe, sous réserve d'une révision des loyers en valeur vénale en 2023.
Les paiements sur les améliorations locatives sont tous des paiements fixes pour la durée des baux.
Le Groupe négocie parfois des clauses de rupture dans ses baux immobiliers. Au cas par cas, le Groupe examinera si l'absence de clause de résiliation exposerait le Groupe à un risque excessif. Les facteurs généralement pris en compte pour décider de négocier une clause de rupture comprennent :
- la durée du bail ;
- la stabilité économique de l'environnement dans lequel se situe le bien ; et
- si le site représente une nouvelle zone d'activité pour le Groupe.
Au 30 septembre 2023, le bail des locaux de Torpedo Factory Limited à Farnham comprend une clause de rupture après 3 ans en juillet 2025 et expire le 1er juillet 2027. Le bail comprend une pénalité de rupture de 5 3 £ équivalente à XNUMX mois de loyer.
Actifs liés au droit d'utilisation
| Terrains et bâtiments £'000 | Frais de restauration £'000 | Bail améliorations £'000 | Véhicules à moteur £'000 | Total
£'000 |
Au 1 octobre 2021 | 2,154 | 144 | 248 | - | 2,546 |
Récents | - | - | 23 | - | 23 |
Amortissement | (324) | (22) | (39) | - | (385) |
Au 30 septembre 2022 | 1,830 | 122 | 232 | - | 2,184 |
Acquis par le biais de regroupements d'entreprises | 214
| -
| -
| 117 | 331
|
Récents | - | - | 52 | - | 52 |
Amortissement | (351) | (22) | (44) | (18) | (435) |
At 30 Septembre 2023 | 1,693 | 100 | 240 |
99 | 2,132 |
Passif de location
| Terrains et bâtiments £'000 | Bail améliorations £'000 | Véhicules à moteur £'000 | Total
£'000 | |
Au 1 octobre 2021 |
2,756 | 133 |
- | 2,889 | |
Récents | - | - | - | - | |
Frais d'intérêts | 72 | 4 | - | 76 | |
Paiements de location | (464) | (82) | - | (546) | |
Au 30 septembre 2022 | 2,364 | 55 | - | 2,419 | |
Acquis par le biais de regroupements d'entreprises | 213
| -
| 106 | 319
| |
Récents | - | - | - | - | |
Frais d'intérêts | 67 | 1 | 4 | 72 | |
Paiements de location | (494) | (55) | (19) | (568) | |
Au 30 septembre 2023 |
2,150 | 1 |
91 | 2,242 | |
|
£'000 | ||
Charge de location à court terme | 37 | ||
Frais de location de faible valeur | 20 | ||
Charge relative aux loyers variables non incluse dans l’évaluation des dettes locatives | - | ||
Engagements cumulés non actualisés pour les baux à court terme | 33 | ||
L’analyse des échéances des dettes locatives du Groupe à chaque date de clôture est la suivante :
Passif de location | Jusqu'à mois 3 | Entre 3 et 12 mois | Entre les années 1 et 2 | Entre les années 2 et 5 | Plus de 5 ans |
| £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 |
| |||||
Au 30 septembre 2023 | 122 | 370 | 508 | 1,242 | - |
Au 30 septembre 2022 | 118 | 339 | 415 | 1,316 | 231 |
Le Groupe intervient en tant que bailleur à travers la sous-location d'une partie du troisième étage de son studio de Bonhill Street, d'une partie de son studio de North Acton et de ses locaux de Farnham. Le tableau suivant présente le total minimum des créances futures en vertu de ces contrats de location.
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Au plus tard un an | 71 | 44 | |
Plus d'un an et au plus tard cinq ans | 16 | - | |
Plus de cinq ans | - | - | |
Total | 87 | 44 |
17 Investissements
Entreprise | Filiales
£'000 | Commun entreprises £'000 | Associé(e)
£'000 | Total
£'000 | |
Prix | |||||
Au 1 octobre 2021 | 10,200 | 21 | 12 | 10,233 | |
Disposition | (1,021) | - | - | (1,021) | |
Au 30 septembre 2022 | 9,179 | 21 | 12 | 9,212 | |
Récents | 3,546 | - | - | 3,546 | |
Au 30 septembre 2023 | 12,725 | 21 | 12 | 12,758 | |
Des provisions | |||||
Au 1 octobre 2021 | 6,943 | - | - | 6,943 | |
Charger | 180 | - | - | 180 | |
Au 30 septembre 2022 | 7,123 | - | - | 7,123 | |
Charger | 229 | - | - | 229 | |
Au 30 septembre 2023 | 7,352 | - | - | 7,352 | |
Valeur comptable nette | |||||
Au 1 octobre 2021 | 3,257 | 21 | 12 | 3,290 | |
Au 30 septembre 2022 | 2,056 | 21 | 12 | 2,089 | |
Au 30 septembre 2023 | 5,373 | 21 | 12 | 5,406 |
L'augmentation des coûts de 3,546 3,031 515 £ au cours de l'exercice est liée aux acquisitions de Torpedo Factory Group Limited (3 XNUMX XNUMX £) et d'Anders + Kern UK Limited (XNUMX XNUMX £), voir note XNUMX.
La cession de l'exercice précédent était liée à la cession de la participation dans JRHP (note 12).
Une provision pour dépréciation de 222 3 £ a été constituée pour réduire l'investissement de la société dans Torpedo Factory Group Limited. Comme expliqué dans la note 92, 20 2023 £ de l'investissement de TFG concernent des actions de contrepartie supplémentaires, qui n'ont pas été exercées et ont expiré le 130 septembre 30. La direction a procédé à une dépréciation des investissements correspondant à ce montant. Un montant de XNUMX XNUMX £ de l'investissement de TFG concerne la juste valeur des options sur actions émises dans le cadre de la contrepartie de l'acquisition du regroupement d'entreprises. Pour les raisons détaillées à la note XNUMX, la direction a pris la décision de déprécier le placement associé au coût d'acquisition à la juste valeur représenté par ces options sur actions.
Une provision pour dépréciation de 7 2022 £ (180 : XNUMX XNUMX £) a été constituée au cours de l'exercice pour réduire l'investissement de la Société dans Swanke Hayden Connell Europe Limited jusqu'à la valeur comptable nette de son bilan.
La valeur comptable nette actuelle des investissements dans les filiales s’élève à 5,373 2022 2,056 £ (3,373 : 2022 401 k£) après les charges effectuées au cours de l’année en cours, ce qui est supérieur à l’actif net de l’état de la situation financière consolidé de XNUMX XNUMX XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX k£). XNUMX XNUMX £). Cela est principalement dû au fait que le coût d'investissement de la Société dans les opérations au Royaume-Uni (Aukett Swanke Limited et Veretec Limited) est supérieur à la valeur comptable du Goodwill et des autres actifs incorporels du Groupe dans ces entités.
Les valeurs comptables nettes sont étayées par les calculs de la valeur d'utilité.
Un test de dépréciation annuel est réalisé sur les unités génératrices de trésorerie (« UGT ») du Groupe. Les activités d'architecture au Royaume-Uni (Aukett Swanke Limited et Veretec Limited) sont considérées comme une seule UGT. Torpedo Factory Group Limited ainsi que ses filiales Torpedo Factory Limited et TFG Stage Technology Limited est considérée comme une seule UGT.
La valeur recouvrable d'une UGT est déterminée sur la base du calcul de la valeur d'utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie avant impôts basées sur des budgets financiers et des prévisions couvrant une période de cinq ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont extrapolés en utilisant les taux de croissance moyens à long terme.
Les principales hypothèses des projections de flux de trésorerie actualisés pour l'opération architecturale au Royaume-Uni sont les suivantes :
· le niveau futur des revenus, fixé à un taux de croissance composé de 8.12 % (2022 : 11.30 %) au cours des cinq prochaines années - qui est basé sur deux années d'objectifs de revenus budgétisés, les années suivantes supposant une inflation annualisée des bénéfices (et des coûts) en utilisant une hypothèse d’IPC de 4.20 % basée sur l’indice annualisé de l’IPC britannique du 23 novembre.
· taux de croissance à long terme – qui a été estimé à 1.7 % (2022 : 1.5 %) par an sur la base de la croissance historique moyenne du produit intérieur brut au Royaume-Uni au cours des cinquante dernières années ; et
· le taux d'actualisation, qui correspond au coût moyen pondéré du capital avant impôts du segment britannique et a été évalué à 18.13 % (2022 : 18.32 %).
Sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés, la valeur recouvrable de l'UGT britannique est estimée dépasser les valeurs comptables de 6,498 437 8.4 £ (XNUMX %). Une baisse de XNUMX% de tous les revenus futurs prévus (appliqué comme une réduction douce du taux de croissance composé indiqué ci-dessus) sans une réduction correspondante des coûts dans l'UGT Royaume-Uni, ou une augmentation du taux d'actualisation à plus de 86 %, les valeurs comptables seraient supérieures à leur valeur recouvrable. Une diminution du taux de croissance composé effectif du chiffre d'affaires à 5.98 % au lieu des 8.12 % indiqués ci-dessus, sans réduction correspondante des coûts dans l'UGT Royaume-Uni, entraînerait des valeurs comptables supérieures à leur valeur recouvrable. La direction estime que la valeur comptable du placement demeure recouvrable malgré cette sensibilité étant donné le caractère conservateur des prévisions sous-jacentes préparées.
Les mêmes hypothèses sur l'IPC, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation ont également été appliquées pour les revues des opérations TFG et A+K.
· Pour Anders + Kern, le niveau futur des revenus, fixé à un taux de croissance composé de 9.49 % (2022 : N/A) au cours des cinq prochaines années, est basé sur deux années d'objectifs de revenus budgétisés, les années suivantes supposant une inflation annualisée des bénéfices. (et les coûts) en utilisant une hypothèse d’IPC de 4.20 % basée sur l’indice CPI annualisé du Royaume-Uni du 23 novembre.
Sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés, la valeur recouvrable de l'UGT A+K est estimée dépasser les valeurs comptables de 1,253 243 17.3 £ (XNUMX %). Une baisse de XNUMX% de tous les revenus futurs prévus (appliqué comme une réduction douce du taux de croissance composé indiqué ci-dessus) sans une réduction correspondante des coûts dans l’UGT A+K, ou une augmentation du taux d’actualisation à plus de 50 %, les valeurs comptables seraient supérieures à leur valeur recouvrable. Une diminution du taux de croissance composé effectif du chiffre d'affaires à 5.42 % au lieu des 9.49 % indiqués ci-dessus, sans réduction correspondante des coûts dans l'UGT A+K, aurait pour conséquence que les valeurs comptables dépasseraient leur valeur recouvrable. La direction estime que la valeur comptable du placement demeure recouvrable malgré cette sensibilité étant donné le caractère conservateur des prévisions sous-jacentes préparées.
· Pour Torpedo Factory Group, le niveau futur de chiffre d'affaires, fixé à un taux de croissance composé de 4.51 % (2022 : N/A %) au cours des cinq prochaines années, est basé sur deux années d'objectifs de chiffre d'affaires budgétisés, les années suivantes supposant une inflation annualisée de les bénéfices (et les coûts) en utilisant une hypothèse d’IPC de 4.20 % basée sur l’indice CPI annualisé du Royaume-Uni du 23 novembre.
Sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés, la valeur recouvrable de l'UGT TFG est estimée dépasser les valeurs comptables de 2,832 101 13.0 £ (XNUMX %). Une baisse de XNUMX% de l’ensemble des revenus prévisionnels futurs (appliqué comme une réduction douce du taux de croissance composé indiqué ci-dessus) sans une réduction correspondante des coûts dans l’UGT TFG, les valeurs comptables seraient supérieures à leur valeur recouvrable. Le modèle de base est largement insensible aux taux d'actualisation car il suppose que l'UGT est rentable, avec l'hypothèse d'une vente de l'immeuble en pleine propriété à la valeur comptable du bilan qui couvre la valeur comptable de l'investissement. Une diminution du taux de croissance composé effectif du chiffre d'affaires à 1.64 % au lieu des 4.51 % mentionnés ci-dessus, sans réduction correspondante des coûts dans l'UGT TFG, aurait pour conséquence que les valeurs comptables dépasseraient leur valeur recouvrable. La direction estime que la valeur comptable du placement demeure recouvrable malgré cette sensibilité étant donné le caractère conservateur des prévisions sous-jacentes préparées.
Opérations filiales
Voici les entreprises filiales au 30 septembre 2023 :
Nom | Pays de adresse de constitution et du siège social (voir le tableau ci-dessous) | Proportion de capitaux propres ordinaires détenus | Nature de l'entreprise | |
2023 | 2022 | |||
Filiales | ||||
Aukett Swanke Limitée | (A) | 100% | 100% | Architecture et conception |
Aukett Fitzroy Robinson International Limitée | (A) | 100% | 100% | Architecture et conception |
Veretec Limitée | (A) | 100% | 100% | Architecture et conception |
Swanke Hayden Connell International Limitée | (A) | 100% | 100% | Architecture et conception |
Aukett Swanke Mimarlik AS (anciennement Swanke Hayden Connell Mimarlik AS) | (B) | 100% | 100% | Architecture et conception |
Shankland Cox Limitée | (A) | 100% | 100% | Ingénieur architecte |
Aukett Swanke Architectural Design Limitée | (A) | 100% | 100% | Architecture et conception
|
Anders + Kern UK Limitée | (A) | 100% | 0% | Distribution et installation de technologies de travail |
Groupe d'usine de torpille limité | (C) | 100% | 0% | Société d'investissements |
Usine de torpilles limitée | (C) | 100% | 0% | Conception, fourniture et installation de systèmes audiovisuels |
Technologie de scène TFG limitée | (C) | 100% | 0% | Conception, fourniture et installation de technologie scénique, ingénierie scénique et systèmes audiovisuels associés |
Swanke Hayden Connell Europe Limitée | (A) | 100% | 100% | Non commercial |
Fitzroy Robinson Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Swanke Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Aukett Fitzroy Robinson Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Thomas Nugent Architectes Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Aukett Fitzroy Robinson Europe Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Aukett Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Aukett (Royaume-Uni) Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Groupe Aukett Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Fitzroy Robinson West & Midlands Limitée | (A) | 100% | 100% | Dormant |
Foresight Audio Visuel Limitée | (C) | 100% | 0% | Dormant |
Pinnerton Video Systems Limitée | (C) | 100% | 0% | Dormant |
Orion Audio Visuel Limitée | (C) | 100% | 0% | Dormant |
Aukett Fitzroy Robinson International Limited est constituée en Angleterre et au Pays de Galles. L'entité opérait principalement par l'intermédiaire de sa succursale au Moyen-Orient, enregistrée dans l'émirat d'Abou Dhabi, aux Émirats arabes unis. La licence de succursale a expiré et a été annulée en juillet 2020, de nouveaux travaux étant engagés par l'intermédiaire d'Aukett Swanke Architectural Design Limited.
Aukett Swanke Architectural Design Limited est une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles, mais opère principalement aux Émirats arabes unis. La licence commerciale a expiré en mars 2021 et l'exploitation n'entreprend plus de nouveaux travaux.
Shankland Cox Limited est constituée en Angleterre et au Pays de Galles, mais opère principalement par l'intermédiaire de ses succursales au Moyen-Orient enregistrées dans les Émirats arabes unis, notamment à Abu Dhabi, Dubaï et Al Ain. Ces licences ont expiré en janvier et avril 2022, les projets en cours étant réattribués à JRHP avant la vente de JRHP.
Les succursales domiciliées aux Émirats arabes unis sont consolidées dans le Groupe principalement sur la base des accords de participation aux bénéfices en vigueur.
Intérêt dans des entreprises associées et coentreprises
Vous trouverez ci-dessous les entreprises associées et coentreprises du Groupe au 30 septembre 2023. Les entités listées ci-dessous ont un capital social composé uniquement d'actions ordinaires, détenues directement par le Groupe. Le pays de constitution est également leur principal lieu d’activité, et la proportion de participation est la même que la proportion de droits de vote détenus.
Nom de l'entité | Pays de adresse de constitution et du siège social (Voir ci-dessous) | Proportion de capitaux propres ordinaires détenus | Nature de la relation | Méthode de mesure | |
| 2023 | 2022 | |||
Aukett + Heese Francfort GmbH | (D) | 50% | 50% | Coentreprise | Équité |
Aukett + Heese GmbH | (E) | 25% | 25% | Associé(e) | Équité |
Toutes les coentreprises et entités associées fournissent des services d’architecture et de conception. Il n’existe aucun passif ou engagement éventuel lié aux coentreprises ou aux entreprises associées.
Pays de constitution et adresses du siège social
Réf | Pays de constitution | Adresse du siège social |
(A) | Angleterre et Pays de Galles | 10 Bonhill Street, Londres, EC2A 4PE, Royaume-Uni |
(B) | Turquie | Alkaranfil Sk. No:8 Levent, 34330, Istanbul, Turquie |
(C) | Angleterre et Pays de Galles | The Old Torpedo Factory, St Leonard's Road, Londres, NW10 6ST, Royaume-Uni |
(D) | Allemagne | Gutleutstrasse 163, 60327 Francfort-sur-le-Main, Allemagne |
(E) | Allemagne | Budapester Strasse 43, 10787 Berlin, Allemagne |
18 Investissement en associé
Comme indiqué dans la note 17, le Groupe détient 25 % d'Aukett + Heese GmbH, basée à Berlin, en Allemagne. Le tableau ci-dessous présente des informations financières résumées pour Aukett + Heese GmbH car elles sont importantes pour le Groupe. Les informations divulguées reflètent les états financiers pertinents d'Aukett + Heese GmbH et non la part du Groupe dans ces montants.
Bilan résumé | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Outils | |||
Actifs non courants | 213 | 278 | |
Actifs actuels | 7,883 | 6,229 | |
Total des actifs | 8.096 | 6,507 | |
Passif | |||
Passif à court terme | (4.953) | (3,465) | |
Total du passif | (4,953) | (3,465) | |
Actif net | 3,143 | 3,042 |
Rapprochement avec les valeurs comptables :
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Actif net d'ouverture au 1er octobre | 3,041 | 2,347 | |
Bénéfice de la période | 1,194 | 1,139 | |
L'autre résultat étendu | (46) | 86 | |
Les dividendes versés | (1,046) | (531) | |
Actif net de clôture | 3,143 | 3,041 | |
Part du Groupe en % | 25% | 25% | |
Part du groupe en milliers de livres sterling | 786 | 760 | |
Valeur comptable | 786 | 760 | |
État résumé du résultat global | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 16,460 | 12,198 | |
Coûts du sous-consultant | (5,216) | (2,861) | |
Revenus moins les coûts des sous-consultants | 11,244 | 9,337 | |
Les coûts d'exploitation | (9,521) | (7,708) | |
Bénéfice avant impôt | 1,723 | 1,629 | |
Imposition | (529) | (490) | |
Résultat de la période des activités poursuivies | 1,194 | 1,139 | |
L'autre résultat étendu | (46) | 86 | |
Total du résultat global | 1,148 | 1,225 |
Le Groupe a reçu des dividendes de 248,000 2022 £ après déduction des retenues à la source allemandes (126,000 : XNUMX XNUMX £) d'Aukett + Heese GmbH. Les principaux risques et incertitudes associés à Aukett + Heese GmbH sont les mêmes que ceux détaillés dans le rapport stratégique du Groupe.
19 Investissements dans des coentreprises
Francfort
Comme indiqué dans la note 17, le Groupe détient 50 % d'Aukett + Heese Frankfurt GmbH, basée à Francfort, en Allemagne.
| £'000 | ||
Au 1 octobre 2021 | 201 | ||
Part des bénéfices | 40 | ||
Les dividendes versés | - | ||
Différences de change | 6 | ||
Au 30 septembre 2022 | 247 | ||
Part des bénéfices | 42 | ||
Les dividendes versés | - | ||
Différences de change | (4) | ||
Au 30 septembre 2023 | 285 |
Le Groupe a reçu des dividendes de néant £ après déduction des retenues à la source allemandes (2022 : néant £) d'Aukett + Heese Frankfurt GmbH. Les montants suivants représentent la part de 50 % du Groupe dans les actifs et passifs, ainsi que les revenus et dépenses d'Aukett + Heese Frankfurt GmbH.
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Outils | |||
Actifs non courants | 4 | 11 | |
Actifs actuels | 371 | 369 | |
Total des actifs | 375 | 380 | |
Passif | |||
Passif à court terme | (90) | (133) | |
Total du passif | (90) | (133) | |
Actif net | 285 | 247 |
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 832 | 824 | |
Coûts du sous-consultant | (272) | (271) | |
Revenus moins les coûts des sous-consultants | 560 | 553 | |
Les coûts d'exploitation | (498) | (494) | |
Bénéfice avant impôt | 62 | 59 | |
Imposition | (20) | (19) | |
Profit apres taxes | 42 | 40 |
Les principaux risques et incertitudes associés à Aukett + Heese Frankfurt GmbH sont les mêmes que ceux détaillés dans le rapport stratégique du Groupe.
Prague
Le Groupe détenait 50 % de la société Aukett sro, basée à Prague, en République tchèque. La liquidation définitive de cette entité a été finalisée au cours de l'année précédente et une distribution finale a été reçue.
| £'000 | ||
Au 1 octobre 2021 | 8 | ||
Part des pertes | (1) | ||
Distribution du dividende de liquidation versée | (7) | ||
Différences de change | - | ||
Au 30 septembre 2022 et au 30 Septembre 2023 | - |
Les montants suivants représentent la part de 50 % du Groupe dans les actifs et passifs, ainsi que les revenus et dépenses d'Aukett sro.
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Outils | |||
Actifs actuels | - | - | |
Total des actifs | - | - | |
Passif | |||
Passif à court terme | - | - | |
Total du passif | - | - | |
Actif net | - | - |
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | - | - | |
Coûts du sous-consultant | - | - | |
Revenus moins les coûts des sous-consultants | - | - | |
Les coûts d'exploitation | - | (1) | |
Perte avant impôt | - | (1) | |
Imposition | - | - | |
Perte après impôt | - | (1) |
20 Prêts et autres actifs financiers
Réservation de groupe
| Investissements cotés £'000 | Investissements non cotés £'000 |
Total £'000 |
Coût ou évaluation | |||
Au 1 octobre 2022 | - | - | - |
Acquisition de filiale (note 3) | 119 | 50 | 169 |
Récents | - | - | - |
Cessions | - | - | - |
Réévaluations | (30) | (50) | (80) |
Au 30 septembre 2023 | 89 | - | 89 |
21 Inventaires
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Biens destinés à la revente | 372 | - |
Le coût des stocks comptabilisé en charges dans le coût des ventes s’élève à néant (2022 : néant) par rapport aux stocks obsolètes.
22 Créances commerciales et autres créances
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Montants dus à plus d'un an | |||
Autres actifs financiers au coût amorti | 100 | 184 | |
Montants totaux dus à plus d'un an | 100 | 184 | |
Montants dus à moins d’un an | |||
Créances commerciales brutes | 3,053 | 2,514 | |
Provisions pour dépréciation | (167) | (199) | |
Créances commerciales nettes | 2,886 | 2,315 | |
Autres actifs financiers au coût amorti | 289 | 316 | |
Montants dus par les entreprises associées et coentreprises | - | - | |
Impôt sur les sociétés à recevoir | - | - | |
Autres actifs courants | 672 | 478 | |
Montants totaux dus à moins d’un an | 3,847 | 3,109 | |
Total | 3,947 | 3,293 |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Montants dus à plus d'un an | |||
Autres actifs financiers au coût amorti | 100 | 184 | |
Montants totaux dus à plus d'un an | 100 | 184 | |
Montants dus à moins d’un an | |||
Créances clients | 11 | 24 | |
Montants dus par les filiales | 111 | 163 | |
Montants dus par les entreprises associées et coentreprises | - | - | |
Autres actifs financiers au coût amorti | 34 | 46 | |
Autres actifs courants | 12 | 17 | |
Montants totaux dus à moins d’un an | 168 | 250 | |
Total | 268 | 434 |
Les sommes dues par les filiales ont été garanties en janvier 2013 par des débentures sur l'ensemble des actifs des filiales concernées. Ces débentures ont rang après les débentures garantissant le prêt bancaire et le découvert.
Au cours de l'exercice, la Société a constitué des provisions pour un montant total de 13 2022 £ (298 : XNUMX XNUMX £) sur les montants dus par ses filiales. Il s’agit des montants dus par Aukett Fitzroy Robinson International Limited, Aukett Swanke Architectural Design Limited et SCL. Suite à la décision du Groupe de restructurer les activités aux Émirats arabes unis, soit en gelant, soit en laissant expirer les licences commerciales de ces sociétés, la Direction a pris la décision de constituer une provision sur les montants dus par ces sociétés au Groupe.
Provisions pour dépréciation
Le Groupe applique l'approche simplifiée IFRS 9 pour évaluer les pertes de crédit attendues qui utilise une provision pour pertes attendues sur la durée de vie pour toutes les créances clients et actifs sur contrat.
Pour mesurer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales et les actifs sur contrat ont été regroupés en fonction des caractéristiques communes du risque de crédit et du nombre de jours de retard. Les actifs sur contrats concernent les travaux en cours non facturés et les rétentions de projets et présentent sensiblement les mêmes caractéristiques de risque que les créances commerciales pour les mêmes types de contrats. Le Groupe a donc conclu que les taux de perte attendus pour les créances commerciales constituent une approximation raisonnable des taux de perte pour les actifs sur contrat.
Le Groupe s'adresse à des clients qui sont des développeurs liquides et solvables. La direction a identifié que les provisions pour pertes doivent être calculées et appliquées séparément en fonction des segments géographiques du Groupe, et plus spécifiquement à chaque pays dans lequel le Groupe exerce ses activités. Bien que les conditions spécifiques de chaque contrat dans lequel le Groupe s'engage puissent être différentes, certaines caractéristiques communes peuvent être appliquées.
Les provisions sur créances douteuses dans l'architecture britannique et en Turquie ont été non significatives sur la période historique examinée afin d'établir le taux de perte attendu au 30 septembre 2023. Au Royaume-Uni, le Groupe constitue généralement des avances pour travaux à façon reconnues comme un crédit à le bilan qui réduit l’impact des éventuelles créances douteuses. Les montants dus pour les travaux contractuels non encore facturés ne sont généralement pas significatifs. Aucune provision pour pertes n'a été constituée au titre des créances commerciales et des actifs contractuels dus aux entités du Groupe opérant dans ces pays.
Pour Torpedo Factory Ltd, TFG Stage Technology Ltd et A+K, les provisions pour créances irrécouvrables et douteuses ont été non significatives dans la période post-acquisition et dans la période historique précédant l'acquisition examinée. Les conditions de paiement standard pour toutes les entreprises sont de 30 jours pour les petits travaux réalisés. Il est habituel, sur les grands projets, de convenir à l'avance avec le client, au début du projet, d'un calendrier de facturation mensuel qui conduit généralement à des niveaux d'actifs contractuels relativement faibles (et par conséquent à des niveaux de passif contractuel plus élevés). Ces projets plus importants durent généralement 30 jours, bien que certains contrats JCT puissent s'étendre jusqu'à 60 jours. Les contrats de service en standard sont facturés annuellement à l'avance pour une période de 12 mois. Aucune provision pour pertes n'a été constituée au titre des créances commerciales et des actifs contractuels dus à ces entités du Groupe.
Les montants dus pour les contrats de travail dans le segment Moyen-Orient ont été importants au cours des années précédentes, les contrats au Moyen-Orient étant souvent facturés à terme échu. Cependant, les opérations du Groupe au Moyen-Orient n'entreprennent actuellement pas de nouveaux travaux et ne devraient pas faire d'activité commerciale à l'avenir. Aucune provision pour pertes n'a été constituée au 30 septembre 2023. Le solde des actifs sur contrat au 30 septembre 2023 était nul AED et le solde de clôture des créances commerciales comprenait 1 débiteur immatériel impayé.
La provision pour dépréciation totale est en baisse de 32 5.0 £ par rapport à l'année précédente, principalement en raison de la radiation d'anciennes provisions et du faible montant des nouvelles provisions requises au cours de l'année. Les provisions pour dépréciation en pourcentage des créances commerciales brutes ont donc diminué à 2022% (7.9 : XNUMX%).
La provision pour pertes comparative pour le secteur opérationnel Moyen-Orient au 30 septembre 2022 était de :
30 Septembre 2022 | Courant | 1 à 30 jours de retard | En souffrance depuis plus de 30 jours | En souffrance depuis plus de 60 jours | En souffrance depuis plus de 90 jours | Total
|
Taux de perte attendu (%) | 2% | 2% | 4% | 9% | 12% |
|
Valeur comptable brute (en milliers de livres sterling) | 27 | - | - | - | 34 | 61 |
Allocation pour perte (en milliers de livres sterling) via le CSOFP | - | - | - | - | 4 | 4 |
La provision pour pertes du secteur opérationnel Moyen-Orient au 30 septembre 2023 a été déterminée comme suit tant pour les créances commerciales que pour les actifs sur contrat :
La provision pour pertes a été initialement calculée en dirhams des Émirats arabes unis (AED), monnaie fonctionnelle des entités du Groupe du secteur opérationnel Moyen-Orient. Lors de la conversion en GBP dans la consolidation du Groupe, la provision pour pertes reportées est convertie au taux du bilan, tandis que l'évolution de la provision pour pertes au cours de l'exercice est convertie au taux moyen dans l'état du résultat global. Il en résulte une différence de change de zéro £ qui est prélevée sur la réserve de conversion des devises.
| Actifs sous contrat £'000 | Créances clients £'000 | ||
Provision pour pertes d’ouverture au 1er octobre 2022 | - | 4 | ||
Provision pour sinistres | - | (4) | ||
|
| |||
Montants retraités en devises étrangères d'ouverture réserve de traduction | - | - | ||
|
|
|
| |
Provision pour pertes calculée sur la base des matrices de pertes ECL |
| - | - | |
|
|
|
| |
Dispositions complémentaires identifiées au cas par cas |
| - | 167 | |
Total des provisions pour pertes au 30 septembre 2023 - calculé selon IFRS 9 |
| - | 167 | |
Les provisions pour pertes ont diminué de 4 30 £ pour atteindre zéro pour les créances commerciales et sont restées inchangées à zéro pour les actifs contractuels au cours de l'exercice jusqu'au 2023 septembre XNUMX.
Une provision supplémentaire pour dépréciation des créances commerciales et des actifs sur contrat est constituée sur une base au cas par cas pour un montant de 167 30 £ au 2023 septembre 195 et de 30 2022 £ au XNUMX septembre XNUMX lorsqu'il y a indicateurs suggérant que le solde débiteur spécifique en question a connu une détérioration significative de sa solvabilité. Les difficultés financières importantes connues du client et les retards de paiement prolongés sont considérés comme des indicateurs d'une éventuelle dépréciation d'une créance commerciale. Lorsqu'une créance commerciale ou un actif sur contrat est considéré comme déprécié, la valeur comptable est réduite au moyen d'une provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat dans les autres charges opérationnelles.
L’évolution des provisions pour dépréciation des créances commerciales est la suivante :
| £'000 | |||
Au 1 octobre 2021 | 272 | |||
Provision pour sinistres | (38) | |||
Cession du JRHP | (32) | |||
Imputé au compte de résultat sur la base de provisions complémentaires au cas par cas | 133 | |||
Allocation utilisée | (162) | |||
Différences de change | 26 | |||
Au 30 septembre 2022 | 199 | |||
Provision pour sinistres | (4) | |||
Imputé au compte de résultat sur la base de provisions complémentaires au cas par cas | 14 | |||
Allocation radiée | (29) | |||
Différences de change | (13) | |||
Au 30 septembre 2023 | 167 |
23 Fournisseurs et autres dettes
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Montants dus à plus d'un an | |||
Montants dus aux entreprises associées et coentreprises | 87 | 44 | |
Montants totaux dus à plus d'un an | 87 | 44 | |
Montants dus à moins d’un an | |||
Dettes commerciales | 1,808 | 1,354 | |
Autres impôts et sécurité sociale | 1,086 | 515 | |
Autres dettes | 118 | 101 | |
Accumulation | 1,577 | 1,199 | |
Montants totaux dus à moins d’un an | 4,589 | 3,169 | |
Total | 4,676 | 3,213 |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Montants dus à plus d'un an | |||
Montants dus aux entreprises associées et coentreprises | 87 | 44 | |
Montants totaux dus à plus d'un an | 87 | 44 | |
Montants dus à moins d’un an | |||
Dettes commerciales | 117 | 58 | |
Montants dus aux filiales | 2,082 | 1,212 | |
Autres impôts et sécurité sociale | 45 | 4 | |
Autres dettes | 19 | 28 | |
Accumulation | 293 | 292 | |
Montants totaux dus à moins d’un an | 2,556 | 1,594 | |
Total | 2,643 | 1,638 |
Voir note 38 pour plus de détails sur les montants dus aux filiales.
24 emprunts
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Découverts bancaires garantis | 122 | 232 | |
Hypothéquer | 1,411 | - | |
Prêt bancaire garanti (NatWest) | 992 | - | |
Prêt bancaire garanti (Coutts) | 167 | 417 | |
Total des emprunts | 2,692 | 649 | |
| |||
Montants à régler dans les 12 mois | 2,050 | 482 | |
Passif actuel | 2,050 | 482 | |
Montants dus à régler entre un et deux ans | 350 | 167 | |
Montants dus à régler entre deux et cinq ans | 292 | - | |
Passif non courant | 642 | 167 | |
Total des emprunts | 2,692 | 649 |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Prêt bancaire garanti | 167 | 417 | |
Total des emprunts | 167 | 417 | |
| |||
Acomptes dus dans les 12 mois | 167 | 250 | |
Passif actuel | 167 | 250 | |
Acomptes dus entre un et deux ans | - | 167 | |
Acomptes dus entre deux et cinq ans | - | - | |
Passif non courant | 167 | 167 | |
Total des emprunts | 167 | 417 |
L'emprunt bancaire et le découvert sont garantis par des débentures sur tous les actifs de la Société et de certains de ses filiales au Royaume-Uni. Le prêt bancaire et le découvert portent intérêts à 4.05 % (prêt) et 3 % (découvert) au-dessus du taux de base Coutts pour la devise concernée.
L'hypothèque et le prêt bancaire (NatWest) sont garantis par une première charge légale sur la propriété en pleine propriété, une débenture et une garantie croisée de Torpedo Factory Group Limited, Torpedo Factory Limited et TFG Stage Technology Limited. Le prêt bancaire initialement tiré à 1.75 million de livres sterling est remboursé à hauteur de 29 3.66 livres sterling par mois. Le prêt est à un taux d'intérêt fixe de XNUMX% par an.
L'hypothèque initialement contractée en 2018 à 1.73 million de livres sterling et d'une durée de 5 ans a été précédemment prolongée d'un an et a expiré après la fin de l'année en février 2024, et est donc entièrement due pour un règlement dans les 12 mois. L'hypothèque portait intérêt au taux de base + 1.93 % par an. L'hypothèque a récemment été prolongée pour une période supplémentaire de 12 mois jusqu'en février 2025 avec un taux d'intérêt variable de base + 5.00 % par an.
25 Analyse du déficit net
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Espèces à la banque et en main | 522 | 28 | |
Découverts bancaires garantis (note 24) | (122) | (232) | |
Trésorerie nette incluse dans les actifs destinés à la vente (note 28) | 30 | - | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 430 | (204) | |
Hypothèque (note 24) | (1,411) | - | |
Prêt bancaire garanti (note 24) | (992) | - | |
Prêt bancaire garanti (note 24) | (167) | (417) | |
Déficit net | (2,140) | (621) |
26 Impôts différés
Réservation de groupe | Revalorisation d'un bien en pleine propriété | Amortissement fiscal sur les installations et équipements £'000 |
Commerce pertes £'000 | Autre temporaire différences £'000 |
Total £'000 |
Au 1 octobre 2021 | - | 33 | 230 | (62) | 201 |
Compte de résultat | - | 4 | 42 | (1) | 45 |
Différences de change | - | 1 | 1 | - | 2 |
Au 30 septembre 2022 | - | 38 | 273 | (63) | 248 |
Acquis par le biais de regroupements d'entreprises | (157) | (10) | 144 | 18 | (5) |
Compte de résultat | - | 6 | 198 | 33 | 237 |
Réserve de réévaluation | (15) | - | - | - | (15) |
Différences de change | - | - | - | (1) | (1) |
Au 30 septembre 2023 | (172) | 34 | 615 | (13) | 464 |
Entreprise | Amortissement fiscal sur les installations et équipements £'000 |
Commerce pertes £'000 | Autre temporaire différences £'000 |
Total £'000 | |
Au 1 octobre 2021 | (2) | - | - | (2) | |
Compte de résultat | 1 | - | - | 1 | |
Au 30 septembre 2022 | (1) | - | - | (1) | |
Compte de résultat | - | 204 | - | 204 | |
Au 30 septembre 2023 | (1) | 204 | - | 203 |
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Actifs d'impôt différé | 625 | 281 | |
Passifs d'impôts différés | (161) | (33) | |
Solde net d’impôts différés | 464 | 248 |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Actifs d'impôt différé | 203 | - | |
Passifs d'impôts différés | - | (1) | |
Solde net d’impôts différés | 203 | (1) |
Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les pertes fiscales reportées en avant dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal correspondant au travers de bénéfices imposables futurs est probable.
Le Groupe n'a pas non plus comptabilisé d'impôts différés au titre des pertes imposables reportées sur les bénéfices imposables futurs de certaines de ses filiales qui sont constituées au Royaume-Uni mais opèrent entièrement par l'intermédiaire d'établissements stables au Moyen-Orient et les bénéfices futurs ne devraient donc pas être comptabilisés. -imposable.
27 Dispositions
Réservation de groupe | Bail immobilier disposition £'000 | Avantages sociaux obligations £'000 |
Total £'000 | |
Au 1 octobre 2021 | 210 | 622 | 832 | |
| ||||
Utilisé | - | (296) | (296) | |
Imputé au compte de résultat | - | 78 | 78 | |
Sur cession de filiale | - | (368) | (368) | |
Différences de change | - | 3 | 3 | |
Au 30 septembre 2022 | 210 | 39 | 249 | |
Utilisé | - | (12) | (12) | |
Imputé au compte de résultat | - | 2 | 2 | |
Reclassé en Passifs directement associés aux actifs dans les groupes destinés à être cédés et classés comme destinés à la vente | (17) | (17) | ||
Différences de change | - | (12) | (12) | |
Au 30 septembre 2023 | 210 | - | 210 |
Disposition du bail immobilier
La provision découle des obligations de location relatives au terrain loué par la Société à Londres. locaux.
Il existe des incertitudes autour de la provision en raison du fait que les coûts peuvent augmenter au cours de la période jusqu'à l'échéance et que le résultat final dépendra du niveau de négociation sur le règlement des propositions avec le propriétaire de la Société.
La provision payable dans quatre ans reflète le coût futur estimé des travaux à réaliser.
L'effet de la valeur temporelle de l'argent n'est pas considéré comme significatif, ayant été évalué par la direction comme un taux sans risque des obligations d'État britanniques à 10 ans.
Obligations au titre des avantages du personnel
Les filiales du Groupe au Moyen-Orient sont tenues de verser des indemnités de départ à chaque salarié ayant accompli un an de service, comme stipulé par le droit du travail des Émirats arabes unis. Le droit du travail applicable exige actuellement qu'un pourcentage du dernier salaire soit versé en cas de démission ou de licenciement. Le pourcentage est déterminé en fonction du nombre d'années d'emploi continu et ne peut excéder deux années de salaire.
Au 30 septembre 2022 et au 30 septembre 2023, le Groupe n'emploie plus aucun personnel au sein de ses filiales du Moyen-Orient. La provision pour obligations au titre des avantages du personnel relative aux filiales du Moyen-Orient au 30 septembre 2023 est donc nulle (2022 : néant £).
La filiale turque du Groupe est tenue de verser des indemnités de départ à chaque salarié ayant accompli un an de service et dont l'emploi est licencié pour des raisons ouvrant droit au bénéfice d'une indemnité de départ. Le passif a été évalué conformément à la norme IAS 19 et est financé par le fonds de roulement.
28 Actifs et passifs classés comme destinés à la vente
| 2023 £'000 | |
Actifs non courants destinés à la vente (i) | 3,080 | |
Actifs courants destinés à la vente (ii) | 128 | |
Passifs destinés à la vente (ii) | (148) | |
Total des actifs détenus en vue de la vente | 3,060 |
(i) Propriété en pleine propriété
Avant la fin de l'année, le conseil d'administration a décidé de commercialiser la propriété en pleine propriété de The Old Torpedo Factory à l'ouest de Londres, car la propriété est plus grande que ce dont le Groupe a besoin. Les agents immobiliers commerciaux ont été formés en octobre 2023 et la propriété a été évaluée en juillet 2023 par un cabinet d'experts tiers à 3.08 millions de livres sterling.
(ii) Aukett Swanke Mimarlik AS (anciennement Swanke Hayden Connell Mimarlik AS)
Avant la fin de l'année, le conseil d'administration a entamé des discussions avec les administrateurs d'Aukett Swanke Mimarlik AS concernant la vente de la filiale à une direction locale. La vente a été conclue le 27 décembre 2023 pour une somme symbolique.
Les principales classes d'actifs et de passifs suivantes relatives à Aukett Swanke Mimarlik AS ont été classées comme destinées à la vente dans l'état consolidé de la situation financière au 30 septembre 2023 :
| 2023 £'000 | |
Clients et autres débiteurs | 65 | |
Actifs sous contrat | 33 | |
Trésorerie nette | 30 | |
Actifs détenus en vue de la vente | 128 | |
Fournisseurs et autres créditeurs | (100) | |
Passif des contrats | (31) | |
Des provisions | (17) | |
Passifs détenus en vue de la vente | (148) | |
Total du passif net | (20) |
29 Capital social
Groupe et Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Alloué, appelé et entièrement payé | ||
275,355,938 2022 165,213,652 (1 : XNUMX XNUMX XNUMX) actions ordinaires de XNUMX pence chacune | 2,754 | 1,652 |
| Numéro |
Au 1 octobre 2021 | 165,213,652 |
Aucun changement | - |
Au 30 septembre 2022 | 165,213,652 |
Question relative à l'acquisition d'une filiale (note 3) | 110,142,286 |
Au 30 septembre 2023 | 275,355,938 |
Le capital social émis de la Société comprend une seule catégorie d'actions ordinaires. Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales de la Société.
Les objectifs, politiques et processus de gestion du capital sont décrits dans le rapport stratégique.
Après la clôture de l'exercice, l'acquisition de TR Control Solutions Limited a donné lieu à une augmentation du capital social de 17,800,000 1 39 nouvelles actions ordinaires de XNUMX pence, comme indiqué dans la note XNUMX.
Après la fin de l'année, en mars 2024, le Groupe a annoncé une souscription d'actions pour un montant total de 425,000 42,500,000 £ par l'émission et l'attribution d'un total de 1 39 XNUMX nouvelles actions ordinaires de XNUMX pence, comme indiqué dans la note XNUMX.
30 options sur actions
La Société a attribué des options sur ses Actions Ordinaires aux salariés du Groupe comme suit :
| Au 1er octobre 2022 |
Certes |
expiré | Au 30 Septembre 2023 |
Exercises prix |
Plus tôt exerçable |
Actualités exerçable |
Certes | Numéro | Numéro | Numéro | Numéro | Pence | données | données |
6 Mars 2017 | 500,000 | - | (500,000) | - | 4.25 | 6 Mars 2019 | 6 Mars 2023 |
24 août 2020 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 | 3.60 | 24 août 2022 | 24 août 2026 |
29 Jun 2021 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 | 1.60 | 29 Jun 2023 | 29 Jun 2027 |
20 Mar 2023 | - | 8,400,000 | - | 8,400,000 | 1.00 | 20 Mar 2025 | 20 Mar 2029 |
Total | 2,500,000 | 8,400,000 | (500,000) | 10,400,000 |
Les 500,000 6 options sur actions attribuées le 2017 mars 6 relatives à Beverley Wright, ancienne Administrateur de la Société, sont devenues caduques le 2023 mars XNUMX.
Les 1,000,000 24 2020 d'options sur actions attribuées le 1,000,000 août 29 et les 2021 2 2 d'options sur actions attribuées le 6 juin XNUMX concernent Antony Barkwith, Administrateur actuel de la Société. Ces options sur actions sont acquises après XNUMX ans de service et sont exerçables entre XNUMX et XNUMX ans après leur attribution. La juste valeur de ces options n'est pas considérée comme significative.
Les 8,400,000 20 2023 options sur actions attribuées le 3 mars 3,700,000 en contrepartie de l'acquisition de Torpedo Factory Group (note 4,700,000) sont i) 2 2 6 à Freddie Jenner, actuel administrateur de la Société ; ii) XNUMX XNUMX XNUMX à Jason Brameld, un employé actuel de la Société. Ces options sur actions sont acquises après XNUMX ans de service et peuvent être exercées entre XNUMX et XNUMX ans après l'attribution.
Les 8,400,000 130 1.55 options ont été initialement évaluées à 1 2023 £ sur la base d'une juste valeur de 2.55 pence par action en utilisant le cours de clôture des actions d'Aukett Swanke Group Plc au 3er mars 30 soit 2023 pence, et comptabilisées dans le coût total d'acquisition du regroupement d'entreprises (note 1.825). Au XNUMX septembre XNUMX, le cours de clôture de l'action d'Aukett Swanke Group Plc était de XNUMXp, et suite à une réduction ultérieure du cours de l'action après la fin de l'année, la direction a pris la décision de déprécier le goodwill associé au coût d'acquisition à la juste valeur représenté par ces options sur actions. .
En décembre 2023, la totalité des 10,400,000 39 XNUMX options sur actions ont été restituées par les bénéficiaires respectifs, remplacées par les nouvelles options dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société. Ceci est détaillé plus en détail dans la note XNUMX.
De plus amples détails sur les transactions avec les parties liées figurent à la note 38.
31 Trésorerie générée par l'exploitation
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Perte avant impôt | (341) | (2,327) | |
Revenus financiers | (9) | - | |
Charges financières | 255 | 95 | |
Part des résultats des entreprises associées et coentreprises | (341) | (327) | |
Amortissement incorporel | 31 | 28 | |
Dépréciation incorporelle | - | - | |
Dépréciation | 92 | 97 | |
Dépréciation du goodwill | - | 1,752 | |
Amortissement des droits d'utilisation | 435 | 385 | |
Perte sur cession d'immobilisations corporelles | 52 | - | |
Diminution des créances commerciales et autres créances | 1,405 | 594 | |
Diminution des stocks | 61 | - | |
Diminution des dettes commerciales et autres dettes | (617) | (815) | |
Changement de dispositions | (10) | (586) | |
Différences de change latentes | - | - | |
Trésorerie nette générée par/(dépensée par) les opérations | 1,013 | (1,104) |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Perte avant impôt sur le revenu | (876) | (783) | |
Dividendes à recevoir | (248) | (133) | |
Charges financières | 24 | 9 | |
Dépréciation | 5 | 4 | |
Provision sur investissements | 7 | 180 | |
Perte sur cession d'immobilisations | 1 | - | |
Perte sur cession de filiale | - | 418 | |
Radiation des sommes dues par la filiale lors de la cession | - | (479) | |
Contrepartie différée lors de la cession | - | 163 | |
Diminution des créances commerciales et autres créances | 134 | 20 | |
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et autres dettes | 1,005 | (112) | |
Différences de change latentes | - | (9) | |
Trésorerie nette générée/dépensée par les opérations | 52 | (722) |
Variations des passifs découlant des activités de financement, y compris les variations découlant des flux de trésorerie et les variations hors trésorerie
Réservation de groupe | Prêts et emprunts non courants £'000 | Prêts et emprunts en cours £'000 | Total £'000 |
Au 1 octobre 2021 | 2,767 | 622 | 3,389 |
Flux de trésorerie | |||
- Remboursement des emprunts | - | (83) | (83) |
- Paiement des intérêts | - | (9) | (9) |
- Réception de découvert bancaire | - | 232 | 232 |
- Paiement des dettes locatives | - | (546) | (546) |
Flux non monétaires | |||
- Effets des changes | - | - | - |
- Prêts et emprunts classés en non courants au 30 septembre 2022 | (638) | 638 | - |
- Intérêts courus dans la période | - | 85 | 85 |
Au 30 septembre 2022 | 2,129 | 939 | 3,068 |
Flux de trésorerie | |||
- Remboursement des emprunts | - | (583) | (583) |
- Paiement des intérêts | - | (161) | (161) |
- Réception de découvert bancaire | - | - | - |
- Paiement des dettes locatives | - | (496) | (496) |
Flux non monétaires | |||
- Montants reconnus lors de regroupements d'entreprises | 1,044 | 1,901 | 2,945 |
- Effets des changes | - | - | - |
- Prêts et emprunts classés en non courants au 30 septembre 2023 | (781) | 781 | - |
- Intérêts courus dans la période | - | 161 | 161 |
Au 30 septembre 2023 | 2,392 | 2,542 | 4,934 |
Entreprise | Prêts et emprunts non courants £'000 | Prêts et emprunts en cours £'000 | Total £'000 |
Au 1 octobre 2021 | 417 | 83 | 500 |
Flux de trésorerie | |||
- Remboursement des emprunts | - | (83) | (83) |
- Paiement des intérêts | - | (9) | (9) |
- Réception d'un prêt bancaire | - | - | - |
Flux non monétaires | |||
- Effets des changes | - | - | - |
- Prêts et emprunts classés en non courants au 30 septembre 2022 | (250) | 250 | - |
- Intérêts courus dans la période | - | 9 | 9 |
Au 30 septembre 2022 | 167 | 250 | 417 |
Flux de trésorerie | |||
- Remboursement des emprunts | - | (250) | (250) |
- Paiement des intérêts | - | (24) | (24) |
- Réception d'un prêt bancaire | - | - | - |
Flux non monétaires | |||
- Effets des changes | - | - | - |
- Prêts et emprunts classés en non courants au 30 septembre 2023 | (167) | 167 | - |
- Intérêts courus dans la période | - | 24 | 24 |
Au 30 septembre 2023 | - | 167 | 167 |
32 Instruments financiers
La gestion des risques
La Société et le Groupe détiennent des instruments financiers principalement pour financer leurs opérations ou en conséquence directe de leurs activités commerciales. Les principaux risques considérés comme découlant des instruments financiers sont le risque de change et le risque de taux d'intérêt (risques de marché), le risque de contrepartie (risque de crédit) et le risque de liquidité. Ni la Société ni le Groupe ne négocient d'instruments financiers.
Catégories d'actifs et de passifs financiers
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Créances commerciales nettes | 2,886 | 2,315 | |
Actifs sous contrat | 790 | 1,119 | |
Autres actifs financiers au coût amorti | 389 | 500 | |
Revenu accumulé | - | 23 | |
stocks | 372 | - | |
Espèces à la banque et en main | 522 | 28 | |
Prêts et créances évalués au coût amorti | 4,959 | 3,985 | |
Dettes commerciales | (1,808) | (1,354) | |
Montant dû aux entreprises associées et coentreprises | (87) | (44) | |
Autres dettes | (118) | (101) | |
Accumulation | (1,577) | (1,199) | |
Passif de location | (2,242) | (2,419) | |
Prêts et découverts bancaires garantis | (2,692) | (649) | |
Passifs financiers évalués au coût amorti | (8,524) | (5,766) | |
Instruments financiers nets | (3,565) | (1,781) |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Créances commerciales nettes | 11 | 24 | |
Montants dus par les filiales | 111 | 163 | |
Revenu accumulé | - | 11 | |
Autres actifs financiers au coût amorti | 134 | 230 | |
Espèces à la banque et en main | 1 | 457 | |
Prêts et créances évalués au coût amorti | 257 | 885 | |
Dettes commerciales | (117) | (58) | |
Montants dus aux filiales | (2,082) | (1,212) | |
Montant dû aux entreprises associées et coentreprises | (87) | (44) | |
Autres dettes | (19) | (28) | |
Accumulation | (293) | (292) | |
Prêt bancaire garanti | (167) | (417) | |
Passifs financiers évalués au coût amorti | (2,765) | (2,051) | |
Instruments financiers nets | (2,508) | (1,166) |
Les Administrateurs considèrent qu'il n'y a pas de différences significatives entre les valeurs comptables et les justes valeurs de tous les actifs et passifs financiers de la Société et du Groupe à chaque clôture d'exercice sur la base des flux de trésorerie futurs attendus.
Collatéral
Comme indiqué dans la note 24, le prêt et le découvert bancaire de Coutts (232 2022 £ à la fin de l'exercice 122 et 2023 XNUMX £ à la fin de l'exercice XNUMX) sont garantis par une débenture sur tous les actifs présents et futurs de la Société et de certaines de ses filiales au Royaume-Uni. La valeur comptable des actifs financiers couverts par cette débenture était :
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Réservation de groupe | 1,900 | 2,641 | |
Entreprise | 128 | 349 |
Les autres créances dans l'état de situation financière consolidé comprennent un dépôt de garantie pour loyer de 244 2022 £ (238 : 279 2028 £) concernant les studios du Groupe à Londres. La caution de loyer permet de racheter une somme en espèces de XNUMX XNUMX £ à la fin de la durée du bail en mai XNUMX.
33 Risque de change
Les opérations du Groupe cherchent à conclure des contrats avec les clients et les fournisseurs dans leurs propres monnaies fonctionnelles afin de minimiser l'exposition au risque de change. Cependant, pour des raisons commerciales, des contrats sont parfois conclus en devises étrangères.
Lorsque les contrats sont libellés dans d'autres devises, le Groupe cherche généralement à minimiser l'exposition nette aux devises étrangères provenant des actifs et passifs reconnus liés au projet en utilisant des découverts libellés en devises.
Le Groupe ne couvre pas les revenus futurs des contrats libellés dans d'autres devises en raison des droits des clients de suspendre ou d'annuler des projets. Le Conseil a pris la décision de ne pas couvrir les actifs nets des opérations du Groupe à l'étranger.
Les instruments financiers libellés dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité dans laquelle ils sont détenus sont les suivants :
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Euro UE | (155) | 45 | |
Livre turque | - | 16 | |
Dirham des Emirats Arabes Unis | - | 2,283 | |
Livre sterling britannique | - | (12) | |
Dollars américain | 51 | 54 | |
Instruments financiers nets détenus en devises | (104) | 2,386 |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Euro UE | (86) | 46 | |
Livre turque | - | 16 | |
Dollars américain | 1 | 18 | |
Dirham des Emirats Arabes Unis | - | 113 | |
Instruments financiers nets détenus en devises | (85) | 193 |
Un affaiblissement de 10 % de la livre sterling britannique par rapport à toutes les devises au 30 septembre aurait augmenté/(diminué) les capitaux propres des montants indiqués ci-dessous. Cette analyse est appliquée devise par devise de manière isolée (c'est-à-dire en ignorant l'impact de la corrélation des devises et en supposant que toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, restent cohérentes). Un renforcement de 10 % de la livre sterling par rapport à toutes les monnaies aurait un effet équivalent mais opposé.
2023 | 2022 | |||
Profit £'000 | Équité £'000 | Profit £'000 | Équité £'000 | |
Réservation de groupe | (10) | (64) | 29 | (29) |
Entreprise | (8) | - | 18 | - |
Les gains / (pertes) de change suivants découlant des actifs et passifs financiers ont été comptabilisés dans le compte de résultat :
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Réservation de groupe | (57) | 258 | |
Entreprise | (46) | 280 |
34 Risque de contrepartie
Réservation de groupe
Aucune garantie n'est détenue à l'égard d'actifs financiers et, par conséquent, l'exposition maximale au risque de crédit à la date de l'état de la situation financière est la valeur comptable des actifs financiers présentée à la note 32.
Le risque de contrepartie n'est considéré comme significatif qu'en ce qui concerne les créances commerciales, les montants dus par les clients pour les travaux à façon, les autres créances et la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
L’ancienneté des créances commerciales pour lesquelles une dépréciation selon IFRS 9 a été constituée, les administrateurs considérant que leur recouvrement est probable, a été :
| Créances pré-allocation 2023 £'000 | perte allocation £'000 | Créances après provision 2023 £'000 |
Pas en retard | 2,065 | - | 2,065 |
Entre 0 et 30 jours de retard | 373 | - | 373 |
Entre 30 et 60 jours de retard | 371 | - | 371 |
Plus de 60 jours de retard | 77 | - | 77 |
Total | 2,886 | - | 2,886 |
| Créances pré-allocation 2022 £'000 | perte allocation £'000 | Créances après provision 2022 £'000 |
Pas en retard | 1,100 | - | 1,100 |
Entre 0 et 30 jours de retard | 661 | - | 661 |
Entre 30 et 60 jours de retard | 283 | - | 283 |
Plus de 60 jours de retard | 275 | (4) | 271 |
Total | 2,319 | (4) | 2,315 |
Les processus mis en œuvre pour déterminer si une créance commerciale peut être dépréciée sont exposés dans les notes 2 et 22.
Tous les montants en souffrance ont été examinés individuellement pour détecter tout indice de dépréciation et une provision spécifique pour dépréciation a été constituée lorsque cela est jugé approprié. Toutes les créances commerciales spécifiquement considérées comme dépréciées étaient en souffrance depuis plus de 90 jours.
Une provision supplémentaire pour pertes attendues a ensuite été appliquée aux créances commerciales résiduelles comme détaillé en note 22.
La concentration du risque de contrepartie au sein des 3,947 2022 3,434 £ (30 : XNUMX XNUMX XNUMX £) de créances commerciales et de montants dus par les clients pour des travaux contractuels est illustrée dans le tableau ci-dessous montrant les trois plus grandes expositions sur des clients individuels au XNUMX septembre.
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
La plus grande exposition | 540 | 640 | |
Deuxième plus grande exposition | 191 | 295 | |
Troisième plus grande exposition | 163 | 252 |
Le principal banquier du Groupe est Coutts & Co, membre du groupe NatWest.
Au 30 septembre 2023, l'exposition la plus importante sur une seule institution financière parmi la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe détenus par diverses entités du Groupe était représentée par un montant de 372 374 £ (2 2022 £ en espèces moins 229 XNUMX £ de découverts) auprès de NatWest. (XNUMX : la plus grande exposition sur une seule institution financière représentée par une position nette à découvert de XNUMX XNUMX £ détenue auprès de Coutts & Co.).
Entreprise
La Société n'a que 11 2022 £ de créances commerciales (24 : XNUMX XNUMX £) et aucun montant dû par les clients pour des travaux sous contrat.
Les sommes dues par les filiales britanniques ont été garanties en janvier 2013 par des obligations obligataires sur l'ensemble des actifs des filiales concernées. Ces débentures ont rang après les débentures garantissant le prêt bancaire et le découvert. Avant cela, tous les montants dus par les filiales britanniques et par les entreprises associées et coentreprises n'étaient pas garantis. Les montants dus par les entreprises associées et les coentreprises ne sont pas garantis.
La totalité de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société est détenue par Coutts & Co.
La Société est exposée au risque de contrepartie au travers des garanties détaillées en note 37.
35 Risque de taux d'intérêt
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Caution locative | 278 | 278 | |
Hypothéquer | (1,411) | ||
Prêt bancaire garanti (NatWest) | (992) | - | |
Prêt bancaire garanti (Coutts) | (167) | (417) | |
Découverts bancaires garantis | (122) | (232) | |
Instruments financiers portant intérêts | (2,414) | (371) |
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Prêts bancaires garantis | (167) | (417) | |
Instruments financiers portant intérêts | (167) | (417) |
Le dépôt de loyer immobilier rapporte des taux d’intérêt variables basés sur les taux des prêts interbancaires à court terme.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont généralement détenus sur des comptes courants à accès instantané et, en pratique, ne portent actuellement pas d'intérêts. Ils n'ont donc pas été inclus dans les informations fournies sur les instruments financiers portant intérêt.
Le prêt bancaire et le découvert Coutts portent des intérêts de 4.05 % par an (prêt) et 3 % par an (découvert) au-dessus du taux de base Coutts pour la devise concernée. Le prêt bancaire NatWest porte intérêt à un taux d'intérêt fixe de 3.66 % par an. L'hypothèque jusqu'à son expiration en février 2024 portait intérêt au taux de base + 1.93 % par an. En février 2024, une nouvelle prolongation de prêt hypothécaire d'un an a été convenue, portant intérêt au taux de base + 1 % par an.
Une hausse de 1 % des taux d’intérêt aurait l’impact suivant sur le bénéfice, en supposant que toutes les autres variables, en particulier le solde portant intérêt, restent constantes. Une baisse des taux d’intérêt de 1 % aurait un effet équivalent mais opposé.
| 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Réservation de groupe | (14) | (4) | |
Entreprise | (2) | (4) |
36 Risque de liquidité
Les liquidités du Groupe sont détenues à vue ou sous forme de dépôts à très courte échéance.
Au 30 septembre 2023, le Groupe disposait d'une facilité d'emprunt brute de 850,000 2022 £ (850,000 : 250,000 2022 £) et d'une facilité d'emprunt nette de 250,000 2023 £ (2024 : 250,000 2024 £) au titre de sa facilité de découvert bancaire au Royaume-Uni auprès de Coutts & Co. En novembre XNUMX et de nouveau en mars. XNUMX Coutts & Co a renouvelé la facilité de découvert en maintenant la facilité de découvert nette à XNUMX XNUMX £. Sa prochaine révision est désormais prévue pour octobre XNUMX.
L’analyse des échéances des passifs financiers, y compris les charges futures attendues via le compte de résultat, est présentée ci-dessous.
Réservation de groupe
Calendrier des flux de trésorerie | Emprunts
£'000 | Passif de location
£'000 | Autres passifs financiers £'000 | Total
£'000 |
Dans l'année | 503 | 522 | 2,654 | 3,679 |
Entre un et deux ans | 171 | 465 | 44 | 680 |
Entre deux et cinq ans | - | 1,393 | - | 1,393 |
Plus de cinq ans | - | 232 | - | 232 |
674 | 2,612 | 2,698 | 5,984 | |
Charges futures attendues via le compte de résultat | (25) | (193) | - | (218) |
Passifs financiers au 30 septembre 2022 | 649 | 2,419 | 2,698 | 5,766 |
Calendrier des flux de trésorerie | ||||
Dans l'année | 2,119 | 556 | 3,503 | 6,178 |
Entre un et deux ans | 368 | 556 | 87 | 1,011 |
Entre deux et cinq ans | 297 | 1,289 | - | 1,586 |
Plus de cinq ans | - | - | - | - |
2,784 | 2,401 | 3,590 | 8,775 | |
Charges futures attendues via le compte de résultat | (92) | (159) | - | (251) |
Passifs financiers au 30 septembre 2023 | 2,692 | 2,242 | 3,590 | 8,524 |
Les dettes locatives comprennent le crédit-bail sur les améliorations locatives et le bail des terrains et immeubles de bureaux (voir note 16).
Entreprise
Calendrier des flux de trésorerie |
| Emprunts
£'000 | Autres passifs financiers £'000 | Total
£'000 |
Dans l'année | 271 | 1,590 | 1,861 | |
Entre un et deux ans | 171 | 44 | 215 | |
Entre deux et cinq ans | - | - | - | |
442 | 1,634 | 2,076 | ||
Charges futures attendues via le compte de résultat | (25) | - | (25) | |
Passifs financiers au 30 septembre 2022 | 417 | 1,634 | 2,051 |
Calendrier des flux de trésorerie |
| Emprunts
£'000 | Autres passifs financiers £'000 | Total
£'000 |
Dans l'année | 172 | 2,511 | 2,683 | |
Entre un et deux ans | - | 87 | 87 | |
Entre deux et cinq ans | - | - | - | |
172 | 2,598 | 2,770 | ||
Charges futures attendues via le compte de résultat | (5) | - | (5) | |
Passifs financiers au 30 septembre 2023 | 167 | 2,598 | 2,765 |
37 Garanties, passifs éventuels et autres engagements
Un accord de garantie croisée et de compensation est en place entre la Société et certaines de ses filiales au Royaume-Uni concernant le prêt bancaire et la facilité de découvert au Royaume-Uni. Les détails du prêt bancaire britannique sont divulgués dans la note 24. Au 30 septembre 2023, les découverts de ses filiales britanniques garantis par la Société s'élèvent à 124,000 2022 £ (729,000 : XNUMX XNUMX £).
La Société et certaines de ses filiales au Royaume-Uni sont membres d'un groupe aux fins de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Au 30 septembre 2023, le solde net de TVA à payer de ces filiales s'élevait à 406,000 2022 £ (285,000 : XNUMX XNUMX £).
À la fin de l'année, l'une des filiales du Groupe au Moyen-Orient disposait de lettres de garantie en cours pour un montant total de 74,000 2022 £ (74,000 : XNUMX XNUMX £). Ces garanties sont garanties par des liquidités en dépôt, qui sont incluses dans les créances commerciales et autres créances.
Comme d’autres cabinets fournissant des services professionnels, le Groupe est soumis au risque de réclamations pour négligence professionnelle de la part de ses clients. Le Groupe maintient une assurance responsabilité civile professionnelle au titre de ces risques mais est exposé au coût des franchises excédentaires en cas de réclamation réussie. Les administrateurs évaluent chaque réclamation et comptabilisent les franchises excédentaires lorsque, sur la base des conseils professionnels reçus, il est considéré qu'un passif est probable.
Torpedo Factory Group Limited a fourni une garantie croisée illimitée et une débenture à National Westminster Bank plc, pour les responsabilités découlant de Torpedo Factory Limited et de TFG Stage Technology Limited. Le passif éventuel au 30 septembre 2023 était de zéro £.
Avant l'acquisition, Torpedo Factory Group Limited a reçu une subvention de 137 8 £ pour l'aider à étendre ses opérations dans le secteur des « infrastructures de bâtiments intelligents ». À la fin de l'année, toutes les conditions d'octroi n'étaient pas remplies et, par conséquent, seuls XNUMX XNUMX £ de la subvention ont été comptabilisés en résultat. Si les conditions de subvention ne sont pas remplies, la subvention pourrait être remboursable. Aucune provision n'a été constituée dans les comptes, les administrateurs considérant que les conditions d'attribution seront remplies.
38 Opérations entre apparentés
Rémunération des principaux dirigeants
Les principaux dirigeants du Groupe comprennent les directeurs de la Société ainsi que les directeurs généraux et financiers du Royaume-Uni et des opérations internationales.
Réservation de groupe | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Avantages sociaux à court terme | 1,611 | 1,235 | |
Avantages postérieurs à l'emploi | 158 | 110 | |
Total | 1,769 | 1,345 |
Les principaux dirigeants de la Société comprennent ses administrateurs.
Entreprise | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Avantages sociaux à court terme | 543 | 613 | |
Avantages postérieurs à l'emploi | 49 | 43 | |
Total | 592 | 656 |
Transactions et soldes avec des entreprises associées et coentreprises
Le Groupe facture des frais de gestion à Aukett + Heese Frankfurt GmbH. Le montant facturé au cours de l’année au titre de ces services s’est élevé à 47,000 2022 £ (46,000 : 2022 2022 £). Des dividendes d'un montant de zéro £ (XNUMX : zéro £) ont été reçus d'Aukett + Heese Frankfurt GmbH au cours de l'année. Le montant dû au Groupe par Aukett + Heese Frankfurt GmbH à la date de clôture était de néant (XNUMX : néant).
Le Groupe facture des frais de gestion à Aukett + Heese GmbH. Le montant facturé par le Groupe au cours de l'année au titre de ces services s'est élevé à 87,000 2022 £ (85,000 : 248,000 2022 £). Des dividendes de 126,000 43,000 £ (2022 : 44,000 30 £) ont été reçus d'Aukett + Heese GmbH au cours de l'année. Le Groupe a reçu un prêt d'Aukett + Heese GmbH d'un montant de 2023 87,000 £ (2022 : 44,000 XNUMX £). Le montant dû par le Groupe à Aukett + Heese GmbH au XNUMX septembre XNUMX s'élevait à XNUMX XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX £).
Comme indiqué dans la note 17, le Groupe détient 50 % d'Aukett + Heese Frankfurt GmbH et 25 % d'Aukett + Heese GmbH. Les 50 % restants d'Aukett + Heese Frankfurt GmbH et 75 % d'Aukett + Heese GmbH sont détenus par Lutz Heese, ancien directeur de la Société.
Aucun des soldes avec les entreprises associées ou les coentreprises n'est garanti.
Transactions et soldes avec les filiales
Les noms des filiales de la Société sont présentés à la note 17.
La Société a imputé des frais de gestion à ses filiales pour les services de gestion d'un montant de 373,000 2022 £ (660,000 : 96,000 2022 £) et a payé des frais à ses filiales pour les locaux à bureaux et autres services connexes de 84,000 XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX £).
Au 30 septembre 2023, la Société devait 111,000 2022 £ (163,000 : 2,082,000 2022 £) par ses filiales et 1,212,000 XNUMX XNUMX £ (XNUMX : XNUMX XNUMX XNUMX £) à ses filiales. Ces soldes résultent de diverses transactions passées, notamment des avances en fonds de roulement, des frais de gestion de trésorerie et de gestion. Les sommes dues en fin d'exercice ne portent pas intérêt et sont remboursables sur demande.
Selon IFRS 9, la Société n'a comptabilisé aucune provision pour pertes de crédit attendues, toutes les filiales qui doivent des fonds à la Société sont en mesure de rembourser les montants dus conformément aux conditions de paiement stipulées par la Société.
Les sommes dues par les filiales britanniques ont été garanties en janvier 2013 par des obligations obligataires sur l'ensemble des actifs des filiales concernées. Ces débentures ont rang après les débentures garantissant le prêt bancaire et le découvert. Avant cela, tous les montants dus par les filiales n'étaient pas garantis.
39 Événements postérieurs à la clôture
Acquisition d'ecoDriver
Le 17 octobre 2023, le Groupe a acquis 100 % des instruments de capitaux propres avec droit de vote de TR Control Solutions Limited (« TRCS »), développeur de logiciels de gestion de l'énergie et fournisseur de services d'efficacité énergétique. Peu de temps après avoir finalisé l'acquisition, la direction a changé le nom de la société en ecoDriver Ltd (« ecoDriver »).
Cette acquisition constitue une nouvelle étape dans la stratégie du Groupe visant à devenir un fournisseur leader de technologies pour les bâtiments intelligents.
Les effets financiers de cette opération ne sont pas comptabilisés au 30 septembre 2023. Les résultats opérationnels ainsi que les actifs et passifs de la société acquise seront consolidés à compter du 17 octobre 2023.
| Provisoire 17 oct.-23 £'000 | |
Bonne volonté | 498 | |
Clients et autres débiteurs | 52 | |
Outils | 550 | |
Fournisseurs et autres créditeurs | 77 | |
Passif des contrats | 54 | |
Découvert net | 27 | |
Prêts et emprunts portant intérêt | 32 | |
Passif | 190 | |
Actif net total | 360 |
À la date d'autorisation de ces états financiers, une évaluation détaillée de la juste valeur des actifs nets identifiables n'a pas été achevée.
Juste valeur de la contrepartie payée
La contrepartie de l'acquisition comprend :
i) 17,800,000 1.525 17 actions ordinaires d'Aukett Swanke Group Plc au prix d'émission de 2023 pence sur la base du cours de clôture des actions d'Aukett Swanke Group Plc le XNUMX octobre XNUMX.
ii) 89,000 44,500 £ en espèces. La moitié de la contrepartie en espèces était payable à l'achèvement, les XNUMX XNUMX £ restants étant payables au premier anniversaire de l'achèvement.
| £'000 | |
Actions dans Aukett Swanke Group Plc | 271 | |
Argent liquide | 89 | |
Coût total d'acquisition | 360 |
Même si les ajustements de juste valeur entraîneront un goodwill comptabilisé inférieur à 498 XNUMX £, il est prévu qu'un certain goodwill soit comptabilisé. Le goodwill représente des éléments, tels que la main-d'œuvre rassemblée, qui ne sont pas considérés comme des actifs.
Acquisition de RTS Technology Solutions Limitée
Le 20 mars 2024, Torpedo Factory Ltd, une filiale en propriété exclusive du Groupe, a acquis certains actifs auprès du liquidateur de RTS Technology Solutions Limited, anciennement commercialisé sous le nom de Vanti (« RTS »). RTS était un maître intégrateur de systèmes et un développeur de logiciels de système d'exploitation de bâtiment et de logiciels et matériels de technologie de travail Kahu.
Cette acquisition constitue une étape importante dans la stratégie du Groupe visant à devenir un fournisseur leader de technologies pour bâtiments intelligents, et notamment à développer Torpedo Factory Group en tant qu'intégrateur de systèmes maîtres, et à élargir sa gamme de logiciels pour bâtiments intelligents.
Les effets financiers de cette transaction n'ont pas été comptabilisés au 30 septembre 2023. L'acquisition affectera les actifs, les passifs et la performance financière de Torpedo Factory Ltd à partir du 20 mars 2024.
| Provisoire 20 mars-24 £'000 | |
Immobilisations corporelles | 20 | |
Autres actifs incorporels | 66 | |
stocks | 1 | |
Outils | 87 | |
Actif net total | 87 |
À la date d'autorisation de ces états financiers, une évaluation détaillée de la juste valeur des actifs nets identifiables n'a pas été achevée.
Juste valeur de la contrepartie payée
La contrepartie de l'acquisition comprend 37,003 50,000 £ en espèces, payables à l'achèvement, et une contrepartie conditionnelle différée pouvant aller jusqu'à 18 XNUMX £ en espèces, payable sur une période pouvant aller jusqu'à XNUMX mois.
| £'000 | |
Argent liquide | 37 | |
Considération différée | 50 | |
Coût total d'acquisition attendu | 87 |
Bien que les évaluations de la juste valeur ne soient pas terminées, il n'est pas prévu qu'un goodwill soit reconnu.
Partager l'abonnement
Le 20 mars 2024, le Groupe a annoncé qu'il lèverait au total jusqu'à 425,000 275,000 £ par l'émission de nouveaux capitaux propres, dans le but de fournir au Groupe un fonds de roulement adapté à sa taille accrue. 150,000 XNUMX £ ont été levés au moyen de souscriptions directes par certains investisseurs existants et institutionnels (les « Investisseurs »). Par ailleurs, certains administrateurs et managers du Groupe ont indiqué leur intention de souscrire à hauteur de XNUMX XNUMX £ aux mêmes conditions que les Investisseurs (la « Souscription »).
Au total, la souscription entraînera l'émission et l'attribution d'un total maximum de 42,500,000 1 1 nouvelles actions ordinaires de 3 centime chacune de la Société (les « Actions de souscription ») au prix d'émission de 1 centime. Les souscripteurs recevront des bons de souscription, exerçables pendant XNUMX ans, qui seront émis (sous réserve de certaines conditions) sur la base d'un bon de souscription pour chaque action de souscription avec un prix d'exercice de XNUMX centime. Les actions de souscription sont émises en vertu des autorisations d'émission d'actions existantes de la Société ; les bons de souscription nécessiteront une autorisation spécifique qui sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Hypothèque immobilière
L'hypothèque qui subsistait au cours de l'année, avec un solde de 1,411 30 2023 £ au 2024 septembre 1.93, a expiré en février XNUMX. L'hypothèque portait intérêt au taux de base + XNUMX % par an.
En février 2024, l'hypothèque a été renouvelée pour une période supplémentaire de 12 mois jusqu'en février 2025 avec un taux d'intérêt plus élevé du taux de base + 5.00 % par an.
Plans d’options sur actions de la société
Plan d'options d'achat d'actions pour tous les employés
En novembre 2023, la Société a mis en place un plan d'options sur actions pour tous les salariés (« AESOP »). L'AESOP permet à tous les salariés éligibles d'investir entre 10 £ et 150 £ par mois dans l'achat d'actions du Groupe à partir de leur salaire avant impôts. Le Groupe égalisera cette contribution livre pour livre sur les premiers 50 £ par mois en achetant des actions de contrepartie pour l'employé concerné en tant qu'outil de fidélisation du personnel. Ceux-ci sont généralement perdus si l'employé concerné quitte son poste dans les 3 ans.
Plan d'actionnariat des dirigeants
En décembre 2023, la Société a créé un plan d'actionnariat de direction (« MSOP »). La Société reconnaît que les dirigeants des activités du Groupe souhaitent constituer une participation au capital. Elle a ainsi invité 34 membres de la haute direction de la Société et des filiales britanniques à s'engager à acheter des actions. 32 d'entre eux se sont engagés contractuellement à consacrer un montant équivalent entre 34 % et 2.5 % de leur salaire annuel brut à l'achat d'actions de la Société, jusqu'à ce que chacun d'entre eux en possède au minimum soit 10 % soit 0.25 %. du capital social émis de la Société - bien qu'ils soient libres d'acquérir des participations plus importantes s'ils le souhaitent. Les actions seront achetées sur le marché libre sous réserve de considérations de concert.
Tous ceux qui ont exprimé leur intention ont indiqué qu'ils achèteraient leurs actions dans le cadre de leurs régimes de retraite, car leurs investissements visent à constituer une participation à long terme dans l'entreprise.
Plan d’options sur actions de l’entreprise et rachat des options EMI existantes
En décembre 2023, la Société a créé un plan d'options sur actions de la société (« CSOP »). Conformément au CSOP, un total de 25,591,666 32 1.0 options ont été attribuées aux 17.6 membres de l'équipe de direction de la société et des filiales britanniques qui ont pris des engagements au titre du MSOP. Les options CSOP sont acquises entre le troisième et le dixième anniversaire de l'attribution et sont exerçables à 22p, soit la valeur nominale de chaque action et une prime de 2023 % par rapport au cours de clôture du 1,000,000 décembre XNUMX (à l'exception de XNUMX XNUMX XNUMX d'options de remplacement CSOP. accordé à Antony Barkwith, directeur, comme détaillé ci-dessous).
En outre, la Société a convenu avec les détenteurs d'options du programme d'options EMI existant de la Société de renoncer à leurs options, comprenant au total 10.4 millions d'options EMI. Ces options de remplacement sont incluses dans les subventions CSOP détaillées ci-dessus.
Un total de 8.4 millions d'options CSOP sont attribuées à un prix d'exercice de 1.0 pence par action à Freddie Jenner (COO du groupe) et Jason Brameld (CTO du groupe, un PDMR non-conseillé) pour remplacer 8.4 millions d'options EMI qui ont été émises sur le achat de Torpedo Factory Group Ltd (« TFG »). Les options EMI cédées avaient un prix d'exercice de 1 pence.
Antony Barkwith (Directeur Financier du Groupe) a cédé 1,000,000 1.6 1,000,000 d'options EMI avec un prix d'exercice de 1.6p qui sont remplacées par 1,000,000 3.6 XNUMX d'options CSOP avec un prix d'exercice de XNUMXp, et a renoncé à XNUMX XNUMX XNUMX d'options EMI avec un prix d'exercice de XNUMXp qui ne sont pas être remplacé.
Freddie, Jason et Antony reçoivent également chacun des options CSOP en leur qualité de parties ayant pris l'engagement MSOP.
Les options CSOP attribuées aux administrateurs/PDMR sont les suivantes :
Nom Numéro de
Options CSOP Prix d'exercice Notes
Nick Clark 2,000,000 1.0 XNUMX XNUMXp
Freddie Jenner 4,700,000 1.0 3.7 XNUMXp Dont XNUMX millions en remplacement d'EMI
Jason Brameld (PDMR) 5,700,000 1.0 4.7 XNUMXp Dont XNUMX millions en remplacement d'EMI
Tony Barkavec 1,000,000 1.0 XNUMX XNUMXp
1,000,000 1.6 XNUMX XNUMXp Remplacement de l'EMI
Le total de 25,591,666 8.73 XNUMX options CSOP actuellement en circulation représente XNUMX % des actions en circulation. Il n’y a aucune option EMI en suspens.
40 Informations sur l'entreprise
Les informations générales concernant la Société sont présentées en page 2. Les adresses des principales opérations du Groupe sont présentées en page 126. Une description des opérations et des principales activités du Groupe est donnée au sein du Rapport stratégique.
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