Soutien positif à l'offre d'échange d'obligations
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION TO ANY U.S. PERSON (AS DEFINED BELOW) OR IN OR INTO THE UNITED STATES OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.
11 mars 2024
ZENITH ÉNERGIE LTD.
("Zenith" ou la "Entreprise")
Positive support for Bond Exchange Offer
Zenith Energy Ltd. ("Zenith" ou la "Entreprise") (LSE : ZEN ; OSE : ZÉNA ; OTCQB : ZÉNAF), the listed international energy production and development company with a focus on opportunities in Central Asia, Europe, and the USA, is pleased to provide an update on the Bond Exchange Offer (the "Échange") first announced on January 25, 2024.
The Exchange is directed to noteholders (the "Titulaires de billets") des titres de créance non garantis suivants qui sont arrivés à échéance le 27 janvier 2024 (collectivement, les "Notes exceptionnelles"):
· Titres en euros à 10.125 % échéant le 27 janvier 2024 (XS2108546735)
· Titres à 10.125 % USD échéant le 27 janvier 2024 (XS2108546651)
· Titres à 10.125 % GBP échéant le 27 janvier 2024 (XS2108546578)
L'Échange constitue une offre d'échange des billets en circulation contre de nouveaux billets (le "Nouvelles notes") émis par la Société aux conditions améliorées suivantes selon un ratio de 1:1 :
· Titres en euros à 14.625 % échéant le 2 janvier 2026 (XS2736390472)
· Titres à 14.800 % USD échéant le 2 janvier 2026 (XS2736390712)
· Titres à 14.875 % GBP échéant le 2 janvier 2026 (XS2736390985)
The Company is pleased to confirm that it has received indications that a significant majority of Noteholders have elected to accept the Exchange.
As a result, the Company is working closely with The Bank of New York Mellon ("BNYM"), the appointed Exchange Agent, to liaise with the clearing systems and manage the implementation of the Exchange.
In view of the increasing positive response to the Exchange and the time required for its implementation, the Company has decided to newly extend the deadline for completion of the Exchange until March 18, 2024, with settlement of the New Notes to those Noteholders who have elected to accept the Exchange expected to take place on or around March 26, 2024.
Noteholders interested in the Exchange are advised to check with any bank, securities broker, dépositaire ou autre intermédiaire par l'intermédiaire duquel ils détiennent le des billets lorsque cet intermédiaire aurait besoin de recevoir des instructions d'un porteur de billets pour que ce porteur de billets puisse participer à la Bourse, ou (dans les circonstances limitées dans lesquelles la révocation est autorisée) révoquer son instruction de participer à la Bourse avant l'expiration de la délais précisés ci-dessus.
Further updates will be provided upon the conclusion of the Exchange. The Company does not plan to make any additional extensions to the Exchange timeline.
Plus d'informations:
Les instructions techniques pour réaliser l'Échange sont détaillées dans la documentation de l'Offre d'Échange qui peut être obtenue auprès des contacts ci-dessous. La Société est entièrement disponible pour répondre à toutes questions et demandes d'assistance en rapport avec la Bourse.
Zenith Énergie Ltée |
Tel: + 1 (587) 315 1279 |
CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ
Chaque Titulaire de Titres est seul responsable de faire sa propre évaluation indépendante de toutes les questions qu'il juge appropriées (y compris celles relatives à la Bourse, aux Nouveaux Titres et à la Société, aux Titres Existants concernés) et chaque Titulaire de Titres doit prendre sa propre décision, basée sur son propre jugement et après avoir obtenu les conseils des conseillers financiers, comptables, juridiques et fiscaux qu'il juge nécessaires, quant à l'opportunité d'offrir tout ou partie de ses billets existants à l'échange dans le cadre de l'échange.
Before deciding on whether accept the Exchange, Noteholders should carefully consider all of the information contained in, and incorporated by reference into, the EMTN Base Prospectus dated 16 March 2023, as supplemented from time to time if necessary. They should seek advice from any tax, accounting, financial and legal advisers they may deem necessary. The EMTN Base Prospectus and its supplements are available on the website of the Company.
Ni la Société ni ses administrateurs, employés ou sociétés affiliées respectifs ne font de recommandation quant à savoir si les détenteurs de billets existants devraient proposer des billets existants à l'échange conformément aux conditions de l'échange ou s'abstenir de le faire, et personne n'a été autorisé par aucun d'entre eux. faire une telle recommandation.
Cette annonce contient des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant qu'une décision ne soit prise concernant la Bourse. Si un Titulaire de Titres a des doutes quant au contenu de ce communiqué ou aux mesures qu'il devrait prendre, il lui est recommandé de demander ses propres conseils financiers et juridiques, y compris en ce qui concerne toute conséquence fiscale, immédiatement auprès de ses actionnaires.broker, directeur de banque, avocat, comptable ou autre conseiller financier, fiscal ou juridique indépendant.
Restrictions d'offre et de distribution
Cette annonce ne constitue pas une invitation à participer à la Bourse dans toute juridiction dans laquelle, ou à toute personne à ou de qui, il est illégal de faire une telle invitation ou qu'il y ait une telle participation en vertu des lois et réglementations sur les valeurs mobilières applicables. La distribution de cette annonce dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de cette annonce sont tenues par la Société de s'informer et de respecter ces restrictions.
Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans quelque juridiction que ce soit par la Société en relation avec la Bourse qui permettrait une offre publique de titres. La Bourse a été préparée sur la base que la Bourse de tout État membre de l'Espace économique européen ayant mis en œuvre la Directive Prospectus (chacun, un "État membre concerné"), sera effectuée en vertu d'une exemption en vertu de la Directive Prospectus, telle que mise en œuvre dans cet État membre concerné, de l'obligation de publier un prospectus pour toute offre de valeurs mobilières.
États-Unis
Chaque échange n'est pas effectué et ne sera pas effectué, directement ou indirectement, dans ou vers, ou par l'utilisation du courrier, ou par tout moyen ou instrument de commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d'une bourse nationale de valeurs mobilières. des États-Unis. Cela inclut, sans toutefois s'y limiter, la transmission par télécopie, le courrier électronique, le télex, le téléphone et Internet. Les billets existants ne peuvent pas être offerts en bourse par une telle utilisation, moyen, instrument ou installation depuis ou aux États-Unis ou par des personnes situées ou résidant aux États-Unis tel que défini dans le règlement S du US Securities Act de 1933, comme modifié (le "Loi sur les valeurs mobilières") ou à des personnes américaines telles que définies dans le règlement S du Securities Act (chacune étant un "Personne américaine"). En conséquence, des copies de cette annonce et de tout autre document ou matériel relatif à chaque bourse ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou transmis (y compris, sans s'y limiter, par les dépositaires, prête-noms ou fiduciaires) aux États-Unis ou à des personnes américaines. Toute prétendue offre d'échange de billets existants résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide et toute prétendue offre d'échange de billets existants faite par une personne située dans ce pays. aux États-Unis ou tout agent, fiduciaire ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire pour le compte d'un mandant donnant des instructions depuis les États-Unis sera invalide et ne sera pas accepté.
Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des personnes américaines. Les billets existants et les nouveaux billets ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu du Securities Act ou sans dispense des exigences d'enregistrement du Securities Act. Les nouveaux billets et les billets existants n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de personnes américaines. Le but de cette annonce ne peut être envoyé ou donné à une personne aux États-Unis ou autrement à toute personne autre que dans le cadre d'une transaction offshore conformément au Règlement S du Securities Act.
Chaque porteur de billets participant à la Bourse déclarera qu'il n'est pas une personne américaine, qu'il n'est pas situé aux États-Unis et qu'il ne participe pas à la Bourse depuis les États-Unis ou qu'il agit sur une base non discrétionnaire pour le compte d'un mandant situé en dehors des États-Unis qui ne donne pas d'ordre de participation à la Bourse depuis les États-Unis. "États-Unis« désigne les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
Royaume Uni
La communication par la Société de cette annonce et de tout autre document ou matériel relatif à la Bourse n'est pas effectuée, et ces documents et/ou matériels n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée aux fins de l'article 21 des Services Financiers et Loi sur les marchés de 2000 (la «FSMA"). En conséquence, ces documents et/ou matériels ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels est exemptée de la restriction sur les promotions financières. en vertu de l'article 21 de la FSMA au motif qu'il s'adresse uniquement et peut être communiqué à (1) les personnes au Royaume-Uni répondant à la définition des professionnels de l'investissement (telle que définie à l'article 19, paragraphe 5, du Financial Services and Ordonnance de 2000 sur la loi sur les marchés de 2005 (promotion financière) (la «Commander") ou aux personnes qui sont membres ou créanciers existants de la Société au sens de l'article 43 de l'Ordonnance, et (2) à toute autre personne à qui ces documents et/ou éléments peuvent légalement être communiqués.
France
Chaque Échange n'est pas rendu, directement ou indirectement, au public en France. Ni ce communiqué ni aucun autre document ou matériel d'offre relatif à la Bourse n'ont été ou ne seront diffusés au public en France et uniquement (i) les prestataires de services d'investissement liés à la gestion de portefeuille pour le compte de tiers (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) et/ou (ii) des investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés) agissant pour leur propre compte, le tout tel que défini et conformément aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code de la route Code Monétaire et Financier, sont éligibles pour participer à l’échange. Cette annonce n'a pas été et ne sera pas soumise aux procédures d'autorisation (visa) du Autorité des marchés financiers.
Italie
Aucun élément de cette annonce ni aucun autre document ou matériel relatif à chaque Bourse, ou aux Nouveaux Titres n'ont été ou ne seront soumis à la procédure d'autorisation du Commission nationale pour la société et la communauté ("CONSOB") conformément aux lois et règlements italiens.
Chaque échange est réalisé en République italienne sous forme d'offre exonérée conformément à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (le "Loi sur les services financiers") et de l'article 35-bis, alinéa 4, du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999 tel que modifié (le "Règlement CONSOB"). L'échange s'effectue également dans le respect de l'article 35-bis, paragraphe 7 du Règlement CONSOB.
Les titulaires de billets situés en République d'Italie ou les propriétaires véritables des billets existants peuvent proposer d'échanger les billets existants dans le cadre de l'échange par l'intermédiaire de personnes autorisées (telles que des entreprises d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités en République d'Italie conformément avec la loi sur les services financiers, le règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel que modifié de temps à autre, et le décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et en conformité avec les lois et réglementations applicables ou avec les exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne.
Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables en matière d'obligations d'information vis-à-vis ses clients dans le cadre des billets existants, des nouveaux billets ou de l'échange.
Général
Ni cette annonce ni sa transmission électronique ne constituent une offre d'achat des nouveaux billets ou la sollicitation d'une offre de vente des billets existants et/ou des nouveaux billets et les offres d'échange de billets existants contre de nouveaux billets dans le cadre de l'échange ne seront pas être acceptée par les Titulaires de Titres dans toutes les circonstances dans lesquelles une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les juridictions où les lois sur les valeurs mobilières, les lois sur le ciel bleu ou d'autres lois exigent qu'un échange soit effectué par un broker ou un revendeur ou l'une de leurs sociétés affiliées respectives est un tel détenteur de licence broker ou un courtier ou similaire dans une telle juridiction, l'échange sera réputé avoir été effectué dans ces juridictions par cette société affiliée, selon le cas, au nom de la Société dans cette juridiction.
Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans quelque juridiction que ce soit par la Société qui permettrait une offre publique des nouveaux billets.
Outre les déclarations mentionnées ci-dessus à l'égard des États-Unis, chaque porteur de billets participant à la Bourse sera également réputé avoir donné certaines déclarations à l'égard des autres juridictions mentionnées ci-dessus. Toute offre d'échange de billets existants dans le cadre de chaque échange émanant d'un porteur de billets qui n'est pas en mesure de faire ces déclarations ne sera pas acceptée.
La Société se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion, d'enquêter, en relation avec toute offre d'échange de billets existants dans le cadre de l'échange, pour déterminer si une telle déclaration donnée par un porteur de billets est correcte et, si une telle enquête est entreprise et, comme En conséquence, la Société détermine (pour quelque raison que ce soit) qu'une telle représentation n'est pas correcte, cette offre peut être rejetée.
Notes aux rédacteurs:
Zenith Energy Ltd. est une société énergétique indépendante génératrice de revenus qui possède des actifs de production, d'exploration et de développement d'énergie en Afrique du Nord, aux États-Unis et en Europe. La Société est cotée au marché principal de la Bourse de Londres (LSE : ZEN), à l'Euronext Growth de la Bourse d'Oslo (OSE : ZENA) et au Marché Venture de l’OTCQB (OTCQB : ZENAF).
L'objectif stratégique de Zenith est de rechercher des opportunités de développement grâce au développement d'actifs de production d'énergie éprouvés et générateurs de revenus, ainsi que d'activités d'exploration à faible risque dans des actifs avec une production existante.
Pour plus d'informations, s'il vous plaît visitez: www.zenithenergie.ca
Twitter : @zenithenergyltd
LinkedIn: https://bit.ly/3A5PRJb
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