Placement proposé pour lever environ 1 millions de livres sterling
Nnit A/S Nam. Dk 10
€24.90
19:59 22/03/17
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES ET LES INFORMATIONS QU'ELLES CONTIENNENT EST RESTREINTE ET ELLE N'EST PAS POUR DIFFUSION, PUBLICATION, DISTRIBUTION OU TRANSMISSION, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AUSTRALIE, CANADA, NOUVELLE-ZELANDE, LE JAPON, LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU LE FAIRE POURRAIT CONSTITUER UNE VIOLATION OU UNE INFRACTION À TOUTE LOI OU RÈGLEMENT APPLICABLE.
THIS ANNOUNCEMENT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE OR CONTAIN ANY INVITATION, SOLICITATION, RECOMMENDATION, OFFER OR ADVICE TO ANY PERSON TO SUBSCRIBE FOR, OTHERWISE ACQUIRE OR DISPOSE OF ANY SECURITIES IN CELSIUS RESOURCES OR ANY OTHER ENTITY IN ANY SUCH JURISDICTION.
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES COMME STIPULÉES DANS LA VERSION BRITANNIQUE DU RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ (UE N° 596/2014) CAR ELLE FAIT PARTIE DE LA LOI BRITANNIQUE EN VERTU DE LA LOI DE 2018 DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) ("UK MAR").
12 Avril 2024
Ressources Celsius Limitée
("Celsius" ou la "Société")
Placement proposé pour lever environ 1 millions de livres sterling
Celsius Resources Limitée ("CLA"Ou"Celsius") (ASX, AIM: CLA)is pleased to announce its intention to raise gross proceeds of approximately £1 million by means of a placing (the "Placement") d'Actions Ordinaires nouvelles (les "Placer des actions") au prix de 0.6 pence par action (le "Placer le prix"), with one free-attaching unlisted warrant for each Placing Share subscribed for, expiring on 31 December 2026 with an exercise price of 0.9 pence each (the "Placer des bons de souscription").
Le prix de placement représente une remise d'environ 17.24 %. au cours de clôture de 0.725 pence par action ordinaire le 11 avril 2024, soit le dernier jour ouvrable possible avant la publication du présent communiqué.
Le Placement doit être effectué par le biais d'un processus accéléré de création de livres qui commencera immédiatement après la présente Annonce et sera soumis aux termes et conditions énoncés à l'Annexe II de la présente Annonce.
Une autre annonce confirmant la clôture du Bookbuild et le nombre d'Actions de Placement qui seront émises dans le cadre du Placement devrait être faite en temps utile.
Récapitulatif des placements
· Placing to raise approximately £1m (before expenses) through the issue of approximately 164,808,329 Placement des Actions au Prix de Placement.
· Le placement doit être effectué via un processus de création de livre accéléré lancé aujourd'hui.
· The Placing Shares, assuming full take-up of the Placing, will represent approximately 6.84 per cent of the Enlarged Issued Share Capital.
· The net proceeds of the Placing will be applied to deliver the Company's work programme as further detailed below, and for working capital purposes.
Le placement
The Company intends to issue 164,808,329 Placing Shares and 164,808,329 free attaching unlisted warrants, to raise gross proceeds of approximately £1m, to participants in the Placing. The Placing Shares are expected to be admitted to trading on AIM on or around 18 April 2024.
WH Ireland Limited ("WH Irlande") is acting as sole bookrunner in connection with the Placing. The Placing Shares are being offered by way of an accelerated bookbuild (the "Création de livre"), which will be launched immediately following this Announcement, in accordance with the terms and conditions set out in Appendix II to this Announcement.
L'admission des Actions de Placement est conditionnelle, entre autres, upon the placing agreement dated 12 April 2024 between the Company and WH Ireland (the "Accord de placement") n'ayant pas été résilié et devenant inconditionnel à l'égard de ces actions.
Le Placement est conditionné, entre autres :
• admission of the Placing Shares becoming effective by no later than 8.00 a.m. on 18 April 2024 (or such later time and / or date as the Company and WH Ireland shall agree, not being later than 18 May 2024);
• the delivery by the Company to WH Ireland of certain documents required under the Placing Agreement;
• la Société ayant pleinement exécuté ses obligations en vertu de l'Accord de Placement dans la mesure où ces obligations doivent être exécutées avant l'admission des Actions de Placement ; et
• the Placing Agreement not having been terminated by WH Ireland in accordance with its terms.
The timing of the closure of the Bookbuild and the allocation of the Placing Shares to be issued at the Placing Price are to be determined at the discretion of the Company and WH Ireland.
The Company also notes that Silvercorp Metals, Inc. ("SilverCorp") has participation rights under the subscription agreement it signed with the Company on 15 May 2023. These rights allow Silvercorp to invest on the same terms as other placees in the Placing. A further announcement will be made in due course, if Silvercorp opts to take up these rights.
Terms of the Placing Warrants
The Placing Warrants are exercisable at any time until 31 December 2026 at a price of 0.9 pence per Ordinary Share. The warrant certificates will be issued by the Company to the respective investors after the date of admission (which is expected to become effective on or around 18 April 2024).
Raisons du placement et de l'utilisation du produit
La Société entreprend le Placement pour faire progresser sa stratégie d'entreprise et opérationnelle et le produit net sera donc appliqué à :
· Early development works at the MCB Project;
· Coûts de permis pour le projet Sagay Copper-Gold ;
· Coûts d'exploration au prospect Cuivre-Or de Botilao ; et
· Fonds de roulement général
Admission au négoce
Application has been made to the London Stock Exchange for admission of the Placing Shares to trading on AIM. It is expected that admission will become effective and dealings in the Placing Shares commence at 8.00 a.m. on or around 18 April 2024.
Le Placement n'est pas garanti et le Placement n'est pas subordonné à la levée d'un montant minimum.
Pour plus d'informations, contactez: |
Ressources Celsius Limitée |
|
Pierre Hume (Directeur général) | P: + 61 8 9482 0500 W: www.celsiusresources.com |
Média multiplicateur (Contact pour les médias australiens) Jon Cuthbert
| M: + 61 402 075 707
|
Tara Vivian Neal | M: 0044 7394408654 E: pays.vivian-Neal@tavistock.co.uk
|
Beaumont Cornish Limited (conseiller nommé) Roland Cornish/Felicity Geidt/Andrew Price
|
Tél: +44 (0) 207 628 3396
|
WH Irlande (Broker) | P: + 44 (0) 20 7220 1666 |
Harry Ansell / James Joyce / James Bavister / Isaac Hooper
|
Beaumont Cornish Limited (« Beaumont Cornish ») est le conseiller désigné de la société et est autorisé et réglementé par la FCA. Les responsabilités de Beaumont Cornish en tant que conseiller désigné de la société, y compris la responsabilité de conseiller et de guider la société sur ses responsabilités en vertu des règles AIM pour les sociétés et des règles AIM pour les conseillers désignés, sont dues uniquement à la Bourse de Londres. Beaumont Cornish n'agit pas et ne sera pas responsable envers toute autre personne pour fournir les protections accordées aux clients de Beaumont Cornish ni pour les conseiller concernant les arrangements proposés décrits dans cette annonce ou toute question qui y est mentionnée.
renseignements supplémentaires
Plus de détails sur le placement
Pursuant to the Placing Agreement, WH Ireland, as agent for the Company, have conditionally agreed to use reasonable endeavours to procure subscribers at the Placing Price for the Placing Shares.
WH Ireland intends to conditionally place the Placing Shares with investors at the Placing Price.
La Société a l'intention d'émettre environ 164,808,329 XNUMX XNUMX Placing Shares, to raise gross proceeds of approximately £1m, pursuant to the Placing. The Placing Shares are expected to be admitted to trading on AIM on or around 18 April 2024 (or such later date and / or time as WH Ireland and the Company may agree, being no later than 8.00 a.m. on 18 May 2024).
L'admission des Actions de Placement est conditionnelle, entre autres, dès lors que l'accord de placement n'a pas été résilié et devient inconditionnel à l'égard de ces actions.
WH Ireland (acting in good faith) has the right to terminate the Placing Agreement in certain circumstances prior to Admission, including (but not limited to): in the event that there is a breach, or an alleged breach, of any of the warranties set out in the Placing Agreement or there is a Material Adverse Change. WH Ireland may also terminate the Placing Agreement if there has been a material adverse change in certain international financial markets, a suspension or material limitation in trading on certain stock exchanges or a material disruption in commercial banking or securities settlement or clearance which, in the opinion of WH Ireland (acting in good faith), makes it impractical or inadvisable to proceed with the Placing. If this termination right is exercised or if the conditionality in the Placing Agreement is not satisfied, the Placing will not proceed.
Les actions de placement ne sont pas soumises à la récupération. Le Placement n'est pas garanti. Le Placement n'est pas conditionnel à un montant minimum collecté.
Placer des actions
Les Actions de Placement, lorsqu'elles seront émises, seront entièrement libérées et prendront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes en circulation, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission.
Application has been made to London Stock Exchange for admission of the Placing Shares to trading on AIM.
Il est prévu que l'admission ait lieu vers 8.00hXNUMX le matin. Avril 18 2024 and that dealings in the Placing Shares on AIM will commence at the same time.
AVIS IMPORTANTS
This Announcement includes statements that are, or may be deemed to be, "forward-looking statements". These forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terminology, including the terms "believes", "estimates", "forecasts", "plans", "prepares", "anticipates", "projects", "expects", "intends", "may", "will", "seeks", "should" or, in each case, their negative or other variations or comparable terminology, or by discussions of strategy, plans, objectives, goals, future events or intentions. These forward-looking statements include all matters that are not historical facts. They appear in a number of places throughout this Announcement and include statements regarding the Company's and the Directors' intentions, beliefs or current expectations concerning, amongst other things, the Company's prospects, growth and strategy. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. Forward-looking statements are not guarantees of future performance. The Company's actual performance, achievements and financial condition may differ materially from those expressed or implied by the forward-looking statements in this Announcement. In addition, even if the Company's results of operations, performance, achievements and financial condition are consistent with the forward-looking statements in this Announcement, those results or developments may not be indicative of results or developments in subsequent periods. Any forward-looking statements that the Company makes in this Announcement speak only as of the date of such statement and (other than in accordance with their legal or regulatory obligations) neither the Company, nor WH Ireland nor any of their respective associates, directors, officers or advisers shall be obliged to update such statements. Comparisons of results for current and any prior periods are not intended to express any future trends or indications of future performance, unless expressed as such, and should only be viewed as historical data.
Le contenu de cette Annonce n'a pas été approuvé par une personne autorisée au sens de la FSMA. Le fait de se fier à cette annonce dans le but de s'engager dans une activité d'investissement peut exposer un individu à un risque important de perdre tous les biens ou autres actifs investis. Le prix des actions et tout revenu attendu d'elles peuvent aussi bien baisser qu'augmenter et les investisseurs peuvent ne pas récupérer l'intégralité du montant investi lors de la cession des actions. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures, et les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant approprié.
Aucun prospectus ne sera mis à disposition dans le cadre des questions contenues dans le présent Communiqué et aucun prospectus n'est tenu (conformément au Règlement Prospectus) d'être publié. Cette annonce et les termes et conditions qui y sont énoncés sont uniquement à des fins d'information et ne s'adressent qu'aux personnes qui sont : (a) des personnes dans les États membres qui sont des investisseurs qualifiés ; et (b) au Royaume-Uni, les Investisseurs Qualifiés qui sont des personnes qui (i) ont une expérience professionnelle dans les questions relatives aux investissements relevant de la définition des "professionnels de l'investissement" à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 ( Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le "Commander"); (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) ("sociétés à valeur nette élevée, associations sans personnalité morale, etc.") de l'Ordonnance ; ou (iii) sont des personnes auxquelles il peut autrement être licitement communiquées ; (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme des personnes concernées").
Cette annonce et les termes et conditions qui y sont énoncés ne doivent pas être utilisés ou invoqués par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées. Les personnes distribuant cette annonce doivent s'assurer qu'il est légal de le faire. Tout investissement ou activité d'investissement auquel cette annonce et les termes et conditions énoncés dans les présentes se rapportent est disponible uniquement pour les personnes concernées et ne sera engagé qu'avec des personnes concernées.
No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by WH Ireland or by any of their respective affiliates or agents as to, or in relation to, the accuracy or completeness of this Announcement or any other written or oral information made available to or publicly available to any interested party or its advisers, and any liability therefore is expressly disclaimed.
Aucune déclaration dans cette annonce n'est destinée à être une prévision ou une estimation de bénéfice, et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action de la Société pour les exercices financiers en cours ou futurs correspondrait ou dépasserait nécessairement le bénéfice historique publié par part de la Société.
Les Actions de Placement à émettre en vertu du Placement ne seront pas admises à la négociation sur une bourse autre que l'AIM.
Ni le contenu du site Web de la Société ni aucun site Web accessible par des hyperliens sur le site Web de la Société n'est incorporé dans, ou fait partie de, cette Annonce.
ANNEXE I
Définitions
The following definitions apply throughout this Announcement, unless the context otherwise requires:
Agis | la loi sur les sociétés de 2006 (tel que modifié); |
Admission | l'admission des Actions de Placement à la négociation sur AIM devient effective conformément aux Règles de l'AIM ; |
BUT | AIM, un marché de ce nom exploité par le Bourse de Londres ; |
Règles AIM | les règles AIM pour les entreprises, telles que publiées par le London Stock Exchange et modifié de temps à autre ; |
NOUVEAUTÉ! | cette annonce (y compris les annexes, qui font partie de cette annonce) ; |
Conseil d'administration or Administration | les administrateurs de la Société ou tout comité dûment autorisé de celle-ci ; |
Création de livre | the accelerated bookbuild to be conducted by WHI pursuant to the Placing Agreement and this Announcement; |
certifié or sous forme certifiée | une action ou un autre titre non détenu sous forme non certifiée (c'est-à-dire pas dans CREST) ; |
Prix de clôture | le cours intermédiaire de clôture d'une Action Ordinaire Existante tel que dérivé de l'Annexe AIM à la Cote Officielle Quotidienne de la Bourse de Londres ; |
Entreprise or Celsius | Celsius Resources Ltd, a company incorporated in Australia with company number ACN 009 162 949, whose registered office is at Level 5, 191 St. Georges Terrace, Perth, Australia, WA 6000; |
CRÊTE
| le système de règlement informatisé (tel que défini dans les Règlements CREST) exploité par Euroclear UK & International Limited, qui facilite la détention et le transfert de titre d'actions sous forme non certifiée ; |
Règlement CREST
| the Uncertificated Securities Regulations 2001 (tel que modifié); |
Capital social élargi | le capital social émis de la Société tel qu'élargi par l'émission des Actions de Placement ; |
Actions ordinaires existantes | les 2,246,051,662 Actions Ordinaires en circulation à la date de la présente Annonce ; |
Règlement de l'UE sur les prospectus | Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et toutes mesures d'application pertinentes dans tout État membre de l'Espace économique européen ; |
Autorité de conduite financière or FCA | la Financial Conduct Authority, en sa qualité d’autorité compétente au sens de la partie IV de la FSMA ; |
FSMA | la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée); |
Réservation de groupe | la Société et ses filiales ; |
London Stock Exchange | Bourse de Londres plc ; |
Actions ordinaires | actions ordinaires de 0.01 pence chacune dans le capital de la Société ; |
Places | les souscripteurs pour le Placement d'Actions ; |
Placement | le placement conditionnel des Actions de Placement conformément au Contrat de Placement ; |
Accord de placement | l'accord conditionnel du 12 Avril 2024 between the Company and WH Ireland in connection with the Placing; |
Placer le prix | 0.6p ; |
Placer des actions | le 164,808,329 Ordinary Shares to be issued pursuant to the Placing following the conclusion of the Bookbuild; |
Placer des bons de souscription | the warrants over Ordinary Shares in the Company issued at a ratio of one warrant for every one Placing Share subscribed for and exercisable at any time after the date of the Warrant Instrument until 31 December 2026 at a price of 0.9 pence per Ordinary Share |
Informations accessibles au public | toute information annoncée via un service d'information réglementaire par ou au nom de la Société au plus tard à la date de la présente annonce ; |
Investisseurs qualifiés | dans les États membres de l'Espace économique européen, les « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus de l'UE, et au Royaume-Uni, les « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Prospectus britannique. Régulation; |
Service d'information réglementaire | l'un des services d'information réglementaire autorisés par la FCA à recevoir, traiter et diffuser des informations réglementaires ; |
Actionnaires | les détenteurs d'Actions Ordinaires ; |
non certifié or sous forme non certifiée | recorded on the register of members of Celsius as being held in uncertificated form in CREST and title to which, by virtue of the CREST Regulations, may be transferred by means of CREST; |
UK or Royaume Uni | le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord ; |
Règlement sur les prospectus au Royaume-Uni | le règlement de l'UE sur les prospectus tel qu'il fait partie du droit britannique en vertu de la loi de l'Union européenne (retrait) de 2018, telle que modifiée ; |
DOLLARS AMÉRICAINS$ | les dollars, la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique ; |
WH Irlande or WH | W H Ireland Limited, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 02002044 dont le siège social est situé au 24 Martin Lane, Londres EC4R 0DR ; et |
£, livres, penny ou pence | la livre sterling, la monnaie ayant cours légal au Royaume-Uni. |
ANNEXE II
Termes et conditions du Placement
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES (ENSEMBLE, LE "ANNONCE") ET LES INFORMATIONS CONTENUES SONT RESTREINTES ET NE SONT PAS DESTINÉES À LA PUBLICATION, À LA DIFFUSION OU À LA DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN NOUVELLE-ZÉLANDE, EN RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE.
MEMBERS OF THE PUBLIC ARE NOT ELIGIBLE TO TAKE PART IN THE PLACING. THIS APPENDIX AND THE TERMS AND CONDITIONS SET OUT HEREIN ARE FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND ARE DIRECTED ONLY AT: (A) PERSONS WHO ARE IN A MEMBER STATE OF THE EUROPEAN ECONOMIC AREA AND ARE, UNLESS OTHERWISE AGREED BY WHI, QUALIFIED INVESTORS; AND/OR (B) IN THE UNITED KINGDOM, PERSONS WHO ARE (I) QUALIFIED INVESTORS; AND "INVESTMENT PROFESSIONALS" WITHIN THE MEANING OF ARTICLE 19(5) OF THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (AS AMENDED) (THE "ORDER"); (II) PERSONS FALLING WITHIN ARTICLE 49(2)(A) TO (D) ("HIGH NET WORTH COMPANIES, UNINCORPORATED ASSOCIATIONS, ETC") OF THE ORDER; OR (III) PERSONS TO WHOM IT MAY OTHERWISE BE LAWFULLY COMMUNICATED (ALL SUCH PERSONS TOGETHER BEING REFERRED TO AS "RELEVANT PERSONS").
CETTE ANNEXE, ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES, CONSTITUENT UNE PROMOTION FINANCIÈRE ET EST EXEMPTÉ DE LA RESTRICTION GÉNÉRALE DE L'ARTICLE 21 DE LA FSMA SUR LA COMMUNICATION D'INVITATIONS OU D'INCITATIONS À S'ENGAGER DANS UNE ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT, AU MOMENT QU'ELLE EST UNIQUEMENT DISTRIBUÉE. AUX PERSONNES CONCERNÉES. PAR CONSÉQUENT, CETTE ANNEXE ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES NE DOIVENT PAS ÊTRE AGIES OU INVOQUÉES PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES CONCERNÉES. LA DISTRIBUTION DE CETTE ANNONCE DANS CERTAINES JURIDICTIONS PEUT ÊTRE RESTREINTE OU INTERDITE PAR LA LOI. LES PERSONNES DISTRIBUANT CETTE ANNONCE DOIVENT S'ASSURER QU'IL EST LÉGAL DE LE FAIRE. TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT AUQUEL CETTE ANNEXE ET LES CONDITIONS GÉNÉRALES ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES SE RAPPORTENT EST DISPONIBLE UNIQUEMENT POUR LES PERSONNES CONCERNÉES ET SERONT ENGAGÉS UNIQUEMENT AVEC LES PERSONNES CONCERNÉES.
CETTE ANNONCE N'EST PAS UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU VENTE SERAIT ILLÉGALE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUTE JURIDICTION. CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS ELLE-MÊME UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ. CETTE ANNONCE N'EST PAS UNE OFFRE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES RÉFÉRÉS AUX PRÉSENTES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉS EN VERTU DU SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE « SECURITIES ACT »), ET NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS, SAUF EN VERTU D'UNE EXEMPTION APPLICABLE DE , OU DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION NON SOUMIS AUX EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES. NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGULATION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT OU D'UNE AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS N'ONT APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ UN INVESTISSEMENT DANS LES VALEURS MOBILIÈRES OU N'ONT PAS VALORISÉ OU APPROUVÉ LE BIEN-FONDÉ DU PLACEMENT OU L'EXACTITUDE OU L'ADÉQUATION DES CONTENU DE CETTE ANNONCE. TOUTE REPRÉSENTATION CONTRAIRE EST UNE INFRACTION CRIMINELLE AUX ÉTATS-UNIS. AUCUNE OFFRE PUBLIQUE DE TITRES N'EST EFFECTUÉE AUX ÉTATS-UNIS.
CHAQUE ENDROIT DEVRAIT CONSULTER SES PROPRES CONSEILLERS QUANT AUX IMPLICATIONS JURIDIQUES, FISCALES, COMMERCIALES ET CONNEXES D'UN INVESTISSEMENT DANS LE PLACEMENT D'ACTIONS ET LES REVENUS DE CELLES-CI (LE CAS ÉCHÉANT) PEUVENT DIMINUER OU AUGMENTER ET LES INVESTISSEURS PEUVENT NE PAS RÉCUPÉRER LA TOTALITÉ. MONTANT INVESTI DANS LE CADRE D'UNE CESSION DE LEURS ACTIONS.
Les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues auprès de la commission des valeurs mobilières d'une province ou d'un territoire du Canada ; aucun prospectus n'a été déposé ou enregistré par la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements, le ministère japonais des Finances ou la Banque de réserve sud-africaine ; et les actions de placement n'ont pas été, ni ne seront, enregistrées ou qualifiées pour la distribution, tel qu'applicable en vertu ou offertes conformément aux lois sur les valeurs mobilières de tout État, province ou territoire des États-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon, de la Nouvelle-Zélande , ou l'Afrique du Sud. En conséquence, les Actions de placement ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables s'applique) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud. Afrique ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, vente, revente ou livraison serait illégale.
Règlement sur les abus de marché
Les sondages de marché, tels que définis dans la version britannique ("UK MAR.") des Règlement sur les abus de marché Non. 596/2014 ("EU MAR."), which is part of English law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (as amended) ont été prises dans le cadre du Placement, de sorte que certaines personnes ont eu connaissance d'informations privilégiées, comme le permet le UK MAR. Ces informations privilégiées sont présentées dans le présent communiqué et ont été divulguées dès que possible conformément au paragraphe 7 de l'article 17 du UK MAR. Par conséquent, les personnes qui ont reçu des informations privilégiées lors d'une enquête de marché ne sont plus en possession d'informations privilégiées relatives à la Société et à ses titres.
Informations aux distributeurs
Aux seules fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans le manuel FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (les « règles de gouvernance des produits du Royaume-Uni »), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout « fabricant " (aux fins des règles de gouvernance des produits du Royaume-Uni) peuvent autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les actions de placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final de les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun défini dans le FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook (« COBS ») ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés par les règles de gouvernance des produits du Royaume-Uni (l'« évaluation du marché cible du Royaume-Uni »).
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II" ); (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (ensemble, les « exigences de gouvernance des produits MiFID II »), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout « fabricant » et/ou « distributeur » (pour la aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourraient autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les actions de placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final de : (un ) des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et (b) des contreparties éligibles (chacune telle que définie dans MiFID II) ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II (l'« Évaluation du marché cible de l'UE »).
Nonobstant l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible de l'UE, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions ordinaires peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; ces titres n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et un investissement dans de tels titres n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (soit seuls, soit en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L'évaluation du marché cible au Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible dans l'UE sont sans préjudice de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire relative au placement. En outre, il convient de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible de l'UE, WHI recrutera uniquement des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, tels que définis dans le COBS ou la MiFID II, selon le cas.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible de l'UE ne constituent pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins des chapitres 9A ou 10A respectivement du COBS ou de MiFID II, selon le cas ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure quelle qu'elle soit en ce qui concerne les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre une copie de la présente Annexe ou de l'Annonce dont elle fait partie doivent demander les conseils appropriés avant de prendre toute mesure.
Les présentes conditions générales s'appliquent aux personnes faisant une offre d'acquisition d'Actions de Placement et doivent être lues dans leur intégralité. Chaque bénéficiaire accepte par la présente avec WHI et la Société d'être lié par ces termes et conditions. Un Placement deviendra, sans limitation, ainsi lié si WHI confirme à ce Placee son attribution d'Actions de Placement.
Après avoir été informé de son attribution d'actions de placement, un bénéficiaire s'engage contractuellement à acquérir le nombre d'actions de placement qui lui est alloué au prix de placement et autrement selon les termes et conditions énoncés dans la présente annonce et, dans toute la mesure permise par loi, sera réputé avoir accepté de ne pas exercer de droit d'annulation, de résiliation ou de retrait d'un tel engagement.
Dans la présente Annexe, à moins que le contexte ne l'exige autrement, « Placeé » désigne une Personne Concernée (y compris des personnes physiques, des fonds ou autres) au nom de laquelle un engagement de souscrire ou d'acquérir des Actions de Placement a été donné.
Détails de l'accord de placement et des actions de placement
WHI et la Société ont conclu un accord de placement aux termes duquel WHI s'est engagé, selon les modalités et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, à déployer tous les efforts raisonnables pour recruter des souscripteurs pour les actions de placement au prix de placement. Le Placement n’est pas souscrit par WHI ou toute autre personne.
The number of the Placing Shares will be determined following completion of the Placing. The timing of the closing of the Placing and the number and allocation of Placing Shares to Placees and as between the tranches of the Placing, are at the discretion of WHI, following consultation with the Company. Allocations will be confirmed orally or by email by WHI following the close of the Placing. A further announcement confirming these details will then be made as soon as practicable following completion of the Placing.
Les Actions de Placement seront, lors de leur émission, soumises aux Articles, sera crédité comme entièrement payé et classé pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions (le cas échéant) déclarés, effectués ou payés sur ou pour les Actions Ordinaires après la date d'émission des Actions de Placement.
Demande d'admission à la négociation sur AIM
Application has been made to the London Stock Exchange for admission to trading on AIM of the Placing Shares. It is expected that settlement of the Placing Shares and Admission will become effective at 8.00 a.m. on 18 April 2024 and that dealings in the Placing Shares will commence at that time.
Placement
WHI entamera aujourd'hui un processus accéléré de constitution d'un livre d'ordres pour déterminer la demande de participation au Placement par des Placees potentiels au Prix de Placement. Cette Annexe donne des détails sur les termes et conditions et les mécanismes de participation au Placement. Aucune commission ne sera versée aux Placees ou par les Placees au titre des Actions de Placement.
WHI et la Société auront le droit d'effectuer le Placement par toute méthode alternative au Placement qu'elles pourront, à leur discrétion, déterminer.
Les principales conditions du Placement sont les suivantes :
1. WHI is arranging the Placing as agent for, and broker de la compagnie.
2. Participation in the Placing is only available to persons who are lawfully able to be, and have been, invited to participate by WHI.
3. The bookbuild, if successful, will establish the number of Placing Shares to be issued at the Placing Price, which will be determined by WHI, in consultation with the Company, following completion of the Placing. The results of the Placing, including the number of Placing Shares, will be announced on a Regulatory Information Service following completion of the Placing.
4. To bid in the Placing, prospective Placees should communicate their bid by telephone to their usual contact at WHI. Each bid should state the number of Placing Shares which the prospective Placee wishes to subscribe. Bids may be scaled down by WHI on the basis referred to in paragraph 8 below.
5. The timing of the closing of the Placing will be at the discretion of WHI. La Société se réserve le droit de réduire ou de chercher à augmenter le montant à lever dans le cadre du Placement, à son entière discrétion..
6. Allocations of the Placing Shares to Placees and as between the tranches of the Placing will be determined by WHI, following consultation with the Company. Each Placee's allocation will be confirmed to Placees orally, or by email, by WHI following the close of the Placing and a trade confirmation or contract note will be dispatched as soon as possible thereafter. Oral or emailed confirmation from WHI will give rise to an irrevocable, legally binding commitment by that person (who at that point becomes a Placee), in favour of WHI and the Company, under which it agrees to acquire by subscription the number of Placing Shares allocated to it at the Placing Price and otherwise on the terms and subject to the conditions set out in this Appendix and in accordance with the Articles. Except with WHI's consent, such commitment will not be capable of variation or revocation.
7. La Société fera une autre annonce après la clôture du Placement détaillant les résultats du Placement et le nombre d'Actions de Placement à émettre au Prix de Placement.
8. Subject to paragraphs 4 and 5 above, WHI may choose not to accept bids and/or to accept bids, either in whole or in part, on the basis of allocations determined at its discretion (after consultation with the Company) and may scale down any bids for this purpose on such basis as it may determine. WHI may also, notwithstanding paragraphs 4 and 5 above, subject to the prior consent of the Company, allocate Placing Shares after the time of any initial allocation to any person submitting a bid after that time.
9. A bid in the Placing will be made on the terms and subject to the conditions in the Announcement (including this Appendix) and will be legally binding on the Placee on behalf of which it is made and, except with WHI's consent, will not be capable of variation or revocation from the time at which it is submitted.
10. Except as required by law or regulation, no press release or other announcement will be made by WHI or the Company using the name of any Placee (or its agent), in its capacity as Placee (or agent), other than with such Placee's prior written consent.
11. Quel que soit le moment auquel l'attribution d'un Bénéficiaire en vertu du Placement est confirmée, le règlement de toutes les Actions de Placement à acquérir en vertu du Placement devra être effectué en même temps, sur la base expliquée ci-dessous dans la section « Enregistrement et Règlement".
12. All obligations of WHI under the Placing will be subject to fulfilment of the conditions referred to below "Conditions of the Placing" and to the Placing not being terminated on the basis referred to below under "Right to terminate the Placing Agreement".
13. En participant au Placement, chaque Bénéficiaire accepte que ses droits et obligations concernant le Placement ne prendront fin que dans les circonstances décrites ci-dessous et ne pourront être annulés ou résiliés par le Bénéficiaire.
14. To the fullest extent permissible by law and the applicable rules of the FCA, neither WHI, nor the Company, nor any of their respective affiliates, agents, directors, officers or employees shall have any liability to Placees (or to any other person whether acting on behalf of a Placee or otherwise whether or not a recipient of these terms and conditions) in respect of the Placing. In particular, neither WHI, nor the Company, nor any of their respective affiliates, agents, directors, officers or employees shall have any liability (including to the extent permissible by law, any fiduciary duties) in respect of WHI's conduct of the Placing or of such alternative method of effecting the Placing as WHI and the Company may determine.
15. The Placing is not subject to any minimum fundraising and no element of the Placing is underwritten by WHI or any other person.
Conditions de placement
Le placement est conditionnel à ce que l'accord de placement devienne inconditionnel et n'ait pas été résilié conformément à ses conditions.
Les obligations de WHI en vertu de l'accord de placement sont conditionnelles à : entre autres:
1. the delivery by the Company to WHI of certain documents required under the Placing Agreement;
2. la Société ayant pleinement rempli ses obligations en vertu du Contrat de Placement dans la mesure où ces obligations doivent être exécutées avant l'Admission ;
3. l'émission et l'attribution des Actions de Placement, sous la seule condition de l'Admission ;
4. Admission becoming effective by no later than 8.00 a.m. on 18 April 2024 or such other date and time as may be agreed between the Company and WHI, not being later than 8.00 a.m. on 18 May 2024 (the "Date d'arrêt longue");
5. the Placing Agreement not having been terminated by WHI in accordance with its terms.
If: (i) any of the conditions contained in the Placing Agreement, including those described above, are not fulfilled or (where applicable) waived by WHI by the respective time or date where specified (or such later time or date as WHI may notify to the Company, being not later than the Long Stop Date; (ii) any of such conditions becomes incapable of being fulfilled; or (iii) the Placing Agreement is terminated in the circumstances specified below, the Placing will not proceed and the Placees' rights and obligations hereunder in relation to the Placing shall cease and terminate at such time and each Placee agrees that no claim can be made by the Placee in respect thereof.
WHI peut, à sa discrétion et selon les conditions qu'elle juge appropriées, renoncer ou prolonger la période pendant laquelle (sous réserve de la date d'arrêt longue) le respect par la Société de la totalité ou d'une partie des obligations de la Société en ce qui concerne les conditions du Contrat de Placement, sauf that the conditions relating to either Admission taking place may not be waived. Une telle prolongation ou renonciation n’affectera pas les engagements des Placees tels qu’énoncés dans la présente Annonce.
Ni WHI, ni la Société, ni aucun de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ne pourront être tenus responsables envers un bénéficiaire (ou envers toute autre personne, qu'elle agisse au nom d'un bénéficiaire ou autrement) en ce qui concerne toute décision qu'ils pourraient prendre. quant à savoir s'il faut ou non renoncer ou prolonger l'heure et/ou la date pour la satisfaction de toute condition du Placement ni pour toute décision qu'ils peuvent prendre quant à la satisfaction de toute condition ou à l'égard du Placement en général et, en participant lors du placement, chaque bénéficiaire accepte qu'une telle décision soit à la discrétion absolue de WHI.
Droit de résilier le contrat de placement
WHI a le droit, à tout moment avant l'admission, de résilier l'accord de placement en donnant un préavis à la société dans certaines circonstances, notamment : entre autres:
1. si l'une des garanties données dans l'accord de placement n'est pas vraie et exacte ou est trompeuse à tout égard important lorsqu'elle est donnée ;
2. la Société n'a pas respecté ses obligations substantielles en vertu de l'accord de placement au cours de la période précédant l'admission ;
3. tout changement important ou tout nouveau problème survient, ou est susceptible de survenir, à la suite duquel l'une des conditions énoncées dans l'accord de placement ne sera pas satisfaite ou (si possible d'y renoncer) renoncée dans le délai requis et/ ou date ;
4. il y a eu tout changement important ou tout développement susceptible d'impliquer un changement important prospectif ou affectant la situation (financière, opérationnelle, juridique ou autre), les bénéfices, l'activité, la gestion, les propriétés, les actifs, les droits, les résultats d'exploitation ou les perspectives de toute Société du Groupe ; ou
5. il y a eu, ou est raisonnablement susceptible de se produire, un changement défavorable important dans la situation nationale ou internationale. monetary, political, financial or economic conditions or currency exchange rates or foreign exchange controls which in the opinion of WHI has a material and adverse effect on the Placing or otherwise render the Placing temporarily or permanently impracticable or inadvisable.
Les droits et obligations des bénéficiaires ne pourront être résiliés par les bénéficiaires ou par tout bénéficiaire potentiel, à aucun moment ni en aucune circonstance. En participant au placement, les bénéficiaires acceptent que l'exercice par WHI de tout droit de résiliation ou autre pouvoir discrétionnaire en vertu de l'accord de placement sera à la discrétion absolue de WHI et que WHI n'a pas besoin de faire aucune référence aux bénéficiaires à cet égard et que ni WHI ni aucune de ses sociétés affiliées respectives n'aura aucune responsabilité envers les Placees en relation avec un tel exercice ou un défaut d'exercice.
Pas de document d'admission ni de prospectus
The Placing Shares are being offered to a limited number of specifically invited persons only and have not been nor will they be offered in such a way as to require the publication of a prospectus in the United Kingdom or in any other jurisdiction. No offering document, admission document or prospectus has been or will be submitted to be approved by the FCA or the London Stock Exchange in relation to the Placing or the Placing Shares, and
Placees' commitments will be made solely on the basis of the information contained in the Announcement (including this Appendix) and the Publicly Available Information. Each Placee, by accepting a participation in the Placing, agrees that the content of this Announcement is exclusively the responsibility of the Company and confirms that it has not relied on any other information (other than the Publicly Available Information), representation, warranty, or statement made by or on behalf of the Company or WHI or any other person and neither WHI, the Company nor any other person will be liable for any Placee's decision to participate in the Placing based on any other information, representation, warranty or statement which the Placees may have obtained or received and, if given or made, such information, representation, warranty or statement must not be relied upon as having been authorised by WHI, the Company or their respective officers, directors, employees or agents. Each Placee acknowledges and agrees that it has relied on its own investigation of the business, financial or other position of the Company in accepting a participation in the Placing. Neither the Company nor WHI are making any undertaking or warranty to any Placee regarding the legality of an investment in the Placing Shares by such Placee under any legal, investment or similar laws or regulations. Each Placee should not consider any information in this Announcement to be legal, tax or business advice. Each Placee should consult its own solicitor, tax adviser and financial adviser for independent legal, tax and financial advice regarding an investment in the Placing Shares. Nothing in this paragraph shall exclude the liability of any person for fraudulent misrepresentation.
Inscription et règlement
Après la clôture du Placement, chaque Placement attribué aux Actions de Placement dans le Placement recevra une confirmation de transaction ou une note contractuelle conformément aux accords permanents en vigueur avec WHI, indiquant le nombre d'Actions de Placement qui lui sont attribuées au Prix de Placement, le montant total le montant dû par ce bénéficiaire (en livres sterling) et un formulaire de confirmation relatif aux instructions de règlement.
Chaque bénéficiaire sera réputé accepter de faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués comme indiqué par WHI, conformément aux instructions de règlement CREST permanentes qu'il a mises en place avec WHI.
Settlement of transactions in the Placing Shares (ISIN: GB00BFD3VF20) following Admission will take place within CREST provided that, subject to certain exceptions, WHI reserves the right to require settlement for, and delivery of, the Placing Shares (or a portion thereof) to Placees by such other means that it deems necessary if delivery or settlement is not possible or practicable within CREST within the timetable set out in this Announcement or would not be consistent with the regulatory requirements in any Placee's jurisdiction.
Il est prévu que le règlement aura lieu conformément aux instructions énoncées dans l'avis d'exécution.
Des intérêts sont facturés quotidiennement sur les paiements non reçus des Placees à la ou aux dates d'échéance, conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, au taux de 4 points de pourcentage au-dessus du taux de base en vigueur de la Banque d'Angleterre, tel que déterminé par WHI.
Chaque Placement est réputé accepter que, s'il ne respecte pas ces obligations, WHI peut vendre tout ou partie des Actions de Placement attribuées à ce Placee au nom de ce Placee et conserver le produit, pour le compte et au bénéfice de WHI (en tant qu'agent de la Société), un montant égal au montant total dû par le Placeur majoré de tout intérêt dû. Le Placeur concerné restera cependant responsable et devra indemniser WHI sur demande pour tout déficit inférieur au montant global dû par lui et pourra être tenu de supporter tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre ou taxe de transfert de titres (ainsi que tout intérêt ou pénalité ) qui peuvent survenir lors de la vente de ces actions de placement au nom de ce bénéficiaire. En communiquant une offre de placement d'actions, chaque Placee confère à WHI les autorités et pouvoirs nécessaires pour réaliser une telle vente et s'engage à ratifier et confirmer toutes les actions que WHI prend légalement dans le cadre de cette vente. Le titre légal et/ou bénéficiaire des actions de placement ne sera pas transféré au bénéficiaire concerné tant qu'il n'aura pas pleinement respecté ses obligations en vertu des présentes.
Si les actions de placement doivent être livrées à un dépositaire ou à un agent de règlement, Placees doit s'assurer que le formulaire de confirmation est copié et remis immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation.
Dans la mesure où les Actions de Placement sont enregistrées au nom d'un Placee ou à celui de son prête-nom ou au nom de toute personne pour laquelle un Placee contracte en tant qu'agent ou au nom d'un prête-nom pour cette personne, ces Actions de Placement devraient, sous réserve des dispositions ci-dessous, être ainsi enregistré, libre de toute obligation en matière de droit de timbre britannique, de taxe de réserve pour droit de timbre ou de taxe sur le transfert de titres. Ni WHI ni la Société ne seront responsables en aucune circonstance du paiement du droit de timbre, de la taxe de réserve pour droit de timbre ou de la taxe sur le transfert de titres en relation avec l'une des actions de placement. Les Placees n’auront pas le droit de recevoir des frais ou des commissions en relation avec le Placement.
Représentations, garanties et autres conditions
En participant au placement, chaque bénéficiaire (et toute personne agissant au nom de ce bénéficiaire) fait irrévocablement les déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements suivants (selon le cas) envers WHI pour lui-même et au nom de la Société :
1. qu'il a lu et compris cette annonce, y compris cette annexe, dans son intégralité et que sa souscription aux actions de placement est soumise et basée sur tous les termes, conditions, représentations, garanties, reconnaissances, accords et engagements et autres informations contenues. ci-après et s'engage à ne pas redistribuer ou dupliquer cette annonce ;
2. que ses obligations sont irrévocables et juridiquement contraignantes et ne pourront être annulées ou résiliées par elle en aucune circonstance ;
3. that the exercise by WHI of any right or discretion under the Placing Agreement shall be within the absolute discretion of WHI, and WHI need not have any reference to it and shall have no liability to it whatsoever in connection with any decision to exercise or not to exercise any such right and each Placee agrees that it has no rights against WHI or the Company, or any of their respective officers, directors, employees agents or advisers, under the Placing Agreement pursuant to the Contracts (Rights of Third Parties Act) 1999;
4. that these terms and conditions represent the whole and only agreement between it, WHI and the Company in relation to its participation in the Placing and supersedes any previous agreement between any of such parties in relation to such participation. Accordingly, each Placee, in accepting its participation in the Placing, is not relying on any information or representation or warranty in relation to the Company or any of its subsidiaries or any of the Placing Shares other than as contained in this Announcement and the Publicly Available Information, such information being all that it deems necessary to make an investment decision in respect of the Placing Shares. Each Placee agrees that neither the Company, nor WHI, nor any of their respective officers, directors or employees will have any liability for any such other information, representation or warranty, express or implied;
5. that in the case of any Placing Shares acquired by it as a financial intermediary, as that term is used in Article 5(1) of the EU Prospectus Regulation and Article 5(1) of the UK Prospectus Regulation, (i) the Placing Shares acquired by it in the Placing have not been acquired on behalf of, nor have they been acquired with a view to their offer or resale to, persons in any Member State of the European Economic Area which has implemented the EU Prospectus Regulation or the UK, respectively, other than Qualified Investors or in circumstances in which the prior consent of WHI has been given to the offer or resale; or (ii) where Placing Shares have been acquired by it on behalf of persons in any member state of the EEA, or the UK respectively, other than Qualified Investors, the offer of those Placing Shares to it is not treated under the EU Prospectus Regulation or the UK Prospectus Regulation as having been made to such persons;
6. that neither it nor, as the case may be, its clients expect WHI to have any duties or responsibilities to such persons similar or comparable to the duties of "best execution" and "suitability" imposed by the FCA's Conduct of Business Source Book, and that WHI is not acting for it or its clients, and that WHI will not be responsible for providing the protections afforded to customers of WHI or for providing advice in respect of the transactions described herein;
7. that it has made its own assessment of the Placing Shares and has relied on its own investigation of the business, financial or other position of the Company in accepting a participation in the Placing and that it shall not be entitled to rely upon any material regarding the Placing Shares or the Company (if any) that WHI or the Company or any of their respective affiliates, agents, directors, officers or employees or any person acting on behalf of any of them has provided, other than the information in this Announcement and the Publicly Available Information; nor has it requested any of WHI, the Company or any of their respective affiliates, agents, directors, officers or employees or any person acting on behalf of any of them to provide it with any such information;
8. qu'il est : (i) situé en dehors des États-Unis et qu'il n'est pas une Personne américaine au sens de la Réglementation S du Securities Act ("Règlement S") et qu'il souscrit et/ou achète les Actions de Placement uniquement dans des pays "offshore transactions" telles que définies dans et conformément à la Réglementation S, et (ii) il ne souscrit pas et/ou n'achète pas d'Actions de placement à la suite d'"efforts de vente dirigée" tels que définis dans la Réglementation S ou au moyen de toute forme de "général sollicitation" ou "publicité générale" tels que ces termes sont définis dans le règlement D de la loi sur les valeurs mobilières ;
9. que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ou de la législation sur les valeurs mobilières ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis et, par conséquent, les actions de placement ne peuvent pas être offerts, vendus, mis en gage, revendus, transférés, livrés ou distribués aux États-Unis ou à l'intérieur de ceux-ci, sauf en conformité avec les exigences d'enregistrement du Securities Act et les exigences applicables en matière de valeurs mobilières de l'État ou en vertu d'exemptions de ceux-ci ;
10. que les seules informations sur lesquelles il est en droit de s'appuyer et sur lesquelles il s'est appuyé en s'engageant à souscrire aux Actions de Placement sont contenues dans la présente Annonce et les Informations Publiques Disponibles, ces informations étant toutes celles qu'il juge nécessaires pour effectuer une décision d'investissement concernant les Actions de Placement et qu'il a fait sa propre évaluation de la Société, des Actions de Placement et des conditions du Placement sur la base de la présente Annonce et des Informations Accessibles au Public uniquement ;
11. that neither WHI, nor the Company, nor any of their respective affiliates, agents, directors, officers or employees has made any representation or warranty to it, express or implied, with respect to the Company, the Placing or the Placing Shares or the accuracy, completeness or adequacy of the Publicly Available Information;
12. that, unless specifically agreed with WHI, it is not and was not acting on a non-discretionary basis for the account or benefit of a person located within the United States or any US Person at the time the undertaking to subscribe for and/or purchase Placing Shares was given and it is not acquiring Placing Shares with a view to the offer, sale, resale, transfer, delivery or distribution, directly or indirectly, of any Placing Shares into the United States or to any US Person and it will not reoffer, resell, pledge or otherwise transfer the Placing Shares except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and otherwise in accordance with any applicable securities laws of any state or jurisdiction of the United States;
13. qu'il n'est pas un ressortissant ou un résident de l'Australie, du Canada, du Japon, de la Nouvelle-Zélande, de la République d'Afrique du Sud ou une société, société de personnes ou autre entité organisée en vertu des lois de l'Australie, du Canada, du Japon, de la Nouvelle-Zélande, de la République de Afrique du Sud et qu'elle n'offrira pas, ne vendra pas, ne renoncera pas, transférera ou ne livrera pas, directement ou indirectement, l'une des actions de placement en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou dans la République (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes est applicable) d'Afrique du Sud ou à ou au profit de toute personne résidant en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud et chaque bénéficiaire reconnaît que les autorisations ou exemptions pertinentes ne sont pas obtenues auprès de la Commission des valeurs mobilières d'une province ou territoire du Canada, qu'aucun prospectus n'a été ou ne sera déposé auprès de l'Australian Securities and Investments Commission, des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, du ministère japonais des Finances, de la Securities Commission de Nouvelle-Zélande ou de la South African Reserve Bank. et que les Actions de Placement ne sont pas proposées à la vente et ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes est applicable) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, Le Japon, la Nouvelle-Zélande, la République d'Afrique du Sud ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, vente, revente ou livraison serait illégale ;
14. qu'il n'a pas d'adresse enregistrée dans, et n'est pas citoyen, résident ou ressortissant d'une juridiction dans laquelle il est illégal de faire ou d'accepter une offre d'actions de placement et qu'il n'agit pas sur une base non discrétionnaire base pour une telle personne ;
15. qu'il n'a pas, directement ou indirectement, distribué, transmis, transféré ou autrement transmis, et qu'il ne distribuera, transmettra, transférera ou autrement transmettra, directement ou indirectement, aucun document de présentation ou d'offre concernant le Placement ou le Placement d'Actions à toute personne aux États-Unis ou à toute personne américaine ;
16. that it is entitled to subscribe for and/or purchase Placing Shares under the laws of all relevant jurisdictions which apply to it and that it has fully observed such laws and obtained all governmental and other consents which may be required thereunder or otherwise and complied with all necessary formalities and that it has not taken any action which will or may result in the Company or WHI or any of their respective directors, officers, employees or agents acting in breach of any regulatory or legal requirements of any territory in connection with the Placing or its acceptance;
17. qu'il a obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires pour lui permettre de s'engager à souscrire et/ou acheter les Actions de Placement et d'exécuter ses obligations de souscription et/ou d'achat ;
18. that where it is acquiring Placing Shares for one or more managed accounts, it is authorised in writing by each managed account: (a) to acquire the Placing Shares for each managed account; (b) to make on its behalf the representations, warranties, acknowledgements, undertakings and agreements in this Appendix and the Announcement of which it forms part; and (c), if applicable, to receive on its behalf any investment letter relating to the Placing in the form provided to it by WHI;
19. qu'il s'agit soit : (a) d'une personne telle que décrite au paragraphe 5 de l'article 19 (personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui sont des professionnels de l'investissement) de l'Ordre ; ou (b) une personne d'un type décrit au paragraphe 2 de l'article 49(2)(A) à (D) (sociétés à valeur nette élevée, associations sans personnalité morale, partenariats ou fiducies ou leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs) de l'Ordre ; ou (c) une personne à qui il est par ailleurs légal de communiquer cette annonce et dans le cas de (a) et (b) s'engage à acquérir, détenir, gérer ou céder toutes les actions de placement qui lui sont attribuées pour les besoins de son activité ;
20. that, unless otherwise agreed by WHI, it is a Qualified Investor;
21. that, unless otherwise agreed by WHI, it is a "professional client" or an "eligible counterparty" within the meaning of Chapter 3 of the FCA's Conduct of Business Sourcebook and it is purchasing Placing Shares for investment only and not with a view to resale or distribution;
22. qu'il n'a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou ne fera communiquer toute invitation ou incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la section 21 de la FSMA) relative au Placement d'Actions que dans les circonstances dans lesquelles la section 21(1) FSMA n'exige pas l'approbation de la communication par une personne autorisée ;
23. that any money held in an account with WHI (or its nominee) on its behalf and/or any person acting on its behalf will not be treated as client money within the meaning of the rules and regulations of the FCA. Each Placee further acknowledges that the money will not be subject to the protections conferred by the FCA's client money rules. As a consequence, this money will not be segregated from WHI's (or its nominee's) money in accordance with such client money rules and will be used by WHI in the course of its own business and each Placee will rank only as a general creditor of WHI;
24. qu'il fera (ou fera en sorte que son mandataire fasse), le cas échéant, notification à la Société de l'intérêt dans ses actions ordinaires conformément aux exigences du chapitre 5 des directives de divulgation et des règles de transparence de la FCA );
25. qu'il n'est pas, et qu'il n'agit pas au nom d'une personne relevant respectivement des paragraphes (6), (7) ou (8) des articles 67 ou 70 ou des paragraphes (2) et (3) de l'article 93 ou le paragraphe (1) de l'article 96 de la loi de finances de 1986 ;
26. qu'il ne négociera pas, ne fera pas ou ne permettra à aucune autre personne de négocier tout ou partie des actions de placement auxquelles il souscrit dans le cadre du placement, à moins et jusqu'à ce que l'admission devienne effective ;
27. that it appoints irrevocably any director of either of WHI as its agent for the purpose of executing and delivering to the Company and/or its registrars any document on its behalf necessary to enable it to be registered as the holder of the Placing Shares;
28. that the Announcement does not constitute a securities recommendation or financial product advice and that neither WHI nor the Company has considered its particular objectives, financial situation and needs;
29. qu'il possède les connaissances, la sophistication et l'expérience suffisantes en matière financière, commerciale et d'investissement nécessaires pour évaluer les mérites et les risques de la souscription ou de l'achat des actions de placement et qu'il est conscient qu'il peut être tenu de supporter, et il, et tout compte pour lequel il peut agir, est en mesure de supporter le risque économique de, et est en mesure de supporter, une perte totale en rapport avec le Placement ;
30. that it will indemnify and hold the Company and WHI and their respective affiliates harmless from any and all costs, claims, liabilities and expenses (including legal fees and expenses) arising out of or in connection with any breach of the representations, warranties, acknowledgements, agreements and undertakings in this Appendix and further agrees that the Company and WHI will rely on the truth and accuracy of the confirmations, warranties, acknowledgements and undertakings herein and, if any of the foregoing is or becomes no longer true or accurate, the Placee shall promptly notify WHI and the Company. All confirmations, warranties, acknowledgements and undertakings given by the Placee, pursuant to this Announcement (including this Appendix) are given to WHI for itself and on behalf of the Company and will survive completion of the Placing and Admission;
31. ce délai est essentiel en ce qui concerne les obligations en vertu de la présente annexe ;
32. that it is responsible for obtaining any legal, financial, tax and other advice that it deems necessary for the execution, delivery and performance of its obligations in accepting the terms and conditions of the Placing, and that it is not relying on the Company or WHI to provide any legal, financial, tax or other advice to it;
33. that all dates and times in this Announcement (including this Appendix) may be subject to amendment and that WHI shall notify it of such amendments;
34. that (i) it has complied with its obligations under the Criminal Justice Act 1993, FSMA and UK MAR, (ii) in connection with money laundering and terrorist financing, it has complied with its obligations under the Proceeds of Crime Act 2002 (as amended), the Terrorism Act 2000 (as amended), the Terrorism Act 2006 and the Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (information on the Payer) Regulations 2017 (as amended) and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any government agency having jurisdiction in respect thereof and the Money Laundering Sourcebook of the FCA and (iii) it is not a person: (a) with whom transactions are prohibited under the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 or any economic sanction programmes administered by, or regulations promulgated by, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the United States Department of State; (b) named on the Consolidated List of Financial Sanctions Targets maintained by HM Treasury of the United Kingdom; or (c) subject to financial sanctions imposed pursuant to a regulation of the European Union or a regulation adopted by the United Nations (together, the "Regulations"); and, if making payment on behalf of a third party, that satisfactory evidence has been obtained and recorded by it to verify the identity of the third party as required by the Regulations and has obtained all governmental and other consents (if any) which may be required for the purpose of, or as a consequence of, such purchase, and it will provide promptly to WHI such evidence, if any, as to the identity or location or legal status of any person which WHI may request from it in connection with the Placing (for the purpose of complying with such Regulations or ascertaining the nationality of any person or the jurisdiction(s) to which any person is subject or otherwise) in the form and manner requested by WHI on the basis that any failure by it to do so may result in the number of Placing Shares that are to be subscribed for by it or at its direction pursuant to the Placing being reduced to such number, or to nil, as WHI may decide in its absolute discretion;
35. qu'elle ne fera aucune offre au public au sens du Règlement Prospectus de l'UE ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni concernant les Actions de Placement qu'elle souhaite souscrire et/ou acheter ;
36. qu'il ne distribuera aucun document relatif aux actions de placement et qu'il acquerra les actions de placement pour son propre compte en tant que mandant ou pour un ou plusieurs comptes discrétionnaires (sur lesquels il a le pouvoir de faire les déclarations énoncées dans les présentes). ) à des fins d'investissement uniquement et il n'a conclu aucun contrat, accord ou arrangement avec une personne pour vendre, mettre en gage, transférer ou accorder une participation à cette personne ou à un tiers en ce qui concerne les actions de placement ; sauf que s'il s'agit d'un stock de client privé, broker ou gestionnaire de fonds, il confirme qu'en achetant les Actions de Placement, il agit selon les termes d'un ou plusieurs mandats discrétionnaires qui lui sont confiés par des clients privés et qu'il n'agit pas sur une base d'exécution uniquement ou selon des instructions spécifiques pour acheter les Actions de Placement pour le compte de tout tiers ;
37. that it acknowledges that these terms and conditions and any agreements entered into by it pursuant to these terms and conditions shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and it submits (on behalf of itself and on behalf of any person on whose behalf it is acting) to the exclusive jurisdiction of the English courts as regards any claim, dispute or matter arising out of any such contract, except that enforcement proceedings in respect of the obligation to make payment for the Placing Shares (together with any interest chargeable thereon) may be taken by the Company or WHI in any jurisdiction in which the relevant Placee is incorporated or in which its assets are located or any of its securities have a quotation on a recognised stock exchange;
38. that any documents sent to Placees will be sent at the Placees' risk. They may be sent by post to such Placees at an address notified to WHI;
39. that WHI owes no fiduciary or other duties to any Placee in respect of any representations, warranties, undertakings or indemnities in the Placing Agreement;
40. que WHI peut, à son entière discrétion, accepter de devenir un bénéficiaire pour tout ou partie des actions de placement ;
41. qu'aucun prospectus ou document d'offre n'a été ou ne sera préparé dans le cadre du Placement et qu'il n'a pas reçu et ne recevra pas de prospectus ou autre document d'offre dans le cadre du Placement ou des Actions du Placement ;
42. undertakes that it (and any person acting on its behalf) will make payment in respect of the Placing Shares allocated to it in accordance with this Appendix on the due time and date set out herein, failing which the relevant Placing Shares may be placed with other acquirers or sold as WHI may in its sole discretion determine and without liability to such Placee, who will remain liable for any amount by which the net proceeds of such sale falls short of the product of the Placing Price and the number of Placing Shares allocated to it and may be required to bear any stamp duty, stamp duty reserve tax or other similar taxes (together with any interest or penalties) which may arise upon the sale of such Placee's Placing Shares;
43. that its allocation (if any) of Placing Shares will represent a maximum number of Placing Shares which it will be entitled, and required, to acquire, and that WHI and/or the Company may call upon it to acquire a lower number of Placing Shares (if any), but in no event in aggregate more than the aforementioned maximum; and
44. que s'il a reçu des informations confidentielles sensibles sur les prix concernant la Société avant la publication de la présente Annonce, il n'a pas : (i) négocié les titres de la Société ; (ii) encouragé, requis, recommandé ou incité une autre personne à négocier les titres de la Société ; ou (iii) divulgué ces informations à toute personne, avant que ces informations ne soient rendues publiques.
La Société, WHI et leurs sociétés affiliées respectives s'appuieront sur la véracité et l'exactitude de chacune des déclarations, garanties, reconnaissances et engagements ci-dessus qui sont donnés à WHI pour elle-même et au nom de la Société et sont irrévocables.
Les dispositions de la présente Annexe peuvent être annulées, variées ou modifiées en ce qui concerne des Placements spécifiques ou sur une base générale par WHI.
L'accord visant à régler la souscription et/ou l'achat d'un Placé (et/ou la souscription d'une personne pour laquelle ce Placé contracte en qualité d'agent) en franchise de droit de timbre et de taxe de réserve pour droit de timbre dépend du règlement relatif uniquement à une souscription par celui-ci et /ou une telle personne directement de la Société pour le Placement d'Actions en question. Un tel accord suppose que les Actions de Placement ne sont pas souscrites dans le cadre d'accords visant à émettre des certificats de dépôt ou à transférer les Actions de Placement vers un service de compensation. S'il existe de tels arrangements, ou si le règlement concerne toute autre transaction ultérieure sur les Actions de Placement, un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre peut être dû, dont ni la Société ni WHI ne seront responsables, et le Placeant envers lequel (ou au nom de qui, ou à l'égard de la personne pour laquelle il participe au Placement en tant qu'agent ou prête-nom), l'attribution, l'attribution, l'émission ou la livraison des Actions du Placement a donné lieu à un tel droit de timbre britannique ou à une taxe de réserve pour droit de timbre s'engage de payer immédiatement ce droit de timbre britannique ou cette taxe de réserve pour droit de timbre et d'indemniser sur une base après impôt et de dégager la Société et WHI de toute responsabilité dans le cas où l'une des sociétés et/ou WHI aurait encouru une telle responsabilité en matière de droit de timbre britannique ou la taxe de réserve du droit de timbre. Si tel est le cas, chaque bénéficiaire doit demander son propre avis et en informer WHI en conséquence.
En outre, les personnes placées doivent noter qu'elles seront responsables de tout droit de timbre et de tous les autres droits de timbre, émission, valeurs mobilières, transfert, enregistrement, documentaire ou autres droits ou taxes (y compris les intérêts, amendes ou pénalités y afférents) payables en dehors du Royaume-Uni par eux ou toute autre personne sur la souscription ou l'achat par eux d'Actions de Placement ou l'accord par eux de souscrire ou d'acheter des Actions de Placement.
Toutes les heures et dates indiquées dans cette annonce (y compris les annexes) peuvent être sujettes à modification. WHI informera les bénéficiaires et toute personne agissant au nom des bénéficiaires de tout changement.
Cette annonce a été publiée par la Société et relève de sa seule responsabilité. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune responsabilité n'est ou ne sera acceptée par WHI ou par l'un de ses affiliés ou agents respectifs quant à ou en relation avec, le l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou de toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou publiquement accessible à toute partie intéressée ou à ses conseillers, et toute responsabilité est donc expressément déclinée.
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