Mise à jour sur l'acquisition
4 Avril 2024
Groupe STM Plc
("STM" or the "Company" or the "Group")
Mise à jour sur l'acquisition
STM Group Plc (AIM: STM), the cross border financial services provider, is pleased to announce that it has been advised that the FCA has approved the regulatory change of control applications made by Pathlines Holdings Limited in relation to its acquisition of the SIPPS Companies.
The Acquisition remains subject to the satisfaction or (where capable of being waived) waiver of the other Conditions to the Acquisition (as set out in Part Three of the Scheme Document), including the Regulatory Conditions.
Jambo has submitted regulatory change of control applications to the Gibraltar Financial Services Commission and the Malta Financial Services Authority in relation to its acquisition of the Company, and these applications continue to progress. The expected timetable of principal events remains as set out on pages 9 and 10 of the Scheme Document dated 7 November 2023, with a long stop date of 28 May 2024.
Capitalised terms used in this announcement (the "Announcement") shall, unless otherwise defined, have the same meanings as set out in the Scheme Document. All references to times in this Announcement are to London, United Kingdom time unless stated otherwise.
Enquêtes
STM | via Walbrook PR |
Nigel Birrel | |
Cavendish Capital Markets Limited (conseiller financier, conseiller désigné et Broker à la STM) | Tel: +44 20 7220 0500 |
Matt Goode / Emily Watts / Henrik Persson / Abigail Kelly / Trisyia Jamaludin (Financement d'entreprise) | |
Tim Redfern (ECM) | |
Walbrook PR (Conseiller en relations publiques auprès de la STM) | + 44 (0) 20 7933 8780 |
Tom Cooper | + 44 (0) 797 122 1972
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AVIS IMPORTANTS
Actionnaires à l'étranger
The release, publication or distribution of this Announcement in jurisdictions other than the United Kingdom or the Isle of Man may be restricted by law and/or regulations. Persons who are not resident in the United Kingdom or the Isle of Man or who are subject to the laws and regulations of other jurisdictions should inform themselves of, and observe, any applicable requirements. Unless otherwise determined by Bidco or required by the Takeover Code, and permitted by applicable law and regulation, the Acquisition shall not be made available, in whole or in part, directly or indirectly, in, into or from a Restricted Jurisdiction where to do so would violate the laws or regulations in that jurisdiction and no person may vote in favour of the Acquisition by any such use, means, instrumentality or form within a Restricted Jurisdiction or any other jurisdiction if to do so would constitute a violation of the laws of that jurisdiction. Accordingly, copies of this Announcement and all documents relating to the Acquisition are not being, and must not be, directly or indirectly, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in, into or from a Restricted Jurisdiction where to do so would violate the laws in that jurisdiction, and persons receiving this Announcement and all documents relating to the Acquisition (including custodians, nominees and trustees) must not mail or otherwise forward, distribute or send them in, into or from such jurisdictions where to do so would violate the laws in those jurisdictions. If the Acquisition is implemented by way of a Takeover Offer (unless otherwise permitted by applicable law and regulation), such Takeover Offer may not be made available directly or indirectly, into or from or by the use of mails or any means or instrumentality (including, but not limited to, facsimile, e-mail or other electronic transmission, telex or telephone) of interstate or foreign commerce of, or of any facility of a national, state or other securities exchange of any Restricted Jurisdiction and the Takeover Offer may not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facilities.
The availability of the Acquisition to STM Shareholders who are not resident in the United Kingdom or the Isle of Man (and, in particular, their ability to vote their Scheme Shares with respect to the Scheme at the Court Meeting, or to appoint another person as proxy to vote at the Court Meeting on their behalf) may be affected by the laws of the relevant jurisdictions in which they are resident. Persons who are not resident in the United Kingdom or the Isle of Man should inform themselves of, and observe, any applicable requirements, as any failure to comply with such requirements may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction. To the fullest extent permitted by applicable law, the companies and persons involved in the Acquisition disclaim any responsibility or liability for the violation of such restrictions by any person. The Acquisition shall be subject to the applicable requirements of the Companies Act, the Court, the Takeover Code, the Panel, the London Stock Exchange, the Financial Conduct Authority and the AIM Rules. Further details in relation to Overseas Shareholders will be contained in the Scheme Document.
Informations supplémentaires pour les investisseurs américains
L'acquisition vise à acquérir les titres d'une société de l'île de Man au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la partie X de la loi sur les sociétés. Une transaction effectuée au moyen d'un plan d'arrangement n'est pas soumise aux règles de sollicitation de procurations ou d'offre publique d'achat en vertu de la US Exchange Act. En conséquence, le projet sera soumis aux exigences et pratiques de divulgation applicables aux plans d'arrangement impliquant une société cible constituée sur l'île de Man et admise à la négociation sur l'AIM, qui sont différentes des exigences de divulgation des États-Unis dans le cadre de la sollicitation et de l'offre de procurations américaines. proposer des règles. Les informations financières incluses dans le présent communiqué et la documentation du Scheme ont été ou auront été préparées conformément aux normes comptables applicables sur l'île de Man et au Royaume-Uni et peuvent donc ne pas être comparables aux informations financières de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparé conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis.
Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État américain n'a approuvé, réfuté ou porté un jugement sur l'équité ou le bien-fondé de l'acquisition ou déterminé si cette annonce est adéquate, exacte ou complète.
Si Bidco choisissait de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre publique d'achat, cette offre publique d'achat serait faite conformément aux lois et réglementations américaines applicables, y compris, dans la mesure où elles sont applicables, l'article 14(e) de la US Exchange Act et le règlement 14E en vertu de celle-ci. , et conformément au Code des OPA. Un tel rachat serait réalisé aux États-Unis par Bidco et par personne d’autre.
The receipt of cash pursuant to the Acquisition by a US holder as consideration for the transfer of its Scheme Shares pursuant to the Scheme may be a taxable transaction for United States federal income tax purposes and under applicable United States state and local, as well as foreign and other, tax laws. Each STM Shareholder is urged to consult his or her independent professional adviser immediately regarding the tax consequences of the Acquisition applicable to him.
Il peut être difficile pour les porteurs américains de faire valoir leurs droits et toute réclamation découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, puisque STM est située dans un pays autre que les États-Unis et que tous ses dirigeants et administrateurs sont des résidents de pays autres que les États-Unis. . Les porteurs américains pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.
In accordance with normal UK practice and consistent with Rule 14e-5 under the US Exchange Act, Bidco, certain affiliated companies and the nominees or brokers (acting as agents) may from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, shares in STM outside of the US, other than pursuant to the Acquisition, until the date on which the Acquisition and/or Scheme becomes effective, lapses or is otherwise withdrawn. If such purchases or arrangements to purchase were to be made they would occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices and will comply with applicable law, including to the extent applicable the US Exchange Act. Any information about such purchases or arrangements to purchase will be disclosed as required in the United Kingdom, will be reported to a Regulatory Information Service and will be available on the London Stock Exchange website at www.londonstockexchange.com. This information will also be publicly disclosed in the US to the extent that such information is made public in the UK.
Énoncés prospectifs
This Announcement (including information incorporated by reference in the Announcement), oral statements made regarding the Acquisition, and other information published by Bidco and STM contain certain statements, beliefs or opinions, with respect to the financial condition, results of operations and business of Bidco and STM which are or may be deemed to be "forward looking statements". These forward-looking statements can be identified by the fact that they do not relate only to historical or current facts. Forward-looking statements often use words such as "anticipate", "target", "expect", "envisage", "estimate", "intend", "plan", "goal", "believe", "hope", "aims", "continue", "will", "may", "should", "would", "could", or other words of similar meaning. These statements are based on assumptions and assessments made by STM and/or Bidco, in light of their experience and their perception of historical trends, current conditions, future developments and other factors they believe appropriate. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty, because they relate to events and depend on circumstances that will occur in the future and the factors described in the context of such forward-looking statements in this Announcement could cause actual results and developments to differ materially from those expressed in or implied by such forward-looking statements. Although it is believed that the expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, no assurance can be given by STM and Bidco that such expectations will prove to have been correct and you are therefore cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements which speak only as at the date of this Announcement. The forward-looking statements speak only at the date of this Announcement. All subsequent oral or written forward-looking statements attributable to any member of the Wider Bidco Group or STM Group, or any of their respective associates, directors, officers, employees or advisers, are expressly qualified in their entirety by the cautionary statement above. Neither STM nor Bidco nor Pension SuperFund Capital assumes any obligation and STM and Bidco and Pension SuperFund Capital disclaim any intention or obligation, to update or correct the information contained in this Announcement (whether as a result of new information, future events or otherwise), except as required by applicable law or regulation (including under the AIM Rules).
SAUF COMME EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS L'ANNONCE, LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES N'ONT PAS ÉTÉ EXAMINÉES PAR LES AUDITEURS DE LA STM, DU SUPERFONDS DE PENSION CAPITAL OU DE BIDCO OU LEURS CONSEILLERS FINANCIERS RESPECTIFS. CES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES IMPLIQUENT DES RISQUES ET DES INCERTITUDES CONNUS ET INCONNUS QUI POURRAIENT AFFECTER SIGNIFICATIVEMENT LES RÉSULTATS ATTENDUS ET SONT BASÉES SUR CERTAINES HYPOTHÈSES CLÉS. IL EXISTE PLUSIEURS FACTEURS QUI POURRAIENT FAIRE QUE LES RÉSULTATS RÉELS DIFFÉRENT SIGNIFICATIVEMENT DE CEUX EXPRIMÉS OU IMPLICITES DANS LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES. PARMI LES FACTEURS QUI POURRAIENT FAIRE DIFFÉRER MATÉRIELLEMENT LES RÉSULTATS RÉELS DE CEUX DÉCRITS DANS LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES, IL Y A LA SATISFACTION DES CONDITIONS, AINSI QUE D'AUTRES FACTEURS TELS QUE LES CHANGEMENTS DANS LES FORCES MONDIALES, POLITIQUES, ÉCONOMIQUES, COMMERCIALES, CONCURRENTIELLES, DE MARCHÉ ET RÉGLEMENTAIRES. , LES FUTURS TAUX DE CHANGE ET D'INTÉRÊT, LES MODIFICATIONS DES TAUX D'IMPÔT ET LES FUTURS REGROUPEMENTS OU CESSIONS D'ENTREPRISES. CES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES DOIVENT PAR CONSÉQUENT ÊTRE INTERPRÉTÉES À LA LUMIÈRE DE TELS FACTEURS. NI BIDCO NI STM, NI AUCUN DE LEURS ASSOCIÉS OU DIRECTEURS, DIRIGEANTS OU CONSEILLERS RESPECTIFS, NE FOURNENT AUCUNE DÉCLARATION, ASSURANCE OU GARANTIE QUE LA SURVENANCE DES ÉVÉNEMENTS EXPLICITES OU IMPLICITES DANS TOUTE DÉCLARATION PROSPECTIVE DE CETTE ANNONCE SE PRODUIRA RÉELLEMENT.
Aucune prévision, estimation ou relevé de bénéfices quantifiés
Aucune déclaration contenue dans cette annonce ne constitue une prévision de bénéfice, une estimation de bénéfice ou une déclaration d'avantages quantifiés pour une période quelconque et aucune déclaration contenue dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice ou le bénéfice par action de STM pour l'exercice en cours ou futur correspondrait nécessairement à ou dépasser le bénéfice historique publié ou le bénéfice par action de STM.
Exigences de publication du Code des offres publiques d'acquisition
En vertu de la règle 8.3(a) du Code des OPA, toute personne intéressée par 1 pour cent. ou plus de toute catégorie de titres concernés d'une société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs mobilières (à savoir tout offrant autre qu'un offrant pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit effectuer une divulgation de position d'ouverture après le début de la période d'offre et, si plus tard, après l'annonce dans laquelle tout offrant en bourse de valeurs mobilières est identifié pour la première fois. Une divulgation de position d'ouverture doit contenir des détails sur les intérêts et les positions courtes de la personne, ainsi que les droits de souscription, sur tous les titres pertinents de chacun des éléments suivants : (i) la société visée ; et (ii) tout offreur(s) en bourse de valeurs mobilières. Une divulgation de position d'ouverture par une personne à laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3.30h10 (heure de Londres) le 3.30e jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 10hXNUMX. XNUMXhXNUMX (heure de Londres) le XNUMXe jour ouvrable suivant l'annonce au cours de laquelle un offreur en bourse de valeurs mobilières est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un offreur en bourse avant la date limite pour faire une déclaration de position d'ouverture doivent plutôt faire une déclaration de transaction.
En vertu de la règle 8.3(b) du Code des OPA, toute personne qui est ou devient intéressée par 1 pour cent. ou plus de toute catégorie de titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie des titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs. Une déclaration de transaction doit contenir des détails sur la transaction concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne, ainsi que les droits de souscription, sur tous titres pertinents de chacun des éléments suivants : (i) la société visée ; et (ii) tout offreur en bourse de valeurs mobilières, sauf dans la mesure où ces détails ont été préalablement divulgués en vertu de la Règle 8. Une divulgation de transaction par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3.30hXNUMX. (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de la transaction concernée.
Si deux personnes ou plus agissent ensemble conformément à un accord ou à un accord, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler une participation dans des titres pertinents d'une société visée ou d'un offrant en bourse, elles seront réputées être une seule personne à cette fin. ou Règle 8.3.
Les divulgations de position d'ouverture doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les divulgations de négociation doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4) .
Des détails sur les sociétés visées et offrantes concernant les titres concernés dont les déclarations de position d'ouverture et les déclarations de transaction doivent être faites peuvent être trouvés dans le tableau de divulgation sur le site Web du panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails du nombre de titres concernés. en cause, la date de début de la période d'offre et la date à laquelle un offrant a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter l'unité de surveillance du marché du panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à savoir si vous êtes tenu de faire une déclaration de position d'ouverture ou une déclaration de transaction.
Communications électroniques
Veuillez noter que les adresses, les adresses électroniques et certaines informations fournies par les actionnaires de STM et d'autres personnes concernées pour la réception des communications de STM peuvent être fournies à Bidco pendant la période d'offre, comme demandé à la section 4 de l'annexe 4 du Code des OPA pour se conformer aux Règle 2.11(c) du Code des OPA.
Publication sur le site Web et disponibilité des copies papier
A copy of this Announcement and the documents required to be published by Rule 26 of the Takeover Code shall be made available subject to certain restrictions relating to persons resident in Restricted Jurisdictions on STM'S website at https://www.stmgroupplc.com/possible-offer-for-stm-group-plc by no later than 12 noon (London time) on the Business Day following this Announcement. For the avoidance of doubt, the contents of this website are not incorporated into and do not form part of this Announcement.
Les actionnaires de STM peuvent demander des copies papier du présent communiqué en contactant Computershare Investor Services (Jersey) Limited au 13 Castle Street, St. Helier, Jersey Channel Islands, JE1 1ES ou au +44 (0370) 707 4040 entre 9h00 et 5h00 : XNUMXhXNUMX (heure de Londres) du lundi au vendredi (sauf jours fériés). Les appels vers ce numéro émanant de personnes ne résidant pas à Jersey sont facturés au tarif international en vigueur. Les appels depuis un appareil mobile peuvent entraîner des frais supplémentaires de réseau.
Les Actionnaires de STM peuvent également demander que tous les futurs documents, annonces et informations qui leur seront transmis dans le cadre de l'Acquisition soient sous forme papier. Si un actionnaire de la STM a reçu cette annonce sous forme électronique, des copies de cette annonce et de tout document ou information incorporé par référence dans cette annonce ne seront pas fournies à moins qu'une telle demande ne soit faite.
Arrondir
Certains chiffres inclus dans cette annonce ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi. Par conséquent, les chiffres indiqués pour la même catégorie présentés dans différents tableaux peuvent varier légèrement et les chiffres indiqués comme des totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.
Général
Si vous avez le moindre doute sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures à prendre, il vous est recommandé de demander immédiatement votre propre conseil financier indépendant auprès de votre stockbroker, directeur de banque, avocat comptable ou conseiller financier indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, dans le cas contraire, auprès d'un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé.
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