Octroi d’options et émission d’actions aux administrateurs
14 Février 2024
Fusion Antibodies plc
("Fusion" ou la "Entreprise")
Octroi d’options et émission d’actions aux administrateurs
Fusion Antibodies plc (AIM : FAB), spécialiste de la découverte, de l'ingénierie et de la fourniture d'anticorps précliniques pour des applications thérapeutiques et diagnostiques, annonce, suite à l'annonce du placement conditionnel, de lever 1,375,000 XNUMX XNUMX £ (avant dépenses) (le "Placement") publié plus tôt dans la journée, l'attribution de nouvelles options sur actions dans la Société dans le cadre du Fusion EMI et du Plan d'options sur actions non approuvé pour les salariés ("Schémas d'options") au personnel et à la haute direction et l'émission de nouvelles actions ordinaires de 4p chacune dans le capital de la Société ("Actions ordinaires") à certains administrateurs en remplacement ou en satisfaction du salaire et des honoraires qui leur sont dus ("Actions du directeur").
Octroi de nouvelles options sur actions dans le cadre des Plans d’Options
Afin d'inciter et de fidéliser le personnel et la haute direction, la Société annonce l'attribution d'un total de 3,760,700 XNUMX XNUMX nouvelles options sur actions ordinaires (le "Nouveauté Options" ; comprenant les Nouvelles Options Conditionnelles et les Nouvelles Options Supplémentaires, telles que définies ci-dessous) à certains administrateurs et employés de la Société, comme détaillé ci-dessous.
730,700 47.5 options sur actions existantes avec des prix d'exercice allant de XNUMXp à 54.5p ont été cédées par certains administrateurs et salariés de la Société et, sous réserve de cette remise, un montant total équivalent de 730,700 1 nouvelles options sur actions ordinaires ont été attribuées à ces titulaires d'options sur une base 1:XNUMX dans le cadre des Plans d'Options (le "Nouvelles options conditionnelles"). En outre, 3,030,000 XNUMX XNUMX nouvelles options sur actions ordinaires ont également été attribuées à certains administrateurs et employés de la Société dans le cadre des plans d'options (le "Nouvelles options supplémentaires").
Les options ont un prix d'exercice de 4.25p ("Prix de l'exercice"), soit le cours moyen de clôture d'une Action Ordinaire le 13 février 2024, veille de l'attribution. Toutes les Options sont soumises à une période d'acquisition de trois ans, leur acquisition étant : pour un tiers au premier anniversaire de l'octroi ("Tranche 1"); un tiers au deuxième anniversaire de l'octroi ("Tranche 2"); et un tiers au troisième anniversaire de l'octroi ("Tranche 3"). Les Nouvelles Options Supplémentaires, à l'exception de celles émises aux administrateurs non exécutifs de Fusion, seront également soumises aux critères d'acquisition basés sur la performance suivants :
· pour les Nouvelles Options Supplémentaires de Tranche 1, le cours médian de clôture d'une Action Ordinaire doit avoir été égal ou supérieur à 5p pendant une période de 20 jours ouvrables consécutifs avant la date d'exercice ;
· pour les Nouvelles Options Supplémentaires de Tranche 2, le cours médian de clôture d'une Action Ordinaire doit avoir été égal ou supérieur à 6.375p, soit une prime de 50 % par rapport au Prix d'Exercice, pendant une période de 20 jours ouvrables consécutifs précédant la date d'exercice; et
· pour les Nouvelles Options Supplémentaires de la Tranche 3, le cours médian de clôture d'une Action Ordinaire doit avoir été égal ou supérieur à 8.50 pence, soit une prime de 100 % par rapport au Prix d'Exercice, pendant une période de 20 jours ouvrables consécutifs précédant la date. d'exercice.
Bourses d'administrateur
Au total, 2,330,000 XNUMX XNUMX Options ont été attribuées aux administrateurs de la Société, comme suit :
Directeur | Nombre d'options existantes restituées | Nombre de nouvelles options conditionnelles attribuées | Nombre de nouvelles options supplémentaires attribuées | Total des nouvelles options attribuées | Nombre total. d'options sur les Actions Ordinaires désormais détenues |
Adrien Kinkaid | 300,000 | 300,000 | 600,000 | 900,000 | 900,000 |
Richard Buick | 280,000 | 280,000 | 400,000 | 680,000 | 680,000 |
Simon Douglas | - | - | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
Colin Walch | - | - | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
Matthieu Boulanger | - | - | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
Suite à l'octroi des Options et au rachat des options existantes, la Société dispose d'options en circulation sur un total de 3,799,450 6.23 XNUMX Actions Ordinaires, représentant environ XNUMX % du capital social de la Société élargi par l'émission des Actions d'Administrateur.
Émission des actions d'administrateur
Comme indiqué dans le rapport annuel et les comptes de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2023 (tel qu'annoncé le 29 septembre 2023), dans le cadre des économies de coûts mises en œuvre suite à la levée de fonds de la Société en mai 2023, certains des administrateurs exécutifs de la Société (à savoir Adrian Kinkaid , PDG et Richard Buick, CSO) ont accepté certains changements dans leur structure de rémunération (qui comprenaient l'acceptation d'actions au lieu d'une rémunération en espèces) et, par conséquent, 20 % de leurs salaires pour les huit mois commençant le 1er juillet 2023 ont été différés. Par ailleurs, les administrateurs non exécutifs de la Société ont accepté de renoncer à toute rémunération à laquelle ils avaient droit à compter du 1er mai 2023.
La Société a décidé d'émettre et d'attribuer de nouvelles actions ordinaires à certains des administrateurs exécutifs à un prix d'émission réputé égal au prix d'émission représentant 50 % des montants de leur salaire différé, le solde (totalisant 20,224 31,250 £) devant être payé en en espèces conditionné à la réalisation du Placement, comme annoncé séparément plus tôt dans la journée par la Société. En outre, en raison de leurs engagements continus envers la Société, le comité de rémunération a convenu d'aligner les administrateurs non exécutifs sur ces administrateurs exécutifs et de leur payer en partie le manque à gagner en actions ordinaires nouvelles à un prix d'émission réputé égal au prix d'émission. , le reste des honoraires perdus (totalisant XNUMX XNUMX £) étant payé en espèces sous réserve de la réalisation du Placement.
Grâce aux arrangements ci-dessus, au total, 1,536,850 XNUMX XNUMX actions d'administrateur ont été émises et attribuées à certains des administrateurs à un prix d'émission réputé égal au prix d'émission et dans le cadre des autorisations précédemment accordées lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue le 27 octobre 2023, comme suit :
Directeur | Montant du salaire/honoraires reçus en actions d’administrateur | Nombre d'actions d'administrateur | Détention totale des Actions Ordinaires après émission | Pourcentage du capital social élargi1 |
Adrien Kinkaid | £12,017 | 300,425 | 546,272 | 0.90% |
Richard Buick | £8,207 | 205,175 | 905,175 | 1.48% |
Simon Douglas | £12,500 | 312,500 | 668,8652 | 1.10% |
Colin Walch | £22,500 | 562,500 | 2,562,5003 | 2.69% |
Matthieu Boulanger | £6,250 | 156,250 | 156,250 | 0.26% |
1 Sur la base de l'augmentation du capital social de la Société suite à l'émission des Actions d'Administrateur mais avant l'émission des Actions de Placement, telle que définie dans l'annonce distincte de la Société faite plus tôt dans la journée.
2 Exclut les actions ordinaires détenues par des proches de Simon Douglas.
3Comprend 600,000 1,400,000 actions ordinaires détenues par Walsh Strategic Management Limited, une société contrôlée par Colin Walsh et XNUMX XNUMX XNUMX actions ordinaires détenues par Hamniv (GP) Limited, une filiale de Crescent Capital NI Limited (« Crescent Capital »). Colin Walsh est le directeur général et fondateur de Crescent Capital.
Admission au trading sur AIM
Une demande a été déposée auprès de la Bourse de Londres plc pour que les actions du directeur soient admises à la négociation sur l'AIM ("Admission"). Il est prévu que l'admission deviendra effective et que les négociations sur les actions Director commenceront sur AIM à 8.00h19 le 2024 février XNUMX ou vers cette date.
Total des droits de vote
Lors de l'Admission, la Société aura 60,990,564 Actions ordinaires en circulation, chacune dotée d'un droit de vote. Il n’y a aucune action auto-détenue. Par conséquent, le nombre total d'Actions Ordinaires émises et de droits de vote de la Société sera de 60,990,564 et ce chiffre peut être utilisé par les actionnaires dès l'admission comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de notifier leur intérêt dans la Société ou un changement dans leur intérêt dans la Société en vertu des directives de divulgation et des règles de transparence de la FCA.
Enquêtes
Fusion Antibodies plc | www.fusionantibodies.com | |
Adrian Kinkaid, directeur général Stephen Smyth, directeur financier | Via Walbrook PR | |
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Allenby Capital Limitée | Téléphone : +44 (0) 20 3328 5656 | |
James Reeve/Vivek Bhardwaj (Financement des entreprises) Tony Quirke/Joscelin Pinnington (ventes et courtage d'entreprise) |
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Shard Capital Partners LLP |
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Damon Heath (Joint Broker) | Tél: + 44 (0) 207 186 9952 | |
RP Walbrook | Tél: +44 (0) 20 7933 8780 ou [email protected] | |
Anna Dunphy | Mob: +44 (0) 7876 741 001 | |
Notification et divulgation publique des transactions par les personnes exerçant des responsabilités de direction et les personnes qui leur sont étroitement liées.
1 | Coordonnées de la personne exerçant des responsabilités managériales / personne étroitement liée | |||||
a) | Nom | 1. Adrian Kinkaid 2. Richard Buick 3. Simon Douglas 4. Colin Walch 5. Matthieu Boulanger | ||||
2 | Motif de la notification | |||||
a) | Poste/statut | 1. Directeur général 2. Directeur scientifique 3. Président non exécutif 4. Directeur non exécutif 5. Directeur non exécutif | ||||
b) | Notification initiale/Modification | Notification initiale | ||||
3 | Coordonnées de l'émetteur, du participant au marché des quotas d'émission, de la plate-forme d'enchères, du commissaire-priseur ou du contrôleur des enchères | |||||
a) | Nom | Fusion Antibodies plc | ||||
b) | LEI | 213800KBAYRC9VOQ9V39 | ||||
4
| Détails de la (des) transaction (s): section à répéter pour (i) chaque type d'instrument; (ii) chaque type de transaction; (iii) chaque date; et (iv) chaque lieu où des transactions ont été effectuées | |||||
a)
| Description de l'instrument financier, type d'instrument Code d'identification | Actions ordinaires de 4p chacune (« Actions ordinaires ») dans Fusion Antibodies plc
Code d'identification (ISIN) des actions ordinaires de Fusion Antibodies plc : GB00BDQZGK16 | ||||
b) | Nature de la transaction | Emission d'Actions Ordinaires en lieu et place de salaire | ||||
c) | Prix(s) et volume(s) |
| ||||
d) | Informations agrégées : - Volume agrégé - Prix | N/D | ||||
e) | Date de la transaction | 14 Février 2024 | ||||
f) | Lieu de la transaction | En dehors d'une plate-forme de négociation |
1 | Coordonnées de la personne exerçant des responsabilités managériales / personne étroitement liée | |||||
a) | Nom | 1. Adrian Kinkaid 2. Richard Buick 3. Simon Douglas 4. Colin Walch 5. Matthieu Boulanger | ||||
2 | Motif de la notification | |||||
a) | Poste/statut | 1. Directeur général 2. Directeur scientifique 3. Président non exécutif 4. Directeur non exécutif 5. Directeur non exécutif | ||||
b) | Notification initiale/Modification | Notification initiale | ||||
3 | Coordonnées de l'émetteur, du participant au marché des quotas d'émission, de la plate-forme d'enchères, du commissaire-priseur ou du contrôleur des enchères | |||||
a) | Nom | Fusion Antibodies plc | ||||
b) | LEI | 213800KBAYRC9VOQ9V39 | ||||
4
| Détails de la (des) transaction (s): section à répéter pour (i) chaque type d'instrument; (ii) chaque type de transaction; (iii) chaque date; et (iv) chaque lieu où des transactions ont été effectuées | |||||
a)
| Description de l'instrument financier, type d'instrument Code d'identification | Actions ordinaires de 4p chacune (« Actions ordinaires ») dans Fusion Antibodies plc
Code d'identification (ISIN) des actions ordinaires de Fusion Antibodies plc : GB00BDQZGK16 | ||||
b) | Nature de la transaction | Attribution d'options sur Actions Ordinaires | ||||
c) | Prix(s) et volume(s) |
| ||||
d) | Informations agrégées : - Volume agrégé - Prix | N/D | ||||
e) | Date de la transaction | 14 Février 2024 | ||||
f) | Lieu de la transaction | En dehors d'une plate-forme de négociation |
À propos de Fusion Antibodies plc
Fusion est une organisation de recherche sous contrat basée à Belfast ("Chief Revenue Officer") fournissant une gamme de services d'ingénierie d'anticorps pour le développement d'anticorps destinés à la fois à des applications thérapeutiques et diagnostiques.
Les actions ordinaires de la Société ont été admises à la négociation sur l'AIM le 18 décembre 2017. Fusion fournit une large gamme de services dans la génération, le développement, la production, la caractérisation et l'optimisation d'anticorps. Ces services comprennent l'expression d'antigènes, la production d'anticorps, la purification et le séquençage, l'humanisation d'anticorps à l'aide du CDRx exclusif de Fusion TM plateforme et la production d'anticorps générant des lignées cellulaires stables pour fournir du matériel à utiliser dans les essais cliniques. Depuis 2012, la Société a séquencé et exprimé avec succès plus de 250 anticorps et réalisé avec succès plus de 200 projets d'humanisation et dispose d'une clientèle internationale de premier ordre, qui comprend huit des 10 plus grandes sociétés pharmaceutiques mondiales en termes de chiffre d'affaires.
La société a été créée en 2001 en tant que spin-off de l'Université Queen's de Belfast. La mission de la société est de permettre aux sociétés pharmaceutiques et de diagnostic de développer des produits innovants en temps opportun et de manière rentable au profit de l'industrie mondiale de la santé. Fusion propose une large gamme de services en matière de génération, de développement, de production, de caractérisation et d'optimisation d'anticorps.
La stratégie de croissance de Fusion repose sur la combinaison des dernières avancées technologiques avec une science de pointe pour fournir de nouvelles plates-formes qui permettront aux sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques d'accéder plus rapidement à la phase clinique, avec le candidat médicament optimal et, à terme, d'accélérer le processus de développement de médicaments.
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