Émission de billets d'emprunt convertibles et mise à jour de l'entreprise
Critical Metals plc / EPIC : CRTM / Marché : Marché principal
10th Avril 2024
Métaux critiques plc
("Critical Metals" ou la "Société")
Émission de billets d'emprunt convertibles et mise à jour de l'entreprise
Faire avancer le projet de cuivre/cobalt de Molulu
Critical Metals plc, développeur et opérateur du projet Molulu Copper/Cobalt (« Molulu ») en République démocratique du Congo (« RDC »), est heureux d'annoncer qu'il a levé 1,603,600 XNUMX XNUMX £ grâce à un placement privé sursouscrit de billets d'emprunt convertibles. aux actionnaires existants et aux nouveaux investisseurs (les « Détenteurs de CLN »).
Les fonds récoltés serviront aux fins suivantes :
1. Améliorer la voie publique vers Molulu, étape clé pour la mise en œuvre des ventes de minerai de cuivre ;
2. Faire avancer le plan de forage et le programme de forage de la phase 1 initiés dans le but d'établir une ressource JORC ;
3. Créer un modèle de bloc et un plan de mine ; et
4. Objectifs généraux du fonds de roulement.
Modalités des billets d'emprunt convertibles
Sur 9th En avril 2024, la Société a créé des billets de prêt convertibles non garantis (« CLN ») d'un montant de 1,603,600 0.005 4.8 £. Le montant en principal dû au titre des CLN sera converti en un nombre correspondant de nouvelles actions ordinaires entièrement libérées de 10 £ chacune (« Actions ordinaires ») au prix de conversion du plus bas des montants suivants : 5 pence par action ordinaire ou XNUMX % de réduction par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des Actions Ordinaires sur le Marché Principal au cours des XNUMX jours de bourse précédant la publication du Prospectus Secondaire (tel que défini ci-dessous) (« Prix de Conversion »).
La Société ne disposant pas actuellement d'une marge suffisante pour admettre les Actions Ordinaires qui seront émises lors de la conversion des CLN à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres, la conversion des CLN en Actions Ordinaires est conditionnée à (i) la publication par la Société d'un prospectus simplifié approuvé par la Financial Conduct Authority (« FCA »), qui comprend une information faisant référence à la conversion des CLN (« Prospectus secondaire ») et (ii) l'admission au segment standard de la Cote officielle de la FCA et négocier sur le marché principal de la Bourse de Londres les nouvelles actions ordinaires qui seront émises lors de la conversion des CLN, à condition que l'émission de ces nouvelles actions ordinaires n'aboutisse pas à ce qu'un tel détenteur de CLN, ainsi que toute personne agissant de concert, détienne 30 % ou plus des droits de vote de la Société à tout moment (les « Conditions de Conversion »). La Société s'efforcera de respecter les Conditions de Conversion dès que raisonnablement possible.
Les autres termes clés sont les suivants :
· tous les CLN, lorsqu'ils sont émis et tant qu'ils sont en circulation, seront classés pari passu, de manière égale et proportionnelle ;
· les Actions Ordinaires résultant de la conversion des CLN seront créditées comme entièrement libérées et auront rang pari passu avec les Actions Ordinaires déjà émises ;
· des intérêts seront payables sur tous les CLN en circulation (dans la mesure où ils ne sont pas convertis) à un coupon fixe de 10 pour cent du montant principal impayé des CLN au premier anniversaire des CLN ou lors de la conversion, ces intérêts devant être payés en espèces ou Actions Ordinaires au gré des Détenteurs de CLN ;
· si la Société ne paie pas les sommes de rachat à l'échéance, les intérêts continueront de courir sur le montant impayé au taux d'intérêt par défaut de 5 pour cent par an au-dessus du taux de base de Barclays Bank plc pendant la période de défaut concernée.
Conditions des abonnements
Les porteurs de CLN ont souscrit irrévocablement en espèces et ont accepté d'acheter auprès de la Société sur la base d'un placement privé les CLN (« Souscription »).
La Société a créé un instrument de bons de souscription en vertu duquel elle a accordé, à la clôture de la souscription, 600,675 XNUMX bons de souscription sur de nouvelles actions ordinaires à Fox Davies Capital Limited exerçables au prix de conversion pendant une période de trois ans à compter de la date d'émission des CLN.
Contexte et justification du placement et de l'allocation des fonds
Molulu est un projet historiquement producteur de cuivre/cobalt situé dans la prolifique ceinture de cuivre du Katangan. Il se trouve à proximité immédiate des fonderies de cuivre de Lubumbashi et de Likasi, et il existe un accord d'off-take avec OM Metals & Resources SARL dans le cadre du projet que la Société a l'intention de renouveler. La Société vise à reprendre la production au deuxième semestre 2 après le redémarrage réussi et la conclusion de sa campagne de forage prévue, la création d'un modèle de bloc et l'approbation d'un plan de redémarrage minier pour cibler une production mensuelle de 2024 10,000 tonnes de minerai de cuivre. Un entrepreneur minier a été sélectionné.
La première utilisation des fonds du CLN sera destinée à la réhabilitation du 17 milles/28 kilomètres voie publique menant au projet Molulu, que la Société modernisera pour le rendre plus résilient au trafic prévu et aux effets de la saison des pluies. Ce travail sera permettre la reprise des ventes du minerai de cuivre existant actuellement sur la plateforme minéralisée et étendre les avantages à la communauté environnante, conformément à l'engagement continu de la société à s'engager auprès des villages et des parties prenantes locales. La Société a déjà sélectionné un entrepreneur routier (voir RNS du 8 janvier 2024), qui débutera les travaux dès le dépôt d'une caution, ce qui devrait intervenir peu après cette annonce. La Société mettra à jour le marché une fois que les améliorations routières commenceront. La Société a été informée que les travaux pourraient prendre entre 60 et 90 jours.
La Société a l'intention de faire avancer le programme de forage de la phase 1 afin d'augmenter les données d'entrée pour le modèle de bloc, afin de construire le plan de redémarrage de la mine et, ultimement, de créer un rapport JORC. Le moment du début du programme de forage est actuellement en discussion et le marché sera mis à jour en temps opportun.
La partie restante du capital levé sera affectée à la finalisation de la cotation OTCQB aux États-Unis et au soutien des besoins généraux en fonds de roulement.
US $ 100,00 du produit net du CLN sera utilisé pour rembourser les sommes empruntées par la Société au titre de la facilité annoncée le Le 18 septembre 2023. Le prêteur de cette facilité a accepté d'appliquer 79,500 79,500 $ US d'intérêts et de frais dus au titre et liés à cette facilité pour souscrire des CLN. Ces 1,603,600 XNUMX $ US font partie des XNUMX XNUMX XNUMX £ bruts générés par l'émission des CLN.
Nouveau directeur non exécutif
Comme mentionné dans le RNS du 11 mars 2024, Gordon Thompson a désormais rejoint le conseil d'administration de Critical Metals plc en tant qu'administrateur non exécutif. Gordon a joué un rôle déterminant dans la construction de mines, l'amélioration des opérations de traitement et la conception d'usines de cuivre/cobalt en RDC dans des mines telles que Boss Mining (Mukundo Mountain), SEK (Kipoi) et Chemaf. L'expertise de Gordon dans ce domaine est inégalée et sa prochaine visite à Molulu aura lieu en avril 2024 en compagnie du PDG de la société.
Financement du gouvernement américain
Le gouvernement américain dispose de nombreux programmes qui soutiennent l'expansion des entreprises en RDC. L’un de ces programmes garantit les prêts bancaires accordés par les institutions financières africaines.
Critical Metals a récemment reçu une feuille de conditions de l'une des institutions financières partenaires pour accorder un prêt de 11,000,000 XNUMX XNUMX $ à un taux d'intérêt lié au marché. Comme cette feuille de conditions est en cours de discussion, des détails supplémentaires ne seront fournis qu'une fois la feuille de conditions exécutée. Il n’y a aucune garantie que cette feuille de conditions sera exécutée et les négociations peuvent prendre une période prolongée.
Entre-temps, d'autres demandes de financement ont été soumises à des agences soutenues par le gouvernement américain. Nous mettrons à jour le marché sur ces applications si nécessaire.
KASTRO SARL Transaction Usine
Après un long processus de due diligence, il a été mutuellement convenu de mettre fin à la transaction proposée visant à louer et éventuellement acquérir les actifs de l'usine de transformation Kastro SARL. La Société a entamé des discussions préliminaires avec une autre usine de transformation et a visité l'usine à plusieurs reprises, qui est en cours d'entretien et de maintenance dans la province du Katanga. Les négociations et les discussions sont complexes et d’autres nouvelles seront publiées le cas échéant.
Nombre total d'actions
Le nombre total d'Actions Ordinaires émises est de 67,389,680 67,392,680 8 et non de 2024 67,389,680 2004 comme indiqué dans l'annonce de la Société du 109 janvier 2007, qui était incorrecte en raison d'une erreur d'administration. XNUMX Actions Ordinaires est le chiffre qui peut être utilisé par les actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de notifier leur intérêt dans la Société ou un changement de leur intérêt dans la Société dans le cadre de la Transparence (Directive XNUMX/XNUMX). /EC) de XNUMX et les règles de transparence.
Le rendez-vous de Broker
La Société a nommé Fox-Davies Capital Limited broker. Fox-Davies se spécialise depuis 23 ans dans l'assistance aux petites sociétés de ressources naturelles pour lever des capitaux et dans le conseil en matière de relations avec les investisseurs.
Commentaire du PDG
Le PDG de la société, Russell Fryer, a commenté : « Je suis ravi que la Société ait reçu un tel soutien de la part d'investisseurs institutionnels existants et nouveaux, ce qui a permis à ce placement d'être sursouscrit. Les fonds supplémentaires permettront à la Société de faire progresser de manière significative des éléments clés pour aider à reprendre la production et à se rapprocher de la génération de trésorerie.
Les améliorations apportées à la route permettront à la Société d'expédier du minerai à court terme. Le rapport du JORC constituera une étape importante pour permettre à l'entreprise de mettre en œuvre la reprise de la mine. Avec la récente forte amélioration du prix du cuivre, l'ensemble de la Société souhaite retrouver ses flux de trésorerie le plus rapidement possible. La nomination de Gordon Thompson au sein de l'équipe améliorera grandement nos ressources techniques internes et sera d'une grande aide pour atteindre nos objectifs.
J'ai également hâte de travailler avec Fox-Davies Capital. Peter Rose, analyste minier principal chez Fox-Davies, et moi-même nous connaissons depuis plus de 20 ans, puisque nous avons tous deux travaillé ensemble à la Duetsche Bank, et j'ai beaucoup de respect pour ses connaissances et son expérience. J'ai été ravi d'avoir accueilli Peter lors d'une visite sur place en RDC l'année dernière. Nous travaillerons en étroite collaboration avec toute l’équipe pour accroître l’engagement et la sensibilisation des investisseurs. "
Traitement PDMR
La Société a récemment constaté que bien qu'elle ait annoncé le 31 mai 2023 la participation de Russell Fryer à son placement, cette annonce ne comprenait pas les informations sous la forme prescrite. Ces informations ont été incluses ci-dessous à la demande de la Financial Conduct Authority.
**PREND FIN**
Pour plus d'informations sur la société, veuillez visiter www.criticalmetals.co.uk ou communiquez avec:
Métaux critiques plc Russell Fryer, PDG |
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Fox-Davies Capital Limitée Entreprises Broker Daniel Fox-Davies
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Téléphone : +44 (0) 20 3884 8450
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St. Brides Partners Ltd RP financière Ana Ribeiro/Isabelle Morris
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À propos des métaux critiques
Critical Metals plc, coté à Londres, se concentre sur l'identification de projets de friches industrielles à faible CAPEX et OPEX avec une production et des flux de trésorerie à court terme, en se concentrant sur les minéraux qui ont une importance stratégique pour la future croissance économique mondiale. Dans cette optique, et avec un partenaire d'achat déjà en place, la Société se concentre actuellement sur la reprise de la production sur l'ancien projet de cuivre/cobalt de Molulu, dans la ceinture de cuivre du Katangan, en République démocratique du Congo (« RDC »).
Notification et divulgation publique des transactions par les personnes exerçant des responsabilités de direction et les personnes qui leur sont étroitement liées
1
| Coordonnées de la personne exerçant des responsabilités managériales / personne étroitement liée
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a)
| Nom
| Friteuse Russel | |||
2
| Motif de la notification
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a)
| Poste/statut
| Directeur de Critical Metals PLC
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b)
| Notification initiale/Modification
| Notification initiale | |||
3
| Coordonnées de l'émetteur, du participant au marché des quotas d'émission, de la plate-forme d'enchères, du commissaire-priseur ou du contrôleur des enchères
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a)
| Nom
| MÉTAUX CRITIQUES PLC
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b)
| LEI
| 213800MU3B7CS88PY290 | |||
4
| Détails de la (des) transaction (s): section à répéter pour (i) chaque type d'instrument; (ii) chaque type de transaction; (iii) chaque date; et (iv) chaque lieu où des transactions ont été effectuées
| ||||
a)
| Description de l'instrument financier, type d'instrument | Actions ordinaires | |||
Code d'identification | GB00BJVR6M63 | ||||
b)
| Nature de la transaction
| Achat d'actions hors marché | |||
c)
| Prix(s) et volume(s) | ||||
Des prix) | Volume(s) | ||||
£0.25 | 40,000 | ||||
d)
| Informations agrégées | ||||
- Volume agrégé | N/A Transaction unique | ||||
- Prix | |||||
e)
| Date de la transaction
| 30 mai 2023 | |||
f)
| Lieu de la transaction
| London Stock Exchange |
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