Émission de billets de prêt et refinancement
Immobilier en bord de route PLC
(« Roadside », « Roadside Real Estate » ou la « Société »)
Émission de billets de prêt et refinancement
Roadside Real Estate, (AIM : ROAD), l'entreprise immobilière en bord de route, a le plaisir de confirmer que, suite à son annonce du 28 mars 2024, elle a finalisé l'émission de billets de prêt garantis d'un montant en principal de 9.0 millions de livres sterling, (« Loan Notes ").
Au 31 décembre 2022, date de ses derniers comptes audités, la Société disposait d'un encours d'emprunts de 14.3 millions de livres sterling. Sur ce montant, 6.8 millions de livres sterling ont été tirés au titre de la facilité de 12.5 millions de livres sterling avec Tarncourt Properties Ltd., («Tarncourt») 0.75 millions de livres sterling étaient impayés au titre de sa facilité de découvert HSBC, 6.2 millions de livres sterling étaient impayés sur des prêts immobiliers, ainsi qu'un coronavirus. Prêt pour interruption d'activité (« CBIL ») d'un montant total de 0.55 million de livres sterling.
Les 9.0 millions de livres sterling provenant de l'émission des billets d'emprunt seront utilisés comme suit :
£ m | |
Pour rembourser la facilité de découvert HSBC | 1.2 |
Pour rembourser l’encours de la CBIL | 0.1 |
Compenser les dettes existantes de Tarncourt | 6.9 |
Fonds de roulement (y compris les fonds destinés à couvrir la part de la société dans l'investissement de la coentreprise) | 0.8 |
| 9.0 |
Une fois le refinancement réalisé comme indiqué ci-dessus (le « Refinancement »), la Société disposera d'un encours d'emprunts de 25.0 millions de livres sterling. Cela comprendra 5.5 millions de livres sterling tirés au titre de la facilité de Tarncourt (qui sera subordonnée aux billets de prêt en vertu d'un acte de subordination), 8.5 millions de livres sterling de prêts immobiliers, 2.0 millions de livres sterling d'autres financements et 9.0 millions de livres sterling du montant principal du prêt. Remarques. L'expiration de la facilité de Tarncourt (dont la limite disponible a été réduite à 7.5 millions de livres sterling) a été prolongée jusqu'au 1er avril 2026. De plus amples détails sur cette facilité sont fournis ci-dessous.
L'augmentation de la dette par rapport au montant impayé au 31 décembre 2022 est due à la construction et à l'achèvement de Wellingborough et Maldon, à la poursuite des investissements dans Cambridge Sleep Sciences Limited (« CSS ») et au financement de la Société pendant sa transition vers son activité réelle en bord de route. stratégie immobilière.
Bénéfice pour les actionnaires de Roadside Real Estate
Le refinancement et l'apport de nouveaux capitaux d'emprunt permettent à la Société de développer ses activités immobilières et le portefeuille qu'elle construit avec son partenaire de coentreprise, Meadow Partners LLP.
Marge de trésorerie
Après la réalisation du refinancement, mais avant la réception de la contrepartie pour la vente des actions de CSS à CGV Entreprises 1 Ltée., (la « Vente de Participation CSS ») qui n'a pas encore été formellement finalisée et qui sera soumise à l'approbation des Titulaires avant de pouvoir être finalisée, la Société disposera de liquidités de 0.5 million de livres sterling et de lignes de financement de plus de 2.0 millions de livres sterling pour les deux prochaines années.
Après la réalisation du refinancement et la réalisation prévue de la vente de la participation CSS pour un montant total de 6.0 millions de livres sterling, la Société disposera de liquidités de 1.5 millions de livres sterling et de lignes de financement de plus de 7.5 millions de livres sterling à sa disposition pour les deux prochaines années.
Modalités des billets de prêt
Les principales conditions des billets de prêt et leur émission initiale sont :
· Un coupon de 14 % reconduit semestriellement à terme échu avec un rendement minimum de 25 %.
· Un montant en principal de 9.0 millions de livres sterling de billets de prêt a été émis et la Société a l'intention d'émettre d'autres billets de prêt à court terme pour un montant en principal de 1.0 million de livres sterling. Au-delà de ce montant, un montant supplémentaire de 5.0 millions de livres sterling de billets de prêt pourra être émis avec le consentement de Kroll Agency Services Limited (l'« Agent ») et suite à l'extension de l'ensemble des garanties. La Société ne prévoit pas actuellement d'émettre le montant principal final de 5.0 millions de livres sterling des billets de prêt, mais elle prolongera le programme de sécurité à la fin de la vente de la participation CSS.
· Les billets de prêt seront remboursés, sauf remboursement ou achat préalables, le 31 mars 2026 avec tous les intérêts courus et tous les autres montants impayés jusqu'à (et y compris) cette date.
· Les billets de prêt sont initialement garantis par les actifs et l'engagement de la Société, y compris la totalité de sa participation restante dans CSS, ainsi que par les actifs et l'engagement de CSS.
· La Société s'est engagée, indépendamment des conditions des billets de prêt eux-mêmes, à verser aux souscripteurs initiaux des billets de prêt un bonus en espèces égal à 25 % du montant principal des billets de prêt souscrits par eux, à la survenance de l'un des événements suivants : événements survenus dans les 10 ans : (i) la cession par la Société de ses actions dans CSS pour une contrepartie globale de 15.0 millions de livres sterling ou plus (à l'exclusion de la vente de la participation de CSS) ; (ii) la distribution des actions CSS de la Société aux actionnaires de la Société libérées à partir des bénéfices distribuables ou des réserves de capital de la Société ; (iii) la cession par CSS de la totalité ou de la quasi-totalité de ses entreprises et actifs ou la liquidation de la Société, qui dans les deux cas entraîne la distribution du capital et/ou des bénéfices distribuables par CSS à la Société d'au moins £ 15.0 millions ; ou (iv) l'introduction de CSS sur une bourse reconnue.
· Roadside peut racheter les billets de prêt, ainsi que les intérêts courus, les intérêts moratoires et tous les autres montants impayés jusqu'à (et y compris) cette date de rachat, moyennant un préavis écrit de 10 jours ouvrables au placeur pour compte et sous réserve du paiement d'une somme commission de remboursement anticipé de 25 % du montant principal des billets de prêt à rembourser.
· Kroll Agency Services Limited agit en qualité de fiduciaire de sécurité et d'agent au nom des porteurs de billets.
· L'instrument contient des événements de défaut standard, notamment le non-paiement des montants à la date d'échéance concernée, un défaut croisé avec d'autres événements d'endettement et d'insolvabilité de la Société affectant la Société et tout autre débiteur. À la suite d'un cas de défaut, le placeur pour compte peut donner un avis à la Société exigeant le remboursement immédiat de la totalité du capital et des intérêts des billets de prêt.
· Les Notes d'Emprunt sont librement cessibles.
Conditions de l'accord révisé de l'installation de Tarncourt
Les principaux termes de l’accord révisé de l’installation de Tarncourt sont les suivants :
· La limite de facilité a été réduite de 12.0 millions de livres sterling à 7.5 millions de livres sterling ;
· Date d’échéance reportée au 1er avril 2026 ;
· Le taux d'intérêt de 3 % plus le taux de base de la Banque d'Angleterre reste le même ;
· Les frais d'arrangement de 1 % sur l'engagement total restent les mêmes ;
· Des frais de sortie de 2 % sur le montant prélevé restent ; et
· Subordonné aux Notes d'Emprunt.
Transactions entre parties liées
Roadside émet des billets de prêt d'un montant principal de 7.55 millions de livres sterling à Tarncourt, une société finalement contrôlée par Charles Dickson et la famille Dickson. En outre, Charles Dickson souscrit également des billets de prêt pour un montant en principal de 1.25 million de livres sterling. Charles Dickson est président exécutif de Roadside et administrateur de la société. En conséquence, l'émission de billets de prêt à Tarncourt constitue une transaction entre parties liées au sens de la règle 13 des règles AIM pour les sociétés. Les administrateurs indépendants, après avoir consulté le conseiller désigné de la Société, Cavendish Capital Markets Limited, considèrent que les conditions de la transaction sont justes et raisonnables dans la mesure où les actionnaires de la Société sont concernés.
De plus, Roadside conclut un accord d'installation révisé avec Tarncourt, une société contrôlée en dernier ressort par Charles Dickson et la famille Dickson. En conséquence, la conclusion du Contrat de Crédit Révisé constitue également une transaction entre parties liées au sens de la Règle 13 des Règles AIM pour les sociétés. Les administrateurs indépendants, après avoir consulté le conseiller désigné de la Société, Cavendish Capital Markets Limited, considèrent que les conditions de la transaction sont justes et raisonnables dans la mesure où les actionnaires de la Société sont concernés.
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Enquêtes
Immobilier en bord de route PLC Charles Dickson, président exécutif a/s Montfort
| |
Montfort Olly Scott Géorgie Colkin
|
+ 44 (0) 78 1234 5205 + 44 (0) 75 4284 6844 |
Cavendish Capital Markets Limited (Nomad et Joint Corporate Broker) Carl Holmes / Simon Hicks / Fergus Sullivan (Financement d'entreprise) Tim Redfern (ECM)
| + 44 (0) 20 7220 0500 |
Stifel Nicolaus Europe Limited (Conseiller Financier et Joint Corporate Broker) Mark Young Jonathan Wilkes-Vert Catriona Neville | + 44 (0) 20 7710 7600 |
À propos de Bord de la route
Roadside Real Estate se concentre sur la création et le développement d'un portefeuille d'actifs modernes de haute qualité.
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