Accord avec Mwashia Resources
26 Février 2024
Tertiary Minerals plc (« Tertiary » ou la « Société »)
Accord avec Mwashia Resources
La Société est heureuse d'annoncer qu'un nouvel accord de coentreprise (la « JVA ») a été signé avec le partenaire local Mwashia Resources Ltd (« Mwashia ») qui consolidera la propriété des permis d'exploration Jacks, Mukai et Mushima North (les « Licences ") en une nouvelle société zambienne ("Newco") qui sera détenue à 90% par la filiale détenue à 96% de Tertiary, Tertiary Minerals (Zambia) Limited ("TMZ") et à 10% par Mwashia.
Actuellement, toutes les licences sont détenues par Mwashia. Tertiary détient le droit à une participation de 90 % en coentreprise dans la licence Jacks et des options pour gagner une participation de 90 % en coentreprise dans chacune des licences de Mukai et Mushima North en faisant face à certaines dépenses et en effectuant des paiements totalisant 60,000 18 $ US à Mwashia, dont les détails ont été communiqués dans les communiqués de la Société en date du 2021 novembre 4 et du 2022 novembre XNUMX.
La JVA libère effectivement Tertiary des obligations de dépenses dues au titre de ses accords d'option sur les licences Mukai et Mushima Nord, avance le paiement ci-dessus à Mwashia et place la propriété des licences sous une entité commune contrôlée par TMZ. La participation de 10% de Mwashia sera portée par TMZ, les frais de portage étant récupérés en priorité sur les bénéfices futurs.
Commentant aujourd'hui le président exécutif, Patrick Cheetham a déclaré :
« Cet accord de coentreprise est gagnant-gagnant pour Tertiary et Mwashia et un autre exemple de l'excellente relation de travail que nous avons développée avec notre partenaire local qui a permis le récent accord avec KoBold Metals sur le passionnant projet Konkola West. Ce nouvel accord simplifie notre structure d'entreprise en Zambie, met en avant notre participation de 90 % dans les trois licences et crée un véhicule grâce auquel les partenaires peuvent mieux envisager les approches de coentreprise de tiers sur les licences.
Pour en savoir plus
Tertiary Minerals plc : | |
Patrick Cheetham, président exécutif | + 44 (0) 1625 838 679 |
SP Angel Corporate Finance LLP Conseiller désigné et Broker | |
Richard Morrisson | + 44 (0) 203 470 0470 |
Caroline Rowe/Harry Davies-Ball | |
Peterhouse Capital Limitée Commun Broker | |
Lucy Williams | + 44 (0) 207 469 0930 |
Duncan Vasey |
Règlement sur les abus de marché
Les informations contenues dans cette annonce sont considérées par la Société comme constituant des informations privilégiées, tel que stipulé dans le Règlement sur les abus de marché (UE) n° 596/2014, car elles font partie du droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) ( 'MAR'). Lors de la publication de cette annonce via le Regulatory Information Service ('RIS'), ces informations privilégiées sont désormais considérées comme étant du domaine public.
Informations détaillées
Contexte
Les Licences faisant l'objet de la JVA sont :
· Permis de recherche 27069-HQ-LEL (« Permis Jacks »)
· Permis de recherche 27066-HQ-LEL "(Permis Mukai")
· Permis de recherche 27068-HQ-LEL (« Permis Mushima Nord »)
Actuellement, les licences sont détenues au nom de Mwashia. La licence Jacks est soumise à un accord de coentreprise conditionnel selon lequel TMZ a droit à une participation de 90 % et Mwashia détient une participation de 10 %. Dans le cas des licences Mukai et Mushima Nord, TMZ détient une option pour gagner une participation initiale de 50 % et le droit de passer à 90 % de propriété en respectant certaines obligations de dépenses et en effectuant certains paiements à Mwashia.
De plus amples détails sur ces accords peuvent être trouvés dans les communiqués de presse de la Société en date du 18 novembre 2021 et du 4 novembre 2022.
Termes clés de la nouvelle JVA
La JVA entre TMZ et Mwashia a été signée le 23 février 2024 et établit une coentreprise entre TMZ et Mwashia en ce qui concerne les licences avec les termes clés suivants :
1) Une société zambienne, « Newco », sera créée avec un capital social de 15,000 90 ZMW et sera détenue à 10 % par TMZ et à XNUMX % par Mwashia.
2) En contrepartie de l'émission de sa participation de 10 % dans Newco, Mwashia transférera les trois licences à Newco.
3) TMZ financera ou organisera le financement de 100 % de tous les coûts de la coentreprise et de Newco, ces coûts attribuables à la participation de 10 % de Mwashia étant récupérés sur 80 % des flux de trésorerie futurs.
4) À l'issue du transfert des licences à Newco, TMZ conclura un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'actionnaires ») sous la forme prévue dans le JVA.
5) Tertiary sera le gestionnaire de la coentreprise jusqu'à la signature du pacte d'actionnaires, après quoi TMZ aura le droit d'identifier et de nommer le directeur général de Newco.
6) Le conseil d'administration de Newco sera composé de trois administrateurs, deux nommés par TMZ et un nommé par Mwashia.
7) Toute négociation future sur les Licences avec un tiers nécessitera un vote majoritaire des actionnaires, avec une voix par action.
8) La JVA est soumise aux conditions suspensives suivantes :
a) la constitution de Newco ;
b) l'approbation des termes et conditions de la JVA et de tous les documents annexes par toute autorité gouvernementale compétente, y compris, mais sans s'y limiter, toute approbation requise en vertu de la Loi sur les mines pour le transfert des licences ;
c) Mwashia ayant obtenu les attestations fiscales requises auprès de l'Autorité fiscale zambienne pour le paiement des droits de mutation immobilière sur le transfert des licences à Newco ou une exonération du paiement des droits de mutation immobilière dans le cas où l'Autorité fiscale zambienne considère que le transfert des licences en contrepartie de Mwashia pour sa participation dans Newco (comme prévu) ; et
d) approbation des termes de la JVA par les conseils d'administration de TMZ et de Mwashia.
9) Une fois les conditions suspensives remplies, TMZ effectuera un paiement à Mwashia de 60,000 XNUMX $ US, un paiement devenant autrement dû en vertu des accords d'options existants avec Mwashia.
10) TMZ disposera d'un premier droit de refus sur la participation de Mwashia dans Newco. Si Mwashia souhaite vendre sa participation dans Newco à un tiers, TMZ a le droit d'égaler toute offre faite à Mwashia.
11) TMZ détiendra les droits de traînage sur la participation de Mwashia dans Newco. Si TMZ souhaite vendre sa participation dans Newco à un tiers, elle peut obliger Mwashia à vendre sa participation de 10 % aux mêmes conditions, au prorata des intérêts vendus.
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