Accord conditionnel, filiale aurifère australienne
Ressources Red Rock PLC
("Red Rock" ou la "Société")
Chefs de termes signés
Accord conditionnel pour prendre 100 % de la filiale Australian Gold
13 Mars 2024
Red Rock Resources Plc, la société de développement de ressources naturelles ayant des intérêts dans l'or, les métaux de base, les métaux pour batteries et les hydrocarbures, principalement en Afrique et en Australie, annonce avoir conclu des conditions générales conditionnelles («Chaud"), en vertu duquel elle, sous réserve de diligence raisonnable et de financement, de l'approbation du conseil d'administration et de toute approbation des actionnaires requise, acquerrait la participation bénéficiaire de 49.9 % dans Red Rock Australasia Pty Ltd ("RRAL") pas encore détenu, et deviendrait le bénéficiaire effectif à 100% de RRAL ("Acquisition"). Le HoT est soumis à l'approbation du conseil d'administration des deux parties, à l'approbation des actionnaires et des autorités réglementaires (si nécessaire), et est soumis à un contrat.
Actuellement, Red Rock détient 50.1 % de New Ballarat Gold Corporation Plc («NBGC") et Power Metal Resources Plc (AIM:POW)("POW") détient 49.9% de NBGC. NBGC agit à son tour en tant que société holding de RRAL, dont elle détient 100%.
Selon les termes, Red Rock, une fois les conditions remplies, acquerrait la totalité de la participation de POW dans le capital social de NBGC, ainsi que le bénéfice de tout prêt d'actionnaire de POW à NBGC ou RRAL, pour une contrepartie globale de £ 1,500,000 XNUMX XNUMX en paiements fixes et conditionnels (le "Considération").
Les principaux actifs de RRAL sont 16 licences d'exploration aurifère dans l'État de Victoria en Australie, ainsi que certaines zones autorisées de terres publiques en leur sein, totalisant 2,517 560 km², et une licence de XNUMX km² dans le sud de l'Australie. Étant donné que Red Rock détient une participation majoritaire dans NBGC, tous les développements et informations pertinents s'y rapportant ont été notifiés par Red Rock et les détails sont fournis sur le site Web de Red Rock conformément aux règles AIM.
Le président de Red Rock, Andrew Bell, déclare: « Nous entretenons une relation de collaboration fructueuse avec Power Metal Resources depuis que nous avons commencé le développement de Red Rock Australasia en une société spécialisée dans l'exploration aurifère à Victoria. Les récents résultats de forage à Berringa ont montré que la prochaine étape devrait être de faire avancer un processus cela pourrait conduire à une production précoce, et les parties ont décidé que leurs intérêts seraient mieux servis à ce stade en concentrant la propriété entre les mains d'un actionnaire unique qui peut se concentrer sur ces prochaines étapes de développement.
Si cette transaction se réalise, elle élargira l'empreinte aurifère de Red Rock à un moment où l'intérêt pour les histoires d'or avancées a augmenté à mesure que le prix de l'or atteint de nouveaux sommets sans précédent.
Étant donné que la réalisation de la transaction proposée est assujettie aux conditions indiquées ci-dessous, rien ne garantit que la transaction sera réalisée. La majeure partie de la contrepartie est payable en espèces ou en actions, et la Société entre autres doit s'assurer au cours de la période de diligence raisonnable, à la lumière des conditions du marché et d'autres facteurs, que les espèces et autres contreparties seront disponibles au cours de l'année prochaine selon les conditions et le calendrier prévus à l'article s5 de la HoT ci-dessous. En outre, la Société devra fournir, auprès d'elle-même ou d'investisseurs préalables à l'introduction en bourse, un financement pour les futures opérations prévues de RRAL. Bien que la Société s'attende à recevoir le produit de la compensation de DRC, la vente d'actifs, y compris la vente de participations filiales et d'autres financements externes, sera nécessaire pour permettre à la Société de faire avancer ses projets. La pleine satisfaction de la condition (a) ci-dessous, à savoir l'approbation du conseil d'administration de Red Rock, ne peut avoir lieu qu'après la conclusion des enquêtes de diligence raisonnable et le respect des exigences des règles AIM énoncées dans la section intitulée « Transaction entre parties liées » ci-dessous.
Principales modalités de l'opération proposée :
1 | Achat et vente | POW s'engage à vendre et Red Rock s'engage à acheter la totalité de la participation de POW dans le capital social de NBGC dont le principal actif est une participation à 100 % dans RRAL, selon les termes et conditions énoncés ci-dessous. RRAL détient 2,517 560 km² de licences accordées en Australie occidentale et une licence accordée de XNUMX km² en Australie méridionale (avec le capital social de RRAL, le "Outils"). |
2 | Considération | La contrepartie de l'achat est le paiement de 1,500,000 XNUMX XNUMX £ en paiements fixes et conditionnels soumis aux termes et conditions énoncés dans le présent HoT et tels que décrits dans le calendrier de paiement. |
3 | Conditions préalables | La transaction est soumise à (a) l’approbation des conseils d’administration des deux parties, (b) l'approbation par les actionnaires de Red Rock de l'émission de la contrepartie en actions initiale («ISC"), (c) l'approbation réglementaire et le respect des règles AIM, (d) la réalisation de la diligence raisonnable par Red Rock ("Diligence raisonnable"), (E) Red Rock confirmant, à la clôture de la diligence raisonnable, qu'elle a accès au financement requis pour le règlement de tous les montants dus à l'achèvement et pour le financement continu de NBGC et de RRAL ; et (f) l'ajout à cette HoT, ou l'incorporation avec les termes de la HoT dans un nouveau document contractuel, de toutes conditions supplémentaires jugées nécessaires à la réalisation et à l'exécution de la transaction. La condition (a) sera réputée satisfaite sur avis écrit d’approbation donné par chaque partie ; La condition (b) sera réputée satisfaite dès l'adoption par les actionnaires de Red Rock d'une résolution approuvant l'ISC ; La condition (c) sera considérée comme remplie dès l'approbation par le conseiller désigné de chaque partie de la publication RNS annonçant les termes de cette HoT, et l'approbation(s) et/ou confirmation(s) pertinente(s) par l'équipe de réglementation de l'AIM et/ou le Nomad du vendeur que la transaction ne constitue pas un « changement fondamental dans l'activité » du vendeur conformément à la règle 15 de l'AIM. Les conditions (d) et (e) doivent être satisfaites dès réception de la confirmation écrite de Red Rock à POW ("Confirmation"); La condition (f) sera considérée comme satisfaite lorsque chaque partie confirmera par écrit qu'elle n'a pas d'autres commentaires sur les conditions. Il est dans l'intention des parties que les conditions (a), (c) et (f) soient satisfaites dans les 7 jours suivant la confirmation telle que définie ci-dessus, et que Red Rock aurait dû convoquer une assemblée générale. si, de l'avis de l'Acheteur, une telle réunion est souhaitable ou requise d'autoriser l'ISC dans ce même délai. Si toutes les conditions suspensives ne sont pas remplies ou si les parties n'ont pas convenu par écrit d'y renoncer dans les 13 semaines suivant la date de cette HoT, celle-ci sera résiliée. |
4 | Aboutissement | L'achèvement sera effectué dans les cinq jours suivant la satisfaction des conditions suspensives (ou, dans le cas de la condition (b), sa renonciation par POW) par : (a) POW livre ses actions dans NBGC à Red Rock avec un transfert signé ; (b) Red Rock livrant les billets d'emprunt convertibles ("CLN") à prisonnier de guerre ; (c) Red Rock remettant, après leur approbation, l'ISC et les mandats qui l'accompagnent à POW. ("Aboutissement" désigne la réalisation de la Transaction conformément au présent paragraphe 4). |
5 | Calendrier de paiement | (a) Une fois l'achèvement réalisé, Red Rock versera à POW la contrepartie du CLN, à savoir 250,000 250 £, qui sera réglée par l'émission de 1,000 billets de prêt convertibles de 200,000 XNUMX £ qui seront convertibles en actions au prix de tout placement de nouvelles actions pour lever des fonds. de plus de XNUMX XNUMX £ bruts à réaliser dans les six mois suivant leur émission ("Motif Placé"), et en cas d'absence de Placement, être remboursé par un paiement en espèces à une date de six mois après la Réalisation ; (b) Après approbation par les actionnaires de Red Rock de l'ISC, le paiement par Red Rock à POW de 250,000 166,666,667 £ qui sera réglé par l'émission de XNUMX XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires de Red Rock. ("Actions") au prix de 0.15 pence par action, ou en espèces (au choix de Red Rock) et 166,666,667 0.25 3 bons de souscription chacun exerçables en une action au prix de XNUMXp par action et exerçables pendant une période expirant XNUMX ans après la date de leur émission ; (c) Deux mois après l'Achèvement, le paiement par Red Rock à POW de 250,000 XNUMX £ en espèces ; (d) Le paiement à chacune des trois occasions suivantes par Red Rock à POW de 250,000 10 £ en espèces ou, au choix de Red Rock, d'actions de Red Rock à cette valeur calculée par référence au VWAP des XNUMX derniers jours de bourse (volume - prix moyen pondéré), à condition que si des actions sont émises, des bons de souscription d'accompagnement d'une durée de vie de trois ans et chacun étant converti en une action avec une prime de 50 % par rapport au prix d'émission des actions seront également émis sur la base d'un bon de souscription pour deux actions émises : (1) 250,000 XNUMX £ à la date neuf mois après l'achèvement ; (2) 250,000 20,000 £ sur la confirmation par annonce par un service d'information réglementaire ou une déclaration par une personne qualifiée ou compétente (tel que ces termes sont définis dans les règles AIM) d'une ressource JORC de 2012 XNUMX onces d'or ou d'équivalent en or selon le JORC XNUMX. Coder à l'intérieur des limites de la zone de licence actuelle ou de tout(s) futur(s) renouvellement(s) de licence de cette zone ou d'une partie de celle-ci ; (3) 250,000 200,000 £ sur la confirmation par annonce par un service d'information réglementaire ou une déclaration par une personne qualifiée ou compétente (tel que ces termes sont définis dans les règles AIM) d'une ressource JORC de 2012 XNUMX onces d'or ou d'équivalent en or selon le JORC XNUMX. Coder à l’intérieur des limites de la zone de licence actuelle ou de tout renouvellement futur de licence de cette zone ou d’une partie de celle-ci. |
6 | Autres termes | La transaction sera soumise aux conditions supplémentaires suivantes : (a) Redevances: POW conservera les intérêts de redevances, à savoir un GPR de 0.75% sur les intérêts de licence RRAL détenus à la date d'exécution de cette HoT ou de toute zone de licence actuelle renouvelée ou faisant l'objet d'une cession future ; (b) Garantie de performance: Red Rock s'engage à assurer pendant les 12 prochains mois à compter de la date de cette HoT : (1) Que RRAL conserve en règle les licences contenant les anciennes mines de Berringa et d'Ajax à Victoria, en Australie, sous réserve de toute obligation de restituer une partie de toute licence au deuxième anniversaire ou plus tard de son octroi ; (2) Que lorsque des dépenses de licence et d'autres engagements ne seront pas satisfaits et qu'une réduction des dépenses n'a pas été convenue, ou lorsque des licences (autres que celles situées en Australie occidentale) doivent être restituées (autrement qu'en vertu de 6(b)( 2) ci-dessus), POW recevra un préavis de 3 mois de Red Rock avant l'expiration de la licence et l'option d'acquérir chacun de ces intérêts pour 1 $ AU ; (3) Si Red Rock n'effectue aucun paiement de contrepartie conformément au point 5 ci-dessus dans les 3 jours ouvrables suivant la date d'échéance, un défaut peut être déclaré par POW par écrit à Red Rock, auquel cas des intérêts seront facturés à 2 % par mois. ou une partie de celui-ci et Red Rock doit remédier au défaut dans les 60 jours, après quoi, à condition que le retard ne soit pas dû à un événement de force majeure, POW peut réacquérir son capital social initial de 49.9 % émis par NBGC pour 1 $ AU et un billet de cinq ans pour un montant équivalent à toute contrepartie en espèces payée jusqu'à cette date (et à tout coût encouru pour l'autorisation d'une petite zone de terrain domanial dans la zone EL007328) ; (4) Qu'aucun intérêt d'exploration significatif ou participation de contrôle dans le groupe de Red Rock en Australie ne devrait être transféré ou cédé ou convenu d'être ainsi transféré ou cédé par Red Rock à une autre partie sans qu'une opportunité ne soit donnée à POW d'en respecter les conditions. proposé par cette autre partie ; et (5) Si Red Rock cède l'un des intérêts actuellement détenus par NBGC / RRAL dans les 12 mois, 15 % du produit de la cession après les coûts convenus sera payable à POW, ou 5 % dans les mois 13-24. (6) Tant que l'un des paiements énoncés aux points 5(a) à (c) et 5(d)(1) reste impayé, toute cession en vertu de l'article 6(b)(5) ci-dessus sera soumise à un accord écrit préalable. accord du prisonnier de guerre, ce consentement ne devant pas être refusé de manière déraisonnable. (7) Les obligations de Red Rock en vertu des alinéas 5(d)(2) et (3) ne seront pas éteintes par toute cession en vertu de l'alinéa 6(b)(5) ci-dessus, sauf avec l'accord écrit de POW. (c) Contrepartie globale : Les parties conviennent que la contrepartie globale payable au vendeur en vertu de la présente HoT ne dépassera pas 74.9 % de la capitalisation boursière du vendeur à la date de la présente HoT, en utilisant le cours de clôture médian des actions ordinaires du vendeur à la date de la présente HoT. jour de bourse immédiatement avant la date de cette HoT.
(d) Autre (1) Sauf accord contraire des parties, la diligence raisonnable sera achevée d'ici le vendredi 19th Avril 2024. (2) À compter de la date d'exécution de ce HoT ou de la date d'arrêt longue, selon la date la plus proche, jusqu'à l'achèvement, chaque partie contribuera 20,000 XNUMX AUD par mois aux coûts du RRAL, tous les coûts supplémentaires à cette date étant pris en charge par Red. Rocher. |
7 | Garanties | Chaque partie déclare et garantit que : a) constitution en société: il s'agit d'une société constituée (ou considérée comme constituée) ou enregistrée et existant valablement en vertu des lois de la juridiction dans laquelle elle est domiciliée. (b) le pouvoir des entreprises: elle a le pouvoir d'entreprise de posséder ses actifs et d'exercer ses activités telles qu'elles sont actuellement exercées. (c) autorité: il a, sauf indication contraire dans le présent HoT, plein pouvoir et autorité pour conclure et exécuter ses obligations en vertu du présent accord. d) autorisations: il a pris ou prendra toutes les mesures nécessaires pour autoriser l'exécution, la livraison et l'exécution du présent contrat conformément à ses termes ; et (e) obligations contraignantes: cette HoT constitue des obligations légales, valides et contraignantes et, sous réserve de tout visa et enregistrement nécessaires, est exécutoire conformément à ses termes (sous réserve des lois affectant généralement les droits des créanciers et des principes d'équité) ; et POW garantit : (f) Propriétaire légal et bénéficiaire; POW est le propriétaire légal et bénéficiaire reconnu des actions NBGC vendues et aucune autre partie n'a de droit ou d'intérêt sur celles-ci. |
8 | Conditions contraignantes | Une fois les conditions remplies, cette HoT sera juridiquement contraignante pour les parties, mais si l'une ou l'autre des parties le demande, les parties conviennent de conclure un accord formel de vente et d'achat pour documenter plus complètement les termes de la transaction. |
Licences détenues par RRAL
Numéro de licence | Nom Du Projet | Superficie (km2) |
EL007271 | Buninyong | 133 |
EL007281 | Bateau bleu | 74 |
EL007282 | Ciel bleu | 489 |
EL007285 | Ruban bleu | 8 |
EL007327 | Dereel | 60 |
EL007385 | Sardaigne | 4 |
EL007329 | Kilmore | 484 |
EL007301 | Pitfield/Mont. Bute | 85 |
EL007328 | Blue Yonder | 164 |
Terrain domanial dans EL007271 EL007505 EL007506 EL007507 |
-
|
|
EL007460 | Kilmore Ouest | 325 |
EL007330 | Daylesford | 202 |
EL007294 | Talbot | 129 |
EL005535 | Berringa | 9 (228 ha nets) |
EL007756 | Monmouth | 22 |
Terrain domanial dans EL007327 EL007799 |
Derel (2) |
|
EL007826 | Ballarat Est | 4 |
EL007460 | Kilmore Ouest | 325 |
ELA2023/00017 (SA) | Upalinna | 560 |
EL007540 (3 applications concurrentes) | Ballarat extérieur | 142 |
Plus d’informations sur NBGC et RRAL
NBGC et sa filiale en propriété exclusive RRAL (« Filiales australiennes ») sont comptabilisées comme des filiales à 50.1 % de Red Rock et par conséquent leurs résultats ainsi que leurs actifs et passifs sont consolidés dans les comptes consolidés de Red Rock. Les comptes audités de NBGC pour l'exercice clos le 30 septembre 2022 font apparaître une perte consolidée après impôts de 351,891 800,048 £, des capitaux propres consolidés de (472,083 1,134,902 £) incluant une réserve de fusion de (481,575 30 £) et des montants dus aux actionnaires de 2023 2 470,000 £, dont le montant dû aux prisonniers de guerre est de 1,052,642 100 £. Comptes audités de Red Rock au 525,268 juin 888,911 (« Comptes »), comme indiqué dans la note 870,784. Analyse sectorielle relative à « Gold Exploration Australia », la perte nette avant impôts liée aux activités poursuivies des filiales australiennes s'élevait à (XNUMX XNUMX £). L'actif net des filiales australiennes consolidées dans les comptes s'élevait à (XNUMX XNUMX XNUMX £) (sur une base de XNUMX %) et la participation ne donnant pas le contrôle y afférente (qui est effectivement ce qui est actuellement acheté dans le cadre de l'acquisition) s'élevait à (XNUMX XNUMX £). ). La valeur comptable actuelle après dépréciations des filiales australiennes dans les livres de Red Rock est de XNUMX XNUMX £. La valeur comptable actuelle des intérêts acquis dans les livres de POW est de XNUMX XNUMX £.
Plans d'exploration après l'achèvement
Au cours de la période de diligence raisonnable, Red Rock, assistée par des experts professionnels, procédera à un examen technique de son programme d'exploration et des actifs, et évaluera le marché à la recherche de prospects du type et de la qualité des actifs composant cette transaction proposée.
Transaction avec des parties liées
Étant donné que M. Sean Wade est administrateur de RRAL et seul directeur exécutif de POW, l'acquisition est traitée comme une transaction entre parties liées aux fins des règles AIM. En conséquence, les administrateurs de Red Rock, qui sont tous indépendants de l'acquisition prendra en compte, suite aux résultats des enquêtes de diligence raisonnable de la Société, ainsi que après avoir consulté le Conseiller Désigné de la Société, si les conditions de l'Acquisition sont justes et raisonnables en ce qui concerne les Actionnaires de la Société.
La Société rendra compte plus en détail de ses projets d'exploration à la fin de la période de diligence raisonnable.
Pour plus d'informations, s'il vous plaît contacter:
Andrew Bell +0207 (747)9990 Président Ressources Red Rock Plc
Roland Cornish / Rosalind Hill Abrahams +0207 (628)3396 NOMAD Beaumont Cornish Limitée
Bob Robert +0203 (8696081)XNUMX XNUMX Broker Courtage d'entreprise Clear Capital
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