Amendement au SPA IM Minerals révisé
29th Janvier 2024
Pathfinder Minerals plc
(« Pathfinder » ou la « Société »)
Avenant convenu au SPA révisé concernant la vente d'IM Minerals
Pathfinder Minerals PLC (AIM : PFP), une société de gestion de trésorerie régie par la règle 15 de l'AIM, annonce avoir été informée par Acumen Advisory Group LLC (« AAG ») selon laquelle AAG envisageait de ne pas se conformer aux conditions de paiement de la contrepartie différée du contrat de vente et d'achat révisé concernant la cession d'IM Minerals Limited (« IMM ») (la « cession »), et avec lui, les droits d'intenter une action contre le Gouvernement Mozambique pour l'expropriation de la Concession minière 4623C (la « Réclamation ») (ensemble, le « SPA révisé »). Les détails du SPA révisé ont été annoncés par la Société le 28 juillet 2023 et, à cet égard, la cession a été finalisée le 18 août 2023.
À la lumière des développements ci-dessus, les administrateurs de la Société (les « Administrateurs ») estiment qu'il existait une forte probabilité qu'AAG ne respecte pas les termes et conditions actuels du SPA révisé. En conséquence, pour éviter qu'un tel défaut ne se produise, et suite à une discussion préventive entre Pathfinder et AAG, il est désormais convenu entre les parties que certains termes et conditions du SPA révisé sont modifiés (les « Modifications convenues »).
AAG a confirmé avoir soumis la réclamation par le biais d'une demande d'arbitrage au Centre international pour le règlement des différends relatifs aux investissements.
Contexte et détails des modifications convenues
Conformément au SPA révisé iIl a été convenu entre Pathfinder et AAG que, entre autres, un paiement conditionnel serait effectué par AAG à Pathfinder d'un montant plus élevé de 30 millions de dollars américains ou 25 % du montant total (y compris tous les paiements différés ou conditionnels) payable sur Réclamer, moins tous les coûts et dépenses raisonnables dûment engagés à l'égard de la réclamation (la « Clause de contrepartie différée initiale »).
Il est désormais convenu que la Contrepartie Différée sera basée uniquement sur une échelle de recouvrement mobile, comme indiqué ci-dessous (la « Nouvelle Clause de Contrepartie Différée ») :
Montant pour lequel la revendication de droits a été finalisée (en millions de dollars américains) | Pourcentage des recouvrements nets à verser à Pathfinder |
0 - 10m | 40.0% |
10m - 20m | 37.5% |
20m - 30m | 35.0% |
30m - 40m | 32.5% |
40m - 50m | 30.0% |
50m - 70m | 27.5% |
70m - 120m | 25.0% |
> 120m | 22.5% |
En outre, et indépendamment de l'amendement convenu ci-dessus, le SPA révisé interdit à AAG de céder/transférer l'un de ses droits en vertu du SPA révisé. À cet égard, Pathfinder et AAG conviennent désormais de modifier cette clause en tant que telle pour permettre à AAG de céder/transférer la totalité de sa participation dans IM Minerals à une nouvelle entité tierce, Luangwa Resources LLC (« Luangwa ») et pour permettre à Luangwa pour exécuter toutes les obligations d'AAG en vertu du SPA révisé (la « nouvelle clause de cession »). Nonobstant cet amendement, AAG continuera de garantir à Pathfinder toutes les obligations futures de Luangwa en vertu du SPA révisé si et quand elles deviendront exécutables conformément au SPA révisé.
Raisons en faveur des amendements convenus
Les Administrateurs reconnaissent que la Clause de contrepartie différée initiale confère à AAG une exposition économique limitée dans le cas où la Réclamation aboutirait à une indemnité inférieure à 30 millions de dollars américains. En conséquence, les Administrateurs estiment que la nouvelle clause de contrepartie différée convenue offrira à AAG une exposition économique à la réclamation dans toutes les situations, à condition qu'une indemnisation monétaire soit accordée conformément à la réclamation.
Sans une telle exposition économique, les Administrateurs estiment qu'AAG était peu incitée à poursuivre la Réclamation et aurait probablement manqué à ses obligations dans le cadre du SPA révisé. En cas de défaut de paiement du SPA révisé, Pathfinder ne parviendrait probablement pas à bénéficier d’une future réclamation potentielle réussie. Gardant cela à l'esprit, les Administrateurs estiment qu'il n'était pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de la Société d'intenter une action en justice contre AAG et, à cet égard, estiment que les Amendements convenus constituent la voie la plus pragmatique pour résoudre tout risque de défaut d'AAG. . De même, l’acceptation de la nouvelle clause de cession entraînera l’introduction du Luangwa. Luangwa est une entité enregistrée au Delaware, indépendante d'AAG. Les Administrateurs estiment qu'avec Luangwa remplissant toutes les obligations d'AAG dans le cadre du SPA révisé, il y aura désormais une voie à l'amiable pour poursuivre la réclamation.
Paul Barrett, directeur exécutif de Pathfinder, a déclaré «Je suis heureux que la réclamation ait été soumise et que le processus soit désormais pleinement entamé. Il y avait des problèmes commerciaux dans l'accord initial avec AAG qui ont maintenant été résolus et nous attendons avec impatience que la réclamation progresse dans le système et récompense les actionnaires pour leur patience dans cette affaire.
Enquêtes
Pathfinder Minéraux Plc
Paul Barrett, directeur exécutif
Tel 44 (0) 20 3143 6748
Allenby Capital Limited (conseiller désigné et Broker)
John Depasquale / Vivek Bhardwaj (Finance d'entreprise)
Stefano Aquilino / Joscelin Pinnington (Ventes et courtage d'entreprise)
Tel 44 (0) 20 3328 5656
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