Annulation de l'inscription
28 Mars 2024
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS PRINCIPALES TELLES QUE STIPULÉES PAR LE RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ (UE N° 596/2014) CAR IL FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE DU ROYAUME-UNI EN VERTU DE LA LOI DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) 2018 (TEL QUE MODIFIÉ) (« MAR »). LORS DE LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE VIA UN SERVICE D'INFORMATION RÉGLEMENTAIRE, CETTE INFORMATION PRINCIPALE EST MAINTENANT CONSIDÉRÉE COMME ÊTRE DU DOMAINE PUBLIC.
PLC ÉNERGIES MOLÉCULAIRES
("Molecular" ou la "Société")
Mise à jour sur l'introduction en bourse de Green House Capital Group plc
Proposition d'annulation de l'admission des Actions Ordinaires à la négociation sur AIM
Réinscription en tant que société à responsabilité limitée
Adoption de nouveaux statuts
Avis de convocation à l'assemblée générale
Molecular Energies plc (AIM : MEN), la société énergétique internationale, annonce aujourd'hui une mise à jour sur l'introduction en bourse de Green House Capital Group PLC (« Green House »), le projet d'annulation de l'admission de ses actions ordinaires à la négociation sur AIM (le « Annulation"), réenregistrement de la Société en tant que société à responsabilité limitée (le "Réenregistrement") et adoption de nouveaux statuts (les "Nouveaux Statuts").
La Société a publié aujourd'hui une circulaire, dont des extraits sont publiés ci-dessous, exposant le contexte et les raisons de l'annulation proposée et du réenregistrement et de l'adoption associée des nouveaux statuts (la « Circulaire »). La Circulaire contient également un avis de convocation à une assemblée générale (l'« Assemblée générale ») au cours de laquelle les Actionnaires sont invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à approuver l'annulation proposée ainsi que le réenregistrement et l'adoption associée des nouveaux statuts.
Peter Levine, président, commentaires"Je ne prends aucune joie à recommander l'annulation de la négociation des actions Molecular sur AIM et je sais que cette proposition aura un impact sur de nombreux actionnaires. Cependant, les principaux avantages d'être coté sont de pouvoir accéder au capital, d'avoir la possibilité d'utiliser ses actions comme monnaie et de bénéficier de l'amélioration de la réputation que procure sa présence à la Bourse de Londres. Molecular ne bénéficie plus d’aucun de ces avantages et ne peut donc plus justifier les coûts disproportionnellement élevés liés au maintien de la cotation. En tant que groupe, ses intérêts sont mieux servis en se tournant vers l'arène privée où Molecular peut se régénérer loin du microscope et des contraintes des marchés publics tout en bénéficiant d'opportunités de financement et de sortie d'une certaine manière plus flexibles et plus abondantes que de rester en tant que petite entreprise publique. sur le marché de Londres.
Comprenant la déception que cela va engendrer et que je partage de tout cœur, même si je ne m'y engage pas, je n'exclus pas qu'à terme et sous réserve de radiation et de transformation en société privée, des propositions d'achat soient proposées. les actions de certains de ces détenteurs qui ne souhaitent pas ou ne peuvent pas être investis dans une entreprise privée.
Ma considération dans cette direction reflète ma conviction dans la valeur de Molecular dans son ensemble et dans les nouvelles activités que nous continuons à générer au sein de la société et que le marché londonien ne reconnaît clairement pas. Je suis convaincu que Molecular et ses différentes activités prospéreront à nouveau en tant qu'entreprise privée grâce à mon soutien continu et j'invite tous les détenteurs qui le souhaitent à poursuivre le voyage à leurs côtés. En retour, les actionnaires peuvent être assurés que tous ceux qui restent investis, quelle que soit leur taille, seront traités équitablement et bénéficieront de l'ouverture en matière de communication avec les actionnaires via notre site Web, les réseaux sociaux et d'autres canaux, que nous avons toujours cherché à appliquer.
MISE À JOUR SUR L'IPO DE GREEN HOUSE CAPITAL GROUP PLC
Le conseil d'administration a reconsidéré les mérites potentiels de l'introduction en bourse de ses 75 pour cent. Green House Capital Group plc, filiale d'élimination et d'atténuation du carbone. Le Conseil d'administration estime, compte tenu des considérations relatives à Molecular exposées ci-dessous et du sentiment défavorable persistant qui affecte les marchés des capitaux de Londres, qu'une introduction en bourse de cette entreprise à un stade précoce de son développement n'est pas dans le meilleur intérêt de la Société ou de ses Actionnaires au moment heure actuelle. Les administrateurs examineront en temps utile les options concernant ce groupe géré de manière indépendante à mesure que cette activité deviendra plus mature à l'abri des marchés publics. Cela peut inclure un financement séparé et privé de certaines parties du groupe, selon les besoins.
DÉTAILS DE L’ANNULATION ET DE LA RÉINSCRIPTION PROPOSÉES
Les Administrateurs ont procédé à une évaluation des avantages et des inconvénients pour la Société et ses Actionnaires du maintien de sa cotation sur AIM et estiment que l'annulation est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble.
Pour parvenir à cette conclusion, les Administrateurs ont pris en compte la performance défavorable du cours de l'action de la Société, sa capitalisation boursière actuelle, la perception de la Société sur AIM par rapport à son potentiel, et les diverses sources potentielles de capitaux dont dispose la Société pour financer son investissement à moyen terme. plans de croissance. En particulier et sans limitation, les Administrateurs considèrent :
? que malgré les meilleurs efforts continus de la Société pour présenter ses arguments d'investissement convaincants, le cours de son action a continué de chuter jusqu'à un niveau que le Conseil estime très éloigné de la valeur sous-jacente du Groupe. Le Conseil considère que les raisons en sont notamment le fait que la Société opère et investit dans des territoires (par exemple le cône sud de l'Amérique du Sud) que les marchés des capitaux de Londres ne donnent pas la priorité ou ne comprennent pas pleinement et ce que les Administrateurs perçoivent comme le dysfonctionnement actuel des marchés de Londres. en ce qui concerne les sociétés à petite et micro capitalisation. Le Conseil estime que la valeur marchande déconnectée nuit à la réputation de la Société alors qu'elle cherche à engager des partenaires et à développer ses activités. En conséquence, le Conseil estime que les perspectives de croissance de la Société sont plus facilement accessibles et gérées dans un environnement de marché privé ;
? il est donc peu probable que le maintien de la cotation sur AIM fournisse à la Société un accès au capital beaucoup plus large que les options de financement dont elle dispose déjà. Les Administrateurs estiment qu'une levée de fonds en actions à des fins d'expansion ou d'acquisition sur les marchés publics ne serait pas nécessairement disponible pour la Société à court ou à moyen terme ou que si c'était le cas, les Administrateurs ne seraient pas en mesure de recommander l'impact dilutif probable sur actionnaires existants. En outre, l'actionnaire principal existant de la Société a indiqué qu'il n'est actuellement pas disposé à fournir un soutien financier supplémentaire à la Société sur une base continue dans le cas où ses actions resteraient admises à la négociation sur l'AIM. Par conséquent, le Conseil est d'avis qu'il pourrait y avoir de plus grandes possibilités de lever des capitaux supplémentaires sur les marchés privés que de rester une entreprise cotée en bourse ;
? la liquidité des actions ordinaires est limitée depuis un certain temps et, par conséquent, l'admission des actions ordinaires à la négociation sur AIM n'offre pas nécessairement aux investisseurs la possibilité de négocier des volumes significatifs ou avec une fréquence au sein d'un marché actif. Avec de faibles volumes de transactions, le cours de l'action de la Société peut fluctuer et a augmenté ou diminué de manière significative suite à des transactions portant sur des volumes disproportionnellement faibles d'Actions Ordinaires. De l'avis des administrateurs, la volatilité du cours de l'action est préjudiciable à la perception du Groupe auprès des clients, fournisseurs et autres partenaires, ce qui, à son tour, peut avoir un impact négatif sur le développement de ses produits, les incitations, le moral et la réputation du personnel ;
? le temps de gestion considérable, les coûts et la charge juridique et réglementaire associés au maintien de l'admission de la Société à la négociation sur l'AIM sont, de l'avis des Administrateurs et à la lumière de ce qui précède, disproportionnés par rapport aux avantages liés au maintien de l'admission de la Société à la négociation sur l'AIM. . Compte tenu des coûts inférieurs associés au statut de société à responsabilité limitée, il est estimé que l'annulation et le réenregistrement réduiront considérablement les coûts récurrents d'administration et de conseil de la Société d'environ 500,000 XNUMX £ par an, que les Administrateurs estiment pouvoir être mieux dépensés pour soutenir la croissance du secteur. L'activité du groupe.
Après un examen attentif, les Administrateurs estiment par conséquent qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société et des Actionnaires dans leur ensemble de demander l'annulation et le réenregistrement proposés dans les meilleurs délais.
Pour être adoptée, la résolution relative à l'annulation nécessite, conformément à la règle 41 des règles de l'AIM, l'approbation d'au moins 75 pour cent. des voix exprimées par les actionnaires à l'Assemblée générale. La résolution visant à approuver le réenregistrement et l'adoption de nouveaux articles nécessite également l'approbation d'au moins 75 pour cent. des voix exprimées par les actionnaires à l’Assemblée Générale.
Le calendrier prévu pour l’annulation et la réinscription proposées est indiqué ci-dessous.
TRANSACTIONS SUR LES ACTIONS ORDINAIRES AVANT ET APRÈS L'ANNULATION PROPOSÉE
Les actionnaires doivent noter qu'ils peuvent continuer à négocier les actions ordinaires sur AIM avant l'annulation. Les actionnaires devraient consulter leur propre conseiller financier indépendant et/ou broker s'ils souhaitent envisager de vendre leurs intérêts sur le marché avant que l'annulation n'entre en vigueur.
Si les résolutions sont approuvées par les actionnaires, la Société mettra en œuvre un mécanisme de négociation paritaire qui faciliterait l'achat et la vente d'actions ordinaires par les actionnaires sur la base d'une négociation paritaire après l'annulation. En prévision de fournir une offre à prix réduit, la Société a demandé des devis à des fournisseurs tiers. De plus amples détails sur le Matched Bargain Facility seront communiqués séparément aux Actionnaires en temps utile et mis à disposition sur le site Internet de la Société.
Les actionnaires doivent également être conscients que toute telle facilité de négociation assortie d'avantages pourrait être retirée à une date ultérieure. Après l'annulation, la fourniture d'une facilité de bonnes affaires sera examinée par le conseil d'administration et, pour déterminer si elle doit continuer à offrir une facilité de bonnes affaires, la Société prendra en compte la demande attendue (et communiquée) des actionnaires pour une telle facilité ainsi que la composition du registre des membres de la Société et les coûts pour la Société et les Actionnaires.
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'Assemblée générale se tiendra au Bâtiment 5, Carrwood Park, Selby Road, Leeds, LS15 4LG à 11.00h15 le 2024 avril XNUMX.
La Société a reçu des engagements irrévocables de la part de chacun des Administrateurs et de leurs parties liées à voter, ou procurer des votes, en faveur des résolutions représentant, au total, des Actions Ordinaires. En conséquence, la Société a reçu des engagements irrévocables de voter en faveur des Résolutions représentant environ 30 pour cent. du capital social émis de la Société à la date de cette annonce.
NÉGOCIATIONS ACTUELLES ET PERSPECTIVES FUTURES
Le 1er mars 2024, la Société a annoncé une mise à jour sur diverses questions sociales et commerciales. La Société a notamment souligné que le puits d'exploration Tapir x-1 de la Concession de Pirity au Paraguay avait été suspendu en raison de difficultés de forage. Ce puits est aujourd'hui abandonné. La Société, ainsi que ses partenaires dans ce puits, examinent toujours les prochaines étapes à suivre concernant le permis Pirity. Il est hautement probable que la Société décide de mettre fin à toutes les activités d'exploration au Paraguay, ce qui entraînera une annulation complète de l'investissement de la Société dans ce pays au cours de l'exercice en cours.
La Société a également souligné qu'elle continue de recevoir des contributions en espèces provenant de la vente de son ancienne filiale, President Petroleum SA, une société qui est finalement entièrement détenue en propriété effective par Peter Levine, président du conseil et principal actionnaire de la Société. Environ 1.28 millions de dollars américains ont été versés à Molecular au cours des quatre derniers mois et la Société s'attend à ce qu'elle continue à recevoir des fonds supplémentaires au cours des deux prochaines années et demie sur une base ad hoc, sous réserve des termes et conditions de la vente initiale. accord. La Société dépend de ces fonds pour couvrir les coûts opérationnels courants de l'entreprise et tout excédent reçu au-delà de ces exigences sera utilisé pour poursuivre de nouvelles opportunités au profit de tous les actionnaires. En particulier, la Société continue d'examiner la faisabilité de se lancer dans le secteur du carburant d'aviation durable. Il est prévu que ces études se poursuivront au cours des six prochains mois avant qu'une décision ne soit prise concernant l'allocation de capitaux supplémentaires et plus significatifs à ce secteur d'activité.
La Société continue de détenir une participation de 18.4 pour cent. intérêt dans le capital social émis d'Atome plc et est encouragé par les progrès réalisés par la société. Il est rappelé aux actionnaires que cette participation dans Atome plc sert de garantie contre un prêt accordé à la Société par IYA Global Limited, une société détenue à 12% par Peter Levine, Président de la Société. Un montant de XNUMX millions de dollars américains sur ce prêt est en cours à la date du présent document et serait immédiatement remboursable dans le cas où Peter Levine ou ses parties liées cesseraient d'être le principal actionnaire de la Société ou si Peter Levine était démis de ses fonctions de Président de la Société. .
Comme annoncé le 4 mars 2024, Green House, 75 pour cent de la société. filiale de captage et d'atténuation du carbone, a réalisé des progrès commerciaux significatifs dans chacun de ses métiers. De plus, Green House a reçu une assurance avancée pour les investissements potentiels dans l'EIS dans le cadre de l'initiative du gouvernement britannique qui encourage les investissements dans les entreprises en démarrage éligibles en offrant des avantages fiscaux aux investisseurs éligibles qui souscrivent à de nouvelles actions de Green House. En raison des conditions toujours difficiles des marchés publics, les administrateurs ont décidé qu'il n'était pas dans le meilleur intérêt de la Société ou de ses actionnaires de procéder à une introduction en bourse de Green House sur AIM à l'heure actuelle. Les administrateurs examineront en temps utile les options pour cette entreprise gérée de manière indépendante.
GÉNÉRAL
Les termes en majuscules dans ce communiqué, sauf définition contraire, ont la même signification que celle indiquée dans la circulaire.
Une copie de la circulaire et des nouveaux statuts sera disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://www.molecularenergiesplc.com/investors/documents-circulars/.
Pour plus d'informations, veuillez consulter www.molecularenergiesplc.com ou communiquez avec:
Automate des Energies Moléculaires Peter Levine, président Rob Shepherd, FD du groupe | + 44 (0) 20 7016 7950 |
Cavendish Capital Markets Limited (conseiller désigné et Broker) Simon Hicks George Dollemore | + 44 (0) 20 7220 0500 |
Tavistock (RP et IR financiers) Simon Hudson, Nick Elwes, Saskia Sizen | + 44 (0) 20 7920 3150 |
Aux fins du MAR, de l'article 2 du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission et de la version britannique de ce règlement d'exécution (tel que modifié), la personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de la société est Peter Levine. , Président.
CALENDRIER PRÉVU DES PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS
événement | 2024 |
Avis fourni à la Bourse de Londres de l'annulation proposée | 26 mars de l'année précédente |
Publication et affichage de ce document et formulaire de | 28 mars de l'année précédente |
Procuration aux actionnaires | |
Heure et date limites de réception des formulaires de procuration relatifs à l'Assemblée générale | 11.00h11 le XNUMX avril |
General Meeting | 11.00h15 le XNUMX avril |
Dernier jour de négociation des Actions Ordinaires sur AIM | Avril 26 |
Heure et date d'annulation(3) | 7.00h29 le XNUMX avril |
Réinscription en tant que société à responsabilité limitée | semaine commençant le 1er mai |
Notes:
1. Les références aux heures dans ce document concernent l’heure de Londres, sauf indication contraire.
2. Chacune des heures et des dates dans l'horaire ci-dessus est sujette à changement. Si l'une des heures et/ou dates ci-dessus change, les heures et dates révisées seront notifiées aux Actionnaires par une annonce par l'intermédiaire d'un Service d'information réglementaire.
3. L'annulation nécessite l'approbation d'au moins 75 pour cent. des votes exprimés (en personne ou par procuration) par les Actionnaires à l'Assemblée Générale.
Le texte suivant est extrait de la Circulaire sans modification :
1. Introduction
Comme annoncé par la Société le 28 mars 2024, les Administrateurs ont conclu qu'il était dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires d'annuler l'admission des Actions Ordinaires à la négociation sur AIM. Conformément à l'article 41 des règles de l'AIM, la Société (par l'intermédiaire de ses conseillers désignés, Cavendish) a notifié la Bourse de Londres de la date de l'annulation proposée.
L'annulation est conditionnelle, conformément à la règle 41 des règles de l'AIM, à l'approbation d'au moins 75 pour cent. des votes exprimés par les Actionnaires (qu'ils soient présents en personne ou par procuration) à l'Assemblée Générale, dont l'avis figure à la Partie 4 du présent document.
En conséquence, la Société sollicite l'approbation des actionnaires pour l'annulation, le réenregistrement et l'adoption des nouveaux statuts lors de l'Assemblée générale, qui a été convoquée à 11.00h15 le 2024 avril 15 à Carrwood Park, Selby Road, Leeds, LS4 7.00LG. Si la résolution d'annulation est adoptée lors de l'Assemblée générale, il est prévu que l'annulation deviendra effective à 29 heures du matin le 2024 avril XNUMX.
La Société a reçu des engagements irrévocables de la part de certains actionnaires et de chacun des Administrateurs, de voter, ou de faire voter, en faveur des Résolutions représentant, au total, 3,741,371 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires.
En conséquence, la Société s'est engagée irrévocablement à voter en faveur des Résolutions par des Actionnaires représentant environ 30 pour cent. du capital social émis de la Société au 27 mars 2024 (soit la dernière date possible avant la publication du présent Document).
L'objectif de ce document est de solliciter l'approbation des actionnaires concernant les résolutions, de fournir des informations sur le contexte et les raisons de l'annulation proposée et du réenregistrement et de l'adoption associée des nouveaux statuts, d'expliquer les conséquences de l'annulation et de la Le réenregistrement et l'adoption associée des nouveaux statuts et fournir les raisons pour lesquelles les Administrateurs considèrent à l'unanimité que l'annulation et le réenregistrement et l'adoption associée des nouveaux statuts sont dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble.
L'avis de convocation à l'Assemblée Générale figure dans la Partie 4 du présent Document.
En outre, et comme l'a également annoncé la Société aujourd'hui, le Conseil d'administration a réexaminé les avantages potentiels de l'introduction en bourse de ses 75 pour cent. Green House Capital Group plc, filiale d'élimination et d'atténuation du carbone. Le Conseil d'administration estime, compte tenu des considérations relatives à Molecular exposées ci-dessous et du sentiment défavorable persistant qui affecte les marchés des capitaux de Londres, qu'une introduction en bourse de cette entreprise à un stade précoce de son développement n'est pas dans le meilleur intérêt de la Société ou de ses Actionnaires au moment heure actuelle. Les administrateurs examineront en temps utile les options concernant ce groupe géré de manière indépendante à mesure que l'entreprise deviendra plus mature à l'abri des marchés publics. Cela peut inclure un financement séparé et privé de certaines parties du Groupe, le cas échéant.
2. Contexte et raisons de l’annulation et du réenregistrement
Les Administrateurs ont procédé à une évaluation des avantages et des inconvénients pour la Société et ses Actionnaires du maintien de sa cotation sur AIM et estiment que l'annulation est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble.
Pour parvenir à cette conclusion, les Administrateurs ont pris en compte la performance défavorable du cours de l'action de la Société, sa capitalisation boursière actuelle, la perception de la Société sur AIM par rapport à son potentiel, et les diverses sources potentielles de capitaux dont dispose la Société pour financer son investissement à moyen terme. plans de croissance. En particulier et sans limitation, les Administrateurs considèrent :
· que malgré les meilleurs efforts continus de la Société pour présenter ses arguments d'investissement convaincants, le cours de son action a continué de chuter jusqu'à un niveau que le Conseil estime très éloigné de la valeur sous-jacente du Groupe. Le Conseil considère que les raisons en sont notamment le fait que la Société opère et investit dans des territoires (par exemple le cône sud de l'Amérique du Sud) que les marchés des capitaux de Londres ne donnent pas la priorité ou ne comprennent pas pleinement et ce que les Administrateurs perçoivent comme le dysfonctionnement actuel des marchés de Londres. en ce qui concerne les sociétés à petite et micro capitalisation. Le Conseil estime que la valeur marchande déconnectée nuit à la réputation de la Société alors qu'elle cherche à engager des partenaires et à développer ses activités. En conséquence, le Conseil estime que les perspectives de croissance de la Société sont plus facilement accessibles et gérées dans un environnement de marché privé ;
· il est donc peu probable que le maintien de la cotation sur AIM fournisse à la Société un accès au capital beaucoup plus large que les options de financement dont elle dispose déjà. Les Administrateurs estiment qu'une levée de fonds en actions à des fins d'expansion ou d'acquisition sur les marchés publics ne serait pas nécessairement disponible pour la Société à court ou à moyen terme ou que si c'était le cas, les Administrateurs ne seraient pas en mesure de recommander l'impact dilutif probable sur actionnaires existants. En outre, l'actionnaire principal existant de la Société a indiqué qu'il n'est actuellement pas disposé à fournir un soutien en capital à la Société de manière continue dans le cas où ses actions resteraient admises à la négociation sur l'AIM. Par conséquent, le Conseil est d'avis qu'il pourrait y avoir de plus grandes possibilités de lever des capitaux supplémentaires sur les marchés privés que de rester une entreprise cotée en bourse ;
· la liquidité des actions ordinaires est limitée depuis un certain temps et, par conséquent, l'admission des actions ordinaires à la négociation sur AIM n'offre pas nécessairement aux investisseurs la possibilité de négocier des volumes significatifs ou avec une fréquence au sein d'un marché actif. Avec de faibles volumes de transactions, le cours de l'action de la Société peut fluctuer et a augmenté ou diminué de manière significative suite à des transactions portant sur des volumes disproportionnellement faibles d'Actions Ordinaires. De l'avis des administrateurs, la volatilité du cours de l'action est préjudiciable à la perception du Groupe auprès des clients, fournisseurs et autres partenaires, ce qui, à son tour, peut avoir un impact négatif sur le développement de ses produits, les incitations, le moral et la réputation du personnel ;
· le temps de gestion considérable, les coûts et la charge juridique et réglementaire associés au maintien de l'admission de la Société à la négociation sur l'AIM sont, de l'avis des Administrateurs et à la lumière de ce qui précède, disproportionnés par rapport aux avantages liés au maintien de l'admission de la Société à la négociation sur l'AIM. . Compte tenu des coûts inférieurs associés au statut de société à responsabilité limitée, il est estimé que l'annulation et le réenregistrement réduiront considérablement les coûts récurrents d'administration et de conseil de la Société d'environ 500,000 XNUMX £ par an, que les Administrateurs estiment pouvoir être mieux dépensés pour soutenir la croissance du secteur. L'activité du groupe.
Après un examen attentif, les Administrateurs estiment par conséquent qu'il est dans le meilleur intérêt de la Société et des Actionnaires dans leur ensemble de demander l'annulation et le réenregistrement proposés dans les meilleurs délais.
En outre, dans le cadre du réenregistrement, il est proposé que les nouveaux statuts soient adoptés pour refléter le changement de statut de la Société en société à responsabilité limitée. Les principaux effets du réenregistrement et de l'adoption des nouveaux statuts sur les droits et obligations des actionnaires et de la Société sont résumés dans la partie 2 du présent document.
3. Processus et principaux effets de l'annulation
Les Administrateurs sont conscients que certains Actionnaires pourraient ne pas être en mesure ou ne pas vouloir détenir des Actions Ordinaires dans le cas où l'Annulation serait approuvée et deviendrait effective. Ces Actionnaires devraient envisager de vendre leurs participations sur le marché avant que l'Annulation ne devienne effective.
En vertu des règles AIM, la Société est tenue de donner un préavis d'annulation d'au moins 20 jours ouvrables. De plus, l’annulation ne prendra effet qu’au moins cinq jours ouvrables francs après l’adoption de la résolution d’annulation. Si la Résolution d'Annulation est adoptée par l'Assemblée Générale, il est proposé que le dernier jour de négociation des Actions Ordinaires sur AIM soit le 26 avril 2024 et que l'Annulation prenne effet à 7.00h29 le 2024 avril XNUMX.
Les principaux effets de l'Annulation comprendront ce qui suit :
· il n'y aura pas de mécanisme de marché formel permettant aux Actionnaires de négocier des Actions Ordinaires. À l'exception du Matched Bargain Facility mentionné au paragraphe 4.2 ci-dessous, aucun autre marché ou système de négociation reconnu n'est destiné à être mis en place pour faciliter la négociation des Actions Ordinaires ;
· même si les Actions Ordinaires resteront librement négociables, il est possible que, suite à la publication du présent Document, la liquidité et la négociabilité des Actions Ordinaires soient réduites et que leur valeur soit affectée négativement (cependant, comme indiqué ci-dessus, les Administrateurs estiment que le la liquidité existante des Actions Ordinaires est en tout état de cause limitée) ;
· les Actions Ordinaires peuvent être plus difficiles à vendre que les actions de sociétés négociées sur l'AIM (ou sur tout autre marché ou bourse reconnu) ;
· en l'absence de marché et de cotation formels, il peut être difficile pour les Actionnaires de déterminer la valeur marchande de leur investissement dans la Société à un moment donné ;
· le régime de reporting réglementaire et financier applicable aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur l'AIM ne s'appliquera plus ;
· Les actionnaires ne bénéficieront plus des protections accordées par les règles AIM, telles que l'obligation d'être informé des informations sensibles sur les cours ou de certains événements et l'exigence selon laquelle la Société demande l'approbation des actionnaires pour certaines opérations sur titres, le cas échéant, y compris les transactions substantielles, l'annulation. les rachats, les transactions entre parties liées et les changements fondamentaux dans les activités de la Société, y compris certaines acquisitions et cessions ;
· les niveaux de divulgation et de gouvernance d'entreprise au sein de la Société peuvent ne pas être aussi stricts que pour une société cotée à l'AIM ;
· la Société ne sera plus soumise au UK MAR réglementant les informations privilégiées et d'autres questions ;
· la Société ne sera plus tenue de divulguer publiquement tout changement dans ses participations importantes dans la Société en vertu des Directives en matière de divulgation et des Règles de transparence ;
· la Société cessera d'avoir un conseiller désigné indépendant et broker;
· tandis que la facilité CREST de la Société restera en place immédiatement après l'Annulation, la facilité CREST de la Société pourra être annulée à l'avenir et, bien que les Actions Ordinaires resteront cessibles, elles pourront cesser d'être transférables via CREST (auquel cas, les Actionnaires qui détiennent Les Actions Ordinaires de CREST recevront des certificats d'actions) ;
· un droit de timbre sera dû sur les transferts d'actions et les accords de transfert d'actions, à moins qu'une exonération ou un allégement pertinent ne s'applique à un transfert particulier ; et
· l'Annulation et le Réenregistrement peuvent avoir des conséquences fiscales personnelles pour les Actionnaires. Les actionnaires qui ont des doutes sur leur situation fiscale doivent consulter leur propre conseiller fiscal professionnel indépendant.
Les considérations ci-dessus ne sont pas exhaustives et les Actionnaires doivent demander leur propre avis indépendant lors de l'évaluation de l'impact probable de l'Annulation sur eux.
Pour éviter tout doute, la Société restera enregistrée auprès du registraire des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles conformément et, sous réserve de la loi sur les sociétés, nonobstant l'annulation et le réenregistrement.
La Société a actuellement l'intention de continuer à fournir certaines installations et certains services aux Actionnaires dont ils bénéficient actuellement en tant qu'actionnaires d'une société AIM. La Société :
· continuer à communiquer des informations sur la Société (y compris les comptes annuels) à ses Actionnaires, comme l'exige la Loi sur les sociétés ;
· continuer à tenir des assemblées générales annuelles ;
· continuer, pendant au moins 12 mois après l'Annulation, à maintenir son site Internet, https://www.molecularenergiesplc.com et les réseaux sociaux et publier des mises à jour sur chacun de temps à autre, bien que les actionnaires doivent être conscients qu'il n'y aura aucune obligation pour la Société d'inclure toutes les informations requises en vertu des directives de divulgation et des règles de transparence, de la règle 26 de l'AIM ou de mettre à jour le site Web comme l'exigent les règles de l'AIM. Cependant, pendant au moins 12 mois après l'annulation, la Société publiera sur son site Web et via les réseaux sociaux toute information qui, selon le Conseil, aurait nécessité une notification en vertu des règles 10 et 11 des règles AIM pour les sociétés ; et
· mettre en œuvre le mécanisme de négociation à parité qui permettra aux actionnaires d'acheter et de vendre des actions ordinaires sur la base d'une négociation à parité après l'annulation.
Alexander Moody-Stuart a confirmé son intention de démissionner de ses fonctions d'administrateur de la Société à compter de la date d'annulation.
Les résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale comprennent l'adoption des nouveaux statuts, avec effet à compter de la réinscription. Un résumé des principales différences entre les articles actuels et les nouveaux articles proposés est inclus dans la partie 2 de ce document. Une copie des nouveaux articles peut être consultée sur
https://www.molecularenergiesplc.com/investors/aim-rule-26/.
4. Transactions sur les Actions Ordinaires avant et après l'Annulation proposée
4.1 Avant l'annulation
Les actionnaires doivent noter qu'ils peuvent continuer à négocier les actions ordinaires sur AIM avant l'annulation.
4.2 Modalités de transaction et de règlement
Les Administrateurs sont conscients que certains Actionnaires pourraient souhaiter acquérir ou céder des Actions Ordinaires de la Société suite à l'Annulation.
Par conséquent, la Société a pris des dispositions pour que le dispositif d'aubaines assorties aide les actionnaires à négocier les actions ordinaires, qui sera mis en place à compter du jour de l'annulation si la résolution est adoptée. L'installation de bonnes affaires assorties sera fournie par JP Jenkins Limited (« JP Jenkins »). JP Jenkins est un lieu de liquidité pour les actifs non cotés ou non cotés d'entreprises, permettant aux actionnaires et aux investisseurs potentiels d'acheter et de vendre des actions sur la base de bonnes affaires. JP Jenkins est un nom commercial d'InfinitX Limited et représentant nommé de Prosper Capital LLP (FRN453007).
Dans le cadre du Matched Bargain Facility, les Actionnaires ou les personnes souhaitant acquérir ou céder des Actions Ordinaires pourront laisser une indication à JP Jenkins, via leur stock.broker (JP Jenkins n'est pas en mesure de traiter directement avec les membres du public), du nombre d'Actions Ordinaires qu'ils sont prêts à acheter ou à vendre à un prix convenu. Dans le cas où JP Jenkins serait en mesure de faire correspondre cet ordre avec une instruction de vente ou d'achat opposée, il contacterait les deux parties et conclurait ensuite la négociation. Si l'annulation devient effective et que la Société met en place le mécanisme d'aubaines assorties, les détails seront mis à la disposition des actionnaires sur le site Web de la Société à l'adresse https://www.molecularenergiesplc.com/investors et directement par lettre ou e-mail (le cas échéant).
Après l'annulation, la fourniture de la facilité de bonnes affaires sera examinée par le conseil d'administration et, pour déterminer si elle doit continuer à offrir une facilité de bonnes affaires, la Société prendra en compte la demande attendue (et communiquée) des actionnaires pour une telle facilité ainsi que la composition du registre des membres de la Société et les coûts pour la Société et les Actionnaires.
Peter Levine, reconnaissant que l'annulation n'est pas le résultat que les actionnaires, y compris lui-même, avaient prévu au moment de leur investissement initial, a indiqué, sans engagement ni obligation de sa part, que, le moment venu et sous réserve de l'adoption du Résolutions et confirmation que le Code des OPA ne s'applique plus à la Société, il n'exclut pas de proposer d'acquérir des actions d'éventuels actionnaires souhaitant alors céder leurs participations selon des termes et conditions à convenir d'un commun accord sur la base d'une négociation paritaire de temps à autre. temps.
4.3 Intentions des administrateurs
Chacun des Administrateurs a indiqué son intention actuelle de conserver ses Actions Ordinaires dans le cas où l'Annulation serait mise en œuvre.
5. Trading actuel, stratégie et perspectives
Le 1er mars 2024, la Société a annoncé une mise à jour sur diverses questions sociales et commerciales. La Société a notamment souligné que le puits d'exploration Tapir x-1 de la Concession de Pirity au Paraguay avait été suspendu en raison de difficultés de forage. Ce puits est aujourd'hui abandonné. La Société, ainsi que ses partenaires dans ce puits, examinent toujours les prochaines étapes à suivre concernant le permis Pirity. Il est hautement probable que la Société décide de mettre fin à toutes les activités d'exploration au Paraguay, ce qui entraînera une annulation complète de l'investissement de la Société dans ce pays au cours de l'exercice en cours.
La Société a également souligné qu'elle continue de recevoir des contributions en espèces provenant de la vente de son ancienne filiale, President Petroleum SA, une société qui est finalement entièrement détenue en propriété effective par Peter Levine, président du conseil et principal actionnaire de la Société. Environ 1.28 millions de dollars américains ont été versés à Molecular au cours des quatre derniers mois et la Société s'attend à ce qu'elle continue à recevoir des fonds supplémentaires au cours des deux prochaines années et demie sur une base ad hoc, sous réserve des termes et conditions de l'accord de vente initial. . La Société dépend de ces fonds pour couvrir les coûts opérationnels courants de l'entreprise et tout excédent reçu au-delà de ces exigences sera utilisé pour poursuivre de nouvelles opportunités au profit de tous les actionnaires. En particulier, la Société continue d'examiner la faisabilité de se lancer dans le secteur du carburant d'aviation durable. Il est prévu que ces études se poursuivront au cours des six prochains mois avant qu'une décision ne soit prise concernant l'allocation de capitaux supplémentaires et plus significatifs à ce secteur d'activité.
La Société continue de détenir une participation de 18.4 pour cent. intérêt dans le capital social émis d'Atome plc et est encouragé par les progrès réalisés par la société. Il est rappelé aux actionnaires que cette participation dans Atome plc sert de garantie contre un prêt accordé à la Société par IYA Global Limited, une société détenue à 12% par Peter Levine, Président de la Société. Un montant de XNUMX millions de dollars américains sur ce prêt est en cours à la date du présent document et serait immédiatement remboursable dans le cas où Peter Levine ou ses parties liées cesseraient d'être le principal actionnaire de la Société ou si Peter Levine était démis de ses fonctions de Président de la Société. .
Comme annoncé le 4 mars 2024, Green House, 75 pour cent de la société. filiale de captage et d'atténuation du carbone, a réalisé des progrès commerciaux significatifs dans chacun de ses métiers. De plus, Green House a reçu une assurance avancée pour les investissements potentiels dans l'EIS dans le cadre de l'initiative du gouvernement britannique qui encourage les investissements dans les entreprises en démarrage éligibles en offrant des avantages fiscaux aux investisseurs éligibles qui souscrivent à de nouvelles actions de Green House. En raison des conditions toujours difficiles des marchés publics, les administrateurs ont décidé qu'il n'était pas dans le meilleur intérêt de la Société ou de ses actionnaires de procéder à une introduction en bourse de Green House sur AIM à l'heure actuelle. Les administrateurs examineront en temps utile les options pour cette entreprise gérée de manière indépendante.
6. Réinscription
Comme indiqué ci-dessus, suite à l'annulation, les administrateurs estiment que les exigences et les coûts associés du maintien du statut de société publique par la Société seront difficiles à justifier et que la Société bénéficiera des exigences plus flexibles et des coûts inférieurs associés au statut de société à responsabilité limitée. statut. Il est donc proposé de réenregistrer la Société en tant que société à responsabilité limitée. Dans le cadre du réenregistrement, il est proposé que les nouveaux statuts soient adoptés pour refléter le changement de statut de la Société en société à responsabilité limitée. Les principaux effets du réenregistrement et de l'adoption des nouveaux statuts sur les droits et obligations des actionnaires et de la Société sont résumés dans la partie 2 du présent document.
Une demande sera déposée auprès du registraire des sociétés pour que la société soit réenregistrée en tant que société à responsabilité limitée. Le réenregistrement prendra effet lorsque le registraire des sociétés délivrera un certificat de constitution lors du réenregistrement. Le registraire des sociétés délivrera le certificat de constitution lors du réenregistrement lorsqu'il sera convaincu qu'aucune demande valide ne peut être présentée pour annuler la résolution de se réenregistrer en tant que société à responsabilité limitée ou qu'une telle demande d'annulation de la résolution de ré-enregistrement s'inscrire en tant que société à responsabilité limitée a été déterminée et confirmée par le tribunal.
7. Code de reprise
Le Code des OPA s'applique à toutes les offres visant des sociétés ayant leur siège social au Royaume-Uni, dans les îles Anglo-Normandes ou sur l'île de Man si une partie de leur capital social ou d'autres valeurs mobilières assorties de droits de vote sont admises à la négociation sur un marché réglementé du Royaume-Uni. ou sur un système de négociation multilatéral du Royaume-Uni ou sur toute bourse des îles anglo-normandes ou de l'île de Man. Le Code des OPA s'applique également à toutes les offres adressées aux sociétés (publiques et privées) qui ont leur siège social au Royaume-Uni, dans les îles Anglo-Normandes ou sur l'île de Man et qui sont considérées par le Panel comme ayant leur lieu de direction et de contrôle central. au Royaume-Uni, dans les îles anglo-normandes ou sur l'île de Man, mais vis-à-vis de sociétés privées uniquement si l'une des nombreuses conditions est remplie - par exemple, si les actions de la société ont été admises à la négociation sur un marché réglementé britannique ou sur un marché britannique système multilatéral de négociation ou sur toute bourse des îles anglo-normandes ou de l'île de Man à tout moment au cours des dix années précédentes.
Si l'annulation et le réenregistrement sont approuvés par les actionnaires lors de l'assemblée générale, la Société sera réenregistrée en tant que société privée et ses titres ne seront plus admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation au Royaume-Uni. . Dans ces circonstances, le Code des OPA ne s'appliquera à la Société que si elle est considérée par le Panel comme ayant son siège de gestion et de contrôle central au Royaume-Uni, dans les îles Anglo-Normandes ou sur l'île de Man. C’est ce qu’on appelle le « test de résidence ». Pour déterminer si le critère de résidence est satisfait, le Comité examine principalement si la majorité des administrateurs d'une société résident dans ces juridictions.
Le Panel a confirmé à la Société que, sur la base de la résidence actuelle des Administrateurs et à la lumière de la démission proposée d'Alexander Moody-Stuart, la Société n'aura pas son siège de direction et de contrôle centraux au Royaume-Uni à la suite de cette décision. la démission et l’annulation et la réinscription. En conséquence, dans le cas où l'annulation et la réinscription seraient approuvées par les actionnaires lors de l'assemblée générale et deviendraient effectives, le Code des OPA cesserait de s'appliquer à la Société et les Actionnaires ne bénéficieraient plus des protections prévues par le Code des OPA. . Cela inclut, sans toutefois s'y limiter, l'exigence d'une offre en espèces obligatoire si l'un ou l'autre :
· une personne acquiert une participation dans des actions qui, combinées avec les actions dans lesquelles des personnes agissant de concert avec elle sont intéressées, porte à 30 pour cent le pourcentage des actions comportant le droit de vote dans lesquelles elle est intéressée. ou plus; ou
· une personne, ainsi que des personnes agissant de concert avec elle, est intéressée dans des actions qui, au total, représentent au moins 30 pour cent. des droits de vote d'une société mais ne détient pas d'actions représentant plus de 50 pour cent. de ces droits de vote et cette personne, ou toute personne agissant de concert avec elle, acquiert un intérêt dans toutes autres actions qui augmente le pourcentage d'actions comportant des droits de vote dans lesquelles elle est intéressée.
La Société note que Peter Levine a notifié à la Société, sans engagement, que, sous réserve du vote des Résolutions et de la confirmation que le Code des OPA ne s'applique plus à la Société, il pourra faire des propositions d'acquisition d'actions aux éventuels actionnaires souhaitant alors les céder. de leurs participations selon des termes et conditions qui seront mutuellement convenus sur la base d'une négociation d'appariement de temps à autre. Les actionnaires doivent être conscients que, dans de telles circonstances et si cela en résulte, les intérêts de Peter Levine et des personnes agissant de concert avec lui représentent 30 pour cent. ou plusieurs des droits de vote de la Société, Peter Levine et les personnes agissant de concert avec lui ne seraient pas tenus de faire une offre générale en espèces obligatoire à tous les Actionnaires.
Un résumé des protections accordées aux Actionnaires par le Code des OPA qui disparaîtront en vertu des propositions ci-dessus est présenté dans la Partie 3 du présent Document.
8. Processus d'annulation
Selon les règles de l'AIM, l'annulation doit être approuvée par les actionnaires détenant au moins 75 pour cent. des votes exprimés par les actionnaires à l’Assemblée générale. En conséquence, l'avis de convocation à l'assemblée générale figurant dans la partie 4 du présent document contient une résolution spéciale pour approuver l'annulation.
En outre, la règle 41 des règles de l'AIM exige que toute société AIM qui souhaite que la Bourse de Londres annule l'admission de ses actions à la négociation sur l'AIM soit tenue d'en informer les actionnaires et d'informer séparément la Bourse de Londres de sa date d'annulation préférée au moins 20 jours ouvrables. avant cette date. Conformément à l'article 41 de l'AIM, les Administrateurs ont notifié à la Bourse de Londres l'intention de la Société, sous réserve de l'adoption de la résolution d'annulation lors de l'Assemblée générale, d'annuler l'admission des actions ordinaires de la Société à la négociation sur l'AIM le 29 avril 2024. En conséquence, si la résolution d'annulation est adoptée, l'annulation deviendra effective à 7.00 heures du matin le 29 avril 2024. Si l'annulation devient effective, Cavendish cessera d'être nommé conseiller de la Société et la Société ne sera plus tenue de se conformer aux Règles AIM.
9. General Meeting
L'Assemblée générale se tiendra à Carrwood Park, Selby Road, Leeds, LS15 4LG à 11.00h15 le 2024 avril XNUMX.
La résolution 1 qui sera proposée à l'Assemblée Générale est une résolution spéciale visant à approuver l'annulation.
La résolution 2 qui sera proposée à l'Assemblée Générale est une résolution spéciale tendant à réenregistrer la Société en tant que société privée et à approuver l'adoption par la Société de nouveaux statuts.
La résolution 1 n’est pas conditionnelle à la résolution 2 mais la résolution 2 est conditionnelle à la résolution 1.
10. Mesures à prendre concernant l'Assemblée Générale
Pour être valide, le formulaire de procuration ci-joint destiné à être utilisé dans le cadre de l'Assemblée générale doit être complété, signé et renvoyé conformément aux instructions imprimées dessus afin d'être reçu par les registraires de la Société, Equiniti Limited, Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex, BN99 6DA dans les plus brefs délais et, en tout état de cause, au plus tard à 11.00 heures le 11 avril 2024 (ou, en cas d'ajournement de l'Assemblée générale, 48 heures avant l'heure fixée pour la réunion ajournée, à l'exclusion des non- jours de travail).
Lorsque les Actions Ordinaires sont détenues dans CREST, via CREST. Pour être valable, quel que soit le mode de désignation, un mandataire doit être retourné/transmis de manière à parvenir aux Greffiers dans les plus brefs délais et, en tout état de cause, au plus tard à 11.00 heures le 11 avril 2024 (ou, le cas échéant). l'Assemblée Générale est levée, 48 heures avant l'heure fixée pour la réunion levée hors jours chômés). Pour plus de détails sur la manière de soumettre une nomination de mandataire, veuillez consulter les notes de l'avis de convocation à l'assemblée générale à la fin du présent document.
11. Recommandation
Les Administrateurs considèrent que l'Annulation, le Réenregistrement et l'adoption des Nouveaux Statuts sont dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble et, par conséquent, vous recommandent à l'unanimité de voter en faveur des Résolutions à l'Assemblée Générale comme chacun des Administrateurs a l'intention de voter, ou de faire voter, pour un total de 3,070,594 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires auxquelles il a droit en tant que véritable bénéficiaire.
-Fin-
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