Assemblée générale et proposition de rachat d’actions
9 Avril 2024
Produits ultimes plc
(« Ultimate Products », « Société » ou « le Groupe »)
Avis de convocation à l’Assemblée générale, proposition de rachat d’actions et renonciation à la Règle 9
Ultimate Products, propriétaire d'un certain nombre de grandes marques d'articles ménagers, dont Salter (la plus ancienne marque d'articles ménagers du Royaume-Uni, fondée en 1760) et Beldray (fondée en 1872), annonce avoir publié aujourd'hui une circulaire aux actionnaires annonçant la convocation d'une assemblée générale, qui se tiendra au Manor Mill, Victoria Street, Chadderton, Oldham OL9 0DD le 2 mai 2024 à 9.00hXNUMX.
Projet de rachat d’actions et renonciation à la règle 9
La Société a historiquement demandé l'autorisation et reçu l'approbation de ses Actionnaires pour procéder à des rachats sur le marché de ses propres actions, l'autorisation la plus récente ayant été accordée lors de l'AGM de la Société du 15 décembre 2023, permettant à la Société de racheter jusqu'à 8,931,245 10 8 Actions Ordinaires, soit 2024 pourcent. du capital social ordinaire émis de la Société au plus tard avant la publication de l'Avis de l'AG, soit le 30 avril 50. Cependant, bien que cette autorisation ait déjà été accordée, la Société a été empêchée de l'utiliser en raison de l'intérêt du Concert Party. dans plus de 9 pour cent. mais moins de XNUMX pour cent. du total des droits de vote de la Société (et par conséquent, tout rachat d'Actions Ordinaires dans le cadre d'une telle autorisation de rachat étant susceptible de déclencher une obligation pour le Concert de faire une offre, en numéraire, pour la totalité du capital social émis et à émettre de la Société, conformément à la règle XNUMX du Code de la Ville).
Le Conseil a adopté une nouvelle politique d'allocation du capital ; après avoir remboursé son niveau d'endettement, l'intention du Conseil est de maintenir, à moyen terme, un ratio dette bancaire nette / EBITDA ajusté à environ 1.0x. Le Conseil estime que ce niveau d'endettement constitue l'utilisation la plus efficace du bilan de la Société et que les liquidités excédentaires peuvent être restituées aux actionnaires.
Avec un solde de trésorerie solide et un modèle commercial générateur de trésorerie, le conseil a conclu qu'il souhaite avoir la flexibilité nécessaire pour utiliser l'autorisation de rachat proposée dans des circonstances qu'il juge être dans le meilleur intérêt de la société. En conséquence, la Circulaire expose le contexte et les raisons pour lesquelles le Conseil estime qu'il est dans le meilleur intérêt des Actionnaires dans leur ensemble que la Société présente une nouvelle demande d'autorisation de rachat, comme l'exige le Code de la Ville, pour effectuer des achats sur le marché de ses Actions Ordinaires selon les mêmes paramètres que ceux précédemment approuvés.
La fête des concerts
Aux fins du City Code, Andrew Gossage, Simon Showman et Barry Franks sont considérés comme agissant de concert. Le Concert Party détient actuellement, au total, 36,821,400 41.23 89,312,457 actions ordinaires représentant une participation globale de 8 pour cent. du capital social émis de la Société de 2024 48 32 au 4,108,480 avril 2023 (soit la dernière date possible avant la publication de la Circulaire). De plus, Andrew Gossage et Simon Showman (étant deux membres du Concert Party) détiennent respectivement XNUMX actions A et XNUMX actions A conformément au MIP qui peuvent être converties en actions ordinaires si le Hurdle est dépassé. Le nombre maximum d'actions ordinaires dans le cadre du MIP pouvant être acquises par Simon Showman et Andrew Gossage est de XNUMX XNUMX XNUMX. Le Concert Party ne détient aucune option au titre du PSP, du SAYE ou du Plan Incentive XNUMX.
En supposant la pleine utilisation de l'autorisation de rachat proposée, le concert ne participera pas au rachat d'actions proposé ni ne vendra d'actions ordinaires, l'exercice complet des options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman et aucun exercice d'options sur aucune action. Schémas d'options (autres que l'exercice intégral des options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman), la participation combinée du Concert Party de 40,929,880 48.44 84,489,692 actions ordinaires représenterait XNUMX pour cent. du capital social ordinaire alors émis de la Société de XNUMX XNUMX XNUMX.
La circulaire complète aux actionnaires sera disponible sur le site Web de la Société à l'adresse https://upplc.com/. Les termes définis utilisés dans cette annonce sont les mêmes que ceux définis dans la circulaire, sauf si le contexte l'exige autrement.
Pour plus d'information veuillez contacter:
Produits Ultimes +44 (0) 161 627 1400
Andrew Gossage, PDG
Chris Dent, directeur financier
Capitale côtière +44 (0) 20 7408 4090
Marc Percy
Malachie McEntyre
David Coaten
Iain Sexton
Isabelle Jones
Cavendish Capital Markets Limitée + 44 (0)20 7220 0500
Carl Holmes (Financement d'entreprise)
Matt Goode (Finance d'entreprise)
Abigail Kelly (Financement d'entreprise)
Charlie Combe (ECM)
Powerscourt +44 (0) 207 250 1446
Robert Greening
Sam Austrum
Olivier Banques
Notes aux rédacteurs
Ultimate Products est propriétaire d'un certain nombre de grandes marques d'articles ménagers, notamment Salter (la plus ancienne marque d'articles ménagers du Royaume-Uni, créée en 1760) et Beldray (une marque de blanchisserie, d'entretien des sols, de chauffage et de refroidissement créée en 1872). Selon son étude de marché, près de 80 % des foyers britanniques possèdent au moins un des produits du Groupe.
Ultimate Products vend à plus de 300 détaillants dans 38 pays et se spécialise dans cinq catégories de produits : petits appareils électroménagers ; Articles ménagers; Blanchisserie; L'audio; et chauffage et climatisation. Les autres marques incluent Progress (ustensiles de cuisine et ustensiles de cuisson), Kleeneze (linge et entretien des sols), Petra (petits appareils électroménagers) et Intempo (audio).
Les produits du Groupe sont vendus à un large éventail de grands détaillants multicanaux nationaux et internationaux ainsi qu'à de plus petites chaînes de distribution nationales, comprenant des détaillants discount, des supermarchés, des détaillants généralistes et des détaillants en ligne.
Fondée en 1997, Ultimate Products emploie plus de 370 personnes, dont un nombre important ont rejoint le groupe via le programme de développement des diplômés du Groupe, et son siège est à Oldham, dans le Grand Manchester, où elle exerce des fonctions de conception, de vente, de marketing, d'achat, d'assurance qualité et de support. et des entrepôts répartis sur deux sites. Manor Mill, le siège social du Groupe, comprend un showroom spectaculaire de 20,000 XNUMX pieds carrés qui présente chacune de ses marques. Par ailleurs, le Groupe dispose d'un bureau et d'un showroom à Guangzhou, en Chine et à Paris, en France.
Veuillez noter qu'Ultimate Products n'est pas le propriétaire de Russell Hobbs. La société a actuellement des accords de licence en place lui accordant une licence exclusive pour utiliser la marque "Russell Hobbs" pour les ustensiles de cuisine et la lessive (NB cela n'inclut pas les appareils électriques Russell Hobbs).
Pour plus d'informations, s'il vous plaît visitez www.upplc.com.
Clause de non-responsabilité
Cavendish Capital Markets Limited (« Cavendish »), qui est autorisée et réglementée par la Financial Services Authority (FCA), agit en tant que conseiller financier de la société dans le cadre des questions décrites dans le présent communiqué. Cavendish ne sera responsable envers personne autre que la Société de fournir les protections accordées aux clients de Cavendish ou de conseiller toute autre personne sur l'autorisation de rachat proposée et la renonciation à la Règle 9 ou tout autre arrangement décrit dans la présente annonce. Cavendish n'a pas autorisé le contenu de, ou toute partie de, cette annonce et aucune responsabilité, quelle qu'elle soit, n'est acceptée par Cavendish quant à l'exactitude de toute information ou opinion contenue dans cette annonce ou pour l'omission de toute information.
Le texte ci-dessous a été extrait de la Circulaire.
1. Introduction
La Société a historiquement demandé l'autorisation et reçu l'approbation de ses actionnaires pour procéder à des rachats sur le marché de ses propres actions, l'autorisation la plus récente ayant été accordée lors de l'Assemblée générale de la Société du 15 décembre 2023, permettant à la Société de racheter jusqu'à 8,931,245 10 8 actions ordinaires, soit 2024 pourcent. du capital social ordinaire émis de la Société au plus tard avant la publication de l'Avis de l'AG, soit le 30 avril 50. Cependant, bien que cette autorisation ait déjà été accordée, la Société a été empêchée de l'utiliser en raison de l'intérêt du Concert Party. dans plus de 9 pour cent. mais moins de XNUMX pour cent. du total des droits de vote de la Société (et par conséquent, tout rachat d'actions dans le cadre d'une telle autorisation de rachat étant susceptible d'entraîner une obligation pour le Concert de faire une offre, en numéraire, sur la totalité du capital social émis et à émettre de la Société) Société, conformément à la règle XNUMX du code de la ville).
Le Conseil a adopté une nouvelle politique d'allocation du capital ; après avoir remboursé son niveau d'endettement, l'intention du Conseil est de maintenir, à moyen terme, un ratio dette bancaire nette / EBITDA ajusté à environ 1.0x. Le Conseil estime que ce niveau d'endettement constitue l'utilisation la plus efficace du bilan de la Société et que les liquidités excédentaires peuvent être restituées aux actionnaires.
Avec un solde de trésorerie solide et un modèle commercial générateur de trésorerie, le conseil a conclu qu'il souhaite avoir la flexibilité nécessaire pour utiliser l'autorisation de rachat proposée dans des circonstances qu'il juge être dans le meilleur intérêt de la société. En conséquence, cette lettre expose le contexte et les raisons pour lesquelles le Conseil estime qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires dans leur ensemble que la Société présente une nouvelle demande d'autorisation de rachat, comme l'exige le Code de la ville, pour effectuer des achats sur le marché de ses Actions Ordinaires selon les mêmes paramètres que ceux précédemment approuvés.
Si la Société rachète des actions dans le cadre de l'Autorisation de Rachat Proposée et qu'au moment où les droits de vote attribuables aux participations dans les Actions Ordinaires du Concert dépassent 30 pour cent. de ces droits de vote, une obligation en vertu de la Règle 9 du Code de la Ville naîtrait pour un ou plusieurs membres du Concert Party de faire une offre en espèces pour les actions émises de la Société qu'ils ne détiennent pas déjà.
Le Panel a accepté de renoncer à l'obligation de faire une offre générale qui surviendrait autrement sur le Concert à la suite du rachat par la Société de toutes Actions Ordinaires et dans le cadre de l'Autorisation de Rachat Proposée, sous réserve de l'approbation d'un sondage réalisé par les actionnaires indépendants sur la résolution de rachat et la résolution de renonciation, comme indiqué dans l'avis de GM.
Cette circulaire présente les détails de l'autorisation de rachat existante et contient à la fin de ce document l'avis du GM qui se tiendra à 9.00h2 le 2024 mai XNUMX pour examiner et approuver à la fois la résolution de rachat et la résolution de renonciation.
2. Contexte et raisons de la recommandation
Dans le Trading Update du 13 février 2024, le Conseil a annoncé sa nouvelle politique d'allocation du capital comme suit :
"Au cours de l'exercice 21, le Groupe a augmenté son niveau d'emprunt pour finaliser l'acquisition transformationnelle de Salter. La dette d'acquisition a désormais été en grande partie remboursée. Le Conseil a donc approuvé une nouvelle politique d'allocation du capital. L'intention du Conseil est de maintenir la dette bancaire nette. /Ratio EBITDA ajusté d'environ 1.0x Le Conseil estime que ce niveau de levier constitue une utilisation efficace du bilan du Groupe et permet d'obtenir de nouveaux remboursements de capital aux actionnaires. Le Conseil a l'intention de continuer à investir dans les activités qui le permettent. de croître, tout en reversant environ 50 pour cent des bénéfices après impôts aux actionnaires sous forme de dividendes, et de compléter cela par des rachats d'actions conformément à une politique de maintien de la dette bancaire nette à un ratio d'EBITDA ajusté de 1.0x.
Justification du recours au pouvoir de rachat d’actions
Le Conseil estime qu'il est dans le meilleur intérêt de l'ensemble des Actionnaires que la Société ait le pouvoir d'acheter ses Actions Ordinaires sur le marché.
Les Administrateurs estiment que l'Autorisation de Rachat Proposée constituerait une utilisation optimale et efficace des liquidités excédentaires de la Société, tout en améliorant dans le même temps le bénéfice par action. Les Administrateurs estiment également que l'autorisation de rachat proposée offrirait aux actionnaires la flexibilité, mais sans aucune contrainte, de réaliser de la valeur pour tout ou partie de leurs actions et constitue également une méthode fiscalement efficace pour restituer l'excédent de trésorerie à certains actionnaires.
De même, tous les membres du Concert Party ont confirmé qu'aucun d'entre eux (ni aucune personne liée à eux au sens des articles 252 à 255 de la Loi) ne vendra, et n'a actuellement l'intention de vendre, l'une des Actions Ordinaires. dont ils sont propriétaires véritables de la Société si la Société utilise l'autorisation de rachat proposée.
Rachats d'actions propres
Le Conseil demande l'autorisation, conformément à l'article 701 de la Loi, pour que la Société effectue des achats sur le marché de ses propres actions (au sens de l'article 693(4) de la Loi), à condition que ces achats n'excèdent pas, au total, 10 pourcent. du capital social émis de la Société à la dernière date possible avant la publication du présent document, soit le 8 avril 2024, soit 89,312,457 XNUMX XNUMX actions ordinaires, et soumis aux restrictions de prix décrites ci-dessous («Programme de rachat d'actions').
Le Conseil recherche la flexibilité de racheter des actions s'il le juge approprié. Toutefois, le Conseil n'exercera son pouvoir qu'après avoir pris en compte la situation financière globale de la Société et dans les cas où il estime que cela entraînerait soit une augmentation, soit une protection de la valeur pour les Actionnaires restants et serait dans le meilleur intérêt. de l’ensemble des actionnaires.
Toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre de l'autorisation de rachat proposée seront annulées et le nombre d'actions ordinaires en circulation sera réduit en conséquence.
Les achats d'actions dans le cadre du programme de rachat d'actions auront lieu dans le cadre de transactions sur le marché libre et pourront être effectués de temps à autre en fonction des conditions du marché, du cours de l'action, du volume des transactions et d'autres conditions. Le prix maximum payé par Action Ordinaire ne sera pas supérieur à : (i) le plus élevé entre le prix de la dernière transaction indépendante et l'offre d'achat indépendante actuelle la plus élevée pour les Actions Ordinaires sur la plate-forme de négociation où l'achat est effectué ; et (ii) 105 pour cent. du marché intermédiaire moyen de clôture cotations d'une Action Ordinaire au cours des cinq jours ouvrables précédant immédiatement le jour où ces Actions Ordinaires sont achetées.
Il n'y a aucune garantie que le programme de rachat d'actions sera mis en œuvre dans son intégralité ou que des rachats seront effectués et l'intention générale du Conseil est initialement de déployer environ 1 million de livres sterling par trimestre. La Société se réserve le droit de mettre un terme au Programme de rachat d'actions dans les circonstances qu'elle juge appropriées et conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.
Le Programme de Rachat d'Actions fonctionnera conformément au pouvoir général de la Société d'acheter un maximum de 8,931,245 596 2014 Actions Ordinaires. Il est prévu que le programme de rachat d'actions soit mené dans le cadre des paramètres de tarification du règlement sur les abus de marché 2018/XNUMX (car il fait partie du droit de l'UE retenu tel que défini dans la loi de l'UE (retrait) de XNUMX) (le «Règlements'). Toutefois, compte tenu de la liquidité limitée des Actions Ordinaires émises, la Société a convenu que, chaque jour de bourse, un rachat d'Actions Ordinaires dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions puisse dépasser 25 pour cent. mais reste inférieur à 50 pour cent. du volume quotidien moyen des échanges sur les Actions Ordinaires au cours des 20 jours de bourse précédant la date à laquelle un rachat d'Actions Ordinaires est effectué. En conséquence, la Société ne peut bénéficier de l’exonération prévue par la Règlementation.
Code municipal sur les rachats et les fusions
Le Code de la Ville s'applique à la Société. En vertu de la règle 9 du Code, toute personne qui acquiert une participation dans des actions qui, prises ensemble avec les actions dans lesquelles cette personne ou toute personne agissant de concert avec elle est intéressée, porte 30 pour cent. ou plus des droits de vote d'une société soumise au Code est normalement tenue de faire une offre à tous les actionnaires restants pour acquérir leurs actions.
De même, lorsqu'une personne, ainsi que des personnes agissant de concert avec cette personne, est intéressée dans des actions qui, au total, représentent au moins 30 pour cent. des droits de vote d'une telle société mais ne détient pas d'actions représentant plus de 50 pour cent. des droits de vote de la société, une offre sera normalement requise si cette personne ou toute personne agissant de concert avec cette personne acquiert une participation supplémentaire dans des actions qui augmente le pourcentage d'actions comportant des droits de vote dans lequel cette personne, et toutes personnes agissant de concert avec cette personne, sont intéressés.
Une offre en vertu de la règle 9 doit être faite en espèces au prix le plus élevé payé par la personne tenue de faire l'offre, ou toute personne agissant de concert avec cette personne, pour tout intérêt dans les actions de la société au cours des 12 mois précédant l'annonce de l'offre.
Conformément à l'article 37 du Code municipal, lorsqu'une société achète ses propres actions avec droit de vote, l'augmentation qui en résulte du pourcentage d'actions comportant des droits de vote dans lesquelles une personne ou un groupe de personnes agissant de concert est intéressé sera traitée comme une acquisition aux fins de la Règle 9 du Code de la Ville (bien qu'un actionnaire qui n'est ni administrateur ni agissant de concert avec un administrateur ne sera normalement pas tenu de faire une offre en vertu de la Règle 9 dans ces circonstances).
Participations actuelles et potentielles de Concert Party
Aux fins du City Code, Andrew Gossage, Simon Showman et Barry Franks sont considérés comme agissant de concert (le «Soirée de concert').
Le Concert Party détient actuellement, au total, 36,821,400 41.23 89,312,457 actions ordinaires représentant une participation globale de 8 pour cent. du capital social ordinaire émis de la Société de 2024 48 32 au 4,108,480 avril 2023 (soit la dernière date possible avant la publication de ce document). De plus, Andrew Gossage et Simon Showman (étant deux membres du Concert Party) détiennent respectivement XNUMX actions A et XNUMX actions A conformément au MIP qui peuvent être converties en actions ordinaires si le Hurdle est dépassé. Le nombre maximum d'actions ordinaires dans le cadre du MIP pouvant être acquises par Simon Showman et Andrew Gossage est de XNUMX XNUMX XNUMX. Le Concert Party ne détient aucune option au titre du PSP, du SAYE ou du Plan Incentive XNUMX.
Les détails de l'effet de la résolution de rachat sur les intérêts globaux de Concert Party sont exposés au paragraphe 3 ci-dessous et au paragraphe 5.3, partie II du présent document.
3. La résolution de renonciation
Comme mentionné au paragraphe 2 ci-dessus et étant donné que le pourcentage d'intérêt actuel du Concert Party dans les Actions Ordinaires est compris entre 30 et 50 pour cent. des droits de vote de la Société, toute augmentation du pourcentage d'intérêt de tout membre du Concert Party dans les Actions Ordinaires (ce qui inclut toute augmentation provoquée par le biais d'un rachat d'actions) aurait pour effet de déclencher la Règle 9 du Code de la Ville et aura pour conséquence que ce Concert Party soit tenu de faire une offre générale à tous les Actionnaires.
Les administrateurs indépendants ont consulté le panel, qui a convenu que, sous réserve de l'approbation de la résolution de renonciation par les actionnaires indépendants lors d'un sondage lors de l'assemblée générale, il accordera la renonciation au rachat. L'effet de la renonciation au rachat, si elle est approuvée par les actionnaires indépendants, serait que le concert ne serait pas tenu de faire une offre générale en vertu de la règle 9 du code de la ville qui surviendrait autrement en raison de l'augmentation de la participation globale du Concert résultant de l'achat par la Société de ses propres Actions Ordinaires conformément à l'Autorisation de Rachat Proposée.
La résolution de renonciation est soumise à l'approbation des actionnaires indépendants lors d'un scrutin, au cours duquel chaque actionnaire indépendant aura droit à une voix pour chaque action ordinaire qu'il détient. Les membres du Concert Party n'ont pas le droit de voter sur ce sondage car ils ne sont pas considérés comme indépendants.
Ci-dessous, ainsi qu'au paragraphe 5.3 de la partie II de la présente circulaire, figurent les détails du pourcentage maximum des droits de vote de la Société qui pourrait être détenu par le concert après l'approbation de la résolution de rachat et de la résolution de renonciation, car elle suppose que la pleine utilisation de l'autorisation de rachat proposée (en supposant qu'aucun membre du concert ne participe au rachat proposé et qu'aucune autre action ordinaire ne soit émise par la société), l'exercice complet des options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman et aucun exercice de toutes options dans le cadre de tout plan d'options sur actions (autre que l'exercice complet des options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman).
Les options MIP fonctionnent par l'intermédiaire des participants au MIP détenant des actions A et ces actions pourront à l'avenir être vendues à la Société conformément aux dispositions des statuts d'Ultimate Products UK et des documents de souscription de l'individu pour une valeur globale équivalente à un maximum de 15 pour cent. de l'augmentation de la valeur actionnariale («Pourcentage pertinent') sur l'obstacle. La valeur des Actions A, dans leur ensemble, à la date d'exercice («Date d'exercice'), sera le Pourcentage Pertinent (c'est-à-dire 15 pour cent) multiplié par le montant par lequel le prix de l'Action Ordinaire dépasse le Hurdle (sur la base du cours moyen de l'action des Actions Ordinaires de la Société sur 90 jours avant la Date d'Exercice) multiplié par le nombre d'Actions Ordinaires émises de la Société au 1er mars 2017. À la Date d'Exercice, la Société peut, à sa discrétion, acheter les Actions A en espèces ou en émettant des Actions Ordinaires de la Société.
Scénario
Dans le cas où:
− les actionnaires indépendants approuvent la résolution de renonciation ;
− le nombre maximum d'Actions Ordinaires sont rachetées par la Société dans le cadre de l'Autorisation de Rachat Proposée et aucune autre Action Ordinaire n'est émise par la Société ;
− il n'y a aucune vente d'Actions Ordinaires par un membre du Concert Party dans le cadre du rachat d'actions proposé ou autrement ;
− l'exercice intégral des Options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman ; et
− et aucun exercice d'options dans le cadre d'un quelconque plan d'options sur actions (autre que l'exercice complet des options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman).
la participation combinée du Concert Party de 40,929,880 48.44 84,489,692 actions ordinaires représenterait 5.3 pour cent. du capital social alors émis de la Société de XNUMX XNUMX XNUMX Actions Ordinaires, comme détaillé au paragraphe XNUMX de la Partie II du présent document.
Intérêts de la soirée de concert en supposant la pleine utilisation de l'autorisation de rachat proposée, la soirée de concert ne participe pas au rachat d'actions proposé ni ne vend d'actions ordinaires, l'exercice complet des options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman et aucun exercice de toutes options dans le cadre de tout plan d'options sur actions (autre que l'exercice complet des options MIP par Andrew Gossage et Simon Showman)
Intérêts actuels du Concert Party Maximum Nombre Maximum | Maximum | ||||||
Numéro | % de | d'actions qui | possible | % d'agrandi | nombre de | % d'agrandi | |
Concert | de l'ordinaire | courant émis | peut être délivré | résultant | émis | Ordinaire | émis |
Membre du parti | Partages | partage le capital | dans le cadre du MIP | actionnariat | partage le capital | Partages | partage le capital |
Simon Showman | 18,530,600 | 20.75% | 2,465,088 | 20,995,688 | 22.47% | 20,995,688 | 24.85% |
Barry Franks | 10,238,400 | 11.46% | Néant | 10,238,400 | 10.96% | 10,238,400 | 12.12% |
André Gossage | 8,052,400 | 9.02% | 1,643,392 | 9,695,792 | 10.38% | 9,695,792 | 11.48% |
Total | 36,821,400 | 41.23% | 4,108,480 | 40,929,880 | 43.81% | 40,929,880 | 48.44% |
Toutes les exploitations ci-dessus incluent des membres de la famille
Les Options MIP étant soumises à des conditions de performance, il est possible que ces options ne soient pas exercées, ce scénario est détaillé ci-dessous.
Scénario
Dans le cas où:
− les actionnaires indépendants approuvent la résolution de renonciation ;
− le nombre maximum d'Actions Ordinaires sont rachetées par la Société dans le cadre de l'Autorisation de Rachat Proposée et aucune autre Action Ordinaire n'est émise par la Société ;
− il n'y a aucune vente d'Actions Ordinaires par un membre du Concert Party dans le cadre du rachat d'actions proposé ou autrement ;
− aucun exercice d'options dans le cadre d'un quelconque plan d'options sur actions
la participation combinée du Concert Party de 36,821,400 Actions Ordinaires représenterait 45.81 pour cent. du capital social alors émis de la Société, soit 80,381,212 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires, comme indiqué ci-dessous.
Intérêts de la Concert Party en supposant la pleine utilisation de l'Autorisation de Rachat Proposée, la Concert Party ne participe pas au rachat d'actions proposé ni ne vend d'Actions Ordinaires et n'exerce aucune option dans le cadre d'un quelconque Plan d'Options sur Actions.
nombre de | % de courant émis | Nombre d'Ordinaires | % d'agrandi émis | |
Membre du concert | Actions ordinaires | partage le capital | Partages | partage le capital |
Simon Showman | 18,530,600 | 20.75% | 18,530,600 | 23.05% |
Barry Franks | 10,238,400 | 11.46% | 10,238,400 | 12.74% |
André Gossage | 8,052,400 | 9.02% | 8,052,400 | 10.02% |
Total | 36,821,400 | 41.23% | 36,821,400 | 45.81% |
Toutes les exploitations ci-dessus incluent des membres de la famille
Les actionnaires doivent noter que toute augmentation supplémentaire des intérêts du Concert dans les Actions Ordinaires de la Société, qui augmente le pourcentage des droits de vote dans lesquels ils sont intéressés, que ce soit collectivement ou individuellement, autrement que par suite de l'achat d'actions Les actions ordinaires en vertu de l'autorisation de rachat proposée seront soumises aux dispositions de la Règle 9. Que la résolution de renonciation soit adoptée ou non par les actionnaires indépendants, les membres de la soirée de concert ne seront pas empêchés de faire une offre pour la Société.
Dans le cas où l'intérêt du concert dans les droits de vote de la société augmente à la suite de l'exercice de l'autorisation de rachat proposée, il ne pourrait acquérir aucun intérêt supplémentaire dans les actions de la société sans déclencher une obligation en vertu de la Règle 9. .
La renonciation décrite dans la résolution de renonciation s'applique uniquement à l'égard des augmentations du pourcentage d'intérêt de la partie au concert résultant des achats par la société de ses propres actions dans le cadre de l'autorisation de rachat proposée et non à toute autre augmentation du concert. Les intérêts de la Partie dans les Actions Ordinaires par tout autre moyen.
4. Trading actuel et perspectives
Le 13 février 2024, Ultimate Products plc a fourni la mise à jour suivante pour le semestre clos le 31 janvier 2024 :
« Au cours de la période, les revenus non audités du Groupe ont diminué de 4 % à 84.0 millions de livres sterling (S1 2023 : 87.6 millions de livres sterling), les commandes des supermarchés étant freinées par des problèmes de surstockage, et des comparaisons solides avec l'année précédente renforcées par la demande exceptionnellement forte de friteuses à air économes en énergie. au premier semestre 1, et un léger report de revenus à la fin de la période en raison de la récente perturbation des chaînes d'approvisionnement mondiales.
Le Groupe a continué à améliorer sa productivité en mettant l'accent sur l'amélioration continue, notamment en automatisant des centaines de tâches dans l'ensemble de l'entreprise. Combinée à des taux de fret plus faibles sur la période, cette augmentation de productivité a permis au Groupe d'améliorer ses marges opérationnelles.
À mesure que le Groupe entre dans le deuxième semestre 2, les calendriers d'expédition devraient se stabiliser et les ventes de pointe de friteuses à air s'éloigneront des données comparatives de l'année précédente. Plus important encore, les problèmes de surstockage dans les supermarchés continuent de s'atténuer et, après la période de pointe des échanges de Noël, de plus en plus de clients de détail signalent des positions de stock normalisées, permettant une amélioration de la tendance des commandes pour 2024.
À la clôture de la période, le Groupe présente un ratio dette bancaire nette/EBITDA ajusté de 0.4x (31 juillet 2023 : 0.7x). Tout au long de la période de pic saisonnier des échanges, ce KPI est resté inférieur à 1.0x, la dette nette atteignant un sommet saisonnier de 17.1 millions de livres sterling (S1 2023 : 30.5 millions de livres sterling) en décembre.
Perspectives : Le Conseil d'administration prévoit une performance bénéficiaire pour l'ensemble de l'année conforme aux attentes actuelles du marché.
Aujourd'hui, la Société a publié ses états financiers intermédiaires pour la période allant jusqu'au 31 janvier 2024, qui indiquent ce qui suit : « Négociations actuelles et perspectives ; Le Groupe continue de négocier conformément aux attentes du marché pour l'exercice 24 ».
Les orientations mentionnées ci-dessus se rapportant à l'exercice clos le 31 juillet 2023, au moment de leur répétition dans le présent document, elles constituent une prévision de bénéfice («Prévisions de bénéfices pour l'exercice 24').
En outre, étant donné que les orientations mentionnées ci-dessus ont été initialement publiées avant que la Société ne choisisse de demander une dérogation en vertu de la Règle 9, conformément à l'autorisation de rachat proposée, les exigences de la Règle 28.1(c)(i) du City Code s'appliquent en ce qui concerne aux prévisions de bénéfices pour l’exercice 24.
Base de préparation des prévisions de bénéfices pour l'exercice 24
Les prévisions de bénéfices pour l'exercice 24 ont été préparées sur la base des comptes de gestion non audités de la Société.
pour l'exercice se terminant le 31 juillet 2024. Les prévisions de bénéfices pour l'exercice 24 ont été préparées sur une base cohérente avec les politiques comptables adoptées par la Société pour l'exercice se terminant le 31 juillet 2023 et celles qui seront applicables pour l'exercice se terminant le 31 juillet 2024. Ces politiques sont conformes aux normes IFRS.
Confirmation des administrateurs
Les administrateurs ont examiné les prévisions de bénéfices pour l'exercice 24 et confirment que :
(a) il reste valable à la date du présent document ; et
(b) les prévisions de bénéfices pour l'exercice 24 ont été correctement établies sur une base comptable conforme aux méthodes comptables de la Société, qui sont conformes aux IFRS et sont celles que la Société prévoit d'appliquer lors de la préparation de son rapport annuel et de ses comptes financiers. exercice se terminant le 31 juillet 2024.
Les états financiers intermédiaires peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l'adresse https://upplc.com/investor-relations/financial-reports.
La Société confirme qu'elle ne dispose actuellement d'aucune autre information non publiée sensible aux prix au moment de cette annonce.
5. Assemblée générale
Un avis de convocation à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 9.00 mai 2 à 2024 heures est joint à la fin du présent document.
En raison de leurs intérêts dans celle-ci, les membres du Concert Party ne voteront pas sur la résolution de renonciation en ce qui concerne leurs intérêts combinés de 36,821,400 41.23 8 actions ordinaires représentant 2024 pour cent. du capital social émis de la Société au XNUMX avril XNUMX, soit la dernière date possible avant la publication du présent document.
6. Les mesures à prendre
Veuillez noter qu'un formulaire de procuration sur papier n'est pas inclus avec cet avis. Si vous souhaitez voter sur les résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale, vous êtes priés de voter dans les plus brefs délais conformément aux instructions imprimées ci-dessous.
Vous pouvez demander un formulaire de procuration sur papier directement auprès des bureaux d'enregistrement d'Equiniti Group, au Tél : +44 (0) 371 384 2030. Les appels sont facturés au tarif géographique standard et varient selon le fournisseur. Les appels en dehors du Royaume-Uni seront facturés au tarif international applicable. Les lignes sont ouvertes de 8.30h5.30 à XNUMXhXNUMX, du lundi au vendredi, hors jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles.
Pour les membres du CREST, en utilisant le service électronique de procuration du CREST selon les modalités décrites dans les Notes aux pages 24 et 25.
L'instrument désignant un mandataire doit parvenir aux bureaux d'enregistrement de la Société, Equiiniti Group, à Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex, BN99 6DAT au plus tard à 9.00h30 le 2024 avril XNUMX.
L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que, pour avoir le droit de voter à l'assemblée, leur participation doit être inscrite au registre des actions de la Société avant la fermeture des bureaux le 30 avril 2024.
7. Recommandation
Résolution de rachat
Les administrateurs indépendants ainsi conseillés par Cavendish considèrent que la résolution de rachat est juste et raisonnable et dans le meilleur intérêt des actionnaires et de la Société dans son ensemble. En fournissant des conseils aux administrateurs, Cavendish a pris en compte les évaluations commerciales des administrateurs.
En conséquence, les Administrateurs Indépendants recommandent à tous les Actionnaires de voter en faveur de la Résolution de Rachat qui sera proposée à l'Assemblée Générale, comme ils ont l'intention de le faire en ce qui concerne leurs propres participations véritables dans
Actions Ordinaires qui, au 8 avril 2024, étant la dernière date possible avant la publication du présent document, totalisent 1,619,019 1.81 XNUMX Actions Ordinaires (qui, pour éviter tout doute, exclut les Actions Ordinaires détenues par le Concert Party) représentant environ XNUMX pour cent. du capital-actions ordinaire émis existant de la Société. Les administrateurs indépendants considèrent que les propositions sont dans le meilleur intérêt de la Société et de ses membres dans leur ensemble et sont les plus susceptibles de promouvoir le succès de la Société au bénéfice de ses membres dans leur ensemble.
Résolution de renonciation
Les administrateurs indépendants qui ont été ainsi conseillés par Cavendish considèrent que l'achat sur le marché par la Société de ses actions ordinaires dans le cadre de l'autorisation de rachat proposée est dans le meilleur intérêt des actionnaires indépendants et de la Société dans son ensemble. Les administrateurs indépendants qui ont été ainsi conseillés par Cavendish estiment que l'autorisation de rachat proposée et la résolution de renonciation sont justes et raisonnables et dans le meilleur intérêt des actionnaires indépendants et de la société dans son ensemble. En fournissant des conseils aux administrateurs indépendants, Cavendish a pris en compte les évaluations commerciales des administrateurs indépendants.
En conséquence, les Administrateurs Indépendants recommandent à tous les Actionnaires Indépendants de voter en faveur de l'Autorisation de Rachat Proposée et de la Résolution de Renonciation comme ils ont l'intention de le faire en ce qui concerne leurs propres participations véritables en Actions Ordinaires qui, au 8 avril 2024, sont les dernières date pratique avant la publication de ce document, pour un montant total de 1,619,019 1.81 XNUMX Actions Ordinaires (qui, pour éviter toute ambiguïté, exclut les Actions Ordinaires détenues par le Concert Party), représentant environ XNUMX pour cent. du capital-actions ordinaire émis existant de la Société.
Comme détaillé ci-dessus, le Concert Party est considéré comme intéressé par le résultat de la résolution de renonciation. En conséquence, aucun administrateur qui est également membre du Concert Party (à savoir Andrew Gossage et Simon Showman) n'a participé à la recommandation des administrateurs indépendants et aucun membre du Concert Party ne votera sur la résolution de renonciation.
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