CLN supplémentaire et accord d'exclusivité modifié
Les informations contenues dans ce communiqué sont considérées par la Société comme constituant des informations privilégiées au sens de la Règlement sur les abus de marché (UE) 596/2014 qui fait partie du droit du Royaume-Uni en vertu de la loi de l'Union européenne (retrait) de 2018. À la publication de cette annonce, ces informations privilégiées sont désormais considérées comme appartenant au domaine public.
28 Mars 2024
Sondrel (Holdings) plc
("Sondrel", le "Entreprise" et avec ses filiales le "Réservation de groupe")
Prêt convertible supplémentaire et accord d'exclusivité modifié
Suite à l'annonce du 6 mars 2024 (Numéro RNS : 7221F) ("Annonce précédente"), Sondrel est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu un accord supplémentaire de 2 millions de livres sterling ("Le montant principal") Contrat de prêt convertible garanti à 15 % (le "Deuxièmement Prêt") avec ROX Equity Partners Limited ("ROX"), une société de capital-investissement basée au Royaume-Uni et investisseur à long terme spécialisée dans les entreprises technologiques émergentes (la "Deuxièmement Accord de prêt").
Deuxième accord de prêt
Le deuxième accord de prêt est essentiellement soumis aux mêmes conditions que le premier prêt de 874,600 XNUMX £ (le "Premier prêt") accord conclu entre Sondrel et ROX qui est décrit dans l'annonce précédente (le "Premier accord de prêt"). Le même taux d'intérêt de 15 % par an s'applique au deuxième prêt qui court quotidiennement et est payable trimestriellement le dernier jour de mars, juin, septembre et décembre, le deuxième prêt et tout intérêt impayé étant remboursables intégralement au troisième anniversaire de la date de tirage.
Le produit du deuxième prêt devrait être reçu par la Société le 28 mars 2024 et sera utilisé pour permettre au Groupe de répondre aux besoins de masse salariale et de fonds de roulement immédiats de mars et avril 2024.
Sous réserve de certains événements énoncés dans le deuxième accord de prêt, le montant principal du deuxième prêt (à l'exclusion de tout intérêt couru mais impayé ou composé) est convertible en actions ordinaires de 0.001 £ de la Société ("Actions ordinaires") à la discrétion de ROX ou, si cela est antérieur, automatiquement à la fin de la levée de fonds en actions proposée par la Société, comme prévu par l'accord d'exclusivité modifié référencé ci-dessous (le "Collecte de fonds"). Le prix de conversion du Montant Principal sera de 10 pence par Action Ordinaire (").Deuxièmement Parts de conversion").
Le deuxième prêt est garanti par la débenture entièrement en argent et l'acte de garantie accordés par les filiales britanniques de la société, Sondrel Limited et Sondrel (SOC Solutions) Ltd, à ROX dans le cadre du premier accord de prêt, comme mentionné dans l'annonce précédente.
Accord d'exclusivité
Comme confirmé dans l'annonce précédente, la Société a conclu un accord d'exclusivité avec ROX le 5 mars 2024 («Accord d'exclusivité"), accordant à ROX le droit de participer, aux côtés des actionnaires existants, à la collecte de fonds. La Société a conclu un acte de modification de l'accord d'exclusivité en vertu duquel le montant de la collecte de fonds proposée a été augmenté de 6.5 millions de livres sterling à 8.5 millions de livres sterling. millions, y compris le produit du premier prêt et du deuxième prêt.
Aux termes de l'accord d'exclusivité (tel que modifié), ROX a confirmé, en fonction du niveau de participation des actionnaires existants à la collecte de fonds et sous réserve de certaines conditions, notamment : entre autres, une renonciation à la règle 9 du code municipal sur les rachats et les fusions (le "Reprise Code") étant obtenu du Panel sur les OPA et les Fusions de l'obligation qui naîtrait autrement pour ROX de faire une offre générale aux actionnaires de la Société conformément à la règle 9 du Code des OPA à la suite de l'émission en leur faveur de plus de 29.9 pour cent du capital-actions ordinaire émis de la Société tel qu'agrandi par la levée de fonds ("Règle 9 Renonciation") et l'approbation par les actionnaires de la Société de cette renonciation à la Règle 9 ("Approbation des actionnaires"), sa volonté de souscrire à toutes les nouvelles actions ordinaires qui seront émises dans le cadre de la levée de fonds afin de lever un produit brut de 8.5 millions de livres sterling pour la Société ("Investissement potentiel"). Par conséquent, sous réserve que les conditions pertinentes soient remplies, la collecte de fonds devrait être entièrement souscrite.
En plus de la renonciation à la règle 9 et de la Approbation des actionnaires, l'engagement de ROX d'acquérir jusqu'à 85,000,000 2021 XNUMX de nouvelles actions ordinaires (y compris les actions de conversion référencées dans l'annonce précédente et les actions de deuxième conversion) et est soumis à l'approbation du secrétaire d'État conformément à la loi sur la sécurité nationale et les investissements de XNUMX. .
De plus, en vertu des termes modifiés de l'accord d'exclusivité, la Société a accepté, dans le cas où la collecte de fonds serait terminée, de prolonger la période d'exclusivité de 12 mois supplémentaires à compter de la fin de la collecte de fonds. Au cours de cette période de 12 mois, ROX a accepté d'examiner une demande de la Société visant à fournir un financement supplémentaire afin de financer le Plan de Transformation (tel que défini ci-dessous), jusqu'à un montant supplémentaire maximum de 1.5 million de livres sterling qui, s'il est approuvé par ROX, , être souscrit au moyen d'actions ordinaires supplémentaires au prix de 10 pence par action.
Plan de transformation
Aux termes du deuxième accord de prêt, la Société a accepté de mettre en œuvre un plan de transformation qui devrait impliquer certains changements au sein de son conseil d'administration, notamment la nomination de deux administrateurs non exécutifs indépendants supplémentaires en temps utile ("Plan de transformation").
Dans le cadre du plan de transformation, Graham Curren a accepté de quitter son rôle de président-directeur général de la société pour devenir directeur général d'une filiale nouvellement créée de la société qui se concentrera sur la stratégie et la croissance du groupe. Dans ce nouveau rôle, qui entrerait en vigueur dès la finalisation de la collecte de fonds, l'expérience significative de Graham et ses relations avec les acteurs de l'industrie des semi-conducteurs continueront à apporter de la valeur à la société. Graham conservera son rôle d'administrateur statutaire au conseil d'administration de la Société.
Il est prévu que David Mitchard soit nommé prochainement par la Société au poste de Directeur Général par intérim, sans fonction au sein du conseil d'administration. David possède plus de 20 ans d'expérience dans la direction de grandes divisions d'entreprises dans des environnements d'ingénierie complexes et dans la mise en œuvre réussie de stratégies de redressement. Plus récemment, David était directeur général des services maritimes chez BAE Systems. David apporte avec lui une riche expérience qui, selon la Société, bénéficiera à sa capacité à mettre en œuvre la transformation de son activité.
Dans le cadre du Plan de Transformation, la Société a décidé (y compris avec l'approbation unanime des administrateurs non exécutifs indépendants) de solliciter une proposition visant à annuler l'admission des Actions Ordinaires à la négociation sur AIM («Annulation") de manière à permettre une sortie ordonnée pour les actionnaires qui ne souhaitent pas détenir d'actions dans un environnement de société privée, où aucun service de négociation ne sera offert. La Société et ROX sont d'avis que les coûts et les complexités de cotés à l'AIM ne profitent pas à la Société et à ses actionnaires dans une période de transformation de l'activité.
Il est prévu qu'une résolution d'annulation soit soumise aux actionnaires dans les six mois suivant la fin de la collecte de fonds. Graham Curren s'est engagé irrévocablement envers la Société et envers ROX à voter en faveur d'une résolution d'annulation concernant les actions dans lesquelles lui et ses personnes liées sont intéressées, soit au total 39,253,866 44.88 XNUMX actions ordinaires, représentant XNUMX % des actions ordinaires émises existantes de la Société. Partage le capital.
Les détails de tout changement au sein du conseil d'administration de la Société seront annoncés en temps utile et de plus amples détails sur le plan de transformation seront inclus dans la circulaire de renonciation à la Règle 9 et dans d'autres annonces qui seront publiées par la Société dans le cadre de la collecte de fonds et de l'investissement potentiel. . L'engagement irrévocable fourni par Graham Curren comprend également un engagement irrévocable envers la Société et envers ROX de voter en faveur des résolutions qui seront proposées par la Société dans la circulaire de renonciation à la Règle 9 concernant les actions dans lesquelles lui et ses personnes liées sont intéressés, soit au total 39,253,866 44.88 XNUMX Actions Ordinaires, représentant XNUMX % du capital-Actions Ordinaires émis existant de la Société.
Rien ne garantit que les conditions de l'investissement potentiel seront satisfaites ou que ROX procédera à l'investissement potentiel ou que ROX fournira un financement supplémentaire à la Société. Aux termes de l'accord d'exclusivité, la Société s'est engagée (sous réserve que ROX ne se retire pas des négociations avec la Société) à ne pas solliciter d'autres formes d'investissement auprès de tiers avant le 30 septembre 2024, sauf pour s'engager avec les actionnaires existants de la Société dans le cadre de leur participation à la collecte de fonds. Si ROX ne réalise pas l'investissement potentiel, la société ne disposera pas de ressources en fonds de roulement suffisantes pour répondre à ses besoins immédiats et pourrait devoir cesser ses activités.
Pour plus d'informations:
Sondrel (Holdings) plc | Par Buchanan |
Graham Curren, PDG | Tel: + 44 (0) 20 7466 5000 |
Nick Stone, directeur financier par intérim | |
Marchés des capitaux Cavendish Limitée | Tél : +44 (0) +20 (7220)0500 |
Ben Jeynes / Katy Birkin / George Lawson - Finance d'entreprise | |
Michael Johnson - Ventes | |
Communication Buchanan | Tel: + 44 (0) 20 7466 5000 |
Chris Lane / Stephanie Whitmore / Abby Gilchrist |
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À propos de Sondrel
Sondrel est une société de semi-conducteurs sans usine basée au Royaume-Uni, spécialisée dans les circuits intégrés numériques complexes et haut de gamme (ASIC) et les systèmes sur puces (SOC). Elle fournit un service complet clé en main dans la conception, le prototypage, les tests, le conditionnement et la production d'ASIC et de SoC.
La société est l'une des rares entreprises capables de concevoir et de fournir des puces de haute spécification construites sur les technologies de semi-conducteurs les plus avancées, vendant sur une gamme de marchés finaux en hyper croissance tels que l'informatique haute performance, l'automobile, l'intelligence artificielle, la réalité virtuelle/ AR, analyse vidéo, traitement d'images, réseaux mobiles et centres de données. Les conceptions de Sondrel ont permis des produits de grandes marques technologiques telles que Apple (iPhone), Sony (PlayStation), Meta's (Oculus), Samsung, Google et Sony smartphones, JVC (caméscopes prosumer), Tesla et Mercedes-Benz.
Sondrel est bien établi, avec un bilan de 20 ans de livraison réussie, soutenu par des partenariats de longue date dans l'écosystème, notamment Arm, TSMC et Samsung. Basée au Royaume-Uni, Sondrel a une présence mondiale avec des bureaux au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Chine, en Inde et au Maroc.
Pour plus d'informations s'il vous plaît visitez: ir.sondrel.com.
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