Cession des participations dans Acacia Estates et Bora Africa à la filiale de développement du groupe, Gateway Real Estate Africa
Groupe de revenus immobiliers Grit (GR1T) LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT ANNONCE SONT CONSTITUÉES COMME DES INFORMATIONS INITIALES TELLES QUE STIPULÉES EN VERTU DU RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ (UE N° 596/2014) (TEL QUE MODIFIÉ) CAR ELLES FONT PARTIE DU DROIT NATIONAL DU ROYAUME-UNI EN VERTU DE LA LOI DE 2018 SUR L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) ET AUTRES MESURES D'APPLICATION. DÈS LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE, CETTE INFORMATION INITIALE EST MAINTENANT CONSIDÉRÉE COMME DANS LE DOMAINE PUBLIC.
CESSION DES PARTICIPATIONS DANS ACACIA ESTATES ET BORA AFRICA À LA FILIALE DE DÉVELOPPEMENT DU GROUPE, GATEWAY REAL ESTATE AFRICA
Le conseil d'administration (le « Conseil ») de Grit Real Estate Income Group Limited, une société immobilière panafricaine de premier plan axée sur l'investissement, le développement et la gestion active d'un portefeuille diversifié d'actifs soutenu par des titres à long terme principalement libellés en dollars américains et en euros. baux à terme avec des locataires multinationaux de haute qualité, annonce aujourd'hui la cession de ses participations dans Bora Africa et la cession partielle de ses participations dans un actif de logements diplomatiques au Mozambique ("Domaines d'Acacia"), à Gateway Real Estate Africa («GRANDE»), la filiale de développement du Groupe. Résumé:
Récapitulatif des transactions
La dette nette sera transférée avec les immeubles dans le cadre de la cession. Les valeurs de transaction sont donc égales à l'ANR cédé majoré du remboursement des prêts d'actionnaire de Grit :
Les actifs bruts soumis à l'investissement Bora et à la cession DH s'élèvent au total à 150.9 millions de dollars américains. Il ne devrait pas y avoir de changement parmi les personnes clés importantes pour l'entreprise ou les sociétés qui font l'objet de la transaction de classe 2. Bronwyn Knight, PDG de Grit, a commenté : « La cession d'immeubles à la valeur comptable ou proche de celle-ci réalise la stratégie de recyclage d'actifs supplémentaire du Conseil et renforce encore la valeur liquidative auditée du Groupe au 30 juin 2023. En concluant l'augmentation de capital de GREA avec ce produit, le Groupe (y compris GREA) reçoit une injection de liquidités de 48.5 millions de dollars provenant de la souscription du PIC à NAV. Ces capitaux seront investis par GREA dans d'autres projets de développement qui devraient contribuer de manière significative à l'impact ESG, à une croissance accélérée de la valeur liquidative et à la génération de revenus de commissions pour le Groupe, comme cela est envisagé dans la stratégie Grit 2.0. Informations complémentaires
Depuis sa création, Grit a poursuivi une stratégie d'investissement consistant à posséder des actifs immobiliers de haute qualité dans plusieurs zones géographiques africaines (à l'exclusion de l'Afrique du Sud) et dans plusieurs classes d'actifs à louer à ses locataires multinationaux. Plus récemment, Grit a concentré ses efforts sur la simplification de la structure du Groupe et la sécurisation d'un pipeline de transactions hautement relutives, dans ce que la Société considère comme des classes d'actifs défensives dans des juridictions résilientes. En outre, le conseil d'administration a cherché à assurer la croissance à long terme du groupe avec les acquisitions progressives récemment conclues de participations majoritaires dans Gateway Real Estate Africa Ltd (le membre du groupe Grit à travers lequel Grit exerce ses activités de développement) et Africa Property Development. Gestionnaires Limités ("APDM") (membre du Grit Group qui fournit des services de gestion d'actifs et de conseil à GREA). Ces actions ont jeté les bases de la stratégie de croissance Grit 2.0, qui consiste à recycler le capital des actifs non essentiels et à le déplacer vers des infrastructures et des actifs à impact (comprenant l'industrie légère et la logistique, les hébergements d'entreprise et consulaires, les soins de santé et les centres de données). Un autre volet de la stratégie Grit 2.0 consiste à organiser les actifs immobiliers du Groupe en regroupements sectoriels logiques. Cette stratégie vise à faciliter les activités de développement, à augmenter la valeur des actifs du Groupe et à générer des revenus d'honoraires pour le Groupe. Grit a identifié des opportunités pour créer une plateforme immobilière spécialisée investissant dans des actifs industriels et pour consolider les actifs de logements diplomatiques actuels du Groupe. Pour profiter de ces opportunités, le groupe Grit propose de conclure deux transactions qui comprennent : (i) la cession de ses participations dans des actifs industriels à GREA ; et (ii) la vente partielle de ses intérêts dans un actif immobilier diplomatique à GREA, toutes deux à un prix basé sur la valeur comptable auditée au 30 juin 2023. GREA a deux actionnaires ultimes : Grit détient une participation directe et indirecte combinée de 54.2 pour cent. participation dans GREA et (à l'exclusion de la participation détenue indirectement par l'intermédiaire de Grit) Public Investment Corporation of South Africa, agissant en sa qualité de gestionnaire d'actifs désigné et d'agent dûment autorisé de la Caisse de retraite des employés du gouvernement, détient, directement et indirectement, les 45.8 pour cent restants. cent. intérêt pour le GREA. GREA a l'intention d'émettre un avis d'appel à ses actionnaires et Grit et PIC ont convenu, sous réserve de l'approbation des actionnaires concernant les transactions entre parties liées, de souscrire autour de l'horloge à leurs participations directes existantes (entre eux) pour un total de 100 millions de dollars américains en espèces (le "Augmentation de capital GREA"). Grit remplira ses obligations envers l'augmentation de capital de GREA avec le produit des transactions entre parties liées, tandis que les fonds restants (à recevoir de PIC) fourniront à GREA l'opportunité de développer de nouveaux actifs industriels et logistiques et lui permettront de se développer. son portefeuille de logements diplomatiques. PIC est considérée comme une « partie liée » à Grit selon les règles de cotation car elle détient 20.8 pour cent du capital social émis de Grit à la dernière date possible et est donc un « actionnaire important ». En outre, GREA est considérée comme une « associée » de PIC en vertu des règles de cotation en raison de la participation de 45.8 pour cent de PIC dans GREA (à l'exclusion de la participation détenue indirectement par l'intermédiaire de Grit) à la dernière date possible. En conséquence, les transactions entre Grit Group et GREA sont considérées comme des transactions entre parties liées aux fins des règles de cotation. Etant donné que la Société dispose d'une cotation secondaire sur le Marché Officiel de la SEM, les dispositions du chapitre 13 des Règles de Cotation de la SEM relatives aux « Transactions entre Parties Liées » ne s'appliquent pas. Certaines des transactions mentionnées dans la circulaire nécessitent donc l'approbation des actionnaires conformément aux règles de cotation. En conséquence, une assemblée générale au cours de laquelle les actionnaires seront invités à approuver les transactions entre parties liées (telles que décrites plus en détail dans l'avis de convocation à l'assemblée générale contenu dans la partie 4 (avis de convocation à l'assemblée générale) de la circulaire) est convoquée à 1.00h9.00 ( MUT) / 16h2024 (GMT) le 2 février 11 à Unity Building, The Precinct, M31301 Junction, BXNUMX Fond du Sac Road, Grand Baie, XNUMX, Maurice (le "General Meeting"). De plus amples informations sur les modalités de l'Assemblée Générale figurent au paragraphe 8 ci-dessous.
Le Conseil considère que les Opérations entre parties liées sont dans le meilleur intérêt des Actionnaires dans leur ensemble et recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter ou d'obtenir des votes en faveur des Résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale, comme les Administrateurs entendent le faire au titre de leurs participations totales dans la Société représentant environ 3.6 pour cent. du capital social émis actuel de la Société à la dernière date possible.
L'objectif des transactions entre parties liées et de l'augmentation de capital de GREA est de faciliter l'expansion des activités de développement de GREA. GREA est le membre du groupe Grit à travers lequel Grit exerce ses activités de développement. GREA a l'intention d'étendre ses activités de développement dans deux domaines où elle a fait ses preuves, à savoir : (i) le développement d'actifs industriels et logistiques à travers l'Afrique qu'elle entend mettre en œuvre à travers sa plateforme de propriété industrielle ; et (ii) l'établissement d'un portefeuille de logements diplomatiques à travers le continent africain pour le gouvernement américain, les gouvernements d'autres pays et les sociétés multinationales. Il est prévu que ces actifs soient vendus ou détenus en tant qu'investissements du Groupe. Les détails des activités d'expansion proposées par GREA sont présentés dans les paragraphes suivants. The Bora Investment - Plateforme de propriété industrielle Grit a identifié une opportunité de créer une plateforme immobilière spécialisée pour investir dans des propriétés de logistique, d'industrie légère, de fabrication et d'infrastructure numérique. Bora Africa, une filiale en propriété exclusive de Grit (indirectement via GSL), a été créée à cet effet et a été dotée de six actifs immobiliers au Kenya et au Mozambique (le "Actifs Bora") de GSL ainsi qu'un prêt d'actionnaire de GSL (le "Prêt GSL/Bora"). Bora Africa dispose d'un pipeline d'opportunités principalement de développement, pour lesquelles GSL ne dispose pas actuellement du capital pour développer. De plus amples détails sur les actifs de Bora Africa sont présentés à la page 195 des comptes 2023 de Grit publiés le 31 octobre 2023. Afin de mettre en œuvre la stratégie d'expansion de Grit au titre de ses actifs industriels, GREA s'est engagé à investir dans Bora Africa conformément aux termes d'un contrat de souscription et de prêt conclu entre GSL, GREA et Bora Africa en date du 29 janvier 2024 (le «Contrat de souscription et de prêt Bora"). Conformément à l'accord de souscription et de prêt de Bora, sous réserve de l'obtention de l'approbation des actionnaires, GREA a accepté de souscrire 9,999 99.9 actions ordinaires de Bora Africa, représentant XNUMX pour cent. du capital social élargi de Bora Africa (le "Abonnement Bora") pour un prix de souscription global de 9,999 XNUMX $ US (le "Prix de l'abonnement Bora"). En outre, conformément à l'accord de souscription et de prêt à Bora et sous réserve de la souscription à Bora, GREA a accepté d'avancer à Bora Africa 50.7 millions de dollars américains (sous réserve d'ajustements en fonction des comptes d'achèvement définitifs) au moyen d'un prêt d'actionnaire (le "Prêt GREA/Bora" et, avec l'abonnement Bora, le "Bora Investissement"). Suite à l'Investissement Bora, Bora Africa utilisera le produit du remboursement intégral du Prêt GSL/Bora. L'Investissement Bora représente un montant égal à la valeur liquidative de Bora Africa au 30 juin 2023 (plus la dette des actionnaires), qui était issus des comptes audités du Groupe pour l'exercice clos le 30 juin 2023. De plus, un titre hybride subordonné sera émis à la Société Financière Internationale, membre du Groupe de la Banque Mondiale («IFC") d'un montant d'environ 16.9 millions de dollars américains afin de financer le pipeline initial de Bora Africa. À la dernière date possible, aucun fonds n'avait été utilisé. Bora Africa est en discussions avancées avec la SFI concernant la question d'un autre projet subordonné. billet hybride d'un montant d'environ 13.1 millions de dollars américains. GREA étant une partie liée à Grit, l'investissement Bora tel que défini dans le contrat de souscription et de prêt Bora (qui est un accord conclu entre une filiale d'une société cotée et une partie liée) est conditionné à l'approbation des actionnaires, comme décrit plus en détail au paragraphe 5 ci-dessous. The DH Cession - Consolidation du patrimoine immobilier diplomatique Diplomatique Holdings Africa Ltd («DH Afrique"), une filiale en propriété exclusive de GREA, a été créée en tant que plateforme immobilière spécialisée investissant dans des logements diplomatiques et d'autres actifs immobiliers garantis par des États en Afrique. DH Africa sera utilisée par le groupe Grit comme plateforme pour la croissance future du secteur diplomatique. logement. GREA détient actuellement (ou détiendra) trois actifs de logements diplomatiques par l'intermédiaire de DH Africa, qui ont été développés en interne, et a plusieurs développements futurs qui sont soit à l'étude, soit en cours de négociation. GSL (une filiale en propriété exclusive de Grit) détient actuellement 53.5 pour cent. participation dans l'un de ces actifs (à l'exclusion de la participation détenue indirectement via GREA), Acacia Estates, un complexe de logements diplomatiques au Mozambique, GREA détenant les 46.5 pour cent restants. Acacia Estates est le seul actif immobilier diplomatique que le groupe Grit détient en dehors de sa participation dans GREA. Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de consolidation de la Société, il est prévu que GSL : (i) vende à GREA (ou à son prête-nom, DH Africa), une participation de 48.5 pour cent. participation dans Acacia Estates pour une contrepartie globale de 14.3 millions de dollars américains, et (ii) cédera sa participation dans ses prêts d'actionnaire liés à Acacia Estates à GREA (ou son prête-nom), DH Africa (évaluée à 5.3 millions de dollars américains sous réserve des comptes d'achèvement définitifs ) (le "Élimination du DH"). Suite à la cession de DH, GSL conservera une participation de 5 pour cent dans Acacia Estates. Le prix de vente de 14.3 millions de dollars pour les 48.5 pour cent. la participation représente un montant égal à 48.5 pour cent. de la valeur liquidative d'Acacia Estates au 30 juin 2023 (hors dettes d'actionnaires). Cette valeur a été obtenue en appliquant un taux de 2.0 pour cent. réduction de la valeur auditée par les auditeurs externes de la Société au 30 juin 2023 pour refléter l'évolution des prix du marché sur la période Les dettes et les participations de GSL dans Acacia Estates sont détenues par l'intermédiaire de certaines filiales. La cession de DH sera effectuée selon les conditions énoncées dans un accord d'achat d'actions entre, entre autres, GSL, GREA et les filiales concernées en date du 29 janvier 2024 («Contrat d'achat d'actions DH"). De plus amples détails sur le contrat d'achat d'actions DH sont présentés dans la circulaire à envoyer aux actionnaires. Comme indiqué ci-dessus, GREA est une partie liée à Grit et, par conséquent, la cession de DH sera effectuée selon les conditions énoncées dans le contrat d'achat d'actions DH (qui est un accord conclu entre une filiale d'une société cotée (c'est-à-dire GSL, GREA et les filiales concernées) et une partie liée (c'est-à-dire GREA)) est conditionnée à l'approbation des actionnaires, comme décrit plus en détail au paragraphe 5 ci-dessous. De plus amples détails sur Acacia Estates sont présentés à la page 195 des comptes 2023 de la Société publiés le 31 octobre 2023. L'investissement Bora et la cession DH constituent ensemble une « transaction de classe 2 » aux fins des règles de cotation. Le loyer annuel net au 30 juin 2023 attribuable aux actifs faisant l'objet de l'investissement Bora et de la cession DH est de 11,779,822 2 XNUMX $ US au total. Il ne devrait pas y avoir de changement parmi les personnes clés importantes pour l'entreprise ou les sociétés qui font l'objet de la transaction de classe XNUMX. Transaction APDM Bien que la transaction APDM décrite ci-dessous soit considérée comme une transaction dans le cours normal des activités aux conditions normales du marché, et donc non comme une transaction entre parties liées au sens des règles de cotation, les informations suivantes sont fournies à titre de contexte et de justification associés à l'investissement Bora et l'élimination DH. Comme GREA ne dispose pas de ses propres employés ni personnel, APDM (un membre du groupe Grit dans lequel Grit détient une participation de 78.95 pour cent) a été engagé pour fournir des services de gestion d'actifs et de conseil à GREA en ce qui concerne les actifs détenus directement et indirectement par GREA. investissements, dans le cadre d'une convention de gestion d'actifs et de conseil. Conformément au contrat de gestion de fortune et de conseil, une commission de gestion est due à APDM, qui ne pourra excéder 1.50 pour cent. par an du total des actifs sous gestion de GREA. Après la réalisation des transactions avec les parties liées, Bora Africa et GREA (ou son prête-nom, DH Africa) auront besoin de services de soutien à la gestion. En conséquence, les filiales en propriété exclusive d'APDM ont engagé GSL (un membre en propriété exclusive du groupe Grit) pour fournir des services de gestion complets clé en main à Bora Africa et à GREA (ou à son mandataire, DH Africa), conformément à l'accord de gestion d'actifs. Contrats et contrats de gestion de services immobiliers. Entreprendre de telles activités pour générer ce type de revenus de commissions pour le Groupe est cohérent avec la stratégie Grit 2.0.
Le produit reçu par Grit (soit 50.7 millions de dollars américains (tels qu'ajustés par les comptes de clôture pertinents) en relation avec l'investissement Bora et 19.6 millions de dollars américains (tels qu'ajustés par les comptes de clôture pertinents) en relation avec la cession de DH) au titre de la Les transactions entre parties liées sont destinées à être utilisées pour financer la participation de Grit (51.5 millions de dollars américains) à l'augmentation de capital de GREA, le solde (18.8 millions de dollars américains) devant être utilisé pour réduire l'endettement inter-sociétés et externe du Groupe et reconstituer ses facilités de fonds de roulement.
À la date de la circulaire, les personnes suivantes sont des parties liées à la Société :
(ensemble le "Parties liées" et chacun un "Partie liée"). Une personne peut être une partie liée pour un certain nombre de raisons, notamment en raison de la taille de sa participation dans une entreprise. Selon les règles de cotation, un associé d'une telle personne peut également être une partie liée. En outre, une transaction ou un arrangement par une société cotée inclut une transaction ou un arrangement par ses filiales. Les parties liées sont considérées comme des parties liées à la Société aux fins des Règles de cotation : (i) dans le cas de PIC, en tant qu'actionnaire important en raison de sa participation de 20.8 pour cent. participation au capital social émis de la Société ; et (ii) dans le cas de GREA, du fait que GREA est une entreprise associée de PIC, PIC détient (à l'exclusion de la participation détenue indirectement par l'intermédiaire de Grit) une participation directe et indirecte de 45.8 pour cent. participation dans le capital social émis de GREA. L'approbation des actionnaires est demandée à l'Assemblée générale, conformément aux règles de cotation, pour les transactions entre parties liées, car l'investissement Bora et la cession de DH constituent des transactions entre parties liées aux fins des règles de cotation. En conséquence, les Administrateurs proposent les résolutions à l'Assemblée générale, dont l'effet est d'approuver chaque transaction entre parties liées aux fins de la règle de cotation 11. Chaque transaction entre parties liées ne sera pas réalisée à moins que la résolution correspondante ne soit adoptée. Aucune des deux résolutions n’est conditionnée à l’adoption de l’autre. Chacune des Parties Liées s'est engagée à ne pas voter sur les Actions Ordinaires dans lesquelles elle est intéressée au titre des Résolutions et prendra toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que ses associés s'abstiendront également de voter sur ces Résolutions.
Les Administrateurs estiment que la conclusion des Transactions entre parties liées apportera les avantages suivants aux Actionnaires :
Les actionnaires doivent noter que la stratégie Grit 2.0 repose sur la création de structures permettant de générer des revenus à partir d'actifs dont le Groupe ne détient pas 100 pour cent. de la participation. Dans le cas où les transactions entre parties liées ne seraient pas approuvées, Grit ne serait pas en mesure de financer ses autour de l'horloge proportion de l'augmentation de capital de GREA, avec pour résultat que GREA ne disposera pas de capitaux suffisants pour poursuivre son projet de développement des actifs de logements industriels et diplomatiques, réduisant ainsi la capacité de Grit à générer des revenus d'honoraires à l'avenir.
L'Assemblée Générale a été convoquée pour le 1.00 février 9.00 à 16h2024 (MUT) / XNUMXhXNUMX (GMT). La résolution 1 qui sera proposée comme résolution ordinaire, approuvera, si elle est adoptée, l'investissement Bora selon les conditions énoncées dans l'accord de souscription et de prêt Bora. La résolution 2, qui sera proposée comme résolution ordinaire, approuvera, si elle est adoptée, la cession de DH selon les conditions énoncées dans le contrat d'achat d'actions DH. Comme indiqué ci-dessus, les résolutions ne sont pas conditionnelles. Une résolution ordinaire nécessite une majorité simple des membres habilités à voter et présents en personne ou par procuration pour voter en sa faveur pour qu'elle soit adoptée. Sous réserve des engagements des Parties Liées mentionnés au paragraphe 5 ci-dessus, tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de voter à l'Assemblée Générale. Conformément aux Statuts, tous les Actionnaires présents en personne ou par procuration auront une voix lors d'un vote à main levée et lors d'un scrutin auront une voix pour chaque Action Ordinaire détenue. Afin de garantir le quorum à l'Assemblée générale, il est nécessaire qu'un actionnaire détienne cinq pour cent. ou plus des droits de vote disponibles à l'Assemblée générale pour être présent, que ce soit en personne ou par procuration (ou, s'il s'agit d'une personne morale, par un représentant).
Par ordre du conseil
29 Janvier 2023
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NOTES: Grit Real Estate Income Group Limited est la principale société immobilière panafricaine dirigée par une femme qui se concentre sur l'investissement, le développement et la gestion active d'un portefeuille diversifié d'actifs dans des pays africains soigneusement sélectionnés (à l'exception de l'Afrique du Sud). Ces actifs de haute qualité sont soutenus par des baux à long terme principalement libellés en dollars américains et en euros avec un large éventail d'engagements de locataires multinationaux de premier ordre dans un large éventail de secteurs immobiliers robustes.
La Société s'engage à fournir un revenu solide et durable aux actionnaires, avec un potentiel de croissance du revenu et du capital.
La Société détient sa cotation principale sur le marché principal de la Bourse de Londres (LSE : GR1T et une cotation secondaire en double devise à la Bourse de Maurice (SEM : DEL.N0000 (USD) / DEL.C0000 (MUR)).
De plus amples informations sur la Société sont disponibles sur http://grit.group. Administration: Peter Todd (président), Bronwyn Knight (directeur général)*, Leon van de Moortele (directeur financier)*, David Love+, Catherine McIlraith+, Jonathan Crichton+, Cross Kgosidiile, Nigel Nunoo+ et Lynette Finlay+. (* Directeur exécutif) (+ administrateur non exécutif indépendant) Secrétaire de la Société: Intercontinental Fund Services Limitée Adresse enregistrée: PO Box 186, Royal Chambers, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 4HP Teneur de registre et agent de transfert (Maurice): Services de secrétariat intercontinentaux limités Secrétaire de transfert au Royaume-Uni : Lier les services du marché limité Représentant autorisé SEM et sponsor: Perigeum Capital Ltd. Sponsoring mauricien broker: Les marchés de capitaux Brokers Ltd
Cet avis est émis conformément aux règles de cotation de la FCA, aux règles de cotation SEM 15.24 et à la loi mauricienne sur les valeurs mobilières de 2005. Le conseil d'administration de la société accepte l'entière responsabilité de l'exactitude des informations contenues dans ce communiqué.
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