Changements de direction et mise à jour de l'entreprise
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25 Mars 2024
API DIGITAL 9 INFRASTRUCTURE
(« D9 » ou la « Société » et, avec ses filiales, le « Groupe »)
Changements de direction et mise à jour de l'entreprise
Changements d’administrateurs et composition du conseil d’administration
La Société annonce que le conseil d'administration de D9 (le "Conseil d'administration") a été informé par Brett Miller et Richard Boléat le 23 mars 2024 de leur intention de se retirer en tant qu'Administrateurs non exécutifs indépendants de la Société, avec effet immédiat.
En conséquence, Aaron Le Cornu assumera le rôle de président indépendant du comité d'évaluation et Gailina Liew assumera le rôle de présidente indépendante du comité d'engagement de la direction.
Afin d'éviter toute ambiguïté, Charlotte Valeur reste présidente indépendante par intérim et présidente indépendante du comité des risques, Gailina Liew reste administratrice indépendante principale et présidente indépendante du comité de nomination, et Aaron Le Cornu reste président indépendant du comité d'audit. Gailina Liew sera également nommée membre du comité d'audit.
Le Conseil a l'intention de lancer immédiatement un processus de recrutement externe indépendant pour des candidats supplémentaires aux postes d'administrateurs non exécutifs afin de répondre aux besoins futurs de la Société et de ses actionnaires.
La nomination de tout administrateur non exécutif supplémentaire sera soumise à l'approbation réglementaire de la Jersey Financial Services Commission. Les trois administrateurs non exécutifs indépendants actuels de la Société se présenteront à nouveau lors de la prochaine AGM de la Société en mai 2024.
Examen indépendant des accords de gestion des investissements
Comme annoncé le 29 janvier 2024, la Société a conseillé le gestionnaire d'investissement, Triple Point Investment Management LLP («Point triple"), que, sous réserve des consentements requis, elle a actuellement l'intention de notifier la résiliation du contrat de gestion de placements ("IMA"), un tel préavis de résiliation devant être émis au plus tard le 31 mars 2024. Conformément aux conditions contractuelles, la résiliation devrait prendre effet le 31 mars 2025.
Sous réserve de l'approbation par les actionnaires aujourd'hui lors de l'Assemblée générale de la Société du nouvel objectif et de la politique d'investissement et comme indiqué dans la circulaire de la Société du 28 février 2024, le Conseil se prépare à une liquidation ordonnée de la Société. Liberum Capital Limitée ("Liberum") a été engagé à titre de conseiller financier pour soutenir le processus de liquidation proposé et pour fournir au conseil un examen indépendant des modalités de gestion des investissements. Cela comprendra l'évaluation des options de la Société (i) de continuer à être gérée par Triple Point sur des modalités de frais différentes ; (ii) géré par un nouveau gestionnaire d'investissement, ou (iii) devenant un fonds d'investissement alternatif autogéré, une proposition pour laquelle Brett Miller et Richard Boléat avaient indiqué serait fournie à la Société.
Évaluation indépendante
Suite à la mise à jour de la société du 28 février 2024, le Conseil travaille avec l'évaluateur indépendant pour finaliser l'évaluation indépendante qui guidera l'évaluation par les administrateurs non exécutifs indépendants de la juste valeur des actifs du portefeuille de la Société selon les normes IFRS. Le Conseil a l'intention de publier les résultats non audités de l'évaluation indépendante plus tard cette semaine.
Remboursement partiel du RCF
Suite à la finalisation de la Transaction Verne le 15 mars 2024, la Société a désormais finalisé le remboursement de 273.5 millions de livres sterling et l'annulation partielle de la facilité de crédit renouvelable annoncés précédemment («RCF").
Comme annoncé par la Société le 15 mars 2024, environ 23 millions de livres sterling du produit de la vente de Verne Global seront conservés à des fins de gestion prudente du capital afin de couvrir d'éventuelles responsabilités futures découlant de certaines dispositions d'indemnisation liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Ils pourront faire l'objet d'un remboursement et d'une annulation supplémentaires du RCF si et quand une police d'assurance couvrant ces éventuelles responsabilités futures sera souscrite. Un remboursement et une annulation supplémentaires du RCF seront également effectués à la réception du paiement de contrepartie différée de 25 millions de dollars américains (environ 19.5 millions de livres sterling*), qui est payable 15 jours ouvrables après la date à laquelle un nouveau contrat d'électricité est conclu, selon la première éventualité. et le 26 avril 2024 (le "Considération différée").
* Montants en GBP basés sur un taux de change de 1.28 USD/GBP au 13 mars 2024.
La personne responsable de cette notification est Helen Richardson, secrétaire de la société.
LEI : 213800OQLX64UNS38U92
FIN.
Notes aux rédacteurs
Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans cette annonce auront la même signification que celle donnée dans les annonces antérieures de la Société.
Contacts
Liberum Capital Limited (Conseiller financier) Chris Clarke Darren Vickers Owen Matthews | + 44 (0) 203 100 2000 |
JP Morgan Cazenove (Joint Corporate Broker) Guillaume Simmond Jérémie Birnbaum | + 44 (0) 20 7742 4000 |
Peel Hunt (entreprise conjointe Broker) Luc Simpson Waouh Jérémie | + 44 (0) 20 7418 8900
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FTI Consulting (Conseiller en communication) Mitch Barltrop Maxime Lopés | + 44 (0) 7807 296 032 + 44 (0) 7890 896 777 |
À propos de Digital 9 Infrastructure plc
Digital 9 Infrastructure plc (DGI9) est une société d'investissement cotée à la Bourse de Londres et faisant partie du FTSE All-Share, sous le symbole DGI9. La Société investit dans l'infrastructure d'Internet qui sous-tend l'économie numérique mondiale : l'infrastructure numérique.
Le Gestionnaire d'investissement est Triple Point Investment Management LLP (« Triple Point ») qui est autorisé et réglementé par la Financial Conduct Authority. Pour plus d'informations sur le gestionnaire d'investissement, veuillez visiter www.triplepoint.co.uk. Pour plus d'informations, s'il vous plaît visitez www.d9infrastructure.com.
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