Déclaration de gouvernance d'entreprise
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Le conseil d'administration de Minière Résolu Limitée (Résolu or Entreprise) est responsable de la gouvernance d'entreprise
de l'entité consolidée (Réservation de groupe). Le conseil oriente et surveille les activités et les affaires de la société
au nom des actionnaires de la Société (Actionnaires) par qui ils sont élus et à qui ils
sont responsables.
La Société a adopté la Quatrième Édition des Principes et Recommandations de Gouvernement d'Entreprise (Quatrième édition) établi par l'ASX Corporate Governance Council et publié en février 2019 par l'Australian Securities Exchange (ASX) (disponible à https://www2.asx.com.au/about/regulation/asx-corporate-governance-council). La Société a également publié une Annexe 4G qui confirme que la Société a suivi l'ensemble des principes et recommandations de la Quatrième Édition pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (Période de rapport).
Une description des principales pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société et la mesure dans laquelle la Société a suivi les recommandations de la quatrième édition au cours de la période de référence sont présentées ci-dessous. Toutes les pratiques, sauf indication contraire, ont été en place pendant toute l'année. Nous avons défini nos pratiques conformément aux principes établis par l'ASX Corporate Governance Council.
Cette déclaration de gouvernance d'entreprise a été approuvée par le Conseil et est exacte et à jour au 27 mars 2024 (sauf si une date ultérieure est spécifiée dans le document).
La présente Déclaration de gouvernance d'entreprise fait diverses références aux informations contenues dans le rapport annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (Rapport annuel).
Une copie complète du rapport annuel peut être consultée sur notre site Web https://www.rml.com.au/investors/reports/.
1. Établir des bases solides pour la gestion et la surveillance
1.1 Le conseil d'administration et la direction
La Société dispose d'une charte du conseil d'administration qui décrit les fonctions réservées au conseil et celles déléguées à la direction. Une copie de la charte du conseil d'administration peut être consultée ici.
Le conseil d'administration est responsable de la gestion globale, de l'orientation stratégique et de la gouvernance d'entreprise de la société et de la prestation de performances d'entreprise responsables conformément aux objectifs de la société.
et objectifs. Dans le cadre de ses responsabilités, le Conseil est tenu de :
· fournir une orientation stratégique au Groupe, maximiser les performances, générer des niveaux appropriés de valeur pour les actionnaires et de rendement financier et soutenir la croissance et le succès de l'entreprise
· surveiller la situation opérationnelle et financière de la Société en particulier et du Groupe en général
· s'assurer que les principaux risques auxquels le Groupe est confronté sont identifiés et veiller à ce qu'un contrôle approprié
et des systèmes de surveillance sont en place pour gérer l'impact de ces risques
· examiner et approuver les systèmes de conformité et de contrôle internes de Résolu, l'énoncé des valeurs et
Codes de conduite pour étayer la culture souhaitée au sein de Résolu
· nommer (et, le cas échéant, révoquer) le PDG et surveiller les autres nominations de cadres clés
· évaluer la performance du PDG et, par l'intermédiaire du PDG, recevoir des rapports sur la performance du
autres cadres dirigeants dans le cadre de la réalisation des stratégies et objectifs du Groupe.
Le CEO est responsable de la gestion, des opérations et de la gestion des affaires courantes du Groupe en vertu des pouvoirs délégués du Conseil.
De plus amples détails sur les responsabilités du conseil d'administration et du directeur général (et de la direction sous délégation de
le chef de la direction) se trouve dans la charte du conseil.
1.2 Nominations au conseil et à la haute direction
La Société entreprend des vérifications appropriées sur les candidats aux postes d'administrateur, y compris des vérifications de la personnalité, de l'expérience, de l'éducation, du casier judiciaire et des antécédents de faillite de la personne, avant de nommer une personne
en tant qu'administrateur ou en proposant cette personne comme candidate à une élection ou à une nomination. La Société a étendu cette pratique à ses nominations à la haute direction conformément à la quatrième édition. La Société fournit aux porteurs de titres toutes les informations importantes en sa possession pertinentes pour une décision d'élire ou de réélire un administrateur, en incluant ces informations dans les documents de convocation pertinents.
Les détails des membres du conseil d'administration et des cadres supérieurs, y compris leur expérience, leur expertise et leurs qualifications, sont présentés dans le rapport des administrateurs et sous la rubrique « Conseil d'administration et équipe de direction » du rapport annuel.
1.3 Conventions du conseil
La Société a conclu un accord écrit avec chaque administrateur et cadre supérieur qui définit les conditions de leur nomination. Les variations importantes de ces accords sont divulguées à l'ASX dans la mesure requise par les règles d'inscription de l'ASX.
1.4 Secrétaire général
Le secrétaire général a une ligne de communication directe avec tous les administrateurs et est directement responsable devant le conseil, par l'intermédiaire du président, sur toutes les questions relatives au bon fonctionnement du conseil. Le secrétaire de la société est chargé de conseiller le conseil et ses comités sur les questions de gouvernance, de politique et de procédure et de préparer les documents et procès-verbaux du conseil.
1.5 Diversité
Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, une politique de diversité et d'inclusion a été établie qui comprend des objectifs de mixité au sein du Groupe en ce qui concerne la composition du Conseil d'administration, la composition de la direction et la composition des salariés par genre (Mesurable Objectifs de diversité des genres). Ces objectifs mesurables en matière de diversité des genres ont été fixés par le conseil d'administration et, d'ici 2025, guident les efforts de Résolu visant à établir un milieu de travail diversifié et inclusif.
Au 31 décembre 2023, les proportions respectives d'hommes et de femmes au Conseil, aux postes de direction et sur l’ensemble des effectifs, s’est déroulé comme suit :
(a) au Conseil : 86 % d’hommes et 14 % de femmes ;
(b) dans les postes de direction (définis comme les principaux dirigeants et cadres de la Société) : 100 % d'hommes ; et
(c) sur l'ensemble de l'effectif en général : 94 % d'hommes et 6 % de femmes.
La Politique de Diversité, d’Équité et d’Inclusion de la Société s’applique à tous les administrateurs, consultants et salariés du Groupe. Les détails de la politique sont présentés sur le site Web de la Société ici.
L’objectif de la politique de diversité, d’équité et d’inclusion est de disposer d’une main-d’œuvre hautement performante qui prend en compte et reconnaît les communautés dans lesquelles nous opérons. Les administrateurs ont fixé des objectifs mesurables supplémentaires pour établir cet objectif. Les détails de ces objectifs et les progrès réalisés pour les atteindre sont fournis dans le tableau ci-dessous.
Objectif pour l'année terminée 31 Décembre 2023 | Temps période |
Activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 |
Renforcer l'entreprise Cadre politique avec Concernant la gouvernance | 2022-2023 | ? Formation continue sur les droits de la personne en français et en anglais pour notre personnel ? Programme de formation sur la diversité, l’équité et l’inclusion en anglais et en français, qui sera déployé en 2023 ? Politique contre le harcèlement sexuel mise en œuvre et programme de formation élaboré et déployé en 2023 |
Suppression de la rémunération liée au genre écart entre toutes les entités |
2020-2023 | ? Analyse de l'écart de rémunération entre les sexes effectuée deux fois par an - aucun écart significatif identifié dans le processus de révision des salaires de 2023 |
Objectif pour l'année terminée 31 Décembre 2023 | Temps période |
Activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 |
Augmenter la participation Niveaux de gestion (tels que définis par Catégories WGEA)*
| 2020-2023 | ? Recrutement envisagé ? Initiatives de planification des effectifs, de planification de la relève et de gestion des talents |
Travailler à augmenter la ratio (à tous les niveaux d'emploi) de Des nationaux aux expatriés dans chaque pays d'exploitation* |
2020-2023 |
? Mesurer les progrès par rapport aux mesures de nationalisation (95 % en 2022, soit une augmentation de 1 % par rapport à 2022) ? Les postes de direction clés chez Syama ont été nationalisés, 51 % des postes de direction et de direction chez Syama et Mako sont occupés par des nationaux. ? La politique de recrutement réserve des postes débutants et semi-qualifiés aux membres des communautés locales/d'accueil.
|
Augmenter la proportion globale de femmes dans l'effectif* |
2020-2023 |
? Mesurer les progrès par rapport aux objectifs de diversité des genres approuvés par le Conseil d’administration ? Les considérations de diversité font partie des critères de sélection dans tous les processus de recrutement ? Modalités de travail flexibles et à distance envisagées ? Une politique généreuse de congé parental payé déployée dans l'ensemble du groupe en 2021, avec une augmentation du recours en 2022 (194 salariés en 2022 contre 43 en 2022) ? Prise en charge d'une assurance maladie privée en place pour tous les employés directs ? Promotion de deux femmes professionnelles ? Assurer une répartition hommes-femmes d'au moins 50-50 dans tous les programmes de formation externes parrainés par l'entreprise - stages, apprentissages, etc.
|
*Référence à créer à compter du 31 décembre 2019
1.6 Évaluation des performances du conseil
La Société dispose d'un processus d'évaluation des performances pour évaluer périodiquement la performance
du Conseil, de ses comités, des administrateurs individuels et des cadres supérieurs qui peuvent être consultés ici.
Le président et le conseil discutent régulièrement de la performance du conseil, de la performance de chaque administrateur et du PDG, ainsi que des comités du conseil. Le président est responsable
pour rencontrer chaque administrateur afin de discuter de sa performance et de sa contribution au conseil.
La performance du Conseil a été continuellement évaluée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément au processus approuvé.
1.7 Évaluation du rendement des cadres supérieurs
Le PDG est chargé d’évaluer formellement le rendement des hauts dirigeants chaque année.
Un questionnaire d'évaluation du rendement est rempli par chaque cadre supérieur et examiné et
discuté avec le PDG lors d’une réunion formelle.
La performance du CEO est périodiquement revue par le Comité de Nomination et le Comité de Rémunération (chacun discuté plus en détail dans les sections 2.1 et 8.1 ci-dessous) conformément aux paramètres de performance convenus.
Une évaluation des performances du PDG et des cadres supérieurs a eu lieu pour l'exercice clos
31 décembre 2023 selon le processus décrit ci-dessus.
2. Structurer le conseil pour ajouter de la valeur
2.1 Comité des Nominations
La Société a un comité de nomination qui est régi par la charte du comité de nomination
(dont une copie peut être consultée ici).
Le comité de nomination est responsable de la composition du conseil d’administration et des comités, de la planification de la succession, de l’évaluation des performances et de l’élaboration, du suivi et de l’examen des politiques de diversité et d’inclusion. D'autres rôles et responsabilités du comité de nomination, y compris une description de la procédure de sélection, de nomination et de réélection des titulaires, peuvent être trouvés dans la charte du comité de nomination..
Au 31 décembre 2023, le comité de nomination était composé de M. M. Botha (président), Mme S. Shugg, M. S. Jackson, M. A. Reynolds, M. M. Potts (démissionnaire le 20 mars 2024) et M. K. Marshall, qui sont tous des administrateurs non exécutifs.
A la date de la présente déclaration, tous les membres du Comité des Nominations sont des Administrateurs indépendants.
Le record de présence des membres du Comité de Nomination aux réunions du Comité de Nomination pour la période de rapport clôturée le 31 décembre 2023 est noté dans le Rapport des Administrateurs sous la rubrique "Réunions des Administrateurs" dans le Rapport Annuel.
2.2 Composition du conseil et matrice des compétences
Le tableau
Au 31 décembre 2023 et à la date du présent communiqué, le Conseil est composé de six Administrateurs Non Exécutifs (dont le Président) et d'un Administrateur Exécutif (à savoir le Directeur Général et CEO).
Le tableau ci-dessous présente le détail du mandat de chaque administrateur (actuel et au cours de la période de référence).
Directeur | Rôle du directeur | Premier nommé* | Qualification |
Martin Botha | Administrateur non exécutif et Président (nommé Président à compter du 29 juin 2017) | Février 2014 | BScIng |
Adrien Reynolds | Directeur non-executif | Mai 2021 | MSc, GradDipMinEng |
Simon Jackson | Directeur non-executif | Octobre 2021 | B.Com FCA |
Sabina Shugg | Directeur non-executif | Septembre 2018 | BSc (génie minier), MBA, GAIDC |
Keith Marshall | Directeur non-executif | Juin 2023 | B.Sc. (ingénierie) |
Adrienne Parker | Directeur non-executif | 20 Mars 2024 | LLB |
Mark Potts** | Directeur non-executif | Juin 2017 | B.Sc. (avec distinction), GAICD |
Terry Holohan | Directeur général et PDG | Mai 2022 | BSc CEng MIMMM |
*Résolu a été constituée le 8 juin 2001.
** Démissionne le 20 mars 2024
En matière de durée des mandats, les statuts de la Société précisent qu'un tiers (ou à défaut un nombre entier,
(le nombre entier le plus proche du tiers) de tous les administrateurs (à l'exception du PDG) doivent se retirer de leurs fonctions chaque année et sont rééligibles. Le comité de nomination évalue et détermine s'il convient d'approuver la réélection des administrateurs devant prendre leur retraite par rotation. Les statuts de la Société exigent également que tout administrateur qui sera en fonction depuis plus de trois ans lors de la prochaine assemblée générale annuelle doit se retirer de ses fonctions lors de l'assemblée générale annuelle en cours et est rééligible.
Matrice des compétences
Un profil de chaque administrateur précisant ses compétences, son expérience, son expertise et la durée de son mandat figure dans le rapport des administrateurs du rapport annuel.
Le conseil a déterminé que la combinaison appropriée de compétences et de diversité requise de ses membres au sein du conseil pour fonctionner de manière efficace et efficiente est obtenue par un personnel possédant des compétences et une expérience substantielles en gestion opérationnelle, exploitation minière et technique, projets d'immobilisations, stratégie/risque, finance, les sociétés de ressources cotées en bourse, les marchés boursiers et la gestion de la durabilité et des parties prenantes.
Chaque administrateur apporte un ensemble de compétences unique et varié couvrant les aspects pertinents de la combinaison de compétences souhaitée et de la diversité requise dans la composition du conseil, et chaque administrateur a le droit d'accéder à toutes les informations de la société et à l'équipe de direction.
Le tableau ci-dessous résume les domaines de compétences, aptitudes et expériences des six administrateurs en fonction au 31 décembre 2023.
Habileté/compétence et composition du conseil | ||||
Leadership et culture | Gouvernance et conformité | |||
Rôle de cadre supérieur ou Conseil substantiel expérience dans un compagnie avec antécédents prouvés de compétences en leadership. | De l'expérience en reconnaître et gérer les risques qui ont le potentiel de avoir un impact important sur réalisation de objectifs d'affaires. | |||
Dossier de senior leadership dans un public entreprise cotée. | Expérience réglementaire et juridique conformité et litiges/litiges. | |||
Habileté/compétence et composition du conseil | |||
Industrie | Personnes et capacités | ||
Capacité à tirer parti technologie numérique pour soutenir la croissance et conduire compétitif avantage. | Conseil d'administration ou senior exécutif ou équivalent expérience chez les gens gestion et planification de la relève, et la performance et organisationnel culture. | ||
| Conseil d'administration ou senior exécutif ou équivalent de l'expérience en politique de rémunération et application y compris les liens rémunération à stratégie. | ||
| Expérience de cadre supérieur dans l'industrie de l'or, y compris une connaissance approfondie de la stratégie du Groupe, des marchés, des concurrents, des problèmes opérationnels, de la technologie et des préoccupations réglementaires. |
| Conseil d'administration ou cadre supérieur ou expérience équivalente en relations industrielles. |
Habileté/compétence et composition du conseil | |||
Capacité commerciale | Durabilité et gestion des parties prenantes | ||
| Enregistrement réussi surveillance des affaires stratégie et compétitif analyse commerciale. | Démontrable compréhension de la la santé et la sécurité la gestion, le rendement et la gouvernance. | |
Présente un niveau élevé de un sens financier et a un cadre supérieur ou équivalent de l'expérience en comptabilité et reporting financiers et contrôles financiers internes, y compris la capacité de vérifier l'adéquation des contrôles financiers et des risques.
|
Démontrable compréhension de la clé impacts environnementaux, eny compris la maîtrise de la manière dont les risques et opportunités liés au changement climatique affectent l'entreprise et l'expérience en matière de gestion, de performance et de gouvernance de ceux-ci les impacts.
| ||
Cadre supérieur ou expérience équivalente ou des antécédents dans à forte intensité de capital et des projets à long terme et investissements. |
Démontré engagement envers le normes les plus élevées de gouvernance d'entreprise, y compris conseil d'administration ou cadre supérieur ou expérience ou expérience équivalente démontrant un engagement envers un niveau élevé de gouvernance d'entreprise.
| ||
Expérience pertinente en fusion et acquisition transactions soulevant financier complexe, réglementaire et les problèmes opérationnels. |
Antécédents de superviser avec succès engagement avec un gamme de clé parties prenantes à nationale, régionale et niveaux locaux, y compris gouvernement, communautaire et non acteurs du gouvernement européen organisations.
|
Habileté/compétence et composition du conseil | ||||
Durabilité et gestion des parties prenantes |
| |||
Expérience dans les affaires gouvernementales et les politiques publiques et réglementaires. | ||||
Marché extérieur | ||||
Expérience de cadre supérieur dans l'industrie de l'or, y compris une connaissance approfondie de la stratégie du Groupe, des marchés, des concurrents, des questions opérationnelles, de la technologie et préoccupations réglementaires. | ||||
Sensibilisation élevée aux compétences
Diversité du conseil au 31 décembre 2023 | ||
Genre |
6 mâles et 1 femelle
| |
Tenure | années 0 - 2 années 2 - 4 années 4 - 10 plus de 10 ans
|
1 réalisateurs 3 réalisateurs 3 réalisateurs 0 réalisateurs
|
2.3 Évaluation de l'indépendance du conseil
Les administrateurs sont censés apporter des opinions indépendantes au conseil.
Un membre indépendant du Conseil exerce ses activités indépendamment de la direction générale et est libre de toute relation d'affaires ou autre (personnelle, professionnelle ou autre) susceptible d'interférer matériellement ou pouvant raisonnablement être perçue comme interférant matériellement avec l'exercice de son jugement libre et indépendant.
Les membres indépendants du conseil aident donc à s'assurer que le conseil fonctionne dans le meilleur intérêt de la Société, compte tenu des buts et objectifs de la Société.
L'évaluation de l'indépendance d'un membre du Conseil est une question de jugement pour le Conseil dans son ensemble et inclut des notions d'importance. En rendant ce jugement, le conseil peut tenir compte, mais n'est pas tenu d'être lié par, les recommandations relatives à « l'indépendance » des administrateurs.
Tous les membres du Conseil sont tenus de divulguer au Conseil et au Comité de nomination (par l'intermédiaire du secrétaire de la Société) tout intérêt, position, association, relation ou information (et tout changement y afférent) qui peut être pertinent ou important pour cette évaluation. Aucun administrateur réputé indépendant n'a d'intérêt, de position, d'affiliation ou de relation du type décrit dans l'encadré 2.3 de la quatrième édition.
Le président, et au moins la majorité des administrateurs, doivent être indépendants, à moins que des circonstances particulières n'existent, soient divulguées et approuvées par le conseil comme une exception à cette exigence.
Le conseil revoit et examine régulièrement les postes et associations de chacun des administrateurs en fonction.
Au 31 décembre 2023, le Conseil a considéré que six des sept administrateurs étaient indépendants, à savoir M. M. Botha (Président), Mme S. Shugg, M. A. Reynolds, M. S. Jackson, M. M. . Potts et MK Marshall. Au 31 décembre 2023, le Conseil ne considère pas MT Holohan comme indépendant.
Se reporter à la section 2.2 de la présente déclaration sous la rubrique « Le conseil » pour des détails sur la durée de service de chacun des administrateurs.
2.4 Ratio d'indépendance du conseil d'administration
Au 31 décembre 2023 et à la date du présent communiqué, la majorité des membres du Conseil (six des sept Administrateurs) étaient indépendants.
2.5 Rôles du Président-Directeur Général
Les rôles de président (M. M. Botha) et de PDG (M. T. Holohan) ne sont pas exercés par la même personne. A la date de la présente Déclaration, le Président est un Administrateur Non Exécutif indépendant.
2.6 Initiation au conseil d'administration et développement professionnel
La Société dispose d'une procédure de sélection et de nomination des nouveaux administrateurs qui peut être consultée ici.
Le Conseil, par l'intermédiaire du Comité de Nomination, examine si les Administrateurs en tant que groupe ont les compétences, les connaissances et la familiarité avec le Groupe et son environnement opérationnel nécessaires pour remplir efficacement leur rôle au sein du Conseil et de ses Comités. Il supervise également l'intégration et le développement professionnel des membres du conseil d'administration, y compris, lorsque des lacunes sont identifiées, en examinant la formation ou le développement qui pourrait être entrepris pour combler les lacunes et, si nécessaire, en fournissant des ressources aux administrateurs pour développer et maintenir leurs compétences et leurs connaissances. De plus amples détails sur le développement professionnel fourni par le comité de nomination peuvent être trouvés dans la charte du comité de nomination.
Les administrateurs et les comités du conseil ont le droit, dans le cadre de leurs fonctions et responsabilités, de demander des conseils professionnels indépendants aux frais de la Société.
3. Agir de manière éthique et responsable
3.1 Valeurs
La Société a mis en place un ensemble formel de valeurs comportementales conçues pour maintenir des normes élevées d'intégrité et de performance au travail de tous les administrateurs et employés du Groupe. Les valeurs de l'entreprise sont :
· Le respect: Nous respectons les uns les autres ainsi que les pays et les communautés dans lesquels nous opérons.
· Responsabilité: Nous sommes propriétaires de nos actions et tenons nos engagements.
· Intégrité: Nous sommes éthiques, ouverts et honnêtes.
· Durabilité: Nous accordons la priorité à la santé, à la sécurité et à l'environnement, en opérant de manière responsable pour gérer les risques
et opportunité.
· Empowerment: Nous fixons des objectifs ambitieux, favorisons des performances élevées et aidons nos collaborateurs à générer
nouvelles idées.
3.2 Normes éthiques et code de conduite
Code de Conduite
Le conseil d'administration reconnaît la nécessité d'appliquer les normes les plus élevées en matière de gouvernance d'entreprise et de conduite éthique.
par tous les administrateurs et salariés du Groupe. A ce titre, la Société dispose d'un Code de Conduite qui a été pleinement approuvé par le Conseil et s'applique à tous les Administrateurs et salariés du Groupe. Le Code de conduite est régulièrement révisé et mis à jour si nécessaire pour garantir qu'il reflète les normes de comportement les plus élevées.
et le professionnalisme et les pratiques nécessaires pour maintenir la confiance dans l'intégrité du Groupe.
Un thème fondamental est que toutes les affaires commerciales sont menées de manière légale, éthique et dans le strict respect.
des plus hautes normes d’intégrité et de bienséance. Les administrateurs et la direction ont la responsabilité
exercer leurs fonctions en vue de maximiser la performance financière de l’entité consolidée.
Cela concerne l’opportunité de la prise de décision dans des situations de conflit d’intérêts et la qualité de la prise de décision.
au bénéfice des Actionnaires. Toutes les violations substantielles du Code de conduite sont signalées au Conseil.
Les salariés de la Société doivent suivre une formation sur le Code de Conduite (via un module en ligne ou dans un
format face à face).
Une copie du code de conduite de l'entreprise est disponible ici.
Politique de dénonciation
Conformément au Code de conduite, la Société a une politique de dénonciation qui vise à renforcer l'engagement de la Société à maintenir des normes de conduite éthiques élevées et à encourager le signalement de tout cas de conduite présumée contraire à l'éthique, illégale, frauduleuse ou indésirable qui contrevient au Code. De conduite. La politique de dénonciation garantit également que les personnes qui font un signalement de bonne foi peuvent le faire sans crainte d'intimidation, de désavantage ou de représailles. Toutes les violations substantielles de la politique de dénonciation sont signalées au conseil d'administration.
Tous les incidents importants signalés en vertu de la politique doivent être signalés au comité d’audit et des risques.
Une copie de la politique de dénonciation de l'entreprise est disponible ici.
Politique de lutte contre les pots-de-vin et la corruption
Un élément important du Code de conduite traite de la lutte contre les pots-de-vin et la corruption (abc) et exige le respect des lois australiennes et autres applicables en matière de lutte contre la corruption dans le cadre de transactions commerciales, quelles que soient les normes et pratiques locales en vigueur sur le lieu d'activité. La politique de lutte contre les pots-de-vin et la corruption de la société fournit des orientations supplémentaires et énonce l'engagement de la société à mener ses activités de manière éthique, avec honnêteté et intégrité, avec une approche de « tolérance zéro » à l'égard des pots-de-vin et de la corruption. Toutes les violations substantielles de la politique de lutte contre la corruption et les pots-de-vin sont signalées au conseil d'administration.
La société mène un programme de conformité ABC plus large qui comprend des mesures telles que la formation ABC pour le personnel (en particulier le personnel à haut risque d'exposition à la corruption), l'insertion de clauses ABC appropriées dans tous les contrats (en particulier ceux avec des représentants tiers qui interagissent avec des représentants du gouvernement au nom de la Société), et un régime d'approbation préalable pour offrir, donner ou recevoir des cadeaux d'une valeur supérieure à modeste.
La Société n'a été impliquée dans aucune enquête réglementaire ou action en justice d'ABC ni au cours de l'année civile se terminant le 31 décembre 2023 ni à la date de la présente déclaration.
Une copie de la politique anti-corruption de la société peut être trouvée ici.
3.3 Comité de durabilité
À la date de cette déclaration, la Société dispose d'un comité de développement durable. Le comité de développement durable est composé de M. T. Holohan (PDG et président), Mme S. Shugg (directrice non exécutive), M. A. Reynolds (directeur non exécutif), M. K. Marshall et les cadres supérieurs concernés. , à savoir le Directeur Général Délégué de la Société.
Le comité de durabilité est présidé par M. T. Holohan.
Le comité de durabilité fonctionne selon une charte approuvée par le conseil d'administration qui peut être trouvée ici.
Les principaux objectifs du Comité sont d'agir comme un forum de présentation des performances de sécurité et de gestion de l'impact environnemental des opérations du Groupe, y compris l'exploration, la consultation, la discussion et la diffusion d'informations sur les questions susceptibles d'affecter les performances de sécurité et la gestion environnementale des Postes de travail en groupe.
Le comité de développement durable est également chargé de :
? surveiller les principaux risques pour l'entreprise dans les domaines de la santé, de la sûreté, de la sécurité et de l'environnement
? surveiller la conformité du Groupe aux lois, réglementations et politiques opérationnelles du Groupe en vigueur
et normes
? suivre la culture promue au sein du Groupe pour promouvoir le respect et la responsabilité
pour la gestion de la santé, de la sûreté, de la sécurité et de l’environnement
? l'établissement et le suivi d'objectifs et de cibles mesurables en matière de santé, de sécurité et d'environnement au travail, y compris la reconnaissance et la célébration de leur réalisation.
4. Préserver l'intégrité dans les rapports d'entreprise
4.1 Comité d'audit et des risques
La Société dispose d'un Comité d'Audit et des Risques. Au 31 décembre 2023, le comité d'audit et des risques était composé de M. S. Jackson (président), M. M. Botha, M. A. Reynolds, Mme S. Shugg, M. M. Potts (démissionnaire le 20 mars 2024) et M. K. Marshall, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. A la date de ce communiqué, la composition reste inchangée, hormis la démission de M. Potts et la nomination de Mme A. Parker (à compter du 20 mars 2024).
À la date du présent communiqué, tous les membres du Comité d’Audit et des Risques sont des administrateurs indépendants.
Le comité d'audit et des risques est présidé par MS Jackson, qui n'est pas président du conseil d'administration.
Tous les membres du comité d'audit et des risques considèrent qu'ils possèdent des compétences financières et qu'ils ont une connaissance approfondie du secteur dans lequel la Société exerce ses activités. L'assiduité des membres du Comité d'Audit et des Risques aux réunions du Comité d'Audit et des Risques pour la période de reporting close le 31 décembre 2023 est mentionnée dans le Rapport des Administrateurs sous la rubrique "Réunions des Administrateurs" du Rapport Annuel.
Les détails des membres du comité d'audit et des risques, y compris leur expérience, leur expertise et leurs qualifications, sont présentés dans le rapport des administrateurs sous la rubrique « Administrateurs » et sous la rubrique « Conseil d'administration et équipe de direction » du rapport annuel.
Le comité d'audit et des risques fonctionne selon une charte approuvée par le conseil d'administration qui peut être trouvée ici.
Il est de la responsabilité du Conseil de s'assurer qu'un cadre de contrôle interne efficace existe au sein de l'entité. Cela comprend des contrôles internes pour traiter à la fois de l'efficacité et de l'efficience des processus opérationnels importants. Cela comprend la protection des actifs, la tenue de registres comptables appropriés et la fiabilité des informations financières ainsi que des considérations non financières. Le comité d'audit et des risques fournit également au conseil une assurance supplémentaire quant à la fiabilité des informations financières à inclure dans les rapports financiers.
Le comité d’audit et des risques est également chargé de :
? assurer le respect des responsabilités légales en matière de politique comptable et de divulgation
? assurer la liaison avec les auditeurs, discuter et résoudre les problèmes pertinents avec eux
? évaluer l'adéquation des contrôles comptables, financiers et opérationnels
? l'examen des comptes semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil.
4.2 Certifications de reporting d'entreprise
Le Directeur général de la Société (M. T. Holohan) et le Directeur financier (M. C. Eger) ont fourni au Conseil les assurances appropriées concernant les rapports financiers statutaires pour l'ensemble de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Ces assurances comprennent des déclarations conformément à l'article 295A du Loi sur les sociétés 2001 (Cth) (Loi sur les corporations) que, à leur avis, les registres financiers ont été correctement tenus et que les états financiers sont conformes aux normes comptables appropriées, et qu'ils donnent une image fidèle de la situation financière et de la performance de la Société, et que l'opinion a été constitué sur la base d'un système solide de gestion des risques et de contrôle interne qui fonctionne efficacement.
4.3 Vérification des rapports
L'auditeur externe de la Société, Ernst & Young, examine le rapport annuel des administrateurs, le rapport annuel sur les rémunérations et les états financiers annuels et semestriels. Le reste des rapports d'entreprise périodiques, y compris les rapports trimestriels, la déclaration annuelle de gouvernance d'entreprise et la déclaration annuelle des réserves et des ressources, sont soumis à un processus d'examen interne rigoureux coordonné par l'équipe des relations avec les investisseurs avec des approbations individuelles par les domaines fonctionnels concernés.
4.4 Auditeur externe
L'auditeur externe de la Société, Ernst & Young (Auditeur externe), participe à l'assemblée annuelle de la société
Assemblée générale. La présence du Commissaire aux Comptes est portée à la connaissance des Actionnaires lors de l'assemblée,
et Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions à l'auditeur externe concernant l'audit ainsi que la préparation et le contenu du rapport de l'auditeur externe.
L'auditeur externe est invité à assister à toutes les réunions du comité d'audit et des risques. Comme indiqué dans la charte du comité d'audit et des risques, la performance et l'indépendance de l'auditeur externe sont examinées par le
Comité d'audit et des risques.
La politique actuelle du Commissaire aux comptes exige que son équipe d'audit fournisse une déclaration sur son indépendance. Cette déclaration a été reçue par le comité d'audit et des risques pour la période de reporting close le 31 décembre 2023.
L'Auditeur externe a une politique de rotation de l'associé responsable de l'audit conformément aux exigences du Loi sur les corporations.
5. Faire une divulgation opportune et équilibrée
5.1 Information continue
Le conseil a une politique de divulgation continue qui peut être consultée ici. La Société s'engage à :
? garantir que les parties prenantes ont la possibilité d'accéder aux informations disponibles en externe publiées
par la compagnie
? fournir au marché des informations complètes et opportunes sur les activités de la Société
? se conformer aux obligations contenues dans les règles de cotation ASX et les Loi sur les corporations se rapportant
à l’information continue.
Le conseil d'administration a désigné le PDG, le directeur financier, le conseiller juridique principal, le responsable du développement de l'entreprise et des relations avec les investisseurs et les secrétaires conjoints de la société comme personnes responsables de l'administration de la politique d'information continue. Cela implique de se conformer aux exigences d'information continue décrites dans les règles de cotation de l'ASX, de garantir que la divulgation avec l'ASX est coordonnée et d'être responsable de l'administration et de la mise en œuvre de la politique.
5.2 Communications avec le conseil d'administration
La Société met les annonces à la disposition des administrateurs rapidement après avoir reçu la confirmation de l'ASX qu'une annonce a été publiée sur le marché.
5.3 Annonces et matériel de présentation
La société publie des annonces et des documents de présentation contenant des éléments nouveaux ou sensibles au marché à l'ASX avant l'heure de la présentation correspondante aux analystes, aux investisseurs ou à la conférence. Après confirmation de la publication de ces documents par l'ASX, les documents sont publiés sur le site Web de la société, sur certains médias sociaux et diffusés par courrier électronique aux abonnés de la société.
Les supports de présentation qui ne contiennent pas de matériel nouveau ou sensible au marché sont publiés sur le site Web.
et diffusés aux abonnés de la Société au moment de leur mise à disposition pour l'événement concerné.
6. Respecter les droits des porteurs de titres
6.1 Communication actionnaires
Le site Internet de la Société (www.rml.com.au) fournit des informations sur la société, y compris son histoire, ses opérations actuelles et son répertoire d'entreprise.
La page Corporate Governance du site Internet de la Société (https://www.rml.com.au/corporate-governance) donne accès aux principales politiques, procédures et chartes de la société, telles que les chartes du conseil et des comités, la politique de négociation des titres, la politique de diversité et d'inclusion et la politique de divulgation continue, ainsi que la dernière déclaration de gouvernance d'entreprise de la société.
Les annonces de l'ASX, les rapports et les présentations de la société sont téléchargés sur le site Web après leur publication sur l'ASX et le contenu éditorial est mis à jour régulièrement. La Société s'engage à fournir aux Actionnaires et au marché des rapports d'entreprise cohérents et transparents ainsi que des informations exactes et en temps opportun.
6.2 Programme de relations avec les investisseurs
Le conseil a établi une stratégie de communication qui peut être consultée ici. Le site Internet de la Société (www.rml.com.au) fournit des informations sur la Société, y compris son historique, ses objectifs, ses projets et ses coordonnées.
Le Conseil a pour objectif de veiller à ce que les Actionnaires, au nom desquels ils agissent, soient informés de toutes les informations nécessaires et tenus informés de tous les développements majeurs affectant la Société en temps utile et de manière efficace. Les informations sont communiquées au marché et aux Actionnaires via :
· le rapport annuel qui est mis à la disposition de tous les Actionnaires et du public
· rapports semestriels, rapports trimestriels et annonces ASX qui sont faits à l'ASX et publiés sur le site Web de l'entité
· l'assemblée générale annuelle et les autres réunions ainsi convoquées pour obtenir l'approbation de l'action du conseil, le cas échéant.
6.3 Participation des actionnaires
Le Conseil reconnaît les droits des actionnaires et encourage la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société. Les avis de convocation sont distribués aux actionnaires et ceux-ci ont la possibilité d'assister aux assemblées générales.
Les actionnaires qui ne peuvent pas assister aux assemblées de la Société sont encouragés à participer en désignant un mandataire. Des informations sur la manière de déposer un formulaire de procuration sont fournies aux Actionnaires au moment où un avis de convocation est distribué. Les actionnaires sont encouragés à profiter de leur présence aux réunions pour poser des questions sur n'importe quel sujet, du temps étant spécifiquement réservé aux questions des actionnaires.
6.4 Résolutions de fond
Toutes les résolutions de fond sont décidées par un scrutin lors des assemblées générales de la Société.
6.5 Possibilités de communication
Les actionnaires ont le choix quant aux modalités selon lesquelles ils reçoivent les informations (y compris les notifications
de réunions) de la Société. Un actionnaire peut demander à ce que des informations lui soient communiquées par courrier électronique.
en téléphonant au registre des actions de la société, Computershare, au 1300 850 505 (en Australie) ou
+61 3 9415 4000 (en dehors de l'Australie) ou en visitant le « Centre des investisseurs » du registre des actions à l'adresse
www-au.computershare.com/investor/ qui permet aux actionnaires de se connecter et d'accéder à leur
informations personnelles, participations et une gamme de formulaires pertinents via son site Internet.
7. Reconnaître et gérer les risques
7.1 Gestion des risques
La Société adopte une approche proactive de la gestion des risques dans l'ensemble du Groupe et le Conseil a la responsabilité ultime de s'assurer que les principaux risques auxquels le Groupe est confronté sont identifiés et de superviser la mise en place de systèmes de contrôle et de surveillance appropriés pour gérer l'impact de ces risques. .
Comme indiqué à la section 4.1 ci-dessus, le rôle d'identification et de surveillance du conseil d'administration a été soutenu par le comité d'audit et des risques au cours de la période de référence. Le comité d'audit et des risques a une fonction de risque telle que définie par la charte du comité d'audit et des risques qui peut être consultée ici.
Séparément, le CEO et le Chief Financial Officer informent annuellement le Conseil par écrit que la signature des états financiers est fondée sur un système solide de gestion des risques et de conformité du contrôle interne qui met en œuvre les politiques adoptées par le Conseil.
Les systèmes de gestion des risques et de conformité et de contrôle internes de la Société fonctionnent de manière efficace et efficiente à tous égards importants.
7.2 Examen du cadre de gestion des risques
Le champ d'application de la fonction risque du comité d'audit et des risques comprend l'approbation et le suivi des politiques d'identification et de gestion/atténuation/transfert des risques (y compris conformément à la politique de gestion des risques du Groupe) et l'examen du cadre et des politiques de gestion des risques du Groupe au moins une fois par an pour s'assurer qu'il continue d'être sain et qu'il fonctionne en tenant dûment compte de l'appétit pour le risque fixé par le Conseil. JLe cadre de gestion des risques a été continuellement revu par le Conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
7.3 Fonction d'audit interne
La Société disposait d'une fonction d'audit interne dédiée au cours de la période de reporting close le 31 décembre 2023.
Deloitte est engagé depuis 2023 pour assurer la fonction d'audit interne. Le Secrétaire Général est responsable de l'audit interne et rapporte directement au Comité d'Audit et des Risques. Les Secrétaires Communs sont responsables de l'audit interne et rapportent directement au Comité d'Audit et des Risques. La fonction d'audit interne effectue des examens d'audit interne pour évaluer et, le cas échéant, identifier les domaines dans lesquels la direction devrait améliorer l'efficacité des processus de gestion des risques, de contrôle, de conformité et de gouvernance de la Société. Lors de la réalisation de ces examens, la fonction d’audit interne s’appuie sur une combinaison de ressources internes et externes. En 2023, Deloitte a été engagé pour exercer la fonction d'audit interne et évaluer les processus et contrôles en place afin de donner à la direction une vision de l'efficacité de notre environnement de contrôle.
Le comité d'audit et des risques s'assurera que du personnel dûment qualifié doté des compétences appropriées est employé pour gérer la fonction d'audit interne et examine et évalue la performance et l'objectivité de la fonction d'audit interne de la Société.
7.4 Gestion des risques matériels
La Société a mis en place un cadre de risque existant qui utilise une série d'ateliers et d'entretiens pour aider à l'identification et à l'évaluation des principaux risques commerciaux, y compris les contrôles d'atténuation associés et les stratégies pour gérer de manière appropriée les risques importants.
La Société a résumé ses principaux risques commerciaux ainsi que les contrôles et stratégies d'atténuation associés pour gérer adéquatement ces risques importants dans le rapport annuel sous la rubrique « Gestion des risques ».
8. Rémunérer équitablement et de manière responsable
8.1 Comité des rémunérations
La Société dispose d'un Comité de Rémunération qui est régi par la Charte du Comité de Rémunération
(dont une copie peut être consultée ici).
Le Comité des Rémunérations est chargé de déterminer et d'examiner les modalités de rémunération des Administrateurs (dont le CEO), de l'équipe dirigeante et des salariés du Groupe, et de faire des recommandations au Conseil à cet égard.
Au 31 décembre 2023, le comité de rémunération était composé de M. M. Potts (président) (démissionnaire le 20 mars 2024), M. M. Botha, Mme S. Shugg, M. A. Reynolds, M. S. Jackson et M. K. Marshall, tous dont des administrateurs non exécutifs. À la date de cette déclaration, la composition reste inchangée, à l'exception de la démission de M. Potts, de la nomination de M. K. Marshall en tant que président et de la nomination de Mme A. Parker (chacune à compter du 20 mars 2024). Au 31 décembre 2023 et à la date du présent communiqué, tous les membres du Comité de Rémunération sont des Administrateurs indépendants.
L'assiduité des membres du Comité de Rémunération aux réunions du Comité de Rémunération pour la période de reporting clôturée le 31 décembre 2023 est indiquée dans le Rapport des Administrateurs sous la rubrique "Réunions des Administrateurs" du Rapport Annuel.
8.2 Politiques de rémunération
Le détail des politiques de rémunération des Administrateurs et des Dirigeants est présenté dans le Rapport des Administrateurs sous la rubrique « Rapport de Rémunération » du Rapport Annuel. Le Comité de Rémunération examine et réévalue la politique au moins une fois par an et obtient l'approbation du Conseil.
Le Comité de Rémunération est responsable de l'élaboration d'objectifs mesurables et de l'évaluation des progrès par rapport à ces objectifs.
8.3 Négociation de titres
La politique de négociation de titres de la société peut être consultée ici.
Cette politique est motivée par les exigences du Corporations Act et s'applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés du Groupe. La politique résume la loi relative aux délits d'initiés et énonce les interdictions de négociation qui s'appliquent aux personnes concernées par la politique.
La Politique de négociation de titres interdit à tout moment aux personnes exerçant des responsabilités de direction de négocier des produits financiers émis ou créés sur ou à l'égard des titres de la Société, y compris les accords de couverture. Conformément à la Politique sur les opérations sur titres, toutes les opérations effectuées par le Personnel nécessitent l'autorisation préalable de la Société.
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