Divulgation en vertu de la règle 2.10(c) du Code des OPA
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
NE PAS DIFFUSER, PUBLICER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE DANS, DANS OU DEPUIS TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUE UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS INTERNES.
28 Mars 2024
OFFRE AU COMPTANT RECOMMANDÉE
en
Automate logiciel SMARTSPACE ("SMARTSPACE")
by
BIENVENUE AU ROYAUME-UNI BIDCO LIMITED (« BIDCO »)
une filiale en propriété exclusive de Sign In Solutions Inc. (« SIS »)
à effectuer au moyen d'un Scheme of Arrangement
en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés de 2006
Le 14 mars 2024, lee les conseils d'administration de SmartSpace et de SIS, ont fait une annonce conformément à la règle 2.7 du Code (le "Règle 2.7 Annonce") qu'ils étaient parvenus à un accord sur les termes et conditions d'une offre en numéraire recommandée pour la totalité du capital social ordinaire émis et à émettre de SmartSpace par SIS (le "Acquisition"), qui sera mis en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés de 2006 (le "Schème").
Termes en majuscules utilisés dans cette annonce (le "NOUVEAUTÉ!"), sauf définition contraire, auront la signification qui leur est donnée dans l'annonce de la règle 2.7.
Mise à jour sur la lettre d'intention donnée par Close Asset Management Limited
Comme indiqué dans l'annonce relative à la Règle 2.7, SIS a reçu des engagements irrévocables ou des lettres d'intention concernant, au total, 13,728,662 47.44 13 actions SmartSpace représentant environ 2024 pour cent. du capital social émis existant de SmartSpace au 2.7 mars 8.3 (soit la dernière date possible avant la publication de l'annonce de la Règle XNUMX). SmartSpace annonce par la présente que, conformément à une divulgation de la Règle XNUMX publiée par Close Asset Management Limited, concernant la cession des actions SmartSpace, la lettre d'intention de Close Asset Management Limited représente désormais ce qui suit :
Nom de l'actionnaire de SmartSpace | Nombre d'Actions SmartSpace pour lesquelles la lettre d'intention est donnée | Pourcentage du capital social émis de SmartSpace (%) |
Fermer Asset Management Limited | 846,849 | 2.93 |
Par conséquent, au total, SIS et Bidco ont reçu des engagements irrévocables ou des lettres d'intention concernant, au total, 11,825,846 40.86 40.22 actions SmartSpace représentant environ 310,640 pour cent. du capital social émis de SmartSpace à la dernière date possible (et XNUMX pour cent du capital social émis de SmartSpace, à l'exclusion des XNUMX XNUMX actions SmartSpace détenues en propriété effective par les administrateurs exécutifs, qui ne feront pas l'objet d'un vote lors de l'assemblée judiciaire).
La Société reste en « période d'offre » conformément aux règles du Code et l'attention des actionnaires de SmartSpace est attirée sur les exigences d'information continue de la Règle 8 du Code, qui sont résumées ci-dessous.
FIN
Demandes de renseignements
Logiciel SmartSpace Plc Frank Beechinor (PDG) Kris Shaw (directeur financier)
Lisa Baderoon (Responsable des Relations Investisseurs)
| par Lisa Baderon - Responsable des Relations Investisseurs
+ 44 (0) 7721 413 496 |
Canaccord Genuity (conseiller financier, conseiller désigné et Broker) Adam James, Harry Rees
| + 44 (0) 20 7523 8000 |
À propos de SmartSpace Software Plc
SmartSpace Software Plc est une entreprise technologique SaaS à croissance rapide, qui conçoit et crée des solutions logicielles intelligentes. Les solutions logicielles de la société contribuent à transformer l'engagement des employés grâce à des modules qui incluent la gestion des visiteurs, la gestion des bureaux, la gestion des salles de réunion et l'analyse.
Les marques opérationnelles du groupe de la Société comprennent :
· Space Connect - Réservation de salle de réunion et de bureau SaaS (www.spaceconnect.co)
· SwipedOn - Gestion des visiteurs SaaS, réservation au guichet (www.SwipedOn.com)
Pour plus d'informations: www.smartspaceplc.com.
Canaccord Genuity Limited, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la FCA, agit à titre de conseiller financier et d'entreprise broker exclusivement pour SmartSpace et pour personne d'autre dans le cadre de l'offre éventuelle et ne considérera aucune autre personne comme son client en ce qui concerne les questions mentionnées dans cette annonce et ne sera responsable envers personne autre que SmartSpace de la fourniture des protections accordées à clients de Canaccord Genuity Limitée, ni pour avoir fourni des conseils concernant l'offre éventuelle ou toute autre question mentionnée dans le présent communiqué.
La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de SmartSpace est Kris Shaw.
LEI : 213800IQXZ3XYCMH6U90
Publication de cette annonce
Conformément à la Règle 26.1 du Code, une copie de cette annonce sera disponible (sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes) sur le site Internet de la Société à l'adresse www.smartspaceplc.com by no later than 12 noon (London time) on 26 March 2024. Le contenu du site Web auquel il est fait référence dans cette annonce n'est pas intégré et ne fait pas partie de cette annonce.
Avis aux investisseurs étrangers
Cette annonce ne constitue pas une offre d'achat de titres, ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura pas non plus d'offre d'achat ou de vente de titres dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégal. La diffusion, la distribution ou la publication de cette annonce dans des juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent être restreintes par la loi et par conséquent, toute personne soumise aux lois d'une juridiction autre que le Royaume-Uni doit s'informer et respecter toutes les exigences applicables.
Exigences de divulgation du Code
En vertu de la Règle 8.3(a) du Code, toute personne intéressée par 1 % ou plus de toute catégorie de titres concernés d'une société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs mobilières (à savoir tout offrant autre qu'un offrant pour lequel elle a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une divulgation de position d'ouverture (telle que définie dans le Code) après le début de la période d'offre et, si plus tard, après l'annonce dans laquelle toute bourse de titres l’offrant est d’abord identifié. Une divulgation de position d'ouverture doit contenir des détails sur les intérêts de la personne, ses positions courtes et ses droits de souscription à tous les titres pertinents de (i) la société visée et (ii) tout offreur en bourse de valeurs mobilières. Une divulgation de position d'ouverture par une personne à laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3.30h10 (heure de Londres) le 3.30ème jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 10hXNUMX. XNUMXhXNUMX (heure de Londres) le XNUMXème jour ouvrable suivant l'annonce au cours de laquelle un offreur en bourse de valeurs mobilières est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un offreur en bourse avant la date limite pour faire une déclaration de position d'ouverture doivent plutôt faire une déclaration de transaction (telle que définie dans le Code).
En vertu de la Règle 8.3(b) du Code, toute personne qui est, ou devient, intéressée dans 1% ou plus de toute catégorie de titres concernés de la société visée ou de tout offreur d'échange de valeurs doit faire une Divulgation de transaction si la personne négocie dans tout titre pertinent de la société visée ou de tout offreur d'échange de titres. Une déclaration de transaction doit contenir des détails sur la transaction concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne sur, et les droits de souscrire, à tous les titres pertinents de chacun (i) de la société visée et (ii) de tout offrant(s) d'échange de titres, sauf dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de la Règle 8. Une Divulgation de transaction par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être faite au plus tard à 3.30hXNUMX (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de la transaction pertinente.
Si deux personnes ou plus agissent ensemble conformément à un accord ou à un accord, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler une participation dans des titres pertinents d'une société visée ou d'un offrant en bourse, elles seront réputées être une seule personne à cette fin. ou Règle 8.3.
Les divulgations de position d'ouverture doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les divulgations de négociation doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4) .
Les détails sur les sociétés visées et les sociétés offrantes pour lesquelles les divulgations de position d'ouverture et de transaction doivent être faites peuvent être trouvées dans le tableau d'information sur le site Web du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails sur le nombre de sociétés concernées. titres en circulation, la date à laquelle la période d'offre a commencé et la date à laquelle un Soumissionnaire a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter l'unité de surveillance du marché du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes tenu de divulguer une position d'ouverture ou une divulgation de transaction.
Informations sur la règle 2.4
Conformément à la Règle 2.4(c)(iii) du Code, SIS confirme qu'elle n'a connaissance d'aucune transaction sur les actions SmartSpace qui l'obligerait à offrir un niveau minimum, ou une forme particulière, de contrepartie en vertu de la Règle 6 ou de la Règle 11 du Code. Toutefois, il n'a pas été possible pour le SIS de mener des enquêtes auprès de toutes les personnes agissant de concert avec lui avant la date de cette annonce afin de confirmer si des détails devaient être divulgués en vertu de la règle 2.4(c)(iii) du Code. Dans la mesure où de tels détails sont identifiés à la suite de ces enquêtes, SIS fera une annonce divulguant ces détails dès que possible, et en tout état de cause au plus tard au moment où elle est tenue de divulguer sa position d'ouverture en vertu de la Règle 8.1 de la Code.
Pour en savoir plus
Les informations contenues dans cette annonce sont réputées constituer des informations privilégiées au sens des réglementations de 2019 sur les abus de marché (amendement) (sortie de l'UE). Dès la publication de cette annonce, ces informations privilégiées sont désormais considérées comme étant du domaine public.
RNS peut utiliser votre adresse IP pour confirmer le respect des termes et conditions, pour analyser votre interaction avec les informations contenues dans cette communication et pour partager cette analyse de manière anonyme avec d'autres dans le cadre de nos services commerciaux. Pour plus d'informations sur la manière dont RNS et la Bourse de Londres utilisent les données personnelles que vous nous fournissez, veuillez consulter notre Politique de confidentialité.