Mises à jour sur les investissements stratégiques et le financement de projets
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15 Mars 2024
Capital Metals SA
("Capital Metals" ou la "Société")
Investissement stratégique d'un producteur de sables minéralisés
&
Mises à jour sur le financement du projet
Capital Metals (AIM : CMET), une société de sables minéralisés approchant le stade du développement minier du projet Eastern Minerals à haute teneur au Sri Lanka (le « Projet »), est heureuse d'annoncer l'acquisition stratégique de 10 % de la société par Sheffield Resources. Limited (ASX : SFX) (« Sheffield »), propriétaire à 50 % de la mine de sables minéralisés Thunderbird en Australie occidentale (« Sheffield Investment »).
Dans le cadre de l'investissement de Sheffield, Capital Metals a accordé à Sheffield une co-exclusivité avec LB Group (002601 : SHENZHEN) pour que l'une ou l'autre des parties puisse conclure une transaction dans les 60 jours afin de fournir un financement pour soutenir le développement du projet jusqu'à la production en échange d'un Intérêt de 50 % dans le projet.
Avantages
· Sheffield Investissement de 1.25 million de livres sterling pour 10 % du capital social émis de la société à 3.623p par action
· Option sur 12 mois pour que Sheffield investisse 0.844 million de livres sterling supplémentaires à 4.891p par action
· Conditions générales convenues avec Sheffield pour contribuer au financement du projet jusqu'à la production en échange d'une participation pouvant aller jusqu'à 50 % dans le projet, sous réserve de : entre autres, due diligence sur une période de 60 jours
· Engagement positif continu avec le groupe LB parallèlement à Sheffield - chaque partie peut individuellement conclure une transaction de financement avec la société dans un délai de 60 jours.
Investissement à Sheffield
Sheffield a conclu un accord avec la Société pour souscrire 34,500,000 3.623 25 nouvelles actions ordinaires à un prix d'émission de 30p par action ordinaire, représentant une prime d'environ 11.5 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume sur 14 jours (« VWAP ») et environ 2024 % par rapport au cours de clôture du 1.25 mars XNUMX), levant XNUMX million de livres sterling (« Souscription »).
Suite à la souscription, Sheffield détiendra environ 10 % du capital social émis de la Société (tel qu'élargi par la souscription). En outre, la Société et Sheffield ont conclu un acte d'option en vertu duquel Sheffield s'est vu accorder une option de 12 mois pour souscrire à 17,250,000 4.891 69 actions ordinaires supplémentaires au prix de 30 pence par action, ce qui représente une prime d'environ XNUMX % par rapport à l'échéance de XNUMX jours. VWAP (« Option d'abonnement »).
La Société a également convenu de conditions générales avec Sheffield pour contribuer au financement visant à soutenir le projet jusqu'à la production en échange d'une participation pouvant aller jusqu'à 50 % dans le projet, sous réserve des conditions décrites sous « Financement du projet » ci-dessous..
La Souscription et l'Option de Souscription ne dépendent pas du résultat de la décision de financement du Projet.
Conformément à l'investissement de Sheffield, Sheffield peut, aussi longtemps qu'elle détient une participation d'au moins 10 % des actions émises de la Société, nommer un administrateur désigné au conseil d'administration de la Société, sous réserve de l'accomplissement satisfaisant des diligences raisonnables et contrôles de conseillers désignés. De plus, tant que Sheffield détiendra une participation d'au moins 10 % des actions émises de la Société, elle aura le droit de participer à toute émission d'actions de la Société dans les mêmes conditions que les autres investisseurs souscrivant des actions afin de maintenir son pourcentage de participation dans la Société. Ce droit s'appliquera à toutes les émissions d'actions autres que les options et bons de souscription existants et à l'émission de titres dans le cadre de tout accord d'incitation de la direction et ne sera pas affecté par toute suppression des droits de préemption approuvés par les actionnaires de temps à autre.
Sheffield est cotée à l'Australian Securities Exchange et a récemment mis en production sa mine de sables minéralisés Thunderbird, d'une valeur de 484 millions de dollars australiens, en Australie occidentale (« Thunderbird »), l'une des découvertes de sables minéraux les plus importantes et les plus riches au cours des 30 dernières années. Les ventes de produits Thunderbird ont commencé en janvier 2024.
Financement du projet
Capital Metals a accordé conditionnellement à Sheffield le droit d'acquérir jusqu'à 50 % d'intérêt dans le projet en contrepartie de la contribution de Sheffield au capital de développement au moyen d'une participation en coentreprise (« Financement du projet »). Le montant final maximum du financement du projet sera négocié pendant la période de due diligence sur la base des prévisions de production convenues et comprendra deux étapes :
(i) un montant de financement à fournir au niveau du projet qui est suffisant pour parvenir à une décision finale d'investissement ; et
(Ii) le solde du financement à apporter au niveau du projet pour soutenir le projet jusqu’à la production.
Les conditions et la structure finales, ainsi que les mécanismes de financement pertinents, seront soumis à une diligence raisonnable fiscale et financière supplémentaire entreprise par Sheffield au cours des 60 prochains jours afin de garantir un résultat optimal. Les conditions du financement du projet comprennent : entre autres, réalisation d'une due diligence technique, fiscale, commerciale et juridique satisfaisante sur une période de 60 jours pendant laquelle Sheffield ou LB Group peuvent conclure une opération de financement avec la Société. D'autres conditions incluent que Sheffield satisfasse à tout investissement étranger au Royaume-Uni ou au Sri Lanka ou à d'autres exigences réglementaires qui pourraient être déclenchées par l'investissement en général, que des documents complets et satisfaisants soient convenus et que l'approbation des actionnaires de la société puisse être requise conformément aux règles AIM pour les sociétés (« AIM Rules for Companies » Règles AIM"). Il est prévu qu'une telle transaction soit également conditionnée à l'approbation des actionnaires de la Société lors d'une assemblée générale conformément aux règles AIM. Une telle transaction avec Sheffield serait également traitée selon la Règle 13 de l'AIM (Opérations avec des parties liées) des Règles de l'AIM, dans la mesure où Sheffield sera traitée comme une « partie liée » après la réalisation de la Souscription.
Groupe LB
Les discussions se sont poursuivies positivement avec LB Group en parallèle avec Sheffield, quoique plus lentement que ce que la Société aurait souhaité. Le Conseil d'administration a considéré qu'il était dans l'intérêt de toutes les parties prenantes d'envisager une offre alternative de financement qui pourrait soit être complémentaire à une transaction avec le Groupe LB, soit être autonome. Le Groupe LB s'est donc vu offrir une co-exclusivité avec Sheffield pendant 60 jours pour conclure une transaction de financement avec la Société sensiblement aux mêmes conditions que celles du protocole d'accord annoncé le 9 mai 2023 (« MoU »). D'autres annonces seront faites si nécessaire et jusqu'à ce qu'un accord définitif soit conclu, il ne peut y avoir aucune garantie ou certitude qu'une transaction avec Sheffield ou le groupe LB concernant le projet sera finalisée.
Greg Martyr, président exécutif de Capital Metals, a commenté :
« Je suis ravi d'accueillir Sheffield en tant qu'investisseur important et stratégique dans la société. En plus d'injecter des capitaux, ils apportent une expertise industrielle de classe mondiale dans le développement de projets de sables minéralisés, comme en témoigne l'exploitation de Thunderbird en Australie occidentale. Le pourcentage de participation dans la société et l'intérêt de gagner potentiellement 10 % au niveau du projet en contribuant au financement du projet pour soutenir les opérations de production et de trésorerie sont le reflet de la qualité du projet.
Dans le même temps, nous maintenons un dialogue régulier et constructif avec le groupe LB qui a continué d'exprimer son intérêt pour un partenariat dans le projet conformément aux termes du protocole d'accord.
L'annonce d'aujourd'hui avec Sheffield est significative car nous avons désormais deux groupes industriels spécialisés et bien capitalisés qui expriment leur intérêt à soutenir le projet jusqu'à la production. Le projet présente des caractéristiques économiques très attractives avec des VAN après impôts basées sur l'évaluation économique préliminaire de 2022* allant de 155 à 235 millions de dollars américains, des investissements de 81 millions de dollars américains et des revenus totaux du scénario de base de 645 millions de dollars américains sur une durée de vie initiale de 10 ans (avec potentiel d'optimisation évident et croissance future des ressources).
Dans le contexte de notre capitalisation boursière actuelle (environ 10 millions de livres sterling), avec un solde de trésorerie post-souscription d'environ 2.5 millions de livres sterling, nous sommes désormais à la fois bien financés et dans la meilleure position pour débloquer une valeur actionnariale significative en clôturant le financement du projet. avec Sheffield ou LB Group. J'ai hâte de fournir d'autres mises à jour, le cas échéant. »
Bruce Griffin, PDG de Sheffield, a commenté :
« Notre décision de réaliser un investissement stratégique initial dans Capital Metals, potentiellement avant un investissement plus important au niveau du projet pour soutenir le projet jusqu'à sa mise en production, est conforme aux objectifs déclarés de Sheffield consistant à constituer un portefeuille d'actifs de production et de développement de sables minéralisés. le projet depuis un certain temps, y compris des visites de sites, et nous considérons le projet Eastern Minerals comme l'un des meilleurs gisements de sables minéraux à haute teneur au monde.
Admission et droits de vote totaux
Une demande sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour l'admission des actions de souscription à la négociation sur l'AIM (« Admission »). Il est prévu que l'admission deviendra effective et que les négociations sur les actions de souscription débuteront à 8.00h21 le 2024 mars XNUMX ou vers cette date.
Les actions de souscription seront émises entièrement libérées et auront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes de la Société.
Après l'Admission, le nombre total d'Actions Ordinaires émises dans le capital de la Société sera de 344,806,209 avec droit de vote. Ce chiffre peut être utilisé par les actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de notifier leur participation ou une modification de leur participation dans le capital social de la Société en vertu (i) des Statuts de la Société, ( ii) les directives de divulgation et les règles de transparence de la Financial Conduct Authority et/ou (iii) les règles AIM pour les sociétés publiées par la London Stock Exchange plc, telles que modifiées de temps à autre.
*RNS - 12 mai 2022 - Résultats de l'étude de développement et économie du projet
Pour plus d'informations, s'il vous plaît contactez:
Capital Metals plc Greg Martyr (président exécutif) | Via Vigo Conseil |
Vigo Consulting (Relations Investisseurs) Ben Simons / Peter Jacob | + 44 (0) 20 7390 0234 |
SPARK Advisory Partners (conseiller nommé) Neil Baldwin/James Keeshan | + 44 (0) 20 3368 3554 |
Financière Tavira Jonathan Evans / Oliver Stansfield | + 44 (0) 20 7100 5100 |
À propos de Capital Metals
Capital Metals est une société britannique cotée à la Bourse de Londres (AIM : CMET). Nous développons le projet Eastern Minerals au Sri Lanka, à environ 220 km à l'est de Colombo, contenant des minéraux industriels, notamment de l'ilménite, du rutile, du zircon et du grenat. Le projet est l'un des projets de sables minéraux à plus haute teneur au monde, avec un potentiel d'augmentation de la teneur et des ressources. En 2022, une évaluation économique préliminaire réalisée par un tiers a fourni une VAN du projet de 155 à 235 millions de dollars américains sur la base des ressources existantes, avec un potentiel d'optimisation davantage identifié. Nous nous engageons à appliquer des pratiques minières modernes et à apporter des avantages positifs significatifs au Sri Lanka et à la communauté locale. Nous prévoyons la création de plus de 300 nouveaux emplois directs et le paiement de plus de 130 millions de dollars de redevances et d'impôts gouvernementaux directs.
Visitez notre site Web:
www.capitalmetals.com
Suivez-nous sur les médias sociaux:
X (anciennement Twitter) : @MétalCapital
LinkedIn: @Capital Metals plc
À propos des ressources de Sheffield
Sheffield Resources est cotée à l'Australian Securities Exchange avec une capitalisation boursière d'environ 218 millions de dollars australiens. Sheffield a récemment mis en service son projet phare de sables minéraux Thunderbird, d'une valeur de 484 millions de dollars australiens. Thunderbird est une coentreprise à parts égales entre Sheffield et Yansteel et constitue l'une des découvertes de sables minéraux les plus importantes et les plus riches au cours des 50 dernières années. Thunderbird a récemment atteint son achèvement pratique et a effectué sa première expédition de produit en janvier 50.
En février 2023, Sheffield a signé un accord contraignant avec une option d'acquisition jusqu'à 20 % de Rio Grande Mineração S/A, qui possède et exploite le projet de l'Atlantique Sud dans le sud-est du Brésil.
Pour plus d'informations sur les ressources de Sheffield, visitez www.sheffieldresources.com.au
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