Opérations historiques entre parties liées
1 Décembre 2023
Atalaya Mining Plc.
(« Atalaya » ou « la Société »)
Opérations historiques entre parties liées
Atalaya Mining Plc (AIM : ATYM) a identifié certaines transactions historiques avec des parties liées pour lesquelles une divulgation publique supplémentaire est requise. L'ensemble de ces opérations concerne des avenants, conclus à des conditions préférentielles pour la Société, à certains contrats historiques.
Contexte
En mai 2015, la Société a convenu des conditions avec les principales parties prenantes dans le cadre d'un exercice de capitalisation visant à financer le redémarrage de Proyecto Riotinto (la « Capitalisation 2015 »).
Dans le cadre de la capitalisation de 2015, la Société a conclu des accords d'enlèvement avec certains de ses principaux actionnaires, dont Trafigura Pte Ltd (« Trafigura »), en vertu desquels la production totale prévue de concentrés du Proyecto Riotinto était engagée (« Accords d'enlèvement 2015 "). Trafigura était un actionnaire important d'Atalaya et, par conséquent, une partie liée à la Société. En conséquence, l’accord de prélèvement avec Trafigura a été considéré comme une transaction entre parties liées au titre de la Règle 13 de l’AIM et divulgué de manière appropriée dans la circulaire aux actionnaires publiée à l’époque.
De plus, en septembre 2015, la Société a conclu séparément un accord de services avec Impala Terminals Huelva SLU (« Impala Terminals ») pour la manutention, le stockage et l'expédition de concentrés de cuivre produits à partir du Proyecto Riotinto (« Accord de manutention portuaire de 2015 »). À l’époque, Impala Terminals était détenue majoritairement par Trafigura. L'accord couvrait la totalité des volumes de concentré d'exportation produits par Proyecto Riotinto pendant trois ans pour les volumes non engagés auprès de Trafigura dans le cadre de son accord d'enlèvement et pour la durée de vie de la mine pour les volumes engagés auprès de Trafigura dans le cadre de son accord d'enlèvement.
Contrats de vente au comptant
En raison des diverses expansions mises en œuvre au Proyecto Riotinto au cours des dernières années, ainsi que de la production de concentré pré-commercial en 2015 et 2016, des volumes de concentré ont été périodiquement disponibles à la vente en dehors des divers accords d'achat de la Société. En conséquence, de 2015 à novembre 2023, la Société a réalisé 19 transactions de vente de concentrés au comptant (« Ventes ponctuelles historiques ») en dehors de ses accords d'enlèvement, dont 10 ont été conclues avec Trafigura par le biais d'amendements à son accord d'enlèvement existant. Les ventes au comptant historiques étaient le résultat d'appels d'offres concurrentiels impliquant plusieurs acheteurs potentiels et ont été réalisées dans des conditions de pleine concurrence.
Les ventes ponctuelles historiques à Trafigura sont présentées ci-dessous dans le tableau 1 et représentent une valeur de facture globale d'environ 159.9 millions d'euros, soit environ 7.6 % du total des factures globales de la société sur la période de huit ans. Ces transactions avec Trafigura, bien que non identifiables individuellement, faisaient partie des notes d'information sur les transactions entre parties liées des états financiers de la Société depuis 2015.
Tableau 1 : Historique des ventes ponctuelles à Trafigura
Date de transaction | Valeur de la facture (?m) |
Novembre 2015 (pré-commercial)(1) | 5.3 |
Décembre 2015 (pré-commercial)(1) | 9.1 |
Mars 2016 (pré-commercial)(1) | 4.8 |
Décembre 2020 / Janvier 2021 | 19.9 |
Juin 2021 | 10.8 |
2021 juin / juillet | 15.7 |
2021 Septembre | 19.5 |
Décembre 2021 / Mai 2022 | 29.9 |
Août 2023 | 30.1 |
2023 Octobre | 14.8 |
Total | 159.9 |
(1) Les expéditions de concentré produit avant que la production commerciale ne soit déclarée, donc les ventes n'ont pas été incluses dans les revenus historiques, conformément aux normes comptables.
À la suite d'un examen interne, la Société a identifié que les transactions historiques de ventes au comptant avec Trafigura, dans la mesure où elles se situaient techniquement en dehors de l'accord d'offtake initial de 2015, auraient dû être évaluées individuellement comme des transactions avec des parties liées au titre de la règle 13 de l'AIM, mais elles n'ont pas été évaluées comme tel au moment de la conclusion.
Les administrateurs indépendants de la Société (à l'exclusion du mandataire de Trafigura) considèrent, après avoir consulté son conseiller désigné, que les conditions des ventes ponctuelles historiques avec Trafigura étaient justes et raisonnables dans la mesure où ses actionnaires sont concernés.
Amendement à l’accord de manutention portuaire
En septembre 2018, la Société a conclu un amendement à l'accord de manutention portuaire de 2015, qui comprenait des conditions financières améliorées et une prolongation de cinq ans (« Accord d'extension de manutention portuaire de 2018 »).
Au total, le montant total des redevances payées à Impala Terminals, directement et indirectement via les déductions incluses dans les factures de vente, s'est élevé à environ 13 millions d'euros au cours de la période allant d'octobre 2018 à octobre. 2023. Cela représente environ 1.3 % du chiffre d'affaires de la Société. les coûts d'exploitation au cours de la même période.
La Société note que les frais payables à Impala Terminals n'ont pas été inclus dans les notes d'information sur les transactions entre parties liées des états financiers de la Société depuis la conclusion de l'accord de manutention portuaire de 2015. Les transactions futures avec Impala Terminals, si elle reste une partie liée, seront divulguées dans les notes de tous les futurs états financiers. Aucune modification ne doit être apportée aux états financiers historiques de la Société, puisque les frais payables à Impala Terminals ont été comptabilisés avec précision.
À la suite d'un examen interne, la Société a identifié que l'accord d'extension de manutention portuaire de 2018 aurait dû être évalué comme une transaction entre parties liées au titre de la règle 13 de l'AIM, mais il n'a pas été évalué comme tel à l'époque.
Les administrateurs indépendants de la Société (à l'exclusion du mandataire de Trafigura) considèrent, après avoir consulté son conseiller désigné, que les termes de l'accord d'extension de manutention portuaire de 2018 étaient justes et raisonnables dans la mesure où ses actionnaires sont concernés.
Examen plus approfondi des procédures
La Société évalue régulièrement ses contrôles et procédures internes pour garantir le respect de toutes les règles et réglementations applicables. Par conséquent, des révisions de ses procédures de reporting sont en train d'être mises en œuvre, en consultation avec le conseil d'administration de la Société et ses conseillers externes.
Contacts :
SEC Newgate Royaume-Uni | Elisabeth Cowell / Tom Carnegie / Matthew Elliott | +44 20 3757 6882 |
Communication 4C | Carina Corbett | Tel: +44 (20)3170 7973 |
Canaccord Genuity (NOMAD et Joint Broker) | Henry Fitzgerald-O'Connor / James Asensio | Tel: +44 (20)7523 8000 |
BMO Marchés des capitaux (Découper Broker) | Tom Rider / Andrew Cameron | Tel: +44 (20)7236 1010 |
Peel Hunt LLP (Découper Broker) | Ross Allister/David McKeown | Tel: +44 (20)7418 8900 |
À propos d'Atalaya Mining Plc
Atalaya est un groupe minier et de développement coté à l'AIM qui produit des concentrés de cuivre et des sous-produits d'argent sur son site en propriété exclusive de Proyecto Riotinto dans le sud-ouest de l'Espagne. Les opérations actuelles d'Atalaya comprennent la mine à ciel ouvert Cerro Colorado et une usine de traitement moderne de 15 Mtpa, qui a le potentiel de devenir un centre de traitement central pour le minerai provenant de ses projets régionaux en propriété exclusive autour de Riotinto, notamment Proyecto Masa Valverde et Proyecto Riotinto East. En outre, le Groupe dispose d'un accord d'acquisition progressive pour une participation jusqu'à 80 % dans Proyecto Touro, un projet de cuivre désaffecté dans le nord-ouest de l'Espagne, ainsi qu'une participation de 99.9 % dans Proyecto Ossa Morena. Pour plus d'informations, visitez www.atalayamining.com
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