PLACEMENT POUR FINANCER DES OPPORTUNITÉS DE CROISSANCE RENTABLES
Mines Moly Ltée
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07:46 20/03/24
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27 Février 2024
SEGRO PLC
PLACEMENT POUR FINANCER DES OPPORTUNITÉS DE CROISSANCE RENTABLES
SEGRO SA ("SÉGRO" ou la "Entreprise" ou la "Réservation de groupe") annonce aujourd'hui son intention de procéder à un placement visant à lever environ 800 millions de livres sterling de produit brut par l'émission de nouvelles actions ordinaires au prix de 10 pence par action (le "Placer des actions") dans le capital de la Société (le "Placement").
En plus du Placement, il y aura une offre distincte faite par la Société de nouvelles actions ordinaires de 10 pence chacune dans le capital de la Société (le "Actions de l'offre de détail") au prix de placement (tel que défini ci-dessous) (le "Offre de vente au détail"), pour offrir aux investisseurs particuliers au Royaume-Uni uniquement la possibilité d'acquérir des actions offertes au détail. Une annonce distincte sera faite prochainement concernant l'offre au détail et ses conditions.
Avantages
· Proposition de placement et d'offre au détail de nouvelles actions ordinaires visant à lever environ 800 millions de livres sterling de produit brut et représentant environ 7.5 pour cent du capital social émis de la Société. Les détenteurs d'Actions de Placement et d'Actions Offertes au Détail seront éligibles au dividende final 2023, payable en mai 2024, s'il est approuvé par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle.
· Les nouveaux capitaux propres permettront au Groupe de poursuivre des opportunités de croissance supplémentaires, y compris des projets de développement nouveaux et existants, et de profiter des opportunités d'acquisition potentielles qui pourraient se présenter, tout en maintenant un bilan solide.
· Comme annoncé lors de ses résultats annuels 2023 le 16 février 2024, les marchés d'occupation sur lesquels SEGRO a choisi de concentrer son portefeuille prime restent favorables et cela, combiné à une offre limitée, se traduit par une croissance continue des loyers.
· Si les attentes du marché en matière de baisse des taux d’intérêt se maintiennent, elles devraient créer un contexte positif pour une reprise du sentiment du marché de l’investissement à mesure que l’année avance. SEGRO est bien placé pour poursuivre une croissance attractive alors que la valeur des actifs commence à atteindre son point le plus bas, que les loyers continuent de croître et que les développements offrent une rentabilité attrayante.
· Au cours des trois prochaines années, SEGRO prévoit d'augmenter ses loyers passagers de plus de 50 pour cent en capturant la réversion intégrée et en développant des projets au sein de sa réserve foncière existante.
· Le capital supplémentaire de cette offre de placement et de vente au détail, associé à la réserve foncière de SEGRO dans les principaux centres urbains et logistiques du Royaume-Uni et d'Europe continentale, ainsi qu'au temps de construction relativement court pour l'espace d'entrepôt, offre la flexibilité et l'optionnalité nécessaires pour accélérer la croissance en réponse aux occupants. demande.
· SEGRO dispose d'un important pipeline de développement qui, selon elle, pourrait générer plus de 440 millions de livres sterling de loyers supplémentaires, ce qui nécessiterait des dépenses en capital de développement de plus de 3.8 milliards de livres sterling (y compris les bâtiments en construction). Elle prévoit d'en développer plus d'un tiers au cours des trois prochaines années et a également l'intention de commencer des travaux d'infrastructure d'un montant de 350 millions de livres sterling pour débloquer de futures opportunités de développement. L'investissement dans le programme de développement, y compris ces dépenses, devrait s'élever à environ 600 millions de livres sterling par an. Le rendement attendu sur le coût (coût total de développement, y compris les dépenses en matière de terrains et d'infrastructures) sur les nouveaux développements en cours de pipeline se situe en moyenne entre 7 et 8 pour cent.
· Les projets de centres de données au sein de cette réserve foncière, ainsi que les opportunités de réaménagement au sein du portefeuille existant, comme sur le Slough Trading Estate, se combinent pour offrir un potentiel de 1.2 GW de nouvelle capacité sur 24 sites au Royaume-Uni et en Europe continentale. Les revenus locatifs des sites au sein de la réserve foncière ont le potentiel de tripler le loyer facial de 50 millions de livres sterling actuellement attribué à ce secteur de clientèle, avec un potentiel supplémentaire provenant du réaménagement du portefeuille existant (qui n'est pas inclus dans le pipeline de développement). Le programme de développement actuel comprend deux centres de données préloués qui devraient offrir un rendement sur coût supérieur à 10 pour cent.
· À mesure que les marchés d’investissement se stabilisent, SEGRO s’attend à voir émerger des opportunités d’acquisition d’actifs potentiellement attractives. SEGRO estime qu'elle dispose ici d'un avantage concurrentiel significatif compte tenu de ses plateformes locales établies et de ses relations avec les parties prenantes, de son bilan solide, de ses liquidités importantes et de son modèle de financement non garanti.
· Les nouveaux capitaux levés seront complétés par l'approche disciplinée de SEGRO en matière de recyclage du capital et SEGRO continue de s'attendre à céder entre un et deux pour cent de la valeur brute de ses actifs chaque année.
Contexte de l'offre de placement et de vente au détail
SEGRO possède et gère l'un des portefeuilles d'espaces industriels et logistiques de la plus haute qualité, le mieux situé et le plus moderne d'Europe, couvrant 10.4 millions de mètres carrés d'espace, évalué à 20.7 milliards de livres sterling au 31 décembre 2023 (17.8 milliards de livres sterling, y compris les coentreprises à partager). Les deux tiers de ce portefeuille sont constitués d'entrepôts urbains (et de centres de données) concentrés dans et autour des grandes villes européennes, où l'offre d'espaces d'entrepôt modernes, vitale pour répondre aux besoins des populations croissantes et de l'économie numérique, est particulièrement limitée. Le tiers restant du portefeuille est constitué d'entrepôts à grande surface, situés dans des centres logistiques clés, qui sont utilisés pour la distribution et l'exécution centralisées à grande échelle.
Les marchés des occupants sont restés favorables tout au long de la récente période d'incertitude macroéconomique en raison de la présence persistante de facteurs structurels à long terme. Il s’agit notamment de l’explosion des données et de la numérisation des entreprises et de la société, y compris la croissance continue des volumes de commerce électronique et de la demande de centres de données (pour lesquels la taille du marché EMEA devrait tripler d’ici 2028, selon une étude de JLL) ; l'optimisation de la chaîne d'approvisionnement pour générer des économies de coûts, améliorer le service client et offrir une plus grande résilience ; une attention accrue portée à la durabilité ; et l'urbanisation - la tendance à long terme à la croissance de la population urbaine qui crée une demande accrue d'espace d'entrepôt, tout en réduisant l'offre de terrains disponibles.
Les niveaux d'inoccupation restent faibles dans les sous-marchés choisis par SEGRO et le manque de terrains disponibles et les processus de planification difficiles, ainsi que l'augmentation des coûts de financement et la disponibilité réduite du financement du développement, limitent la réponse potentielle de l'offre et ont déjà entraîné une réduction significative de la construction spéculative. commence au Royaume-Uni et sur d’autres marchés. Cette tension entre l'offre et la demande devrait entraîner une nouvelle croissance des loyers, conformément aux attentes à moyen terme du SEGRO, comprise entre 2 et 6 pour cent par an.
SEGRO estime que les attentes du marché concernant une baisse des taux d'intérêt, si elles se maintiennent, devraient fournir un contexte positif pour une reprise du sentiment du marché de l'investissement à mesure que l'année avance, le secteur industriel et logistique étant susceptible de se redresser plus rapidement que l'ensemble des actifs immobiliers en raison de la forte fondamentaux et des perspectives de croissance des loyers positives. En outre, après une période d'inflation élevée, les coûts de construction se modèrent, ce qui, combiné à une demande toujours forte et à une nouvelle offre limitée, crée des conditions favorables au développement avec des rendements attrayants.
Utilisation du produit du Placement et de l'Offre au Détail
SEGRO a levé des fonds pour la dernière fois en juin 2020. Depuis lors, elle a déployé 2.2 milliards de livres sterling en dépenses d'investissement de développement (y compris sur les infrastructures), 3.1 milliards de livres sterling en acquisitions (y compris les achats de terrains) et a réalisé des cessions de 1.4 milliard de livres sterling. Ce Placement et l'Offre de Détail fourniront à SEGRO du capital supplémentaire et la flexibilité nécessaire pour accélérer les opportunités de croissance existantes et poursuivre de nouvelles opportunités de développement, et pour tirer parti des opportunités d'acquisition potentielles qui pourraient survenir, tout en maintenant un bilan solide.
Pipeline de développement
SEGRO est actuellement sur place, est en phase finale ou a signé des contrats pour des projets de développement équivalant à 71 millions de livres sterling de loyer facial et qui nécessitent des dépenses en capital de 342 millions de livres sterling pour les réaliser. Une fois entièrement loués, ces projets devraient générer un rendement sur le coût total de développement (terrains compris) de 7.4 pour cent, ou un rendement de 12.1 pour cent sur l'argent frais (c'est-à-dire les coûts totaux de développement hors terrains déjà inscrits au bilan).
· Pipeline de développement actuel : Au 31 décembre 2023, SEGRO comptait des projets de développement approuvés, sous contrat ou en construction représentant 183 millions £ de dépenses d'investissement restantes et 51 millions £ de revenus locatifs bruts annualisés (part SEGRO) lorsqu'ils sont entièrement loués. Les projets sont loués ou préloués à 62 pour cent et devraient rapporter environ 7.3 pour cent du coût total de développement une fois entièrement loués.
· Pipeline de développement à court terme : Au 31 décembre 2023, SEGRO dispose de projets de développement soit préloués (sous réserve de planification) soit en discussions avancées, représentant 159 millions £ d'investissements futurs et 20 millions £ de revenus locatifs bruts annualisés (part SEGRO) une fois entièrement loués. Les projets seront loués ou préloués à 100 pour cent et devraient rapporter environ 7.6 pour cent du coût total de développement une fois terminés.
En plus de ces projets immédiats, SEGRO dispose d'une réserve foncière importante sur laquelle elle prévoit de commencer le développement au cours des cinq à sept prochaines années, nécessitant 3.5 milliards de livres sterling d'investissements supplémentaires et générant plus de 370 millions de livres sterling de loyer nominal potentiel sur la base des niveaux de loyers actuels. et les coûts.
· Infrastructures sur les sites logistiques big box : Au sein de la réserve foncière totale se trouvent un petit nombre de sites qui nécessitent des dépenses d'infrastructure pour débloquer les opportunités de développement. Le plus grand est un site exceptionnellement rare à Radlett, un emplacement privilégié juste à l'extérieur de Londres acquis en 2023, qui nécessite environ 350 millions de livres sterling d'investissement dans les infrastructures pour faciliter la construction d'un parc logistique à grande surface connecté au rail à partir de 2026.
· Sites de centres de données : SEGRO a identifié 24 sites au sein de sa réserve foncière, ainsi que grâce au réaménagement d'espaces industriels plus anciens dans son portefeuille existant, qui se combinent pour créer un potentiel de 1.2 GW de capacité de centre de données supplémentaire au Royaume-Uni et en Europe continentale. Le rendement sur coût de ces projets varie de 8 à 12 pour cent. Les sites de la réserve foncière pourraient plus que tripler les 50 millions de livres sterling de loyer nominal attribués au secteur des centres de données (environ 7 % du loyer nominal du groupe au 31 décembre 2023), avec un potentiel de hausse supplémentaire grâce aux opportunités de réaménagement au sein du portefeuille existant. (qui ne sont pas inclus dans la réserve foncière). Le secteur des centres de données connaît une croissance significative, alimentée par une demande accrue de données (notamment en raison de l’essor de l’intelligence artificielle). L'offre est limitée en raison de la planification et de la disponibilité de l'électricité, mais SEGRO est en bonne position pour exploiter cette tendance grâce aux terrains bien situés qu'elle contrôle. Cela comprend le réaménagement de bâtiments plus anciens sur le Slough Trading Estate (que la direction considère comme le deuxième plus grand centre de centres de données au monde), ainsi que les bureaux le long de sa façade sur Bath Road, qui ont tous deux accès à une alimentation électrique privée et résiliente. réseau, ainsi que des sites supplémentaires à travers l’Europe.
SEGRO prévoit donc d'investir environ 600 millions de livres sterling dans le développement et les infrastructures cette année et un montant similaire en 2025, avec une flexibilité importante pour accélérer cela en réponse à la demande des occupants. Le Groupe estime qu'il est très bien placé pour tirer parti du nombre croissant d'opportunités de développement qui devraient émerger à mesure que l'environnement macroéconomique s'améliore et que l'offre de nouveaux entrepôts durables reste limitée.
Acquisitions d'actifs de placement
SEGRO continue de concentrer l'essentiel de ses investissements en capital sur son programme de développement. Cependant, il s'attend également à voir émerger des opportunités d'acquisition d'actifs potentiellement attractives et conformes aux critères d'investissement de SEGRO en termes de rendement, de localisation et de qualité.
La disponibilité et le coût du financement représentent un défi pour de nombreux acteurs du marché, ce qui confère à SEGRO un avantage concurrentiel compte tenu de son bilan solide, de ses liquidités importantes et de son modèle de financement non garanti. Ceci s'ajoute aux autres avantages concurrentiels de longue date de SEGRO, notamment une vaste expérience dans le pays, un vaste réseau de contacts avec les parties prenantes locales et un accès aux transactions hors marché.
Consultation des actionnaires
La Société a consulté un certain nombre de ses principaux actionnaires concernant la justification du placement et de l'offre de détail et leur nature non préemptive, avant cette annonce. Les retours issus de cette consultation ont été favorables et, par conséquent, la ferme conviction du Conseil est que le Placement et l'Offre de Détail sont dans le meilleur intérêt des actionnaires et favoriseront le succès de la Société.
L'émission et l'attribution proposées des actions de placement et des actions offertes au détail s'inscrivent dans le cadre des autorisations d'actionnaires existantes accordées à la Société lors de sa dernière assemblée générale annuelle tenue le 20 avril 2023.
Détails du placement
Morgan Stanley & Co International plc ("Morgan Stanley") et UBS SA succursale de Londres ("UBS", et avec Morgan Stanley, le "Teneurs de livre associés") agissent en qualité de Joint Bookrunners et Corporate Brokers en relation avec le Placement. Barclays Bank PLC ("Barclays") et BNP PARIBAS ("BNPP") agissent en tant que co-teneurs de livre dans le cadre du Placement (Barclays et BNPP ensemble, le "Co-teneurs de livres" et avec les Joint Bookrunners, le "Banks").
Le Placement est soumis aux termes et conditions énoncés dans l'Annexe de cette annonce (qui fait partie de cette annonce, cette annonce et l'Annexe étant ensemble le "NOUVEAUTÉ!"). Les Joint Bookrunners entameront aujourd'hui un processus de constitution d'un livre d'ordres concernant le Placement (le "Création de livre"). Le prix par action ordinaire auquel les Actions de Placement doivent être placées (le "Placer le prix") sera décidé à la clôture du Bookbuild. Le livre sera ouvert avec effet immédiat après cette annonce. Le moment de la clôture du livre, la tarification et les allocations sont à la discrétion des Joint Bookrunners et de SEGRO. Détails du placement Le prix, le nombre d'actions de placement et le nombre d'actions offertes au détail seront annoncés dès que possible après la clôture du livre d'ordres.
Les Actions de Placement, si elles sont émises, seront entièrement libérées et auront rang pari passu à tous égards avec les actions ordinaires existantes de la Société, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission.
Une demande sera déposée pour que les Actions de Placement soient admises au segment de cotation premium de la Cote Officielle (le "Liste officielle") de la Financial Conduct Authority (la "FCA"), pour être admis à la négociation sur le marché principal des titres cotés de la London Stock Exchange plc (le "London Stock Exchange") et être admis à la cotation et aux négociations sur Euronext à Paris, France ("Euronext Paris") (ensemble, "Admission"). Le règlement-livraison du Placement d'Actions et de l'Admission devrait avoir lieu au plus tard à 8.00h9.00 (heure de Londres) / 1h2024 (heure de Paris) le XNUMXer mars XNUMX. Le Placement est conditionné, entre autres, à la prise d'effet de l'Admission et le contrat de placement entre la Société et les Banques (le «Accord de placement") n'étant pas résilié conformément à ses termes. L'Annexe fournit des informations complémentaires relatives au Bookbuild et aux termes et conditions du Placement.
L'offre de détail sera faite selon les conditions décrites dans une annonce distincte qui sera faite prochainement concernant l'offre de détail et ses conditions.
Cette annonce doit être lue dans son intégralité. En particulier, vous devez lire et comprendre les informations fournies dans la section « Avis importants » de cette annonce. Les investisseurs qui ont choisi de participer au Placement, en faisant une offre orale ou écrite d'acquérir des Actions du Placement, seront réputés avoir lu et compris cette Annonce dans son intégralité et avoir fait une telle offre selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans les présentes. , et de fournir les déclarations, garanties, accords, reconnaissances et engagements contenus dans les termes et conditions de la présente annonce.
La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de SEGRO est Stephanie Murton.
Pour plus d'informations sur l'annonce, veuillez contacter:
SEGRO SA : + 44 (0) 20 7451 9048
David Sleath, directeur général
Soumen Das, directeur financier
Harry Stokes, directeur des finances commerciales
Claire Mogford, responsable des relations avec les investisseurs
Morgan Stanley (co-teneur de livres) + 44 (0) 20 7425 8000
Nick White
Tom Perry
Saravanan Nagappan
Jessica Pauley
Emma Maison Blanche
UBS Banque d'investissement (Joint Bookrunner) + 44 (0) 20 7567 8000
Fergus Horrobin
Jonathan Retter
Adhar Patel
Georges Dracup
Alex Bloch
Demandes des médias:
Gary Gaskarth, responsable des communications externes +44 (0) 20 7451 9069
Richard Sunderland, FTI Consulting +44 (0) 20 3727 1000
Eve Kirmatzis, FTI Consulting +44 (0) 20 3727 1000
AVIS IMPORTANT !
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Les Actions de Placement et les Actions Offertes au Détail n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Loi sur les valeurs mobilières"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peut être offert, vendu ou transféré, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumis aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique des actions de placement ou des actions offertes au détail aux États-Unis.
Le placement et l'offre de détail n'ont pas été approuvés, désapprouvés ou recommandés par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par aucune commission des valeurs mobilières de l'État ou autre autorité de réglementation aux États-Unis, et aucune des autorités susmentionnées n'a transmis ou approuvé les mérites de l'offre de détail. Le placement ou l'offre de vente au détail, ou l'exactitude ou l'adéquation de cette annonce. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.
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AVIS AUX INVESTISSEURS CANADIENS
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Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont une obligation contractuelle ou légale de transmettre une copie de cette annonce doivent demander conseil avant de prendre toute mesure.
Dans le cadre du Placement, les Banques peuvent communiquer au marché sur la mesure dans laquelle le livre est « couvert ». Une communication selon laquelle une transaction est, ou que les livres sont, « couverts » fait référence à la position du carnet d'ordres à ce moment-là. Cela ne garantit pas que les livres resteront couverts, que la transaction aura lieu selon les conditions indiquées ou pas du tout, ni que si la transaction a lieu, les titres seront entièrement distribués par les banques.
Dans le cadre du Placement, chacune des Banques et chacune de leurs sociétés affiliées, agissant en tant qu'investisseurs pour leur propre compte, peuvent prendre une partie des actions du Placement à titre de position principale et, à ce titre, peuvent conserver, acheter, vendre, proposer de vendre pour leur propre compte ces actions et autres titres de la Société ou investissements liés dans le cadre du Placement ou autrement. En conséquence, les références au placement d'actions offertes, acquises, placées ou autrement négociées doivent être interprétées comme incluant toute émission ou offre, ou acquisition, placement ou négociation par les banques et l'une de leurs sociétés affiliées agissant en cette qualité. En outre, les banques et chacune de leurs sociétés affiliées peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps) avec des investisseurs dans le cadre desquels les banques et chacune de leurs sociétés affiliées respectives peuvent de temps à autre acquérir, détenir ou céder des actions. Les Banques n'ont pas l'intention de divulguer l'étendue de ces investissements ou transactions autrement que conformément à toute obligation légale ou réglementaire de le faire.
Le rapport annuel le plus récent du Groupe (qui comprend une section intitulée « Gestion des risques » décrivant les facteurs de risque pouvant affecter l'activité et la performance financière du Groupe) et d'autres informations sur le Groupe sont disponibles sur le site Internet de SEGRO à l'adresse www.SEGRO. com. Ni le contenu du site Web de SEGRO ni aucun site Web accessible par des hyperliens sur le site Web de SEGRO n'est intégré ou ne fait partie de cette annonce.
Cette annonce ne constitue pas une recommandation d'acquérir des titres de la Société.
Informations aux distributeurs
Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance des produits contenues dans : (i) (a) la Directive européenne 2014/65/UE relative aux marchés d'instruments financiers, telle que modifiée, ("MiFID II" ); (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble, le "Exigences de gouvernance des produits MiFID II"); et (ii) le manuel FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le "Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni" et avec les exigences de gouvernance des produits MiFID II, le "Exigences de gouvernance des produits"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des Exigences de Gouvernance des Produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les Actions de Placement ont été soumises à un produit processus d'approbation, qui a déterminé que ces Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II ou dans le Manuel de conduite des affaires de la FCA. Sourcebook (le cas échéant) ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II ou le FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le cas échéant) (le "Évaluation du marché cible"). Nonobstant l'évaluation du marché cible, les distributeurs (aux fins des exigences de gouvernance des produits) doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions de placement n'offrent aucun revenu garanti. et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (soit seuls, soit en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire relative au Placement. En outre, il Il convient de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible, Morgan Stanley & Co International plc et UBS AG London Branch recruteront uniquement des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins de MiFID II ou du Guide de conduite des affaires de la FCA ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure quelle qu'elle soit en ce qui concerne les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
ANNEXE : CONDITIONS GÉNÉRALES DU PLACEMENT
CETTE ANNONCE ET LES INFORMATIONS CONTENUES ICI SONT RESTREINTES ET NE SONT PAS DESTINÉES À LA PUBLICATION, À LA DIFFUSION OU À LA DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, À L'AUSTRALIE, AU CANADA, À LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD, AU JAPON OU À TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE CELA SERAIT ILLÉGAL .
LES RÉFÉRENCES À CETTE ANNONCE INCLUENT L'ANNONCE ET CETTE ANNEXE PRIS ENSEMBLE.
INFORMATION IMPORTANTE SUR LE PLACEMENT POUR LES LIEUX INVITÉS UNIQUEMENT.
LES MEMBRES DU PUBLIC NE SONT PAS ADMISSIBLES À PARTICIPER AU PLACEMENT. CETTE ANNONCE ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS DANS CETTE ANNEXE SONT À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET S'ADRESSENT UNIQUEMENT AUX PERSONNES DONT LES ACTIVITÉS ORDINAIRES LES IMPLIQUENT DANS L'ACQUISITION, LA DÉTENTION, LA GESTION ET LA CESSION D'INVESTISSEMENTS (EN TANT QUE PRINCIPAL OU AGENT) POUR LES FINS DE LEUR ENTREPRISE ET QUI ONT UNE EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE EN QUESTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS ET SONT :
(A) PERSONNES RÉSIDANT DANS LES ÉTATS MEMBRES DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN, QUI SONT DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS AU SENS DE L'ARTICLE 2(E) DU RÈGLEMENT PROSPECTUS DE L'UE ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS");
(B) PERSONNES AU ROYAUME-UNI (I) QUI SONT DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS AU SENS DE L'ARTICLE 2(E) DU RÈGLEMENT ROYAUME-UNI SUR LES PROSPECTUS ET QUI SONT DES PROFESSIONNELS DE L'INVESTISSEMENT AU TITRE DE L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 ( PROMOTION FINANCIÈRE) ORDONNANCE 2005 (LE "COMMANDER"), OU (II) QUI RESPECTENT DE L'ARTICLE 49(2)(A) À (D) (" ENTREPRISES À HAUTE VALEUR, ASSOCIATIONS NON SOCIÉTÉES, ETC. ") DE L'ORDRE ; OU
(C) DANS LE CAS DE PERSONNES SITUÉES AUX ÉTATS-UNIS, LES PERSONNES QUI SONT RAISONNABLEMENT CONSIDÉRÉES COMME DES « ACHETEURS INSTITUTIONNELS QUALIFIÉS » (CHACUNE, UN «QIB") (TEL QUE DÉFINI DANS LA RÈGLE 144A DU US SECURITIES ACT DE 1933, TELLE QUE MODIFIÉE, (LE "LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES")); OU
(D) LES PERSONNES À QUI CELA PEUT AUTREMENT ÊTRE COMMUNIQUÉ LÉGALEMENT,
(TOUTES CES PERSONNES DANS (A), (B), (C) ET (D) ÉTANT ENSEMBLE DÉNOMMÉES COMME " PERSONNES PERTINENTES"). CETTE ANNONCE ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS DANS LES PRÉSENTES NE DOIVENT PAS ÊTRE AGIES OU INVOQUÉES PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES PERTINENTES. LES PERSONNES DISTRIBUANT CETTE ANNONCE DOIVENT S'ASSURER QU'IL EST LÉGAL DE LE FAIRE. TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT POUR LAQUELLE CETTE ANNONCE SE RAPPORTE EST DISPONIBLE UNIQUEMENT AUX PERSONNES CONCERNÉES ET SERA ENGAGÉE UNIQUEMENT AVEC LES PERSONNES CONCERNÉES.
CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ.
CHAQUE PLACEE DEVRAIT CONSULTER SES PROPRES CONSEILLERS CONCERNANT LES ASPECTS JURIDIQUES, FISCAUX, COMMERCIAUX ET CONNEXES D'UNE ACQUISITION D'ACTIONS DE PLACEMENT.
Dans la mesure où elle est distribuée au Royaume-Uni, cette annonce est distribuée et communiquée aux personnes uniquement dans les circonstances prévues par l'article 21 (1) de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers, telle que modifiée (« »FSMA") Ne s'applique pas.
Les personnes invitées et qui choisissent de participer au Placement d'actions ordinaires nouvelles de la Société ("Placer des actions"), en faisant une offre orale ou écrite d'acquérir des Actions de Placement, y compris toute personne physique, tout fonds ou toute autre personne au nom de laquelle un engagement d'acquérir des Actions de Placement est donné (le "Places"), seront réputés avoir lu et compris cette annonce dans son intégralité et avoir fait une telle offre selon les termes et conditions, et avoir fourni (et ne seront autorisés à participer au placement que sur la base qu'ils ont fourni ) les déclarations, garanties, reconnaissances et engagements contenus dans la présente annexe. En particulier, chacun de ces bénéficiaires représente, garantit et reconnaît que :
a) il est une Personne Concernée (telle que définie ci-dessus) et s'engage à acquérir, détenir, gérer ou céder toutes les Actions de Placement qui lui sont attribuées pour les besoins de son activité ;
b) il s'agit : (i) en dehors des États-Unis, d'acquérir les Actions de Placement dans le cadre d'une « transaction offshore » conformément au Règlement S du Securities Act («Regulation S") et acquiert les actions de placement pour son propre compte ou pour un compte pour lequel il exerce son seul pouvoir discrétionnaire d'investissement, et qu'il (et tout compte de ce type) se trouve en dehors des États-Unis et n'a conclu aucun accord de transfert de le Placement des Actions ou de tout intérêt économique dans celles-ci à toute personne aux États-Unis ; ou (ii) dans le cas d'une Personne Concernée aux États-Unis, il s'agit d'un QIB et il a signé, ou exécutera, avant sa souscription ou achat de toute Action de Placement, une lettre de déclaration de l'investisseur sous la forme qui lui a été fournie par les Teneurs de Livre Associés (un "Lettre aux investisseurs américains"); ou alors
c) s'il s'agit d'un intermédiaire financier, au sens de l'article 2(d) du Règlement Prospectus de l'UE ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni, qu'il comprend les restrictions de revente et de transfert énoncées dans la présente Annexe et que toute Action de Placement acquise par elle dans le cadre du Placement ne seront pas acquis à titre non discrétionnaire pour le compte, ni en vue de leur offre ou de leur revente, à des personnes se trouvant dans des circonstances pouvant donner lieu à une offre de titres au public d'autres qu'une offre ou une revente dans un État membre de l'EEE à des investisseurs qualifiés ou au Royaume-Uni à des personnes concernées, ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de la Société a été donné à chaque offre ou revente proposée.
La Société, Morgan Stanley & Co International plc («Morgan Stanley"), succursale d'UBS SA à Londres ("UBS"), Barclays Bank PLC et BNP PARIBAS se fieront à la véracité et à l'exactitude des déclarations, garanties et reconnaissances qui précèdent.
Les Actions de Placement n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu du Securities Act ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent pas être offertes, vendues ou transférées directement ou indirectement aux États-Unis. États-Unis, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique des Actions de Placement aux États-Unis, et toute offre ou vente d'Actions de Placement aux États-Unis sera effectuée uniquement à un nombre limité de personnes raisonnablement considérées comme des QIB en vertu d'une dispense d'enregistrement en vertu du Loi sur les valeurs mobilières dans le cadre d'une transaction n'impliquant pas une offre publique. Les Actions de Placement sont proposées et vendues en dehors des États-Unis conformément au Règlement S.
Les actions placées n'ont pas été approuvées, désapprouvées ou recommandées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par une commission des valeurs mobilières de l'État ou par une autre autorité de réglementation aux États-Unis, et aucune des autorités susmentionnées n'a transmis ou approuvé les mérites du placement ou de la l'exactitude ou l'adéquation de cette annonce. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.
La distribution de cette annonce et le placement et/ou l'offre ou la vente des actions de placement dans certaines juridictions peuvent être restreintes par la loi. Aucune mesure n'a été prise par la Société, Morgan Stanley, UBS, Barclays et BNP PARIBAS ou l'une de leurs sociétés affiliées respectives ou l'un de leurs agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs qui permettrait une offre des Actions de Placement ou la possession ou la distribution de le présent communiqué ou tout autre document d'offre ou de publicité relatif à ces actions de placement dans toute juridiction où une action à cette fin est requise.
Ni les actions de placement ni les actions offertes au détail n'ont été et ne seront admissibles à la distribution au public au Canada conformément à un prospectus déposé auprès de l'autorité de réglementation des valeurs mobilières d'une province ou d'un territoire du Canada ; aucun prospectus n'a été déposé ou enregistré par la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements ou le ministère japonais des Finances ; et les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées ou offertes conformément aux lois sur les valeurs mobilières d'un État, d'une province ou d'un territoire de l'Australie, du Canada, de la République d'Afrique du Sud ou du Japon. En conséquence, les Actions de Placement ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes est applicable) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, en République d'Afrique du Sud, au Japon, ou toute autre juridiction en dehors du Royaume-Uni.
Cette annonce ne constitue pas, ni ne prétend inclure les informations requises par, un document d'information en vertu du chapitre 6D de la Corporations Act 2001 (Cth) (le "Loi sur les corporations") ou une déclaration d'information sur le produit en vertu du chapitre 7 de la loi sur les sociétés et ne sera pas déposée auprès de la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements. Aucune offre de titres n'est faite conformément à la présente annonce en Australie, sauf à une personne qui est : (i) soit un « investisseur averti » au sens de l'article 708(8) de la Loi sur les sociétés ou un « investisseur professionnel » au sens de l'article 9 et de l'article 708(11) de la Loi sur les sociétés ; et (ii) un « client de gros » aux fins de l'article 761G de la Corporations Act (et des réglementations connexes) qui s'est conformé à toutes les exigences pertinentes à cet égard. Aucune action de placement ne peut être proposée à la vente (ou transférée, cédée ou autrement aliénée) à des investisseurs en Australie pendant au moins 12 mois après leur émission, sauf dans les cas où la divulgation aux investisseurs n'est pas requise en vertu de la partie 6D.2 de la Loi sur les sociétés.
AVIS AUX INVESTISSEURS CANADIENS
Les actions de placement ne peuvent être vendues qu'à des acheteurs achetant, ou réputés acheter, en tant que principal qui sont des investisseurs qualifiés, au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3(1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), et sont clients autorisés, tels que définis dans le Règlement 31-103 sur les exigences, dispenses d'inscription et obligations continues des personnes inscrites. Toute revente des Actions de Placement doit être effectuée conformément à une dispense ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables.
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces ou territoires du Canada peut offrir à un acheteur des recours en annulation ou en dommages-intérêts si la présente notice d'offre (y compris toute modification de celle-ci) contient une fausse déclaration, à condition que les recours en annulation ou en dommages-intérêts soient exercés par l'acheteur dans le délai imparti. prescrit par la législation en valeurs mobilières de la province ou du territoire de l'acheteur. L'acheteur devrait se référer à toutes les dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières de sa province ou de son territoire pour plus de détails sur ces droits ou consulter un conseiller juridique.
Conformément à l'article 3A.3 du Règlement 33-105 sur les conflits chez les placeurs (« Règlement 33-105 »), les placeurs pour compte ne sont pas tenus de se conformer aux exigences d'information du Règlement 33-105 concernant les conflits d'intérêts des placeurs dans le cadre de ce placement.
Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre une copie de la présente Annexe ou de l'Annonce dont elle fait partie doivent demander les conseils appropriés avant de prendre toute mesure.
Détails de l'accord de placement et des actions de placement
Morgan Stanley et UBS (ensemble, le "Teneurs de livre associés") et Barclays et BNP PARIBAS (le "Co-teneurs de livres" et, avec les Joint Bookrunners, le "Banks") ont conclu un contrat de placement (le "Accord de placement") avec la Société en vertu duquel les Teneurs de Livre Associés ont convenu en tant qu'agents pour la Société de déployer leurs efforts raisonnables respectifs pour inciter les Placements à prendre les Actions de Placement, selon les termes et sous réserve des conditions qui y sont énoncées. Suite à l'exécution d'un conditions de placement précisant, entre autres choses, le nombre final d'Actions de Placement et le Prix de Placement final (tel que défini ci-dessous) après la réalisation du Livre d'ordres (tel que défini ci-dessous) (le "Conditions de placement"), si l'un de ces Placeurs ne parvient pas à payer le Prix de Placement pour les Actions de Placement qui lui sont attribuées, les Teneurs de Livre Associés ont convenu individuellement (et non conjointement ou solidairement) de souscrire à ces actions, et la Société a accepté de attribuer ou émettre, le cas échéant, ces actions à l'Agent de Règlement, en tant que mandataire des Teneurs de Livre Associés, au Prix de Placement, selon et sous réserve des conditions énoncées dans l'Accord de Placement.
Les Actions de Placement seront, une fois émises, créditées comme entièrement libérées et prendront rang pari passu à tous égards avec les actions ordinaires existantes de 10 pence chacune dans le capital de la Société ("Actions ordinaires"), y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission, et seront à l'émission libres de toutes créances, privilèges, charges, charges et actions.
Le produit net levé grâce au Placement sera conservé au profit de la Société.
La demande sera adressée à la Financial Conduct Authority (la "FCA") pour l'admission des Actions de Placement à la Cote Officielle, à London Stock Exchange plc pour l'admission à la négociation des Actions de Placement sur son marché principal des valeurs cotées et à Euronext Paris pour l'admission à la cotation et aux négociations sur Euronext Paris ("Admission").
Il est prévu que l'Admission devienne effective vers 8h00 (heure de Londres) / 9.00h1 (heure de Paris) le 2024er mars XNUMX (ou à une heure et/ou une date ultérieure fixée par les Teneurs de Livre Associés (pour le compte des Banques) peut convenir avec la Société) et que les négociations sur les Actions de Placement commenceront à ce moment-là.
Les banques n'agissent pas pour le compte de la Société dans le cadre de l'offre de détail.
Création de livre
Les Joint Bookrunners commenceront aujourd'hui le processus de bookbuilding concernant le Placement (le "Création de livre") pour déterminer la demande de participation au Placement par les Placeants. Cette Annexe donne des détails sur les termes et conditions et les mécanismes de participation au Placement. Aucune commission ne sera versée aux Placeants ou par les Placeants au titre des Actions de Placement. Les membres du public n'ont pas le droit de participer au Placement.
Les banques et la Société auront le droit d'effectuer le Placement par toute méthode alternative au Bookbuild qu'elles pourront, à leur seule discrétion, déterminer.
Participation et conditions principales du placement
1) Les Banques organisent le Placement individuellement et non conjointement ou conjointement et solidairement en tant que teneurs de livres et agents de la Société. La participation ne sera disponible qu'aux personnes qui peuvent légalement être, et sont, invitées à participer par l'un des Joint Bookrunners. Chacune des banques et leurs sociétés affiliées respectives ont le droit de présenter des offres en tant que principal dans le Bookbuild.
2) En cas de succès, le Bookbuild établira un prix unique payable au titre des Actions de Placement (le "Placer le prix") aux Teneurs de Livre Associés par tous les Placees dont les offres sont retenues. Le Prix de Placement et le produit global à lever grâce au Placement seront convenus entre les Teneurs de Livre Associés et la Société après la finalisation de la Construction du Livre et toute remise par rapport au prix du marché de les Actions Ordinaires seront déterminées conformément aux règles de cotation de la FCA publiées conformément à la partie IV de la FSMA et aux directives applicables. Le prix de placement et le nombre d'actions de placement à émettre seront annoncés sur un service d'information réglementaire après la clôture de l'opération. Création de livre.
3) Pour enchérir sur le Bookbuild, les Placees potentiels doivent communiquer leur offre par téléphone à leur contact commercial habituel chez l'un des Joint Bookrunners. Chaque offre doit indiquer le nombre d'Actions de Placement que le Placeant potentiel souhaite acquérir au Prix de Placement finalement fixé par la Société et les Teneurs de Livre Associés ou à des prix allant jusqu'à une limite de prix spécifiée dans son offre. Les offres peuvent être réduites par les Teneurs de Livre Associés sur la base visée au paragraphe 7 ci-dessous.
4) Le Bookbuild devrait fermer au plus tard à 6.30h28 (heure de Londres) le 2024 février XNUMX, mais peut être fermé plus tôt ou plus tard à la discrétion des banques. Les Joint Bookrunners peuvent, en accord avec la Société, accepter les offres reçues après la clôture du Bookbuild.
5) L'allocation de chaque Placee potentiel sera convenue par les Teneurs de Livre Associés et la Société et sera confirmée aux Placeants oralement par le Teneur de Livre Associé concerné après la clôture du Bookbuild, et une confirmation de transaction sera envoyée dès que possible par la suite. La confirmation orale du Teneur de Livre Associé concerné à ce Placeur potentiel (qui deviendra à ce moment un Teneur de Livre) constituera un engagement juridiquement irrévocable de la part de cette personne (qui deviendra à ce moment un Teneur de Livre) en faveur dudit Teneur de Livre Associé et de la Société, en vertu duquel ce Placement s'engage à acquérir le nombre d'Actions de Placement qui lui est attribué et à payer le Prix de Placement correspondant selon les termes et conditions énoncés dans la présente Annexe et conformément aux documents sociaux de la Société.
6) La Société fera une nouvelle annonce après la clôture du Bookbuild détaillant le nombre d'Actions de Placement à émettre et le prix auquel les Actions de Placement ont été placées.
7) Les Teneurs de Livre Associés conviendront, lors du Placement, avec la Société de l'identité des Placees et de la base d'attribution des Actions du Placement. Les Joint Bookrunners peuvent choisir d'accepter les offres, en totalité ou en partie, sur la base de répartitions déterminées en accord avec la Société et peuvent réduire toute offre à cette fin sur la base qu'ils déterminent. Les Joint Bookrunners peuvent également, nonobstant les paragraphes 3 et 5 ci-dessus, en accord avec la Société : (i) attribuer des Actions de Placement après l'heure de toute attribution initiale à toute personne soumettant une offre après cette heure ; et (ii) attribuer les Actions de Placement après la clôture du Bookbuild à toute personne soumettant une offre après cette heure. La Société se réserve le droit (après accord avec les Joint Bookrunners) de réduire ou de chercher à augmenter le montant à lever dans le cadre du Placement, à son entière discrétion. L'acceptation des offres sera à l'entière discrétion des Joint Bookrunners, sous réserve d'accord avec la Société.
8) Une offre dans le Bookbuild sera faite selon les termes et sous réserve des conditions de la présente Annexe et sera juridiquement contraignante pour le Placee au nom duquel elle est faite et, sauf avec le consentement du Joint Bookrunner concerné, ne pourra pas être modifiée. ou révocation après la date à laquelle elle a été soumise. Chaque Placee aura également une obligation immédiate, distincte, irrévocable et contraignante, due au Joint Bookrunner concerné, de lui payer (ou comme il peut l'ordonner) en fonds compensés un montant égal au produit du Prix de Placement et du nombre de Placements. Actions que ce Placee a accepté d'acquérir. Les obligations de chaque Placee seront dues envers le Joint Bookrunner concerné et la Société.
9) Sauf si la loi ou la réglementation l'exige, aucun communiqué de presse ou autre annonce ne sera fait par les banques ou la société en utilisant le nom d'un bénéficiaire (ou de son agent), en sa qualité de bénéficiaire (ou d'agent), autrement qu'avec le consentement écrit préalable de ce bénéficiaire.
10) Quel que soit le moment auquel l'attribution d'un Placement dans le cadre du Placement est confirmée, le règlement de toutes les Actions du Placement à acquérir dans le cadre du Placement devra être effectué en même temps, sur la base expliquée ci-dessous sous « Enregistrement et Règlement".
11) Toutes les obligations au titre de la constitution du livre d'ordres et du placement seront soumises au respect ou (le cas échéant) à la renonciation aux conditions mentionnées ci-dessous sous « Conditions du placement » et à ce que le placement ne soit pas résilié sur la base mentionnée ci-dessous sous « Droit de résilier en vertu du Contrat de Placement".
12) En participant au Bookbuild, chaque bénéficiaire accepte que ses droits et obligations en ce qui concerne le placement prendront fin uniquement dans les circonstances décrites ci-dessous et ne pourront pas être annulés ou résiliés par le bénéficiaire après confirmation (orale ou autre) par un Teneur de livre conjoint.
13) Dans toute la mesure permise par la loi, aucune des banques ou de la Société, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou sociétés affiliées respectifs, ni aucune personne agissant en leur nom respectif, ne pourra encourir de responsabilité. (que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit ou autrement) à tout bénéficiaire (ou à toute autre personne agissant au nom d'un bénéficiaire ou autrement). En particulier, aucune des banques ou de la Société, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou sociétés affiliées respectifs, ni aucune personne agissant en leur nom respectif, ne pourra avoir une quelconque responsabilité (que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'un délit ou d'un délit). autrement et y compris dans la mesure permise par la loi ou toute obligation fiduciaire) en ce qui concerne la conduite des banques dans le cadre de la constitution du livre d'ordres ou de toute autre méthode alternative pour effectuer le placement que les banques, leurs sociétés affiliées respectives et la Société peuvent, à leur seule discrétion, accepter.
Conditions de placement
Le Placement est conditionné à ce que le Contrat de Placement devienne inconditionnel et n'ait pas été résilié conformément à ses termes. Les obligations des Banques au titre du Contrat de Placement sont conditionnées aux modalités et conditions habituelles, notamment :
a) les déclarations et garanties de la Société contenues dans l'accord de placement sont véridiques, exactes et non trompeuses à la date de l'accord de placement et à la date de clôture ;
b) Admission ayant lieu au plus tard à 8h00 (heure de Londres) le 1er mars 2024 (le "Date de clôture") (ou toute autre heure ou date dont la Société et les Teneurs de Livre Associés (au nom des Banques) peuvent convenir) ;
c) l'exécution et la remise des Conditions de Placement ;
d) la publication des résultats du Placement sur un Service d'Information Réglementaire dès que raisonnablement possible après l'exécution des Conditions de Placement et en tout état de cause avant 7h00 le Jour Ouvrable suivant la date de l'Accord de Placement (ou toute heure et/ou date ultérieure dont la Société et les Teneurs de Livre Associés (au nom des Banques) pourraient convenir) ; et
e) les Actions de Placement ayant été attribuées avant l'Admission.
Si : (i) l'une des conditions contenues dans l'accord de placement, y compris celles décrites ci-dessus, n'est pas remplie ou (le cas échéant) a été renoncée par les teneurs de livre conjoints (au nom des banques) à l'heure ou à la date respective spécifiée (ou toute heure ou date ultérieure dont la Société et les Teneurs de Livre Associés (au nom des Banques) pourraient convenir) ; ou (ii) le Contrat de Placement est résilié dans les circonstances spécifiées ci-dessous sous « Droit de résiliation en vertu du Contrat de Placement », le Placement deviendra caduc et les droits et obligations des Placeurs en vertu des présentes concernant les Actions de Placement cesseront et prendront fin à ce moment. et chaque Bénéficiaire accepte qu'aucune réclamation ne puisse être faite par lui à cet égard.
Les Joint Bookrunners (au nom des Banques) peuvent, à leur seule discrétion et selon les conditions qu'ils jugent appropriées, renoncer au respect par la Société de tout ou partie de l'une des obligations de la Société en relation avec les conditions contenues dans le Accord de placement, sauf que les conditions b), d) et e) ci-dessus ne peuvent être dérogées. Une telle prolongation ou renonciation n’affectera pas les engagements des Placees tels qu’énoncés dans la présente Annonce.
En participant au placement, chaque bénéficiaire accepte qu'aucune des banques, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou sociétés affiliées respectifs n'aura de responsabilité (que ce soit par contrat, délit ou autre) envers tout bénéficiaire (ou envers tout autre personne, qu'elle agisse au nom d'un bénéficiaire ou autrement) à l'égard de toute décision qu'elle peut prendre quant à savoir s'il faut ou non renoncer ou prolonger l'heure et/ou la date pour la satisfaction de toute condition du placement ni pour toute décision qu'elle peut prendre quant à la satisfaction de toute condition ou à l'égard du placement en général, et en participant au placement, chaque bénéficiaire accepte que toute décision de ce type soit à la discrétion absolue des banques.
En participant au placement, chaque bénéficiaire accepte que ses droits et obligations en vertu des présentes prennent fin uniquement dans les circonstances décrites ci-dessus et sous « Droit de résilier en vertu de l'accord de placement » ci-dessous, et ne pourront pas être résiliés ou résiliés par le bénéficiaire.
Droit de résiliation en vertu de l'accord de placement
Les Teneurs de Livre Associés (au nom des Banques) ont le droit, par notification à la Société donnée à tout moment au plus tard à la Date de Clôture, de résilier le Contrat de Placement conformément aux termes du Contrat de Placement dans certaines circonstances, notamment : (i) une violation des déclarations, garanties et engagements de la Société contenus dans le Contrat de Placement que les Teneurs de Livre Associés (au nom des Banques) considèrent comme importants dans le contexte du Groupe pris dans son ensemble, du Placement et/ou Admission; ou (ii) lors de la survenance de certains changements défavorables importants dans la situation financière ou les perspectives du Groupe pris dans son ensemble ou sur les marchés financiers concernés ou en cas de force majeure.
À la résiliation de l'Accord de placement, les parties à l'Accord de placement seront libérées et déchargées (à l'exception de toute responsabilité découlant avant ou en relation avec cette résiliation) de leurs obligations respectives en vertu ou en vertu de l'Accord de placement, sous réserve de certaines exceptions.
En participant au Placement, les Placees acceptent que l'exercice par tout Teneur de Livre de tout droit de résiliation ou autre pouvoir discrétionnaire en vertu du Contrat de Placement sera à la discrétion absolue de ce Teneur de Livre et que ni la Société ni les Banques n'ont besoin de faire référence à, ou consulter, les Placeants et ni la Société ni les Banques n'auront aucune responsabilité envers les Placeants dans le cadre d'un tel exercice et ni la Société ni les Banques, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou sociétés affiliées respectifs, ni aucun toute personne agissant en son nom respectif, aura toute responsabilité envers les bénéficiaires de quelque nature que ce soit en relation avec un tel exercice ou un tel défaut d'exercice.
Enfermement
La Société s'est engagée envers les Banques à ce que, entre la date du Contrat de Placement et la date qui est 180 jours après la Date de Clôture, sauf en ce qui concerne, entre autres, les attributions ou exercices d'options ou d'émissions d'actions conformément aux termes de plans d'actionnariat salarié existants ou le plan de dividendes en actions de la Société, ainsi que les Actions de Placement et les Actions Offertes au Détail, elle ne le fera pas, sans le consentement écrit préalable des Teneurs de Livre Associés (au nom des Banques) (ce consentement ne devant pas être indûment refusé ou retardé ), directement ou indirectement, offrir, mettre en gage, vendre, contracter pour vendre, vendre toute option ou contrat d'achat, acheter toute option ou contrat de vente, accorder toute option, droit ou mandat pour la vente ou autrement transférer ou disposer de tout Ordinaire Actions ou tous titres convertibles ou échangeables en Actions Ordinaires ou autres investissements représentant des intérêts dans des Actions Ordinaires ou conclure tout swap ou autre accord ou transaction qui transfère, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, la conséquence économique de la propriété d'actions, si un tel swap ou transaction doit être réglé par la livraison d'actions ou d'autres titres, en espèces ou autrement.
En participant au Placement, les Placees acceptent que l'exercice par les Joint Bookrunners (au nom des Banques) de tout pouvoir de consentir à l'engagement par la Société d'une transaction qui serait autrement soumise à la blocage dans le cadre du Placement L'accord doit, sous réserve des termes de l'accord de placement, être à la discrétion des teneurs de livre conjoints et qu'ils n'ont pas besoin de faire aucune référence ou consultation avec les bénéficiaires et qu'ils n'auront aucune responsabilité envers les bénéficiaires en relation avec de tels l’exercice du pouvoir de donner son consentement ou le défaut d’exercer ce pouvoir.
Pas de prospectus
Aucun document d'offre ou prospectus n'a été ou ne sera soumis au visa de la FCA ou de l'Autorité des marchés financiers («AMF") (ou toute autre autorité) en relation avec le Placement ou l'Admission et aucun prospectus de ce type n'est tenu (conformément au Règlement Prospectus) d'être publié, ou ne sera publié.
Les engagements des bénéficiaires seront pris uniquement sur la base des informations contenues dans cette annonce. Chaque bénéficiaire, en acceptant une participation au placement, accepte que le contenu de cette annonce (y compris cette annexe) et toutes les autres informations accessibles au public précédemment ou simultanément publiées par la société par notification à un service d'information réglementaire ou autrement déposées par la société soient exclusivement la responsabilité de la Société et confirme qu'elle n'a reçu ni ne s'est appuyée sur aucune autre information, représentation, garantie ou déclaration faite par ou au nom de la Société ou des Banques ou de toute autre personne et aucune des Banques ou de la Société, ni aucune autre personne, ne sera responsable de la décision d'un bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration que les bénéficiaires ont pu obtenir ou reçue (indépendamment du fait que ces informations, représentation, garantie ou déclaration a été donné ou fait par ou au nom de ces personnes). Chaque Placee reconnaît et accepte qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société en acceptant une participation au Placement. Rien dans ce paragraphe n'exclut la responsabilité de toute personne en cas de fausse déclaration frauduleuse.
Inscription et règlement
Le règlement des transactions sur les Actions de Placement (ISIN : GB00B5ZN1N88) après l'Admission aura lieu au sein du système CREST, sous réserve de certaines exceptions. Les Teneurs de Livres Associés et la Société se réservent le droit d'exiger le règlement et la livraison des Actions du Placement aux Bénéficiaires par tout autre moyen qu'ils jugent nécessaire si la livraison ou le règlement n'est pas réalisable au sein du système CREST dans le calendrier indiqué dans la présente Annonce. ou ne serait pas conforme aux exigences réglementaires de la juridiction du bénéficiaire. En particulier, en cas de difficultés ou de retards dans l'admission des Actions de Placement au CREST ou l'utilisation de CREST dans le cadre du Placement, la Société et les Teneurs de Livre Associés peuvent convenir que les Actions de Placement devraient être émises sous forme de certificat.
Après la clôture du Bookbuild, chaque Placee attribué aux Actions de Placement dans le Placement recevra une confirmation de transaction conformément aux accords permanents qu'il a mis en place avec le Teneur de Livre concerné indiquant le nombre d'Actions de Placement qui lui sont attribuées au Prix de Placement, le montant global dû par ce Placee au Teneur de Livre concerné et aux instructions de règlement. Chaque Placee s'engage à faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués conformément aux instructions CREST permanentes ou aux instructions de règlement certifiées concernant les Actions de Placement qu'il a mises en place auprès du Teneur de Livre concerné (sauf accord contraire).
Il est prévu que le règlement intervienne le 1er mars 2024 conformément aux instructions énoncées dans la confirmation de transaction.
Des intérêts sont imputables quotidiennement sur les paiements non reçus des Placees à la date d'échéance conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, au taux de quatre points de pourcentage au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre, de temps à autre, tel que déterminé par les Joint Bookrunners.
Chaque Placee est réputé accepter que, s'il ne respecte pas ces obligations, les Joint Bookrunners peuvent vendre tout ou partie des Actions de Placement attribuées à ce Placee au nom de ce Placee et conserver sur le produit, pour le compte des Joint Bookrunners et prestation, un montant égal au montant total dû par le bénéficiaire majoré de tout intérêt dû. Le Placeur concerné restera cependant responsable de tout déficit inférieur au montant global dû par lui et pourra être tenu de supporter tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre ou autre timbre, titres, transfert, enregistrement, exécution, documentaire ou autre impôt similaire. , droits ou taxes imposés dans toute juridiction (ainsi que tous intérêts, amendes ou pénalités) qui peuvent survenir lors de la vente de ces actions de placement au nom de ce bénéficiaire. En communiquant une offre de Placement d'Actions, chaque Placee confère aux Teneurs de Livre Associés toutes les autorités et pouvoirs nécessaires pour réaliser une telle vente et s'engage à ratifier et confirmer toutes les actions que les Teneurs de Livre Associés prennent légalement dans le cadre d'une telle vente.
Si les actions de placement doivent être livrées à un dépositaire ou à un agent de règlement, Placees doit s'assurer que la confirmation de transaction est copiée et remise immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation.
Dans la mesure où les Actions de Placement sont enregistrées au nom d'un Placee ou au nom de son prête-nom ou au nom de toute personne pour laquelle un Placee contracte en tant qu'agent ou au nom d'un prête-nom pour cette personne, ces Actions de Placement devraient, sauf dans les cas prévus ci-dessous, être ainsi enregistré, libre de toute responsabilité en matière de droit de timbre britannique ou de taxe de réserve pour droit de timbre. S'il existe des circonstances dans lesquelles tout autre droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre (et/ou tout intérêt, amende ou pénalité s'y rapportant) est payable au titre de l'attribution, de l'attribution, de l'émission ou de la livraison des Actions de Placement (ou pour le afin d'éviter tout doute si un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre est payable dans le cadre de tout transfert ultérieur ou accord de transfert d'Actions de Placement), ni la Société ni les Banques ne seront responsables de leur paiement.
Représentations, garanties et autres conditions
En participant au Placement, chaque Bénéficiaire (et toute personne agissant au nom de ce Bénéficiaire) reconnaît, confirme, s'engage, représente, garantit et accepte irrévocablement (pour lui-même et pour tout Bénéficiaire potentiel) avec les Banques et la Société, dans chaque cas comme une durée de sa demande de Placement d'Actions, la suivante :
1) il possède les connaissances et l'expérience en matière financière, commerciale et d'investissement internationale nécessaires pour évaluer les avantages et les risques liés à l'achat des actions de placement. Elle est expérimentée dans l'investissement dans des titres de cette nature dans le secteur de la Société et est consciente qu'elle peut être amenée à supporter, et est en mesure de supporter, le risque économique et est en mesure de supporter une perte totale dans le cadre du Placement. Il s'est appuyé sur son propre examen et diligence raisonnable de la Société, ainsi que sur les conditions du Placement, y compris les mérites et les risques impliqués ;
2) il a : (a) effectué sa propre évaluation et s'est assuré des considérations juridiques, réglementaires, fiscales, commerciales et financières en rapport avec les présentes dans la mesure qu'il juge nécessaire ; (b) reçu, lu et compris le présent communiqué dans son intégralité (y compris la présente annexe), et comprend que sa souscription et son achat d'actions de placement sont soumis et basés sur tous les termes, conditions, représentations, garanties, indemnités, reconnaissances, accords et engagements et autres informations contenues dans le présent document et s'engage à ne pas redistribuer ou dupliquer cette annonce ;
3) il comprend et accepte que : (a) la seule information sur laquelle il est en droit de s'appuyer, et sur laquelle il s'est appuyé, pour s'engager à acquérir des Actions de Placement est contenue dans le présent Avis et toute information publiée précédemment ou simultanément par le Société par notification à un Service d’Information Réglementaire ; (b) il a eu accès à ces informations et les a examinées ; (c) ces informations sont toutes les informations que ce Placeur juge nécessaires ou appropriées et suffisantes pour prendre une décision d'investissement concernant les Actions de Placement ; et (d) il a pris sa décision d'investissement sur la base uniquement de son propre jugement, de sa diligence raisonnable et de son analyse et non sur la base d'un avis exprimé ou d'informations fournies par ou au nom des banques ou de toute autre personne autrement que comme indiqué dans le présent communiqué, et aucune des banques et de la Société ne sera responsable de la décision d'un bénéficiaire d'accepter une invitation à participer au placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration, à condition que rien dans ce paragraphe n'exclue la responsabilité de toute personne pour fraude. fausse déclaration faite par cette personne ;
4) que son engagement d'acquérir des Actions du Placement selon les conditions énoncées aux présentes se poursuivra malgré toute modification qui pourrait être apportée à l'avenir aux termes et conditions du Placement et que les Placeurs n'auront pas le droit d'être consultés ni d'exiger que leur consentement soit obtenus en ce qui concerne la conduite du Placement par la Société ou les Banques ;
5) il comprend et reconnaît qu'aucun document d'offre, notice d'offre, document d'admission, détails de cotation ou prospectus n'a été ou ne sera préparé dans le cadre du Placement, ou n'est requis en vertu du Règlement Prospectus, de la FSMA ou de toute autre loi applicable, et il n'a pas reçu et ne recevra aucun document de ce type à ce sujet ;
6) qu'aucune des banques ou de la Société, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant pour le compte de l'une d'entre elles, n'a fourni, ni ne lui fournira, aucune information concernant le placement d'actions, la constitution du livre d'ordres, le placement ou la Société autre que cette annonce ;
7) que les Actions Ordinaires sont cotées à la Cote Officielle de la FCA et admises à la négociation sur le London Stock Exchange et admises à la cotation et à la négociation sur Euronext Paris et que la Société est donc tenue de publier certaines informations commerciales et financières conformément à la Règlement sur les abus de marché (UE) n°596/2014 («MAR UE"), le règlement sur les abus de marché (UE) n° 596/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) ("MAR au Royaume-Uni") et les règles et pratiques de la Bourse de Londres, de la FCA, d'Euronext Paris et/ou de l'AMF française (collectivement, les "Échanger des informations"), qui comprend une description des activités de la Société et des informations financières de la Société, y compris les bilans et les comptes de résultat, et les états similaires des exercices précédents et qu'elle est en mesure d'obtenir ou d'accéder aux informations d'échange et qu'elle a examiné ces informations d'échange. Information;
8) il comprend et reconnaît que la Société et tout ou partie de ses filiales peuvent être classées comme « société d'investissement étrangère passive » (« société d'investissement étrangère passive »)SPEP") aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain pour l'année d'imposition en cours ou pour une ou plusieurs années d'imposition futures, qu'un investissement dans une PFIC peut avoir des conséquences fiscales fédérales américaines sensiblement défavorables pour les personnes assujetties à l'impôt fédéral sur le revenu américain, et qu'il a a demandé des conseils professionnels à ses propres conseillers fiscaux quant à l'application et à l'impact de ces questions dans la mesure où elle le juge approprié. En outre, il reconnaît que certains choix susceptibles d'atténuer ces conséquences négatives, tels que le choix dit d'évaluation à la valeur de marché ou le choix du fonds électoral admissible (FAQ), peut ne pas lui être disponible au cours d'une année d'imposition donnée ;
9) il comprend et accepte qu'il ne peut pas s'appuyer, et ne s'est pas appuyé, sur toute enquête que les Banques ou toute personne agissant en leur nom aurait pu ou non avoir menée à l'égard de la Société, du Groupe ou du Placement, et les Banques ne lui ont fait aucune déclaration, expresse ou implicite, quant à l'exactitude ou à l'adéquation des Informations d'Échange ou de toute autre information concernant la Société, aux mérites du Placement, de la souscription ou de l'achat des Actions du Placement, ou quant à la situation, financière ou autre, de la Société, du Groupe, ou quant à toute autre question s'y rapportant, et rien dans les présentes ne doit être interprété comme une recommandation d'acheter les Actions de Placement. Il reconnaît et comprend que cette annonce et toute autre annonce ou présentation qui lui est fournie (le cas échéant) ont été préparées par la Société et qu'aucune annonce ou présentation (le cas échéant) ni aucune autre information n'a été préparée par les banques aux fins de le Placement ou relève en aucune manière de la responsabilité des Banques ;
10) reconnaît et accepte qu'il ne tiendra pas les banques, aucun de leurs associés ou toute personne agissant en leur nom pour responsables de toute inexactitude ou omission dans toute information publiquement disponible concernant le Groupe ou toute information mise à disposition (que ce soit par écrit ou sous forme orale) dans le cadre d'échanges préalables avec les investisseurs (le cas échéant) relatifs au Groupe (le "Informations") et qu'aucune des banques ou toute personne agissant en leur nom ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité de ces informations ou n'accepte aucune responsabilité pour l'une de ces informations, que ce soit à à la date de cette annonce ou à la date de clôture ;
11) il comprend et reconnaît que les Actions de Placement sont proposées et vendues par ou pour le compte de la Société (i) en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore (telles que définies dans le Règlement S) conformément au Règlement S du Securities Act et (ii ) aux États-Unis uniquement à un nombre limité d'investisseurs raisonnablement considérés comme des QIB qui ont remis à la Société et aux Joint Bookrunners une lettre d'investisseur américaine substantiellement sous la forme qui lui a été fournie, dans le cadre de transactions n'impliquant aucune « offre publique » au sein du au sens de l'article 4(a)(2) du Securities Act, ou en vertu d'une autre exemption ou transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act ;
12) lui et la ou les personnes, le cas échéant, pour le compte ou au bénéfice desquelles il acquiert des Actions de Placement se trouvent actuellement, et au moment où les Actions de Placement sont acquises, seront soit : (i) en dehors des États-Unis et souscrivent à le placement d'actions dans le cadre d'une « transaction offshore » telle que définie dans et conformément au règlement S pris en vertu de la Securities Act ; ou (ii) (a) un QIB qui a livré, ou qui remettra, avant le moment où ces Actions de Placement sont acquises, une Lettre d'Investisseur Américain, et (b) souscrit aux Actions de Placement en vertu d'une exemption de, ou en une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement en vertu du Securities Act, et tous ces bénéficiaires potentiels et bénéficiaires effectifs potentiels reconnaissent que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou auprès d'un État ou autre juridiction de aux États-Unis et ne peut être offert ou vendu, directement ou indirectement, aux États-Unis en l'absence d'un tel enregistrement, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act, et dans le respect de toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis.
13) si lui-même ou toute personne pour le compte ou au profit de laquelle il acquiert des actions de placement se trouve actuellement, ou au moment où les actions de placement sont acquises, se trouvera aux États-Unis, il déclare et garantit qu'il acquiert les actions de placement à des fins d'investissement. à des fins de placement et n'acquiert pas les Actions de Placement en vue de, ou pour une offre et une vente dans le cadre d'une distribution de celles-ci (au sens du Securities Act) qui serait en violation des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis ou de tout État. celui-ci ;
14) si lui-même ou toute personne pour le compte ou au profit de laquelle il acquiert des Actions de Placement se trouve actuellement, ou au moment où les Actions de Placement sont acquises, se trouvera aux États-Unis, il déclare et garantit qu'il n'acquiert aucune des Actions de Placement Actions résultant de toute forme de « sollicitation générale » ou de « publicité générale » (au sens de la règle 502(c) du règlement D du Securities Act) ou d'« efforts de vente dirigés » (tels que définis dans le règlement S) ;
15) il comprend et reconnaît que ni le placement ni cette annonce n'ont été approuvés, désapprouvés ou recommandés par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, toute commission des valeurs mobilières de l'État ou autre autorité de réglementation aux États-Unis, et qu'aucune des autorités susmentionnées n'a été transmise. ou a approuvé les mérites du placement ou l'exactitude ou l'adéquation de cette annonce ;
16) s'il s'agit d'une personne résidant dans un État membre de l'Espace économique européen ("EEE"), qu'il est un investisseur qualifié et, dans la mesure applicable, tous les fonds pour le compte desquels il acquiert les actions de placement qui sont situés dans un État membre de l'EEE sont chacun un tel investisseur qualifié ;
17) s'il s'agit d'une personne au Royaume-Uni, qu'il est un Investisseur Qualifié au sens de l'Article 2(e) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni : (i) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements qui répond à la définition de « professionnels de l'investissement » à l'article 19(5) de l'Ordonnance ; ou (ii) qui relève de l'article 49(2)(a) à (d) (« Sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées en société, etc. ») de l'Ordonnance ; ou (iii) à qui cette Annonce peut autrement être légalement communiquée ;
18) s'il s'agit d'une personne en Australie, qu'il est : (i) un « investisseur averti » au sens de l'article 708(8) du Corporations Act ou un « investisseur professionnel » au sens de l'article 9 et de l'article 708. (11) de la Loi sur les corporations; et (ii) un « client grossiste » tel que défini à l'article 761G de la Loi sur les sociétés, et l'émission des Actions de Placement en son faveur ne nécessite pas de prospectus, de déclaration de produit ou autre forme de document d'information en vertu de la Loi sur les sociétés ;
19) s'il est situé ou réside au Canada, qu'il est un « investisseur qualifié » au sens de l'article 1.1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou, en Ontario, au sens de l'article 73.3(1) ) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario); et (ii) est un « client autorisé » au sens de l'article 1.1 du Règlement 31-103 sur les exigences et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites ;
20) s'il s'agit d'une personne en Afrique du Sud, qu'elle : (i) a demandé un avis indépendant concernant toute autorisation qui pourrait être requise du Département de surveillance financière de la Banque de réserve sud-africaine ("SARB") en ce qui concerne la souscription d'actions de placement par elle et reconnaît que, dans la mesure où les actions de placement sont proposées à la souscription, à l'acquisition ou à la vente en Afrique du Sud, cette offre est effectuée conformément à l'article 96 (1) de la loi du Sud. Loi sur les sociétés africaines, 71 de 2008 ("Loi sur les sociétés sud-africaines") et ne constitue pas une offre au public au sens de la loi sud-africaine sur les sociétés car elle est proposée aux personnes tombant sous le coup des exemptions prévues à l'article 96(1) (a) ou (b) de la loi sud-africaine. Loi sur les sociétés et à qui ce Placement sera spécifiquement adressé ; (ii) acquerra directement les Actions du Placement et le montant payable par lui sera de 1,000,000 47,000 2002 ZAR (environ 37 2002 £) ou plus, et/ou garantit et déclare qu'il est (un ) une personne ou une entité réglementée par la SARB, ou (b) un prestataire de services financiers agréé tel que défini dans la loi de XNUMX sur les services de conseil et d'intermédiation financière (loi XNUMX de XNUMX) ("FAI"), ou (c) une institution financière telle que définie dans la loi de 2017 sur la réglementation du secteur financier (loi 9 de 2017) et les filiales en propriété exclusive de ces entités bénéficieront également de l'exonération lorsqu'elles agissent en tant qu'agent en qualité de portefeuille autorisé. gestionnaire d'un fonds de pension enregistré au sens de la loi sur les fonds de pension de 1956 (loi n° 24 de 1956), ou en tant que gestionnaire d'un organisme de placement collectif enregistré au sens de la loi de 2002 sur le contrôle des plans de placement collectif (loi n° 45 de 2002), ou (d) est une personne dont l'activité ordinaire ou une partie de l'activité ordinaire consiste à négocier des valeurs mobilières (que ce soit en tant que principal ou agent), ou (e) une société d'investissement public telle que définie dans la Loi de 2004 sur les sociétés d'investissement public (23 de 2004) ; (iii) reconnaît que cette annonce ne constitue pas, et n'est pas destinée à constituer, une publicité au sens de l'article 98 de la loi sud-africaine sur les sociétés ou un prospectus préparé et enregistré en vertu de la loi sud-africaine sur les sociétés et, par conséquent, cette annonce ne respecte pas les exigences de fond et de forme pour les prospectus énoncées dans la Loi sur les sociétés sud-africaines et les Règlements sur les sociétés sud-africaines de 2011 et n'a pas été approuvé par et/ou enregistré auprès de la Commission sud-africaine des sociétés et de la propriété intellectuelle, ou toute autre autorité sud-africaine ; et (iv) reconnaît que les informations contenues dans cette annonce constituent des informations factuelles au sens de l'article 1(3)(a) du FAIS et ne constituent pas la fourniture d'un quelconque « conseil » tel que défini à l'article 1(1) du FAIS. , ne doit pas être interprété comme une recommandation, une orientation ou une proposition expresse ou implicite selon laquelle une transaction particulière est appropriée aux objectifs d'investissement, aux situations financières ou aux besoins particuliers d'un investisseur potentiel, et rien dans la présente annonce ne doit être interprété comme constituant une sollicitation de, ou la commercialisation ou la publicité de services financiers en Afrique du Sud ;
21) si un intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé dans l'article 2(d) du Règlement Prospectus de l'UE ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni, que les Actions de Placement achetées par lui dans le cadre du Placement ne seront pas acquises sur une base non discrétionnaire sur pour le compte de, et ils ne seront pas non plus acquis en vue de leur offre ou de leur revente, à des personnes situées dans un État membre de l'EEE autres que des investisseurs qualifiés ou au Royaume-Uni autres que des personnes concernées, ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de la Société a été donné à l'offre ou à la revente ;
22) qu'il est une personne compétente et qu'il comprend que tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapporte cette annonce n'est disponible que pour les personnes compétentes et sera réalisé uniquement avec des personnes compétentes, et comprend en outre que cette annonce ne doit pas être suivie d'effet. ou invoqués par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées ;
23) qu'il agit en tant que principal uniquement en ce qui concerne le Placement ou, s'il agit pour le compte de toute autre personne : (a) il est dûment autorisé à le faire et a plein pouvoir pour faire les reconnaissances, représentations et accords en son nom de chacune de ces personnes ; et (b) il est et restera responsable envers la Société et/ou les Banques de l'exécution de toutes ses obligations en tant que Placeur en ce qui concerne le Placement (indépendamment du fait qu'il agit pour le compte d'une autre personne) ;
24) qu'il n'a pas offert ni vendu et n'offrira ni ne vendra d'Actions de Placement à des personnes au Royaume-Uni, sauf à des Personnes Concernées ou autrement dans des circonstances qui n'ont pas abouti et qui n'entraîneront pas une offre au public dans le Royaume-Uni au sens de l'article 85(1) de la FSMA ou du UK Prospectus Règlement ;
25) qu'il n'a pas offert ou vendu et n'offrira ni ne vendra d'Actions de Placement à des personnes dans l'EEE avant l'Admission, sauf à des Investisseurs Qualifiés ou dans des circonstances qui n'ont pas donné lieu et qui n'entraîneront pas une offre au public dans tout État membre de l’EEE au sens du Règlement Prospectus de l’UE ;
26) qu'elle n'a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou fera communiquer toute invitation ou incitation à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la FSMA) relative au Placement d'Actions que dans des circonstances dans lesquelles l’article 21, paragraphe 1, de la FSMA n’exige pas l’approbation de la communication par une personne autorisée ;
27) que lui-même et toute personne agissant en son nom ont toute la capacité nécessaire et ont obtenu tous les consentements et autorités nécessaires pour lui permettre de s'engager dans cette participation au Placement et d'exécuter ses obligations en relation avec celui-ci (y compris, sans limitation, dans le (cas de toute personne au nom de laquelle il agit, tous les consentements et autorités nécessaires pour accepter les conditions énoncées ou mentionnées dans la présente annexe) et honorera ces obligations ;
28) qu'elle (et toute personne agissant en son nom) dispose des fonds disponibles pour payer et effectuera le paiement au titre des actions de placement qui lui sont attribuées, conformément à la présente annexe, à l'heure et à la date d'échéance indiquées dans les présentes ( sauf accord contraire), faute de quoi les actions de placement concernées pourront être placées auprès d'autres acquéreurs ou vendues comme les teneurs de livre conjoints peuvent, à leur seule discrétion, le déterminer et sans responsabilité envers ce détenteur, qui restera responsable de tout montant par lequel le produit net de ces actions la vente est inférieure au produit du Prix de Placement concerné et du nombre d'Actions de Placement qui lui sont attribuées et peut être tenue de supporter tout droit de timbre, taxe de réserve pour droit de timbre ou autres taxes similaires (ainsi que tous intérêts, amendes ou pénalités) qui peuvent survenir lors de la vente des actions de placement de ce bénéficiaire ;
29) qu'il (et toute personne agissant en son nom) a le droit d'acheter les actions de placement en vertu des lois de toutes les juridictions pertinentes qui lui sont applicables et qu'il a pleinement observé ces lois et obtenu toutes ces garanties, permis gouvernementaux et autres, autorisations, approbations et consentements qui peuvent être requis en vertu des présentes et respecté toutes les formalités nécessaires et qu'il n'a pris aucune mesure ou a omis de prendre toute mesure qui entraînera ou pourrait entraîner les Banques ou la Société, ou l'un de leurs administrateurs, dirigeants respectifs , agents, employés ou conseillers, agissant en violation des exigences légales ou réglementaires de toute juridiction en relation avec le Placement ;
30) qu'il comprend qu'aucune mesure n'a été ou ne sera prise par la Société, les Banques ou toute personne agissant au nom de la Société ou des Banques qui permettrait, ou est destinée à, de permettre une offre publique du Placer des Actions dans tout pays ou juridiction où une telle action à cette fin est requise ;
31) qu'il a le droit d'acheter les actions de placement en vertu des lois de toutes les juridictions pertinentes qui s'appliquent à lui et que son achat des actions de placement sera conforme aux lois et réglementations applicables dans la juridiction de sa résidence, la résidence de la Société , ou autrement;
32) sauf accord contraire avec les Joint Bookrunners, que lui-même et chaque compte qu'il représente ne l'est pas et qu'au moment où les Actions de Placement sont souscrites, ni lui ni le propriétaire véritable des Actions de Placement ne seront un résident de l'Australie, du Canada, de la République d'Afrique du Sud, du Japon ou de toute autre juridiction dans laquelle il est illégal de faire ou d'accepter une offre d'acquisition des actions de placement et reconnaît en outre que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de l'Australie, du Canada, de la République d'Afrique du Sud ou du Japon et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent pas être offerts, vendus, transférés, repris, renoncés, distribués ou livrés, directement ou indirectement, au sein ou dans ces juridictions ;
33) qu'il s'est conformé et se conformera à toutes les lois applicables en ce qui concerne tout ce qu'il a fait en relation avec les actions de placement (y compris toutes les dispositions pertinentes de la FSMA au Royaume-Uni) ;
34) que :
un. il a respecté ses obligations en vertu du Criminal Justice Act 1993, de l'EU MAR, du UK MAR, de l'article 118 de la FSMA et en matière de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme en vertu du Proceeds of Crime Act 2002, du Terrorism Act 2000, de l'Anti-Terrorism la Loi sur la criminalité et la sécurité de 2001, la Loi sur le terrorisme de 2006, les Règlements de 2017 sur le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et le transfert de fonds (informations sur le payeur) et le Livre source sur le blanchiment d'argent de la FCA et toutes règles, réglementations ou directives connexes ou similaires, publiées, administré ou appliqué par tout organisme gouvernemental ayant compétence à cet égard (le " Règlement sur le blanchiment d'argent");
b. ce n'est pas une personne :
je. avec qui les transactions sont interdites en vertu de la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 ou de tout programme de sanctions économiques administré par, ou de réglementations promulguées par, l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor américain ;
ii. nommé sur, ou détenu ou contrôlé par (que ce soit directement ou indirectement) ou agissant au nom d'une personne inscrite sur la liste consolidée des cibles de sanctions financières tenue par l'Office of Financial Sanctions Implementation du Royaume-Uni ou autrement identifiée par HM Treasury ou l'Office du Royaume-Uni de mise en œuvre des sanctions financières ou le ministère du Commerce international du Royaume-Uni comme étant soumis à des sanctions financières ; ou
iii. soumis à des sanctions financières imposées en vertu d'un règlement de l'Union européenne ou d'un règlement adopté par les Nations Unies ou d'une autre loi applicable,
(avec le Règlement sur le blanchiment d'argent, le "Règlements");
c. si vous effectuez un paiement au nom d'un tiers, des preuves satisfaisantes ont été obtenues et enregistrées par lui pour vérifier l'identité du tiers comme l'exige le Règlement et ont obtenu tous les consentements gouvernementaux et autres (le cas échéant) qui peuvent être requis pour le le but ou la conséquence d'un tel achat ; et
d. il fournira sans délai aux Banques les preuves, le cas échéant, quant à l'identité, à la localisation ou au statut juridique de toute personne qu'elles pourraient lui demander dans le cadre du Placement (dans le but de se conformer aux Règlements ou de vérifier la nationalité de toute personne ou la ou les juridictions auxquelles toute personne est soumise ou autrement) sous la forme et de la manière demandée par les Banques, étant donné que tout manquement de sa part peut entraîner le nombre d'Actions de Placement qui doivent être acquises par lui ou selon ses instructions en vertu du Placement étant réduit à tel nombre, ou à zéro, que les Teneurs de Livre Associés peuvent décider à leur seule discrétion, auquel cas tous les fonds livrés par le Placeur aux Teneurs de Livre Associés en relation avec le nombre de Les Actions placées ainsi réduites seront restituées sans intérêts sur le compte de la banque tirée ou sur le compte CREST à partir duquel elles ont été initialement débitées ;
35) qu'il acquerra toutes les actions de placement achetées par lui pour son compte ou pour un ou plusieurs comptes pour lesquels il exerce son seul pouvoir discrétionnaire d'investissement et qu'il a plein pouvoir pour faire les reconnaissances, déclarations et accords ci-dessus au nom de chacun de ces comptes. compte;
36) il comprend que les actions de placement devraient lui être émises via CREST ;
37) lorsqu'il acquiert les Actions de Placement pour un ou plusieurs comptes gérés, qu'il est autorisé par écrit par chaque compte géré à acquérir les Actions de Placement pour chaque compte géré et qu'il a plein pouvoir pour faire les reconnaissances, représentations et accords ci-après au nom de chacun de ces comptes ;
38) s'il s'agit d'un fonds de pension ou d'une société d'investissement, que son achat d'Actions de Placement est pleinement conforme aux lois et réglementations applicables ;
39) qu'il comprend et reconnaît que la Société, les banques et leurs sociétés affiliées respectives et autres se fieront à la véracité et à l'exactitude des représentations, garanties et reconnaissances énoncées dans les présentes et dans la présente annonce ;
40) qu'il reconnaît et accepte que l'exercice par les Joint Bookrunners (au nom des Banques) de tout pouvoir d'accorder à la Société son consentement à entreprendre une transaction qui serait autrement soumise au blocage en vertu du Contrat de Placement sera à la discrétion absolue des Joint Bookrunners (au nom des Banques) (sous réserve d'avoir convenu avec la Société de ne pas refuser ou retarder son consentement de manière déraisonnable) et que les Joint Bookrunners n'ont pas besoin d'y faire référence ni de le consulter et que les Joint Bookrunners n'auront aucune responsabilité envers lui dans le cadre d'un tel exercice du pouvoir d'accorder un tel consentement ;
41) qu'il reconnaît et accepte que l'exercice de bonne foi ou le non-exercice par les Joint Bookrunners (au nom des banques) de tout droit de résiliation en vertu du contrat de placement sera à la discrétion absolue des Joint Bookrunners, sans aucune exigence de s'y référer ou de le consulter et les Joint Bookrunners n'auront aucune responsabilité à son égard dans le cadre de l'exercice de bonne foi ou du non-exercice de ce droit de résiliation ; et
42) qu'il reconnaît et accepte que tous les accords conclus par lui conformément aux termes et conditions énoncés dans la présente annonce, ainsi que toutes les obligations non contractuelles ou autres qui en découlent ou en relation avec eux, seront régis et interprétés dans conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et il se soumet (en son nom et au nom de toute personne au nom de laquelle il agit) à la juridiction exclusive des tribunaux anglais en ce qui concerne toute réclamation, litige ou question découlant d'un tel contrat (y compris tout litige concernant l'existence, la validité ou la résiliation d'un tel contrat ou relatif à toute obligation non contractuelle ou autre découlant de ou en relation avec ce contrat), à l'exception des procédures d'exécution concernant l'obligation d'effectuer le paiement du Le placement d'Actions (ainsi que les intérêts y afférents) peut être pris soit par la Société, soit par les Teneurs de Livres Associés (à leur seule discrétion) dans toute juridiction dans laquelle le Placeur concerné est constitué.
L'accord visant à régler l'acquisition par un Placé d'Actions de Placement (et/ou l'acquisition par une personne pour laquelle ce Placé agit en tant qu'agent) en franchise de droit de timbre et de taxe de réserve pour droit de timbre est conditionné au règlement relatif uniquement à une souscription par ce Placé. et/ou cette personne directement de la Société pour le Placement d'Actions en question. Un tel accord est également conditionné à ce que les Actions de Placement ne soient pas souscrites dans le cadre d'accords d'émission de certificats de dépôt ou d'émission ou de transfert des Actions de Placement dans un service de compensation. S'il existe de tels arrangements, ou si le règlement concerne toute autre transaction sur les Actions de Placement, un droit de timbre ou un droit de timbre de réserve ou d'autres taxes similaires (y compris les intérêts, amendes ou pénalités) peuvent être exigibles, pour lesquels ni la Société ni les Teneurs de Livres Associés seront responsables et les Teneurs de Livres Associés indemniseront la Société et les Teneurs de Livres Associés sur une base après impôt pour tous les impôts payés par la Société ou les Teneurs de Livres Associés au titre de tels arrangements ou transactions. S'il existe de tels arrangements ou transactions, chaque Placee doit demander son propre conseil et en informer les Joint Bookrunners en conséquence.
En outre, les Placeants doivent noter qu'ils seront redevables de tout droit de timbre, taxe de réserve pour droit de timbre et de tous les autres droits ou taxes de timbre, d'émission, de valeurs mobilières, de transfert, d'enregistrement, documentaires ou autres (y compris les intérêts, amendes ou pénalités) payables à l'extérieur. au Royaume-Uni par eux ou par toute autre personne lors de l'acquisition de toutes actions de placement ou de l'accord d'acquisition de toutes actions de placement.
Chaque Placement, et toute personne agissant au nom du Placee, reconnaît que les Banques n'ont aucune obligation fiduciaire ou autre envers tout Placee en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités dans l'Accord de Placement.
Chaque Placee et toute personne agissant au nom du Placee reconnaît et accepte que tout Teneur de Livre ou l'un de ses affiliés peut, à son entière discrétion, accepter de devenir un Placee pour tout ou partie des Actions de Placement.
Chaque Placement et toute personne agissant au nom du Placee reconnaît et accepte qu'il n'a reçu ni ne s'est appuyé sur aucune information privilégiée concernant la Société en acceptant cette invitation à participer au Placement.
Chaque Placee s'engage à ce que la personne qu'il désigne pour l'enregistrement en tant que détenteur des Actions de Placement soit : (a) lui-même ; ou (b) son représentant, selon le cas. Aucune des banques ou de la Société ne sera responsable de toute obligation relative au droit de timbre ou à la taxe de réserve pour droit de timbre ou à d'autres taxes similaires résultant du non-respect de cette exigence ("Impôts indemnisés").
Chaque Placee s'engage à indemniser sur une base après impôt et à tenir la Société, les Banques et leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et sociétés affiliées respectifs indemnes de tous les coûts, réclamations, responsabilités et dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques) découlant en raison ou en relation avec toute violation des déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements contenus dans la présente Annexe (y compris en ce qui concerne les taxes indemnisées) et accepte en outre que les dispositions de la présente Annexe survivront après la réalisation du Placement.
Lorsqu'un Placement ou une personne agissant au nom du Placee traite avec un Teneur de livre, tout argent détenu sur un compte auprès de ce Teneur de livre au nom du Placee et/ou de toute personne agissant au nom du Placee ne sera pas traité comme de l'argent du client dans les délais suivants. le sens des règles et règlements de la FCA pris en vertu de la FSMA. Le Placee reconnaît que l'argent ne sera pas soumis aux protections conférées par les règles relatives aux fonds des clients ; en conséquence, cet argent ne sera pas séparé de l'argent de ce Teneur de Livre conformément aux règles relatives à l'argent des clients et sera utilisé par ce Teneur de Livre dans le cadre de ses propres activités et le Placee se classera uniquement en tant que créancier général de ce Teneur de Livre.
Les représentations, garanties, confirmations, reconnaissances, accords et engagements qui précèdent sont donnés au profit de la Société ainsi que des Banques et sont irrévocables.
Les droits et recours des Banques et de la Société en vertu des présentes conditions générales s'ajoutent à tous droits et recours dont chacune d'entre elles disposerait autrement et l'exercice ou l'exercice partiel de l'un n'empêchera pas l'exercice des autres.
Les performances passées ne constituent pas une indication des performances futures et les personnes qui lisent cette annonce doivent consulter un conseiller financier indépendant.
Toutes les heures et dates indiquées dans cette annonce peuvent être sujettes à modification. Les Banques informeront les Bénéficiaires et toute personne agissant au nom des Bénéficiaires de tout changement.
Les informations contenues dans ce document ne sont pas destinées à être publiées, diffusées ou distribuées, directement ou indirectement, aux États-Unis. Le présent communiqué ne contient ni ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis.
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