Placement et abonnement
Caterpillar Inc
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16:40 09/05/24
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES, ET LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES, EST RESTREINTE ET NE PEUT PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOTALITÉ OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, AU NOUVEAU LA ZÉLANDE, LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE. VEUILLEZ CONSULTER L'AVIS IMPORTANT À L'ANNEXE II DE CETTE ANNONCE.
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES, EST À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE NI NE CONTIENT AUCUNE INVITATION, SOLLICITATION, RECOMMANDATION, OFFRE OU CONSEIL À QUELQUE PERSONNE POUR SOUSCRIRE, ACQUÉRIR OU céder DE TOUTE TITRES DE RUA LIFE SCIENCES PLC OU DE TOUT AUTRE UNE ENTITÉ DANS TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE SERAIT EN VIOLATION DE TOUTE LOI OU RÉGLEMENTATION APPLICABLE. NI CETTE ANNONCE NI LE FAIT DE SA DISTRIBUTION NE SERONT LA BASE OU ÊTRE INFLUÉS EN RELATION AVEC UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT CONCERNANT RUA LIFE SCIENCES PLC.
CETTE ANNONCE DOIT ÊTRE LUE DANS SON INTÉGRALITÉ. EN PARTICULIER, VOUS DEVEZ LIRE ET COMPRENDRE LES INFORMATIONS FOURNIES EN ANNEXE II QUI CONTIENNENT LES TERMES ET CONDITIONS DU PLACEMENT.
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS PRINCIPALES AUX FINS DU RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ (UE) 596/2014 QUI FAIT PARTIE DU LOI BRITANNIQUE EN VERTU DE LA LOI DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) 2018 (« MAR »). DE PLUS, DES SONDAGES DE MARCHÉ (TELS DÉFINIS DANS MAR) ONT ÉTÉ RÉALISÉS SUR CERTAINES DES QUESTIONS CONTENUES DANS CETTE ANNONCE, AVEC POUR RÉSULTAT QUE CERTAINES PERSONNES ONT PRIS CONNAISSANCE DE TELLES INFORMATIONS PRINCIPALES, COMME AUTORISÉ PAR MAR. Dès la publication de cette annonce, ces informations privilégiées sont désormais considérées comme appartenant au domaine public et ces personnes cesseront donc d'être en possession d'informations privilégiées.
30 Novembre 2023
RUA LIFE SCIENCES SA
("RUA" au sein de l’ "Entreprise")
Placement et souscription pour lever un minimum de 4.1 millions de livres sterling
Offre de vente au détail pour lever jusqu'à 0.75 million de livres sterling
au prix de 11 pence par action
ainsi que
Avis de convocation à l'assemblée générale
RUA Life Sciences plc (AIM : RUA.L), la société holding d'un groupe d'entreprises de dispositifs médicaux axées sur l'exploitation du polyuréthane biostable implantable à long terme (Elast-Eon ?), annonce aujourd'hui son intention de procéder au placement d'un minimum de 36,363,636 actions ordinaires nouvelles de 5 pence chacune dans le capital de la Société ("Actions ordinaires") ("Placer des actions") au prix d'émission de 11 pence par action ("Prix d'émission") aux investisseurs institutionnels nouveaux et existants ("Places") pour lever un produit brut d'un minimum de 4.00 millions de livres sterling (le "Placement").
Le Placement sera réalisé au moyen d'un bookbuild accéléré ("FIGUE") qui sera lancé immédiatement après cette annonce conformément aux termes et conditions énoncés à l'Annexe II de la présente Annonce.
La Société propose de lever 80,000 727,272 £ supplémentaires (avant dépenses) par le biais d'une proposition de souscription, comprenant l'émission d'un maximum de XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires («Actions de souscription") au Prix d'Emission (le "Abonnements") à certains administrateurs, à savoir William Brown, Ian Ardill, John McKenna et Lachlan Smith, qui ont l'intention de participer à la souscription et de souscrire à 727,272 80,000 actions de souscription, levant au total XNUMX XNUMX £ à eux deux.
En outre, la Société a l'intention de réaliser une offre au détail distincte portant sur un maximum de 6,818,181 nouvelles Actions Ordinaires («Actions de détail") et avec les Actions de Placement et les Actions de Souscription, le "Nouvelles actions ordinaires" au prix d'émission pour lever un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 0.75 million de livres sterling via Bookbuild (le "Offre de vente au détail" et conjointement avec le Placement et la Souscription, le "Collecte de fonds") pour offrir aux actionnaires particuliers existants au Royaume-Uni la possibilité de participer à la collecte de fonds. Une annonce distincte sera faite prochainement concernant l'offre de détail et ses conditions. Le placement et la souscription ne sont pas conditionnés à l'offre de détail. Pour éviter En cas de doute, l'Offre au Détail ne fait pas partie du Placement ou de la Souscription.
Faits saillants de la transaction:
· RUA procède à un placement et une souscription conditionnels pour lever un minimum de 4.1 millions de livres sterling avant dépenses par le biais de l'émission proposée d'un minimum de 37,090,908 XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires.
· Le Placement devrait permettre de lever un minimum de 4.00 millions de livres sterling grâce à l'émission d'un minimum de 36,363,636 XNUMX XNUMX Actions de Placement.
· Les administrateurs de la Société ont confirmé leur intention de participer à la souscription et de souscrire à 727,272 80,000 actions de souscription, levant au total XNUMX XNUMX £ (le «Souscription prévue des administrateurs"). La Société étant actuellement en période de fermeture sous MAR jusqu'à la publication de ses résultats semestriels pour la période close le 30 septembre 2023 (").Résultats"), les Administrateurs ne sont pas autorisés à conclure un Contrat de Souscription avant la publication des Résultats (et sous réserve que chacun ne soit pas en possession d'autres informations non publiées sensibles aux prix à ce moment-là). Bien qu'il soit actuellement prévu que les Résultats être publié avant la date d'admission proposée, dans le cas où les Administrateurs ne seraient pas en mesure de souscrire avant cette date (pour quelque raison que ce soit), dans la mesure où la souscription prévue des Administrateurs a alors lieu, la Société demandera l'admission des Actions de Souscription concernées à la négociation sur AIM séparément et prendra effet après l'admission des Actions de Placement et des Actions de Détail.
· Le prix d'émission de 11 pence représente une remise de 43.6 pour cent. au cours intermédiaire de clôture de 19.50 pence par action ordinaire le 29 novembre 2023, dernier jour ouvrable avant l'annonce de la levée de fonds.
· Le produit net de la levée de fonds, qui devrait s'élever à au moins 3.63 millions de livres sterling (et au moins 4.38 millions de livres sterling en supposant l'acceptation complète de l'offre de détail), sera utilisé pour renforcer le bilan de la Société afin de faciliter la phase de commercialisation de ses projets de R&D dans le domaine des greffes vasculaires et des composites de feuillets HV de la Société ; accélérer la croissance dans le secteur de la fabrication sous contrat ; et permettre à la Société de démontrer la valeur de l'ensemble de son portefeuille.
· La réalisation de la levée de fonds est conditionnelle, entre autres, après approbation des résolutions lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le ou vers le 18 décembre 2023 (le "General Meeting").
Une circulaire, contenant de plus amples détails sur la Collecte de Fonds et l'avis de convocation à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 11.00 décembre 18 ou vers 2023 heures, à, entre autres, approuver les résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la Collecte de Fonds, devrait être publié et envoyé aux Actionnaires aux alentours du 1er décembre 2023 (le « Circulaire"). Vous trouverez ci-dessous en Annexe I un extrait adapté du projet de Circulaire qu'il est proposé d'envoyer aux Actionnaires après la fermeture de l'ABB. Après sa publication, la Circulaire sera disponible sur le site Internet du Groupe à l'adresse https:// rualifesciences.com/investor-relations/reports-documents/.
Pour plus d'informations, contactez:
RUA Sciences de la vie
Bill Brown, Président Tél. : +44 (0)1294 317073
Caroline Stretton, Directrice Générale Groupe Tél : +44 (0)1294 317073
Marchés des capitaux Cavendish Limitée Téléphone : +44 (0) 20 7220 0500
(Conseiller désigné et Broker)
Giles Balleny/Dan Hodkinson (Financement d'entreprise)
Charlie Combe (ECM)
Michael Johnson/Dale Bellis (Ventes)
Notes:
Les références aux heures dans cette annonce sont à l'heure de Londres, sauf indication contraire.
Les heures et dates indiquées dans le calendrier prévu des principaux événements ci-dessus et mentionnées tout au long de cette annonce peuvent être ajustées par la Société. Dans ce cas, la Société fera une annonce appropriée à un service d'information réglementaire donnant des détails sur toutes les dates révisées et les détails de les nouvelles heures et dates seront notifiées à London Stock Exchange plc (le "London Stock Exchange") et, le cas échéant, les Actionnaires. Les Actionnaires ne peuvent recevoir aucune autre communication écrite.
De plus amples informations sur la collecte de fonds et l’admission sont incluses à l’annexe I ci-dessous. L'attention est également attirée sur la section intitulée « Informations importantes » de cette annonce et sur les termes et conditions du placement (représentant des informations importantes pour les bénéficiaires uniquement) en Annexe II de cette annonce.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans la présente Annonce auront la signification qui leur est donnée dans la section de l'Annexe II intitulée « Définitions » ci-dessous.
INFORMATIONS IMPORTANTES
Cette annonce a été publiée par la Société et relève de sa seule responsabilité. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune responsabilité n'est ou ne sera acceptée par Cavendish ou par l'un de leurs sociétés affiliées ou agents respectifs quant à ou en relation avec, l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou de toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou publiquement accessible à toute partie intéressée ou à ses conseillers, et toute responsabilité est donc expressément déclinée.
Cette annonce est publiée par RUA Life Sciences Plc et contient des informations privilégiées aux fins de l'article 7 du règlement sur les abus de marché (UE) 596/2014 qui fait partie du droit britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) ("MAR."). Elle est publiée conformément aux obligations du Groupe au titre de l'article 17 du MAR. En outre, des sondages de marché (tels que définis dans MAR) ont été effectués dans le cadre de la collecte de fonds, avec pour résultat que certaines personnes ont pris connaissance d'informations privilégiées (telles que définies dans UK MAR), comme le permet MAR. Ces informations privilégiées sont présentées dans cette annonce. Par conséquent, dès la publication de cette annonce, les personnes qui ont reçu de telles informations privilégiées lors d'une enquête de marché ne sont plus en possession de telles informations privilégiées relatives à la Société et à ses titres.
This Announcement does not constitute, or form part of, a prospectus relating to the Company, nor does it constitute or contain any invitation or offer to any person, or any public offer, to subscribe for, purchase or otherwise acquire any shares in the Company or advise persons to do so in any jurisdiction, nor shall it, or any part of it form the basis of or be relied on in connection with any contract or as an inducement to enter into any contract or commitment with the Company. In particular, the New Ordinary Shares have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 as amended or qualified for sale under the laws of any state of the United States or under the applicable laws of any of Canada, Australia, Japan, New Zealand or the Republic of South Africa, and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, US persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) or to any national, resident or citizen of Canada, Australia, Japan, New Zealand or the Republic of South Africa.
La distribution ou la transmission de cette Annonce et l'offre des Nouvelles Actions Ordinaires dans certaines juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent être restreintes ou interdites par la loi ou la réglementation. Les personnes distribuant cette annonce doivent s'assurer qu'il est légal de le faire. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune mesure n'a été prise par la Société qui permettrait une offre de telles actions ou la possession ou la distribution de cette annonce ou de tout autre matériel d'offre ou de publicité relatif à ces actions dans toute juridiction où une action à cette fin est requise. Les personnes en possession de cette annonce sont tenues par la Société de s'informer et de respecter ces restrictions. En particulier, cette annonce ne peut pas être distribuée, directement ou indirectement, dans ou dans une juridiction restreinte. Les actionnaires étrangers et toute personne (y compris, sans limitation, les mandataires et les fiduciaires), qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre cette annonce à une juridiction en dehors du Royaume-Uni doivent demander conseil approprié avant d'entreprendre toute action.
Cette annonce comprend des « énoncés prospectifs » qui comprennent toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière de la Société, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction pour les opérations futures, ou toute déclaration précédée de : suivi de ou qui incluent les mots « cible », « croit », « s'attend », « vise », « a l'intention de », « volonté », « peut », « anticipe », « serait », « pourrait » ou des expressions similaires ou négatifs de ceux-ci. Ces déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs importants indépendants de la volonté de la Société qui pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels du Groupe soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces prévisions. -des déclarations d'apparence. Ces déclarations prospectives sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales présentes et futures de la Société et l'environnement dans lequel la Société opérera à l'avenir. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette annonce. La Société décline expressément toute obligation ou engagement de diffuser toute mise à jour ou révision des déclarations prospectives contenues dans les présentes pour refléter tout changement dans les attentes de la Société à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées, à moins que requis de le faire par la loi applicable ou les règles AIM.
Aucune déclaration dans cette annonce n'est destinée à être une prévision de bénéfice et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action de la Société pour les exercices en cours ou futurs correspondrait ou dépasserait nécessairement le bénéfice par action publié historique de la Compagnie.
Cavendish, qui est autorisée et réglementée par la FCA au Royaume-Uni, agit en tant que conseiller désigné, chef de file broker et teneur de livre de la Société dans le cadre du Placement. Les responsabilités de Cavendish en tant que conseiller désigné de la société en vertu des règles AIM pour les sociétés et des règles AIM pour les conseillers désignés sont dues uniquement à la Bourse de Londres et ne sont pas dues à la société ou à tout administrateur ou actionnaire de la société ou à toute autre personne. . Cavendish ne sera pas responsable envers toute personne autre que la Société de fournir les protections accordées aux clients de Cavendish ou de fournir des conseils à toute autre personne dans le cadre du Placement ou de toute acquisition d'actions de la Société. Cavendish ne fait aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de cette annonce. Cavendish n'a pas autorisé le contenu de, ou toute partie de, cette annonce, et aucune responsabilité quelle qu'elle soit n'est acceptée par Cavendish quant à l'exactitude de toute information ou opinion contenue dans cette annonce ou pour l'omission de toute information importante.
Cette annonce ne constitue pas une recommandation concernant l'option d'un investisseur concernant le Placement. Chaque investisseur ou investisseur potentiel doit mener sa propre enquête, analyse et évaluation de l'activité et des données décrites dans cette annonce et des informations accessibles au public.
Les Nouvelles Actions Ordinaires ne seront admises à la négociation sur aucune bourse autre que le marché AIM de la Bourse de Londres.
L'Annexe II de la présente Annonce (qui fait partie de la présente Annonce) définit les termes et conditions du Placement. En participant au Placement, chaque personne qui est invitée et qui choisit de participer au Placement en faisant ou en acceptant une offre orale et juridiquement contraignante d'acquérir des Actions du Placement sera réputée avoir lu et compris la présente Annonce dans son intégralité (y compris le Annexe II) et de faire une telle offre selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la présente annonce et de fournir les représentations, garanties, engagements et reconnaissances contenus dans l'Annexe II.
Ni le contenu du site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ni le contenu de tout site Web accessible à partir d'hyperliens sur le site Web de la Société (ou de tout autre site Web) n'est incorporé ou ne fait partie de cette annonce.
Le prix et la valeur des titres peuvent aussi bien baisser qu’augmenter. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Informations aux distributeurs
Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans le chapitre 3 du manuel FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le «Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni") et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences britanniques en matière de gouvernance des produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un produit processus d'approbation, qui a déterminé que les Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final composé (a) d'investisseurs particuliers, (b) d'investisseurs répondant aux critères des clients professionnels et (c) de contreparties éligibles, chacune telle que définie dans le FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés par les exigences britanniques en matière de gouvernance des produits (le "Évaluation du marché cible au Royaume-Uni"). Nonobstant l'évaluation du marché cible au Royaume-Uni, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions de placement n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui ont suffisamment ressources pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L'évaluation du marché cible au Royaume-Uni ne porte pas préjudice aux exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire relative au placement. En outre, il convient de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni, Cavendish ne recrutera que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins des chapitres 9A ou 10A, respectivement, du manuel de conduite des affaires de la FCA ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure concernant les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Exigences de gouvernance des produits de l'UE
Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance des produits contenues dans (a) la directive européenne 2014/65/UE relative aux marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II"), (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble les "Exigences de gouvernance des produits de l'UE") et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences de gouvernance des produits de l'UE) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à l'approbation du produit. processus, qui a déterminé que les Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final composé (a) d'investisseurs particuliers, (b) d'investisseurs répondant aux critères des clients professionnels et (c) de contreparties éligibles, chacune telle que définie dans la MiFID. II ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés par les exigences de l'UE en matière de gouvernance des produits (le «Évaluation du marché cible de l'UE"). Nonobstant l'évaluation du marché cible de l'UE, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions de placement n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui ont suffisamment ressources pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L'évaluation du marché cible de l'UE est sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire en relation avec le placement. En outre, il convient de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible de l'UE, Cavendish ne recrutera que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Pour éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible de l'UE ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'adéquation aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure concernant les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Annexe I
EXTRAITS EDITÉS DE LA CIRCULAIRE
Introduction
Le 30 novembre 2023, la Société a annoncé qu'elle avait l'intention de lever un minimum de 4.00 millions de livres sterling avant dépenses par le biais du placement par l'émission proposée d'un maximum de 36,363,636 11 80,000 actions de placement au prix de 727,272 pence par action. En outre, la Société a annoncé qu'elle proposait de lever XNUMX XNUMX £ supplémentaires (avant dépenses) au moyen d'une proposition de souscription, comprenant l'émission d'un maximum de XNUMX XNUMX actions de souscription au prix d'émission.
Directors of the Company have confirmed their intention to subscribe for these Subscription Shares at the Issue Price raising £80,000 (le "Souscription prévue des administrateurs"). La Société étant actuellement en période de fermeture sous MAR jusqu'à la publication de ses résultats semestriels pour la période close le 30 septembre 2023 ("Résultats"), les Administrateurs ne sont pas autorisés à conclure un Contrat de Souscription avant la publication des Résultats (et sous réserve que chacun ne soit pas en possession d'autres informations non publiées sensibles aux prix à ce moment-là). Bien qu'il soit prévu que les résultats soient publiés avant la date prévue d'admission, dans le cas où les Administrateurs ne pourraient souscrire avant cette date (pour quelque raison que ce soit) la Société demandera l'admission des Actions de Souscription qui font l'objet de la souscription prévue des Administrateurs à la négociation sur AIM séparément et prendra effet après l'admission des Actions de Placement et des Actions de Détail..
En outre, le Conseil d'administration reconnaît et est reconnaissant pour le soutien continu reçu des actionnaires et est heureux d'offrir aux actionnaires particuliers la possibilité de participer à la collecte de fonds par le biais de l'offre de détail sur Bookbuild pour lever un maximum de 0.75 million de livres sterling (en supposant l'acceptation complète de l'offre de détail sur Bookbuild). Offre de Détail) par l'émission d'un maximum de 6,818,181 7 2023 Actions de Détail au Prix d'Émission. L'Offre au Détail sera clôturée le XNUMX décembre XNUMX.
La levée de fonds comprend le placement, la souscription et l'offre de détail et permettra de lever au moins 4.83 millions de livres sterling au total, en supposant la réalisation de la levée de fonds. Souscription prévue des administrateurs et pleine participation à l'Offre Retail.
La collecte de fonds est conditionnelle à, entre autres, les résolutions adoptées par les actionnaires lors de l'assemblée générale et l'admission devenant effectives.
La Circulaire contiendra un avis de convocation à une assemblée générale qui se tiendra au 2 Drummond Crescent Irvine Ayrshire Scotland UK, KA11 5AN le 18 décembre 2023 à 11h00 pour examiner et, si cela est jugé approprié, adopter les résolutions qui permettront aux administrateurs de la Société d'émettre et d'attribuer les Actions Ordinaires Nouvelles et de le faire en numéraire, sans droit préférentiel de souscription.
Sous réserve de l'approbation des résolutions par les actionnaires lors de l'Assemblée générale, une demande sera présentée pour que les nouvelles actions ordinaires soient admises à la négociation sur AIM. Il est prévu que l'admission devienne effective à 8.00 heures le 19 décembre 2023 (ou à toute date ultérieure dont la Société et Cavendish pourraient convenir, mais au plus tard le 8 janvier 2024). Dans le cas où les Administrateurs ne seraient pas en mesure de souscrire des Actions de Souscription en raison du fait qu'ils se trouvent dans une période de fermeture aux fins du MAR ou qu'ils sont autrement en possession d'informations privilégiées ou d'informations sensibles sur les prix non publiées, les Administrateurs peuvent souscrire après la date prévue d'Admission. , auquel cas l'admission des Actions de Souscription qui font l'objet de la Souscription envisagée par les Administrateurs peut avoir lieu séparément des Actions de Placement et des Actions de Détail.
Sous réserve des Résolutions adoptées par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale, chacune des Actions Ordinaires Nouvelles aura, lors de son Admission, le rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes et prendra intégralement rang pour tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés sur les Actions Ordinaires Nouvelles après Admission.
Le prix d'émission représente une décote d'environ 43.6 pour cent. au cours de clôture de 19.50 pence par action ordinaire existante le 29 novembre 2023, soit la dernière date possible avant l'annonce de la levée de fonds..
L'objectif de la circulaire est de fournir aux actionnaires des informations sur le contexte et les raisons de la levée de fonds, d'expliquer pourquoi le Conseil considère que la levée de fonds est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble et pourquoi les Administrateurs recommandent que vous votez en faveur des résolutions. Une convocation à l'Assemblée Générale destinée à approuver les résolutions figure à la fin du présent document.
L'importance du vote
Si les résolutions ne sont pas approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée générale, la levée de fonds ne se déroulerait pas comme actuellement envisagé et, par conséquent, le produit net anticipé de la levée de fonds ne serait pas disponible pour la Société. Il n’y a aucune certitude que d’autres financements seraient disponibles à des conditions appropriées, voire pas du tout. En conséquence, compte tenu de la diminution de la trésorerie du Groupe, il serait probable que la Société doive sévèrement limiter ses coûts, ce qui pourrait avoir un impact sur sa capacité à commercialiser ses actifs de R&D et à générer de la valeur pour le Groupe.
Contexte et raisons de la collecte de fonds
Contexte
Le groupe RUA Life Sciences détient des brevets pour le nouveau polymère biocompatible Elast-Eon?, fournit des services de développement et de fabrication de dispositifs médicaux tiers et développe en interne Elast-Eon? produits à base de produits qui permettront la prochaine génération de dispositifs médicaux cardiovasculaires. Le Groupe opère à travers ses quatre unités commerciales : RUA Biomaterials, RUA Vascular, RUA Structural Heart et RUA Contract Manufacture. Comme indiqué dans l'annonce du 20 novembre 2023, en raison du coût du capital, la Société a réorienté sa stratégie d'investissement pour chercher à obtenir des licences ou à commercialiser les actifs de ses deux divisions axées sur la R&D afin d'accélérer la génération de liquidités.
RUA Biomatériaux
RUA Biomaterials est le dépositaire de la propriété intellectuelle et des droits de licence sur le polymère biostable et implantable Elast-Eon?, le premier copolymère implantable à long terme au monde.
Élast-Eon ? est cliniquement prouvé dans les implants à long terme et, par l'intermédiaire de ses licenciés, RUA produit et vend l'Elast-Eon? polymère qui a été utilisé dans plus de 8.8 millions de dispositifs implantables à long terme sur 15 ans. La division détient 14 familles de brevets concernant Elast-Eon? et détient les approbations réglementaires pour les appareils utilisés en Europe, au Japon et aux États-Unis, ainsi que les fichiers principaux de matériaux de la FDA. Des appareils intégrant Elast-Eon ? sont utilisés en assistance circulatoire, en urologie, dans la gestion du rythme vasculaire et cardiaque.
Élast-Eon ?
L'Elast-Eon ? Cette famille de polymères combine les propriétés avantageuses des polyuréthanes et des caoutchoucs de silicone en un seul matériau. Ces polymères présentent les performances physiques et mécaniques des polyuréthanes et une stabilité biologique qui surpasse les polyuréthanes rigides biostables. Élast-Eon ? Les polymères sont largement reconnus comme étant les plus biostables de tous les matériaux polyuréthanes et, en tant que tels, sont utilisés dans les implantations à long terme. Les matériaux sont idéaux pour une utilisation dans les dispositifs médicaux implantables tels que les sondes de stimulation cardiaque, les sondes de neuromodulation, les revêtements de stent et les dispositifs cardiaques interventionnels.
Élast-Eon ? présente des propriétés bénéfiques telles qu'être biocompatible, durable et résistant à l'abrasion, non calcique, biostable, non inflammatoire et présente de bonnes propriétés d'usure et présente un certain nombre d'avantages par rapport aux alternatives traditionnelles d'origine animale, telles que le collagène et la gélatine.
RUA Vasculaire
The Group's vascular business aims to participate in the vascular graft market, valued at approximately $1.7 billion in 2021.
Le Groupe a développé et fabriqué une gamme de greffons vasculaires de gros diamètre sur lesquels des tests réglementaires ont été réalisés avec des résultats positifs, y compris la collecte de données in vivo ainsi que des tests mécaniques in vitro. Les greffons vasculaires du Groupe combinent les propriétés d'étanchéité de l'Elast-Eon? polymère biocompatible avec une construction de greffon améliorée utilisant l'expertise textile implantable du Groupe. Les greffes éliminent totalement l’utilisation de sous-produits animaux tels que le collagène et la gélatine.
The Group's vascular graft is now fully prepared to undergo the regulatory testing regime agreed with the FDA, following a successful pre-sub process which allows the graft to go through the less onerous 510k market clearance route. Subject to starting recruitment for the remaining clinical studies, regulatory approval is anticipated in 30 to 36 months with a required budget of approximately £6 million. However, as announced on 20 Novembre 2023, compte tenu du coût actuel du capital et du financement de l'entreprise, le Conseil estime qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires de ne pas chercher à financer ces essais lui-même, mais d'explorer d'autres options de financement par des tiers à court terme.
Le Conseil estime que le projet Vascular offre des rendements ajustés au risque très intéressants sur l'investissement supplémentaire requis pour obtenir l'approbation réglementaire. Le facteur limitant, cependant, est le coût du capital imposé à RUA en raison de la baisse du cours de l'action. Non seulement la dilution serait liée à l'intérêt dans le projet Vascular, mais le potentiel de hausse substantiel de RUA Contract Manufacture et de RUA Structural Heart serait limité pour les actionnaires actuels. L'investissement dans RUA Vascular sera exploité en recherchant un financement tiers pour le projet tout en conservant une participation qui pourrait impliquer une participation au capital, un accord de développement et de fabrication de fabrication sous contrat ou une forme de licence sur la technologie développée.
Les produits vasculaires du Groupe ont déjà suscité l'intérêt des clients OEM avec la première vente commerciale récemment réalisée. En outre, un partenariat de distribution mondial a également été mis en place avec Corcym, la société mondiale de dispositifs médicaux, pour permettre une mise sur le marché très simplifiée.
Cœur structurel RUA
Le Groupe vise à perturber le marché des valvules cardiaques chirurgicales et TAVI, qui devrait atteindre 15 milliards de dollars en 2027. Le Groupe vise à y parvenir en développant un système de feuillets synthétiques à incorporer dans les valvules cardiaques chirurgicales et implantables par cathéter. Le système de brochures est conçu pour présenter de multiples avantages par rapport aux produits valvulaires cardiaques existants, qu'il s'agisse de valvules mécaniques ou d'implants d'origine animale.
Le Groupe a pour objectif de délivrer une nouveau matériau composite pour la création de feuillets de valvules cardiaques cela sera durable, réduisant ainsi le besoin de réinterventions futures, et ne devrait pas nécessiter un traitement médicamenteux à vie. Outre ces avantages cliniques, les coûts de fabrication d'une valve synthétique devraient être considérablement inférieurs à ceux de la technologie valvulaire actuelle, ce qui en fait une avancée potentiellement révolutionnaire dans la chirurgie valvulaire cardiaque..
Le nouveau composite utilisé dans les prototypes de vannes de la Société bénéficie de Élast-Eon ?La biostabilité et les propriétés de contact avec le sang de sont conçues pour avoir une résistance et une résistance à la déchirure d'un ordre de grandeur supérieures à celles du polymère pur, répondant ainsi aux exigences de durabilité et de défaillance sûre d'un dispositif critique de maintien de la vie.
Les propriétés de ce nouveau matériau composite pour la création de feuillets de valvules cardiaques ont dépassé les attentes de la direction. Cette durabilité a été prouvée par des tests internes du composite qui ont récemment dépassé des étapes clés. Le composite a démontré sa capacité à résister au délaminage ou à la détérioration du matériau sur 400 millions de cycles (l'équivalent de 10 ans d'un cœur battant) et lorsqu'il est incorporé dans une conception simple de valvule cardiaque, et testé pour sa durabilité sur 200 millions de cycles, sans défaillance du dépliants. Surtout, grâce aux données d'essais hydrodynamiques, le Groupe a démontré que l'énergie nécessaire pour ouvrir la vanne composite est d'environ 50 % des vannes biologiques actuellement commercialisées avec une amélioration de 25 % de la zone d'orifice ouvert de la vanne.
Comme annoncé le 20 Novembre 2023, l'objectif stratégique du Groupe, compte tenu du coût du capital, est d'accélérer le potentiel commercial de RUA Structural Heart en mettant le composite à la disposition de l'industrie des valves cardiaques pour le tester et, à terme, l'incorporer dans les valves de nouvelle génération plutôt que d'en supporter le coût total. développer une vanne en interne sur un marché concurrentiel. Un accord visant à fournir un matériau composite à une grande entreprise de valvules cardiaques pour ses propres tests a déjà été conclu (sous réserve d'un contrat) et RUA a l'intention de l'élargir davantage à l'industrie, maintenant que le pack de données de test est disponible.
RUA Fabrication sous contrat
L'activité de fabrication sous contrat du Groupe est un spécialiste du textile à service complet (de bout en bout) basé à Prestwick et Irvine, Ayrshire. La division fournit des services de fabrication, d'assemblage, d'emballage et de services en sous-traitance au secteur des dispositifs médicaux. La division opère à partir de ses salles blanches ISO de classe 7 et classe 8, est certifiée ISO 13485:2016 et occupe deux installations enregistrées par la FDA. C'est un expert dans le développement et l'introduction de procédés textiles avec des méthodologies de contrôle qualité valides et démontrables.
La division se concentre actuellement sur des opportunités plus importantes, en particulier dans les domaines de la réduction des risques liés aux problèmes de chaîne d'approvisionnement qui sont devenus apparents pendant la Covid et a un accord de fabrication à long terme avec une entreprise mondiale de dispositifs médicaux. L'entreprise a reçu de nouvelles demandes d'appels d'offres formels, en particulier dans le domaine des textiles implantables de RUA. Cette visibilité sur les projets de développement donne au Conseil d'administration la certitude que la Société sera en mesure d'atteindre ses objectifs de doubler la taille de l'activité Contract Manufacture à moyen terme.
Trading actuel et perspectives
Comptes intermédiaires pour 6 mois au 30 septembre 2023
RUA anticipates announcing the interim results for the half year to 30 September 2023 on 18 December 2023. The interim results are expected to show revenues of £794k, operating loss of £1,360k and loss after tax of £1,010k. Revenue in the period was impacted by issues relating to the completion, shipment and sterilisation testing of orders placed by the major customer. As a result, revenue reported indicated a decrease of 28% compared to the previous year. The issues have been resolved with projected revenue at the end of November 2023 (£1,312k) being in line with like for like comparison to the same period last year (November 2022 - £1,308k). The cash position at the end of September stood at £493k however with the resumption in shipments, a short working capital cycle and receipt of £381k in R&D tax credits, the total cash position had increased to over £1.0m at 21 November 2023.
Extension de contrat
RUA's Contract Manufacturing division has had a long-term manufacturing contract with its major customer dating back to 2013. This contract has been renewed for a further three years through to October 2026 on continued terms including indemnity for any uninsurable product risks to RUA.
Raisons de la collecte de fonds
Le Groupe se concentrera sur la promotion de la commercialisation dans chacune de ses unités commerciales, avec pour objectif d'amener la Société à atteindre la rentabilité.
Affaires vasculaires
Compte tenu de la voie claire vers la commercialisation aux côtés de Corcym et des autres intérêts des équipementiers, les administrateurs estiment que le projet vasculaire présente un retour sur investissement attrayant, ajusté au risque, sur l'investissement supplémentaire requis pour obtenir l'approbation réglementaire. Toutefois, compte tenu du coût actuel du capital auquel la Société est confrontée, la Société ne cherchera pas à financer elle-même ces essais mais explorera d'autres options de financement par des tiers à court terme tout en conservant une participation qui pourrait inclure une participation au capital, une forme de licence pour la technologie développée ou un accord de fabrication sous contrat.
Pour que la Société puisse capitaliser sur l'investissement et les progrès significatifs réalisés dans le secteur vasculaire, la Société aura besoin de coûts de maintenance à court terme pour permettre à RUA Vascular de conclure un accord commercial, avec des investissements de développement ultérieurs limités.
Valvule cardiaque
L'objectif stratégique du Groupe est d'accélérer le potentiel commercial de RUA Structural Heart en mettant le composite à la disposition de l'industrie des valvules cardiaques pour le tester et, à terme, l'incorporer dans les valvules de nouvelle génération. Un accord visant à fournir des matériaux composites à l'une des principales sociétés de dispositifs médicaux a déjà été conclu (sous réserve) et RUA entend l'étendre davantage à l'ensemble du secteur. La levée de fonds renforcera le bilan de la société et placera RUA dans une position plus solide en matière de valvules cardiaques pour exécuter des tests en vue d'obtenir des licences auprès de partenaires commerciaux.
FABRICATION CONTRACTUELLE
La levée de fonds est en outre entreprise pour accélérer la croissance au sein de l'activité de fabrication sous contrat génératrice de trésorerie du Groupe. La levée de fonds permettra au Groupe de renforcer son bilan pour soutenir le développement commercial continu de RUA Contract Manufacturing, ainsi que d'accélérer l'ampleur des activités de fabrication sous contrat à moyen terme en réponse à la demande indicative pour les services de la division.
Utilisation des bénéfices de la collecte de fonds
L'objectif de la levée de fonds est de renforcer le bilan de la Société pour faciliter la phase de commercialisation de ses projets de R&D dans le domaine du greffon vasculaire et du composite de feuillets HV de la Société ; accélérer la croissance dans le secteur de la fabrication sous contrat ; et permettre à la Société de démontrer la valeur de l'ensemble de son portefeuille.
Détails de la levée de fonds
Le placement
Le Placement est conditionné, entre autres choses, à l'adoption des Résolutions, à ce que l'Accord de Placement n'ait pas été résilié et à ce que l'Admission ait lieu au plus tard à 8.00h19 le 2023 décembre 8.00 (ou à toute date ultérieure dont Cavendish et la Société pourraient convenir, n'étant pas plus tard à 8h2024 le XNUMX janvier XNUMX).
Aux termes de l'accord de placement, Cavendish, en tant qu'agent de la Société, a accepté de déployer tous les efforts raisonnables pour recruter des placements pour les actions de placement et pour coordonner l'offre des actions au détail sur Bookbuild, dans chaque cas à l'émission. Prix. La Société a donné certaines garanties habituelles à Cavendish dans le cadre du Placement, de l'Offre de Détail et d'autres questions liées à la Société et à ses activités. De plus, la Société a accepté d'indemniser Cavendish pour certaines responsabilités qu'elle pourrait encourir dans le cadre de la collecte de fonds. Cavendish a le droit de résilier l'accord de placement dans certaines circonstances avant l'admission, notamment en cas de violation substantielle de l'une des garanties. Le Placement n'est pas souscrit.
Les Actions de Placement seront attribuées et créditées comme étant entièrement libérées et seront classées pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés à compter de la date à laquelle elles sont émises.
L'abonnement
La Société propose de lever jusqu'à 80,000 727,272 £ (avant dépenses) au moyen d'une proposition de souscription, comprenant l'émission d'un maximum de XNUMX XNUMX actions de souscription au prix d'émission.
La Souscription est conditionnée (entre autres choses) à l'adoption des Résolutions, au Contrat de Placement n'ayant pas été résilié et à l'Admission ayant lieu au plus tard à 8.00h19 le 2023 décembre 8.00 (ou à toute date et/ou heure ultérieure que Cavendish et la Société peuvent d'accord, au plus tard le 8 janvier 2024 à XNUMX heures).
Certains des Administrateurs ont l'intention de conclure des Accords de Souscription dans le cadre de la Souscription lorsqu'ils ne sont plus dans une période de clôture aux fins de MAR (et sous réserve qu'à ce moment-là ils ne disposent pas d'informations privilégiées ou d'informations sensibles aux prix non publiées).
Dans le cas où les Administrateurs ne seraient pas en mesure de souscrire aux Actions de Souscription en raison d'une clôture période aux fins de MAR ou étant autrement en possession d'informations privilégiées ou d'informations sensibles sur les prix non publiées, les Administrateurs peuvent souscrire après la date prévue d'Admission, auquel cas l'admission de ces Actions de Souscription peut avoir lieu séparément des Actions de Placement et des Actions de Détail. mais en tout état de cause au plus tard le 8.00 janvier 8 à 2024 heures.
L'offre de détail
La Société apprécie sa base d'actionnaires de détail et estime qu'il est approprié d'offrir à ses actionnaires de détail existants résidant au Royaume-Uni la possibilité de participer à l'offre de détail au prix d'émission. L'Offre de Détail est distincte du Placement et de la Souscription et Cavendish n'a envers la Société aucune obligation en ce qui concerne l'Offre de Détail.
La Société utilise donc la plateforme Bookbuild pour rendre l'Offre Retail disponible au Royaume-Uni via les intermédiaires financiers (normalement un broker, plateforme d'investissement ou gestionnaire de fortune) qui sera répertorié, sous certaines restrictions d'accès, sur le site internet suivant : https://www.bookbuild.live/deals/DQM5GQ/authorised-intermediaries
Cavendish agira à titre de coordonnateur de l'offre de détail en ce qui concerne cette offre de détail (le « Coordonnatrice de l'offre commerciale").
Les actionnaires particuliers existants peuvent contacter leur broker ou gestionnaire de patrimoine ("Intermédiaire") pour participer à l'Offre de Détail. Afin de participer à l'Offre de Détail, chaque Intermédiaire doit être intégré sur la plateforme BookBuild et accepter les conditions finales et les conditions générales de l'Offre de Détail, qui régissent, entre autres, le conduite de l'offre de détail selon les conditions standard du marché et prévoir le paiement d'une commission à tout intermédiaire qui choisit de recevoir une commission et/ou des frais (dans la mesure permise par les règles du manuel de la FCA) de la part du coordinateur de l'offre de détail (au nom du Entreprise).
Toutes les dépenses engagées par tout Intermédiaire sont à sa charge. Les investisseurs doivent confirmer séparément auprès de tout intermédiaire si des commissions, frais ou dépenses seront appliqués par cet intermédiaire dans le cadre de toute demande effectuée par l'intermédiaire de cet intermédiaire dans le cadre de l'offre de détail.
L'offre de détail sera ouverte aux investisseurs éligibles au Royaume-Uni à 8h00 le 1er décembre 2023. La clôture de l'offre de détail est prévue à 4h30 le 7 décembre 2023. Les investisseurs doivent noter que les intermédiaires financiers peuvent avoir des heures de clôture plus précoces. L'Offre au Détail pourra être clôturée par anticipation si elle est sursouscrite.
L'offre de détail faisant l'objet de la présente annonce est et sera, à tout moment, uniquement adressée, adressée et ne peut être mise en œuvre que par les personnes qui sont actionnaires de la Société. Pour être éligibles à l'Offre de détail, les candidats doivent répondre aux critères suivants avant de pouvoir soumettre un ordre d'Actions de détail : (i) être client de l'un des intermédiaires participants répertoriés sur le site Internet ci-dessus ; (ii) être résident du Royaume-Uni et (iii) être actionnaire de la Société (ce qui peut inclure des personnes physiques âgées de 18 ans ou plus, des sociétés et autres personnes morales, des sociétés de personnes, des fiducies, des associations et d'autres organisations non constituées en société et comprend les personnes qui détiennent leurs actions dans la Société directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un Intermédiaire participant). Afin d'éviter toute ambiguïté, les personnes qui détiennent uniquement des CFD, des Spreadbets et/ou des instruments dérivés similaires en relation avec des actions de la Société ne sont pas éligibles pour participer à l'Offre de détail.
La Société se réserve le droit de réduire toute commande à sa discrétion. La Société se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription dans le cadre de l'Offre de Détail sans donner de motif pour ce rejet.
Il est important de noter qu'une fois qu'une demande d'Actions de détail a été effectuée et acceptée via un intermédiaire, elle ne peut plus être retirée.
L'Offre de Détail est une offre de souscription à des valeurs mobilières dont les termes garantissent que la Société est exemptée de l'obligation d'émettre un prospectus en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit britannique en vertu de l'Union européenne. (Retrait) Act 2018. L'une des conditions de l'offre de détail est que la contrepartie totale totale payable pour les actions de détail ne dépassera pas 750,000.00 86 £ (ou l'équivalent en euros). L'exemption de l'obligation de publier un prospectus, prévue à l'article 1(2000)(e) du Financial Services and Markets Act XNUMX (tel que modifié), s'appliquera à l'Offre de détail.
Une annonce distincte sera faite par la Société concernant l'offre de détail et ses conditions.
L'Offre de Détail reste conditionnée à, entre autres :
(a) le Placement étant ou devenant totalement inconditionnel ;
(b) L'admission des Nouvelles Actions Ordinaires deviendra effective au plus tard à 8.00h19 le 2023 décembre XNUMX ou à toute heure et/ou date ultérieure dont Cavendish et la Société pourront convenir.
Sous réserve de l'entrée en vigueur de l'admission, jusqu'à 6,818,181 0.75 XNUMX actions de détail seront émises dans le cadre de l'offre de détail au prix d'émission pour lever un produit pouvant aller jusqu'à XNUMX million de livres sterling (avant dépenses). Les Actions de Détail, une fois émises et entièrement libérées, seront de rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes (y compris les Actions de Placement).
Une demande sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour l'admission des actions de détail à la négociation sur l'AIM. Il est prévu que l'admission aura lieu et que les négociations commenceront à 8.00 heures le 19 décembre 2023, date à laquelle il est également prévu que les actions de détail pourront être réglées dans CREST.
Si vous avez le moindre doute sur les mesures à prendre, vous devez immédiatement demander votre propre conseil financier personnel à votre stockbroker, directeur de banque, avocat, comptable ou autre conseiller professionnel indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, à défaut, auprès d'un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé.
Règlement et transactions
Une demande sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour l'admission des nouvelles actions ordinaires à la négociation sur l'AIM. Il est prévu que l'admission ait lieu au plus tard à 8.00 heures du matin le 19 décembre 2023 et que les négociations commencent à la même heure.
General Meeting
Un avis de convocation à l'Assemblée Générale qui se tiendra au 2 Drummond Crescent Irvine Ayrshire Scotland UK, KA11 5AN le 18 décembre 2023 à 11h00 est présenté dans la partie II du présent document, pour examiner et, si cela est jugé approprié, adopter ce qui suit résolutions :
· Résolution 1 qui est une résolution ordinaire autorisant les Administrateurs à attribuer des titres de capital (tels que définis à l'article 560 de la Loi) jusqu'à un montant nominal global maximum de 2,195,454.45 XNUMX XNUMX £ £ dans le cadre de la collecte de fonds ; et
· Résolution 2 qui est une résolution spéciale et conditionnelle à l'adoption de la résolution 1, pour autoriser les administrateurs à émettre et attribuer des titres de capital (tels que définis à l'article 560 de la Loi) sur une base non préférentielle jusqu'à un montant global maximum d'un montant nominal de 2,195,454.45 1 XNUMX £ au titre de la collecte de fonds, chacun comme mentionné dans la résolution XNUMX.
Les autorisations accordées en vertu des Résolutions expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2024.
La résolution 1 sera proposée à titre de résolution ordinaire. Pour qu'une résolution ordinaire soit adoptée, il faut que plus de la moitié des voix exprimées soient en faveur de la résolution.
La résolution 2 sera proposée comme résolution spéciale. Pour qu'une résolution spéciale soit adoptée, au moins les trois quarts des voix exprimées doivent être en faveur de la résolution.
Les mesures à prendre
Les actionnaires sont fortement encouragés à désigner le Président de l'Assemblée Générale comme leur mandataire pour l'Assemblée Générale. Cela garantira que votre vote sera pris en compte même si la participation à l'Assemblée générale est restreinte ou si vous ne pouvez pas y assister.
Si vous souhaitez voter sur les résolutions, vous pouvez désigner un mandataire en remplissant, signant et renvoyant le formulaire de procuration au registraire de la société, Equiiniti Limited, Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex BN99 6DA afin qu'il soit reçu. au plus tard le 11.00 décembre 14 à 2023hXNUMX.
Alternatively, you may appoint a proxy by completing and transmitting a CREST Proxy Instruction to the Company's Registrar, the Company's Registrar, Equiniti Limited (CREST Participant ID RA19), no later than 11.00 a.m. on 14 December 2023.
La nomination d'un mandataire ne vous empêchera pas d'assister à l'assemblée et de voter en personne si vous le souhaitez.
Si vous détenez vos actions via un service de prête-nom, veuillez contacter le fournisseur de services de prête-nom concernant le processus de nomination d'un mandataire.
Toute modification apportée aux modalités de l'Assemblée générale sera communiquée aux Actionnaires avant l'Assemblée générale, y compris via le site Internet de la Société à l'adresse https://rualifesciences.com/ et par annonce via un RIS.
Toutes les résolutions soumises à l'examen de l'Assemblée générale seront votées par voie de scrutin plutôt que par vote à main levée. Cela signifie que les Actionnaires disposeront d'une voix pour chaque Action Ordinaire détenue. La Société estime que cela permettra de refléter plus fidèlement les opinions des Actionnaires en garantissant que chaque vote est reconnu, y compris les votes de tout Actionnaire qui ne peut assister à l'Assemblée Générale mais qui a désigné le Président comme son mandataire pour l'Assemblée Générale. Assemblée générale.
Recommandation
Les Administrateurs considèrent que l'adoption des Résolutions est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble.
En conséquence, les Administrateurs recommandent à l'unanimité que tous les Actionnaires votent en faveur des Résolutions comme ils ont l'intention de le faire, ou font en sorte qu'il soit fait, en ce qui concerne leurs propres participations véritables, soit, au total, 636,460 2.87 Actions Ordinaires, représentant environ XNUMX pour cent. du capital social émis existant.
HEURE PRÉVUETCAPABLE DE PRINCIPTOUS LES ÉVÉNEMENTS
événement | Heure et date (le cas échéant) |
Dernière date praticable | 29 Novembre 2023 |
Publication et affichage de la circulaire et du formulaire de procuration | 1 Décembre 2023 |
Dernière heure et date de réception des offres dans l'offre de vente au détail sur Bookbuild | 4.30h7 2023 décembre XNUMX |
Heure et date limite de réception des formulaires de procuration remplis pour être valables à l'Assemblée générale | 11.00h14 le 2023 décembre XNUMX |
General Meeting | 11.00h18 le 2023 décembre XNUMX |
Annonce des résultats de l'Assemblée Générale | 18 Décembre 2023 |
Admission and commencement of dealings in the New Ordinary Shares* | 8.00h19 le 2023 décembre XNUMX |
Comptes CREST à créditer pour les Actions Ordinaires Nouvelles à détenir sous forme dématérialisée | 19 Décembre 2023 |
Envoi des certificats d'actions définitifs pour les nouvelles actions ordinaires applicables à détenir sous forme de certificats | Dans les 10 jours ouvrables suivant l'admission |
* Dans le cas où les Administrateurs ne seraient pas en mesure de souscrire des Actions de Souscription en raison du fait qu'ils se trouvent dans une période de fermeture aux fins du MAR ou qu'ils sont autrement en possession d'informations privilégiées ou d'informations sensibles sur les prix non publiées, les Administrateurs peuvent souscrire après la date prévue d'Admission. , auquel cas l'admission des Actions de Souscription peut avoir lieu séparément des Actions de Placement et des Actions de Détail.
Notes:
1. Chacune des heures et dates abovnous indiquonsive surly et sont susceptibles de changer. Si unny de l'abovLes horaires et/ou dates changent, the rerêvesd fiables ainsi que /or donnéess will be aucunetified by the Company to Shareholders by annonceurst through une Regulatory InforMation Sérvice.
2. Tous les abdominauxovLes heures se réfèrent à l’heure de Londres, sauf indication contraire.
3. Les événements prévus au calendrier ci-dessus postérieurs à l'Assemblée Générale sont conditionnés au vote par l'Assemblée Générale des résolutions.
STATISTIQUES CLES
Prix d'émission | 11 pence |
Nombre d'actions ordinaires existantes(1) | 22,184,798 |
Nombre d'Actions Ordinaires Nouvelles Comprenant: | 43,909,089 |
· Nombre d'actions de placement | 36,363,636 |
· Nombre d'actions de souscription(2) | 727,272 |
· Nombre d'actions de détail(3) | 6,818,181 |
Souscription minimale prévue des administrateurs | £80,000 |
Nombre d'Actions Ordinaires émises immédiatement après l'Admission(2) (3) | 66,093,887 |
Pourcentage du capital social élargi représenté par les actions ordinaires nouvelles* | 66.4% |
Produit brut du Placement | £ 4.00 millions |
Produit brut attendu de la Souscription(2) | £80,000 |
Produit brut maximum de l’Offre au Détail(3) | £750,000 |
Produit en espèces estimé de la collecte de fonds à recevoir par la Société (net des dépenses) (2) (3) | £ 4.38 millions |
Capitalisation boursière à l'Admission au Prix d'Emission | £ 7.27 millions |
ISIN des actions ordinaires | GB0033360586 |
(1) Au 29 novembre 2023, dernier jour ouvrable possible avant la publication du présent document.
(2) En supposant que les 727,272 XNUMX actions de souscription soient émises.
(3) En supposant le montant maximum collecté dans le cadre de l'offre de détail
ANNEXE II
TERMES ET CONDITIONS DU PLACEMENT
INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LE PLACEMENT POUR LES LIEUX INVITÉS UNIQUEMENT
LES MEMBRES DU PUBLIC NE SONT PAS ADMISSIBLES À PARTICIPER AU PLACEMENT
Les termes et conditions contenues dans cette annonce, y compris cette annexe (ensemble les "annonce") (le "Conditions d’utilisation") et les informations comprenant cette annonce sont restreintes et ne sont pas destinées à la publication, à la diffusion ou à la distribution, en tout ou en partie, directement ou indirectement, dans ou aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud ou au Japon, ou dans tout autre État ou juridiction dans lequel une telle diffusion, publication ou distribution serait illégale. Les Conditions Générales et les informations contenues dans le présent document ne sont pas destinées à et ne contiennent pas ou ne constituent pas une offre, ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres à toute personne aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande. , la République d'Afrique du Sud ou le Japon, ou tout autre État ou juridiction dans lequel une telle offre serait illégale.
Informations importantes pour les Placees invités uniquement concernant le Placement
Les membres du public ne sont pas éligibles pour participer au Placement. Cette annonce et les termes et conditions énoncés dans cette annonce sont uniquement à des fins d'information et s'adressent uniquement aux personnes dont les activités ordinaires les amènent à acquérir, détenir, gérer et céder des investissements (en tant que principal ou agent) pour les besoins de leur entreprise et qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont : (1) s'ils se trouvent dans les États membres ("États membres") de l'Espace économique européen ("EEE") are "Investisseurs qualifiés" dans cet État membre ("Investisseur qualifié de l'EEE") au sens de l'article 2l du règlement (UE) 2017/1129 ("Règlement de l'UE sur les prospectus" ); et (2) si dans le Royaume-Uni sont "Investisseurs qualifiés" au Royaume-Uni ("Investisseur qualifié au Royaume-Uni") au sens de l'article 21 du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du droit de l'Angleterre et du Pays de Galles en vertu de l'article 3 de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) et tel que modifié par ou en vertu du droit national ("Règlement sur les prospectus au Royaume-Uni") et qui tombent au sens de l'article 19, paragraphe 5, du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le "FPO"), et/ou (ii) des sociétés fortunées, des associations non constituées en société ou d'autres organismes au sens de l'article 49, paragraphe 2, points a) à (d), du FPO ; et/ou (iii) des personnes à qui il peut autrement être licitement communiqué (chacun un "Personne concernée"). Aucune autre personne ne doit agir ou se fier à cette annonce et les personnes distribuant cette annonce doivent s'assurer qu'il est légal de le faire. En acceptant les termes et conditions, chaque bénéficiaire représente et accepte qu'il est une personne concernée. Cette annonce et les Conditions générales énoncées dans les présentes ne doivent pas être appliquées ou invoquées par des personnes qui ne sont pas des Personnes concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel se rapportent cette annonce et les Conditions générales énoncées dans les présentes n'est disponible que pour les Personnes concernées et sera engagé uniquement avec des personnes compétentes. Cette annonce ne constitue pas en elle-même une offre de vente ou de souscription de titres de la Société.
Les Actions de Placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act, ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent pas être offertes, vendues, prises en charge, revendues, transférées ou livrées. , directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense applicable des exigences d'enregistrement du US Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction concernée des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique des Actions de Placement aux États-Unis. Les Actions de Placement sont proposées et vendues en dehors des États-Unis dans le cadre de « transactions offshore » en vertu et conformément à la Réglementation S ("Regulation S") en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières.
Les actions de placement n'ont pas été approuvées ou désapprouvées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par une commission des valeurs mobilières d'un État ou par une autre autorité de réglementation aux États-Unis, et aucune des autorités susmentionnées n'a transmis ou approuvé les mérites du placement ou l'exactitude ou la pertinence de cette annonce. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.
Cette annonce est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou d'émission, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud et au Japon. , ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Cette annonce n'est pas destinée à être publiée ou distribuée aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud ou au Japon, ni dans aucun pays ou territoire où cela pourrait contrevenir aux lois ou réglementations locales en matière de valeurs mobilières. La distribution de cette annonce (ou de toute partie de celle-ci ou de toute information qu'elle contient) dans d'autres juridictions peut être restreinte par la loi et par conséquent, les personnes en possession de cette annonce (ou de toute partie de celle-ci ou de toute information qu'elle contient) doivent en informer eux-mêmes et respecter de telles restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation de la législation en valeurs mobilières de ces juridictions. Les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis ou de toute province ou territoire du Canada, de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande, de la République d'Afrique du Sud. ou au Japon. En conséquence, les Actions de Placement ne peuvent pas être proposées ou vendues directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud ou au Japon ou à tout résident des États-Unis, du Canada, de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande. , la République d'Afrique du Sud ou le Japon.
Chaque Placee doit consulter ses propres conseillers concernant les aspects juridiques, fiscaux, commerciaux, financiers et connexes d'un achat et/ou d'une souscription aux Actions de Placement.
Toutes les offres d'Actions de Placement au Royaume-Uni ou dans l'EEE seront faites conformément à une exemption de l'obligation de produire un prospectus en vertu du Règlement Prospectus du Royaume-Uni ou du Règlement Prospectus de l'UE, selon le cas. Au Royaume-Uni, cette annonce s'adresse uniquement aux personnes se trouvant dans des circonstances dans lesquelles l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 200 (le "FSMA") ne nécessite pas l'approbation de la communication concernée par une personne autorisée.
Each Placee will be deemed to have read and understood this announcement in its entirety and to be making such offer on these terms and conditions, and to be providing the representations, warranties, acknowledgements and undertakings, contained in these terms and conditions. In particular each such Placee represents, warrants and acknowledges to each of the Company and Cavendish Capital Markets Limited ("Cavendish") que:
(a) il est une Personne Concernée (telle que définie ci-dessus) et s'engage à acheter et/ou souscrire, détenir, gérer ou céder toutes Actions de Placement qui lui sont attribuées pour les besoins de son activité ;
(b) il acquiert les Actions de Placement pour son propre compte ou acquiert les Actions de Placement pour un compte pour lequel il a le seul pouvoir discrétionnaire d'investissement et a le pouvoir de faire, et fait les déclarations, garanties, indemnités, reconnaissances, engagements et les accords contenus dans cette annonce ;
(c) dans le cas d'Actions de Placement souscrites par lui en tant qu'intermédiaire financier tel que ce terme est utilisé dans l'Article 5 du Règlement Prospectus de l'UE ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni (le cas échéant), toutes Actions de Placement achetées et/ou souscrites pour par lui dans le Placement ne seront pas souscrits et/ou achetés à titre non discrétionnaire pour le compte, ni ne seront souscrits et/ou achetés en vue de leur offre ou revente à, des personnes dans un État membre ou au Royaume-Uni autres que les investisseurs qualifiés de l'EEE ou les investisseurs qualifiés du Royaume-Uni (le cas échéant), ou dans des circonstances pouvant donner lieu à une offre de titres au public autre qu'une offre ou une revente au Royaume-Uni ou dans un État membre à des investisseurs qualifiés au Royaume-Uni Investisseurs ou investisseurs qualifiés de l’EEE (le cas échéant), ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été remis à chacune de ces offres ou reventes proposées ;
(d) lorsque des Actions de Placement ont été acquises par elle pour le compte de personnes dans un État membre de l'EEE ou du Royaume-Uni autres que des Investisseurs Qualifiés dans l'EEE ou des Investisseurs Qualifiés au Royaume-Uni (le cas échéant), l'offre de ces Actions de Placement ne lui est pas traités en vertu du Règlement Prospectus de l'UE ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni comme ayant été faits à ces personnes ;
(e) il comprend (ou s'il agit pour le compte d'une autre personne, cette personne a confirmé qu'elle comprend) les restrictions de revente et de transfert énoncées dans la présente annonce ; et
(f) s'il est situé en dehors des États-Unis, il acquiert les Actions de Placement dans le cadre d'une « transaction offshore » en s'appuyant sur et conformément au Règlement S.
Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les administrateurs) qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre une copie de cette annonce, dont les présentes conditions générales font partie, doivent demander conseil approprié avant d'entreprendre toute action.
Ni Cavendish, ni aucun de ses sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés, ne font de déclaration auprès des bénéficiaires concernant un investissement dans les actions de placement.
Introduction
Cavendish peut exiger qu'un bénéficiaire accepte de telles modalités et/ou conditions supplémentaires et/ou donne des garanties et/ou représentations et/ou engagements supplémentaires comme il le juge (à son entière discrétion) approprié et/ou peut exiger que ledit bénéficiaire exécute une lettre de placement distincte (aux fins de cette annonce, un "Placer la lettre"). Les termes de cette annonce seront, le cas échéant, réputés intégrés à cette lettre de placement.
Détails du placement
Cavendish a conclu un accord de placement avec la Société en vertu duquel Cavendish a accepté, selon les termes et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, et s'est engagé à déployer tous les efforts raisonnables pour procurer, en tant qu'agent de la Société aux fins du placement, des souscripteurs. pour le Placement des Actions au Prix d'Émission.
Le Placement est conditionné, entre autres, à ce que l'Admission devienne effective et que l'Accord de Placement ne soit pas résilié conformément à ses termes, comme détaillé ci-dessous.
Les actions de placement sont et seront créditées comme entièrement payées et prendront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes émises, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions (le cas échéant) déclarés, effectués ou payés sur ou au titre des Actions Ordinaires après la date d'émission des Actions de Placement aux Placees concernés .
Demande d'admission au trading
Une demande a été ou sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour l'admission des nouvelles actions ordinaires à la négociation sur l'AIM.
Le Placement est soumis à, entre autres, Approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale. Si les résolutions ne sont pas adoptées, l’admission n’aura pas lieu.
Sous réserve de l'adoption des résolutions, il est prévu que l'admission ait lieu vers 8.00h19 le 2023 décembre XNUMX.
Les Actions Ordinaires Nouvelles ne seront admises à la négociation sur aucune bourse autre que l'AIM.
Pas de prospectus
Aucun document d'offre ou prospectus n'a été ou ne sera soumis pour approbation par la FCA ou soumis à la Bourse de Londres en relation avec le Placement et aucun prospectus de ce type n'est requis (conformément au Règlement Prospectus du Royaume-Uni et/ou au Règlement Prospectus de l'UE). ) qui sera publié et les engagements des Placees seront pris uniquement sur la base des informations contenues dans cette annonce publiée par la Société aujourd'hui et sous réserve des conditions supplémentaires énoncées dans la confirmation commerciale ou la note contractuelle qui sera fournie aux Placements potentiels individuels.
Chaque Placee, en acceptant une participation au Placement, accepte que le contenu de cette annonce et toutes les autres informations accessibles au public publiées précédemment ou simultanément par la Société par notification à un Service d'Information Réglementaire ou autrement déposées par la Société relèvent exclusivement de la responsabilité du Société et confirme qu'elle n'a reçu ni ne s'est appuyée sur aucune autre information, représentation, garantie ou déclaration faite par ou au nom de la Société, Cavendish ou toute autre personne et ni la Société ni Cavendish ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives ne seront responsable de la décision de tout bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration que les bénéficiaires ont pu obtenir ou reçue. Chaque Placee reconnaît et accepte qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société en acceptant une participation au Placement. Rien dans ce paragraphe ne devrait exclure ou limiter la responsabilité de toute personne en cas de fausse déclaration frauduleuse de sa part.
Création de livre
Cavendish entamera aujourd'hui le processus de constitution d'un livre d'ordres concernant le Placement (le "FIGUE") pour déterminer la demande des Placees de participer au Placement. Aucune commission ne sera payée aux Placeés ou par les Placees à l'égard des Actions de Placement.
Cavendish et la Société auront le droit d'effectuer le Placement par toute méthode alternative à ABB qu'ils pourront, à leur entière discrétion, déterminer.
Participation et conditions principales du placement
1. Cavendish (qu'il agisse par son intermédiaire ou par l'une de ses sociétés affiliées) organise le placement en tant qu'agent placeur et broker de la Société dans le but de faire tous les efforts raisonnables pour recruter des Placeants au Prix d'émission des Actions de Placement.
2. La participation au Placement ne sera accessible qu'aux personnes qui peuvent légalement être et sont invitées à participer par Cavendish. Cavendish et/ou ses sociétés affiliées peuvent participer au Placement en tant que principal.
3. Achèvement du placement sera annoncé on a Regulatory Information Service following completion of the ABB.
4. Pour enchérir dans l'ABB, les Placees doivent communiquer leur offre par téléphone ou par écrit à leur contact commercial habituel à Cavendish. Chaque offre doit indiquer le nombre d'Actions de Placement auxquelles le Placee potentiel souhaite souscrire. Les offres peuvent être réduites par Cavendish sur la base mentionnée au paragraphe 13 ci-dessous.
5. Une offre auprès de l'ABB sera faite selon les modalités et sous réserve des conditions cette annonce et sera juridiquement contraignant pour le bénéficiaire au nom duquel il est fait et, sauf avec le consentement de Cavendish, ne sera pas susceptible de modification ou de révocation après le moment où il est soumis. Chaque Placement aura également une obligation immédiate, distincte, irrévocable et contraignante, due à la Société et à Cavendish, de lui payer (ou selon que Cavendish peut l'ordonner) en fonds compensés un montant égal au produit du prix d'émission et du nombre de Placement d'Actions pour lesquelles ce Placement a accepté de souscrire et que la Société a accepté d'attribuer et d'émettre à ce Placee. Les obligations de chaque bénéficiaire potentiel seront dues à la Société et à Cavendish.
6. The ABB in respect of the Placing is expected to close au plus tard à 7.00h1 le 2023er décembre XNUMX, mais l'ABB peut être fermé plus tôt ou plus tard à la discrétion de Cavendish et de la Société. Cavendish peut, en accord avec la Société, accepter les offres, en totalité ou en partie, reçues après la clôture de l'ABB.
7. Cette annonce donne des détails sur les termes et conditions et les mécanismes de participation au Placement. Aucune commission ne sera versée aux Placees ou par les Placees au titre des Actions de Placement.
8. L'engagement de chaque bénéficiaire sera pris uniquement sur la base des informations énoncées dans l'annonce. En participant au Placement, chaque Placee sera réputé avoir lu et compris les présentes Conditions générales et le reste de cette annonce dans son intégralité et participer et faire une offre pour les Actions du Placement selon ces Conditions générales et fournir les représentations, garanties, reconnaissances et engagements contenus dans les présentes Conditions générales.
9. Le prix d'émission sera un prix fixe de 11 pence par part de placement.
10. Une offre de placement d'actions, qui a été communiquée par un bénéficiaire potentiel à Cavendish, ne pourra pas être retiré ou révoqué sans le consentement de Cavendish.
11. L'allocation de chaque Placee sera être confirmé aux bénéficiaires oralement ou par écrit par Cavendish dès que possible après la clôture de l'ABB. Les termes de cette annonce seront réputés y être incorporés par référence. La confirmation orale ou écrite adressée à ce bénéficiaire constituera un engagement juridiquement irrévocable de la part de cette personne (qui deviendra à ce moment-là un bénéficiaire) en faveur de Cavendish et la Société, aux termes de laquelle elle s'engage à souscrire et/ou acquérir le nombre d'Actions de Placement qui lui est attribuée au Prix d'Émission selon les Modalités exposées dans le présent communiqué et conformément aux statuts de la Société. Sauf si la loi ou la réglementation l'exige, aucun communiqué de presse ou autre annonce ne sera fait par Cavendish ou la Société utilisant le nom de tout Placement (ou de son agent), en sa qualité de Placement (ou d'agent), autrement qu'avec le consentement écrit préalable de ce Placement.
12. Chaque placé aura une obligation immédiate, distincte, irrévocable et contraignante, due à Cavendish (en tant qu'agent de la Société), le cas échéant, à payer en fonds compensés immédiatement à la date de règlement, conformément aux exigences d'enregistrement et de règlement énoncées ci-dessous, un montant égal au produit du prix d'émission et du nombre d'actions de placement. ce Placee a accepté de prendre en charge.
13. Cavendish peut choisir d'accepter les offres, en totalité ou en partie, sur la base d'allocations déterminées en accord avec la Société et peut réduire toute offre à cette fin sur la base qu'elle détermine. Cavendish peut également, nonobstant les paragraphes 4 et 5 ci-dessus, et sous réserve d'un accord préalable avec la Société, attribuer des Actions de Placement après l'heure de toute attribution initiale à toute personne soumettant une offre après cette heure. La Société se réserve le droit (après accord avec Cavendish) de réduire ou de chercher à augmenter le montant à lever en vertu du Placement, à sa discrétion.
14. Quel que soit le moment auquel l'attribution d'un Placeé conformément au Placement est confirmée, le règlement de toutes les Actions de Placement dans le cadre du Placement devra être effectué aux moments et sur la base expliqués ci-dessous sous "Inscription et règlement".
15. Toutes les obligations au titre de l'ABB et du Placement seront soumises au respect ou (le cas échéant) à la renonciation, entre autres choses, aux conditions mentionnées ci-dessous sous «Conditions de placement" et à ce que le Contrat de Placement ne soit pas résilié sur la base mentionnée ci-dessous sous "Droit de résiliation en vertu de l'accord de placement".
16. By participating in the ABB, each Placee will agree that its rights and obligations in respect of the Placing will terminate only in the circumstances described below and will not be capable of rescission or termination by the Placee.
17. To the fullest extent permissible by law, none of the Company, Cavendish, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives n'aura de responsabilité envers les bénéficiaires (ou envers toute autre personne agissant au nom d'un bénéficiaire ou autrement) en vertu des présentes conditions générales. En particulier, aucun membre de la Société, Cavendish, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives n'aura aucune responsabilité (y compris, dans toute la mesure permise par la loi, toute obligation fiduciaire) à l'égard de Cavendish conduite de l’ABB. Chaque Placement reconnaît et accepte que la Société est responsable de l'attribution des Actions de Placement aux Placeees, et Cavendish n'aura aucune responsabilité envers les Placees pour le manquement de la Société à remplir ces obligations.
18. Cavendish aura, après consultation et approbation de ces attributions par la Société, le droit d'attribuer des actions de placement à sa discrétion aux bénéficiaires en ce qui concerne leurs attributions d'actions de placement.
Conditions de placement
Cavendish's obligations under the Placing Agreement are conditional on, entre autres:
(a) la Société ayant publié la Circulaire et les Résolutions ayant été dûment adoptées à la majorité requise par l'Assemblée Générale ;
(b) the Company allotting, subject only to Admission, the Placing Shares in accordance with the Placing Agreement; and
(c) L'admission des Actions de Placement aura lieu au plus tard à 8 heures le 19 décembre 2023 (ou à une heure et une date ultérieures au plus tard à 8.30 h 8 le 2024 janvier XNUMX, comme convenu entre la Société et Cavendish).
L'accord de placement contient certaines garanties et représentations de la Société ainsi qu'une indemnité de la Société au profit de Cavendish. L'accord de placement contient certaines conditions qui doivent être remplies (ou, lorsque cela est permis, renoncées ou prolongées par écrit par Cavendish) au plus tard à l'admission, notamment qu'il n'y ait eu aucun changement défavorable important, que les garanties soient véridiques, exactes et non trompeuses (dans le avis de Cavendish) et l'exécution par la Société de ses obligations en vertu du Contrat de Placement.
Ni la Société, ni les Administrateurs, ni Cavendish n'ont d'obligation fiduciaire envers un quelconque Placeur en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités contenus dans l'Accord de Placement.
Si : (i) l'une des conditions contenues dans l'accord de placement, y compris celles décrites ci-dessus, n'est pas remplie ou n'est pas renoncée par Cavendish à l'heure ou à la date spécifiée (ou à toute heure ou date ultérieure dont la Société et Cavendish peuvent convenir), ou (ii) l'accord de placement est résilié comme décrit ci-dessous, le placement deviendra caduc et les droits et obligations des bénéficiaires en vertu des présentes en ce qui concerne les actions de placement cesseront et prendront fin à ce moment et chaque bénéficiaire convient qu'aucune réclamation ne pourra être faite par le Placeur à cet égard.
Cavendish peut, à son entière discrétion, renoncer ou prolonger la période de respect de tout ou partie des obligations de la Société en relation avec les conditions de l'accord de placement, sauf que : entre autres, the condition relating to Admission taking place may not be waived. Any such extension or waiver will not affect Placees' commitments as set out in this announcement.
Neither Cavendish, nor the Company (as the case may be) shall have any liability to any Placee (or to any other person whether acting on behalf of a Placee or otherwise) in respect of any decision they may make as to whether or not to waive or to extend the time and/or date for the satisfaction of any condition to the Placing nor for any decision they may make as to the satisfaction of any condition or in respect of the Placing generally and by participating in the Placing each Placee agrees that any such decision is within the absolute discretion of Cavendish.
Droit de résiliation en vertu de l'accord de placement
Cavendish peut, à son entière discrétion, à tout moment avant l'admission, résilier l'accord de placement en donnant un préavis à la société, dans certaines circonstances, notamment : entre autres, au seul avis de Cavendish (agissant de bonne foi) :
(une) la Société ne parvient pas, à tout égard important, à se conformer à l'une de ses obligations en vertu de l'accord de placement ou elle commet une violation substantielle des règles et réglementations de la FCA et/ou de la Bourse de Londres et/ou des règles de l'AIM, de la FSMA, du MAR ou de tout autre autre loi applicable ; ou
(B) il est porté à l'attention de Cavendish que toute déclaration contenue dans cette annonce était fausse, incorrecte ou trompeuse à tout égard que Cavendish considère (en agissant raisonnablement et de bonne foi) comme important dans le contexte de la collecte de fonds ; ou
(c) il est porté à l'attention de Cavendish que toute déclaration contenue dans cette annonce est devenue fausse, incorrecte ou trompeuse à tout égard que Cavendish considère (en agissant raisonnablement et de bonne foi) comme importante dans le contexte de la collecte de fonds ou de toute question que Cavendish considère (agissant raisonnablement et de bonne foi) comme étant important dans le contexte de la collecte de fonds, ce qui, si la collecte de fonds était effectuée à ce moment-là, constituerait une omission importante ; ou
(D) il arrive à la connaissance de Cavendish que l'une des garanties données par la Société en vertu de l'accord de placement n'était pas, à la date de cet accord, vraie et exacte à tous égards importants ; ou
(E) il se sera produit quelque chose un changement défavorable ou tout développement raisonnablement susceptible d'impliquer un changement défavorable dans la situation (financière, opérationnelle, juridique ou autre), les bénéfices, les activités, la gestion, les biens, les actifs, les droits, les résultats, les opérations ou les perspectives de la Société ou de ses groupe qui est important dans le contexte de la Société ou du groupe pris dans son ensemble, qu'il survienne ou non dans le cours normal des affaires et que Cavendish considère (en agissant raisonnablement et de bonne foi) est susceptible de rendre la collecte de fonds, temporairement ou définitivement , impraticable ou déconseillé (prévisibles ou non à la date du Contrat de Placement).
Les droits et obligations des Placees ne prendront fin que dans les circonstances décrites dans les présentes Conditions générales et dans l'Accord de placement et ne seront pas sujets à résiliation par le Placee ou tout Placee potentiel à tout moment ou en aucune circonstance. En participant au Placement, les Locataires acceptent que l'exercice par Cavendish de tout droit de résiliation ou autre discrétion en vertu de l'Accord de placement sera à la discrétion absolue de Cavendish, et qu'il n'est pas nécessaire de faire référence aux Placees et qu'il n'aura aucune responsabilité envers les Placees en relation avec un tel exercice ou une décision de ne pas exercer. Les personnes placées n'auront aucun droit contre Cavendish, la Société, ni aucun de leurs affiliés, administrateurs ou employés respectifs en vertu de l'accord de placement conformément à la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) (telle que modifiée).
Inscription et règlement
Le règlement des transactions sur les Actions de Placement (ISIN : GB0033360586) après l'Admission aura lieu au sein du CREST. Chaque Placement attribué aux Actions de Placement dans le cadre du Placement recevra une confirmation de transaction ou une note contractuelle indiquant le nombre d'Actions de Placement qui lui ont été attribuées au Prix d'émission, le montant total dû par ce Placement à Cavendish (en tant qu'agent de la Société), le cas échéant. et les instructions de règlement. Chaque bénéficiaire accepte de faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués conformément au CREST ou aux instructions de règlement certifiées qu'il a mises en place avec Cavendish.
The expected date of settlement in respect of the Placing Shares will be communicated to you by Cavendish and settlement will be in accordance with the instructions set out in the trade confirmation.
Des intérêts sont payables quotidiennement sur les paiements non reçus des Placees à la date d'échéance conformément aux modalités énoncées ci-dessus, au taux de deux points de pourcentage au-dessus de SONIA, tel que déterminé par Cavendish.
Chaque Placement est réputé accepter que, s'il ne respecte pas ces obligations, Cavendish peut vendre tout ou partie des Actions de Placement attribuées à ce Placee au nom de ce Placee et conserver le produit, pour le compte et au bénéfice de Cavendish (en tant qu'agent de la Société), le cas échéant, un montant égal au montant total dû par le Placeur majoré de tout intérêt dû. Le détenteur concerné restera cependant responsable et devra indemniser Cavendish (en tant qu'agent de la Société), sur demande, pour tout déficit inférieur au montant global dû par lui et pourra être tenu de supporter tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre ou transfert de titres. l'impôt (ainsi que les intérêts ou pénalités) qui peuvent survenir lors de la vente de ces actions de placement au nom de ce bénéficiaire. En communiquant une offre de placement d'actions à Cavendish, chaque Placee confère à Cavendish toutes les autorités et tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser une telle vente et s'engage à ratifier et confirmer toutes les actions que Cavendish prend légalement dans le cadre d'une telle vente.
Si les Actions du Placement doivent être livrées à un dépositaire ou à un agent de règlement, les Placeurs doivent s'assurer que la confirmation de transaction ou la note d'accord est copiée et remise immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation.
Dans la mesure où les Actions de Placement sont enregistrées au nom d'un Placee ou de son prête-nom ou au nom de toute personne pour laquelle un Placee contracte en tant qu'agent ou celui d'un prête-nom pour cette personne, ces Actions de Placement devraient, sous réserve des dispositions ci-dessous, être ainsi enregistré libre de toute responsabilité vis-à-vis du droit de timbre britannique ou de la taxe de réserve sur le droit de timbre ou de la taxe sur les transferts de titres. Les Placees n'auront pas le droit de recevoir de frais ou de commission en relation avec le Placement.
Déclarations, garanties et autres conditions
En participant au placement, chaque bénéficiaire (et toute personne agissant au nom de ce bénéficiaire) fait irrévocablement les déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements suivants (selon le cas) envers la société et Cavendish, à savoir que chaque bénéficiaire (et toute personne agissant au nom d'un tel bénéficiaire) :
1. déclare et garantit qu'il a lu et compris cette annonce, y compris ces termes et conditions, dans son intégralité et que sa souscription et/ou son achat d'actions de placement est soumis et basé sur tous les termes, conditions, représentations, garanties, reconnaissances , accords et engagements et autres informations contenues dans cette annonce et ici et ne reposent pas sur les informations fournies ou les représentations, garanties ou déclarations faites à tout moment par toute personne en relation avec l'admission, la société, le placement ou autre, autre que les informations contenues dans cette annonce, et s'engage à ne pas redistribuer ou dupliquer cette annonce ou toute partie de celle-ci ;
2. reconnaît que le contenu de cette annonce relève exclusivement de la responsabilité de la Société, et que ni Cavendish, ni ses sociétés affiliées ni aucune personne agissant en leur nom n'a ou n'aura aucune responsabilité pour toute information, représentation ou déclaration contenue dans cette annonce ou toute information publiée précédemment ou simultanément par ou au nom de la Société, et ne sera pas responsable de tout La décision du Placee de participer au Placement sur la base de toute information, représentation ou déclaration contenue dans cette annonce ou autre. Chaque Placee déclare, garantit et accepte en outre que la seule information sur laquelle il est en droit de s'appuyer et sur laquelle il s'est appuyé pour s'engager à acquérir les Actions de Placement est contenue dans cette annonce, ces informations étant tout ce qu'il juge nécessaire pour faire une décision d'investissement concernant les Actions de Placement et qu'il n'a reçu ni ne s'est appuyé sur aucune autre information donnée ou représentation, garantie ou déclaration faite par Cavendish, la Société, ou l'un de leurs administrateurs, dirigeants ou employés ou toute personne agissant au nom de l'un d'entre eux, ou, si elle a été reçue, elle ne s'est pas appuyée sur de telles informations, représentations, garanties ou déclarations (y compris toute présentation de la direction qui pourrait ont été reçus par tout bénéficiaire potentiel ou tout document préparé par le département de recherche de Cavendish (les opinions de ces départements de recherche ne représentant pas et n'étant pas indépendants de ceux de la Société et du département corporate finance de Cavendish et n'étant pas imputable à celui-ci)), et ni l'un ni l'autre Cavendish ni la Société ne sera responsable de la décision d'un Placee d'accepter une invitation à participer au Placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration. Chaque Placee reconnaît et accepte en outre qu'il s'est appuyé uniquement sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société pour décider de participer au Placement et qu'il ne s'appuiera sur aucune enquête qui Cavendish, ses sociétés affiliées ou toute autre personne agissant en son nom ou en son nom a ou aurait pu mener ;
3. reconnaît que ni Cavendish ni la Société, ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives, ni aucune personne agissant au nom de l'une d'elles ne lui a fourni, et ne lui fournira, aucun document concernant les Actions de Placement ou la Société autre que cette annonce ; il n'a pas non plus demandé que Cavendish, la Société, ou leurs sociétés affiliées respectives ou toute personne agissant au nom de l'une d'entre elles, lui fournissent ces informations et reconnaissent avoir lu et compris cette annonce ;
4. reconnaît qu'aucun document d'offre ou prospectus n'a été ou ne sera préparé dans le cadre du Placement et qu'il n'a pas reçu et ne recevra pas de prospectus ou autre document d'offre dans le cadre du Placement ;
5. déclare et garantit qu'il n'a ni reçu ni invoqué aucune information confidentielle relative aux prix concernant la Société en acceptant cette invitation à participer au Placement ;
6. reconnaît que Cavendish n'a pas tout devoir ou responsabilité envers lui-même, ou envers ses clients, similaire ou comparable aux devoirs de « meilleure exécution » et de « pertinence » imposés par le Conduct of Business Sourcebook dans le Handbook of Rules and Guidance de la FCA et que Cavendish n'agit pas pour eux ou leurs clients et que Cavendish ne sera pas responsable de fournir des protections à lui-même ou à ses clients ;
7. dispose des fonds nécessaires pour payer intégralement les Actions de Placement pour lesquelles il s'est engagé à souscrire et/ou acheter et qu'il paiera le montant total qui lui est dû conformément aux conditions énoncées au cette annonce et, le cas échéant, comme indiqué dans le règlement commercial ou la note d'accord sur l'heure et la date d'échéance ;
8. reconnaît que ni Cavendish, ni aucune de ses sociétés affiliées ni aucune personne agissant au nom de Cavendish ou une telle société affiliée a ou aura toute responsabilité pour cette annonce et toute information publiquement disponible ou déposée ou toute représentation relative à la Société, à condition que rien dans ce paragraphe n'exclue la responsabilité de toute personne pour toute fausse déclaration frauduleuse faite par cette personne ;
9. reconnaît que ni Cavendish, ni la société holding ultime de Cavendish, ni aucune filiale directe ou indirecte de cette société holding, ni aucun de leurs administrateurs et employés respectifs ne seront responsables envers les Placees pour toute question découlant du rôle de Cavendish en tant qu'agent placeur ou autrement en relation avec le Placement et que lorsqu'une telle responsabilité survient néanmoins en vertu de la loi, chaque Placement renoncera immédiatement à toute réclamation contre l'une de ces personnes qu'il pourrait avoir à son égard ;
10. comprend, et chaque compte qu'il représente a été informé que (i) les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la US Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou dans une autre juridiction des États-Unis et sont offerts dans le cadre d'une transaction n'impliquant aucune offre publique aux États-Unis, (ii) les Actions de placement sont offertes et vendues conformément à la Réglementation S du US Securities Act ou dans le cadre d'une transaction exemptée de ou non soumis aux exigences d'enregistrement en vertu du US Securities Act ; et (iii) les Actions de Placement ne peuvent être proposées, revendues, mises en gage ou autrement transférées, sauf conformément à la Réglementation S en vertu du US Securities Act ou en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement en vertu du US Securities Act. ;
11. n'est pas situé aux États-Unis. S'il est situé en dehors des États-Unis, déclare et garantit qu'il, ainsi que tous les comptes qu'il représente, (i) se trouve, ou au moment de l'acquisition des actions de placement, se trouvera en dehors des États-Unis et (ii) acquiert les actions de placement. dans une « transaction offshore » en s'appuyant sur et conformément au règlement S ;
12. ne souscrit à aucun Placement d'Actions à la suite de (i) des « efforts de vente dirigés » tels que ce terme est défini dans le Règlement S ou (ii) de toute forme de « sollicitation générale ou publicité générale » au sens du Règlement D en vertu du Loi américaine sur les valeurs mobilières ;
13. ne distribuera pas, ne transmettra pas, ne transférera pas ou ne transmettra pas de toute autre manière cette annonce toute information contenue dans celle-ci ou tout autre matériel concernant le placement (y compris toute copie électronique de celle-ci), aux États-Unis ;
14. reconnaît que toute souscription aux Actions de Placement peut impliquer des conséquences fiscales et que le contenu de cette annonce ne contient aucun conseil ni information fiscale. Le Placee reconnaît qu'il doit retenir les services de ses propres conseillers professionnels pour évaluer les conséquences fiscales, financières et toutes autres conséquences d'un investissement dans les Actions de Placement ;
15. déclare et garantit qu'il informera tout cessionnaire à qui il proposera, revendra, mettra en gage ou transférera par la suite les actions de placement des restrictions susmentionnées en matière de transfert et de revente ;
16. sauf accord contraire spécifiquement écrit avec Cavendish déclare et garantit que ni lui ni le propriétaire véritable de ces actions de placement ne seront des résidents des États-Unis, du Canada, de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande, du Japon ou de la République d'Afrique du Sud ou de toute autre juridiction dans laquelle il est illégal de faire ou d'accepter une offre d'acquisition des Actions de Placement ;
17. reconnaît que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la législation sur les valeurs mobilières des États-Unis, du Canada, de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande, du Japon ou de la République d'Afrique du Sud ou de toute autre juridiction dans laquelle il est illégal de faire ou d'accepter un offrir d'acquérir les actions de placement et, sous réserve de certaines exceptions, ne peut pas être offert, vendu, pris, renoncé ou livré ou transféré, directement ou indirectement, dans ces juridictions ;
18. déclare et garantit que l'émission ou le transfert à lui, ou à la personne désignée par lui pour l'enregistrement en tant que détenteur, d'Actions de Placement ne donnera lieu à aucune responsabilité en vertu des articles 67, 70, 93 ou 96 de la Loi de finances 1986 (dépositaire récépissés et services de compensation) et que les Actions de Placement ne sont pas acquises dans le cadre d'arrangements visant à émettre des certificats de dépôt ou à transférer des Actions de Placement dans un système de compensation ;
19. déclare et garantit que : (i) il s'est conformé à ses obligations en vertu de la loi sur la justice pénale de 1993 et du UK MAR ; (ii) en ce qui concerne le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, il a respecté ses obligations en vertu de la Loi de 2002 sur les produits du crime (telle que modifiée), de la Loi sur le terrorisme de 2000 (telle que modifiée), de la Loi sur le terrorisme de 2006 et de la Loi sur le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. et Règlement de 2017 sur les transferts de fonds (informations sur le payeur) ; et (iii) il ne s'agit pas d'une personne : (a) avec laquelle les transactions sont interdites en vertu de la Loi sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 (telle que modifiée) ou de tout programme de sanctions économiques administré par, ou de réglementations promulguées par, l'Office of Foreign Assets Control de le Département du Trésor américain ; (b) figurant sur la liste consolidée des cibles de sanctions financières tenue par le Trésor britannique du Royaume-Uni ; ou (c) soumis à des sanctions financières imposées en vertu d'un règlement de l'Union européenne ou d'un règlement adopté par les Nations Unies (ensemble, les "Règlements"); et, si vous effectuez un paiement au nom d'un tiers, que des preuves satisfaisantes ont été obtenues et enregistrées par lui pour vérifier l'identité du tiers comme l'exige le Règlement et qu'il a obtenu tous les consentements gouvernementaux et autres (le cas échéant) qui peuvent être nécessaires aux fins ou à la suite d'un tel achat, et il fournira rapidement à Cavendish toute preuve, le cas échéant, quant à l'identité, à la localisation ou au statut juridique de toute personne qui Cavendish peut lui demander dans le cadre du Placement (dans le but de se conformer à ces Règlements ou de vérifier la nationalité de toute personne ou la ou les juridictions auxquelles toute personne est soumise ou autrement) sous la forme et de la manière demandée par Cavendish sur la base que tout manquement de sa part peut entraîner la réduction du nombre d'Actions de Placement qui doivent être achetées par lui ou selon ses instructions dans le cadre du Placement à un nombre tel, ou à zéro, comme Cavendish peut décider à sa seule discrétion ;
20. déclare et garantit qu'il acquiert les Actions de Placement pour son propre compte ou acquiert les Actions de Placement pour un compte à l'égard duquel il a la seule discrétion d'investissement et a le pouvoir de faire, et fait les déclarations, garanties, indemnités, reconnaissances, engagements et accords contenus dans cette annonce ;
21. s'il s'agit d'un intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé dans l'article 5 du Règlement Prospectus de l'UE ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni (selon le cas), déclare et garantit que les Actions de Placement souscrites et/ou achetées par lui lors du Placement ne seront pas être souscrits et/ou achetés sur une base non discrétionnaire pour le compte de personnes au Royaume-Uni ou dans un État membre (selon le cas), et ne seront pas acquis en vue de leur offre ou de leur revente, dans des circonstances qui peuvent donner lieu à une offre au public autre qu'une offre ou une revente au Royaume-Uni ou dans un État membre à des investisseurs qualifiés du Royaume-Uni ou des investisseurs qualifiés de l'EEE, ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été remis à chacune de ces offres ou reventes proposées ;
22. déclare et garantit qu'il n'a pas offert ou vendu et n'offrira ni ne vendra aucune action de placement à des personnes avant l'admission, à l'exception des personnes dont les activités ordinaires impliquent l'acquisition, la détention, la gestion ou la cession d'investissements (en tant que principal ou agent) aux fins de leur entreprise ou autrement dans des circonstances qui n'ont pas entraîné et qui n'entraîneront pas une offre au public au Royaume-Uni, en Suisse ou dans un État membre ;
23. déclare et garantit qu'il n'a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou fera communiquer que toute invitation ou incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la FSMA) concernant les actions de placement dans des circonstances dans lesquelles l'article 21(1) de la FSMA n'exige pas l'approbation de la communication par une personne autorisée ;
24. représente et garantit qu'il s'est conformé et se conformera à toutes les dispositions applicables du UK MAR en ce qui concerne tout ce qu'il a fait en relation avec le placement d'actions au Royaume-Uni, à partir de ou impliquant autrement le Royaume-Uni ou l'EEE (le cas échéant) ;
25. sauf accord contraire spécifique avec Cavendish par écrit, déclare et garantit qu'il est un investisseur qualifié dans l'EEE ou un investisseur qualifié au Royaume-Uni ;
26. s'il s'agit d'un investisseur qualifié au Royaume-Uni, déclare et garantit qu'il est une personne : (i) qui possède une expérience professionnelle dans les questions relatives aux investissements relevant de l'article 19(1) du FPO ; ou (ii) relevant de l'article 49(2)(A) à (D) (« Sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées en société, etc. ») du FPO ; ou (iii) sont des personnes à qui elles peuvent autrement être légalement communiquées ;
27. si le Placé est une personne physique, ce Placé n'a pas moins d'âge (18 ans au Royaume-Uni) à la date de l'accord de ce Placé pour souscrire à et/ou acheter Placer des Actions dans le cadre du Placement et ne sera pas une telle personne à la date à laquelle cette souscription et/ou cet achat sont acceptés ;
28. est conscient et reconnaît qu'il est tenu de se conformer à toutes les dispositions applicables de la FSMA en ce qui concerne tout ce qu'il fait au Royaume-Uni, à partir de ou impliquant de toute autre manière le Royaume-Uni ;
29. représente et garantit que lui-même et toute personne agissant en son nom ont le droit de souscrire et/ou d'acquérir les actions de placement en vertu des lois de toutes les juridictions concernées et qu'il a toute la capacité nécessaire et a obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires et a pris toute autre les actions nécessaires pour lui permettre de s'engager dans cette participation au Placement et d'exécuter ses obligations en relation avec celui-ci (y compris, sans limitation, dans le cas de toute personne au nom de laquelle il agit, tous les consentements et autorités nécessaires pour accepter les termes énoncés ou mentionnés dans cette annonce) et honoreront ces obligations ;
30. lorsqu'il souscrit et/ou acquiert des Actions de Placement pour un ou plusieurs comptes gérés, déclare et garantit qu'il est autorisé par écrit par chaque compte géré : (a) à souscrire et/ou acquérir les Actions de Placement pour chaque compte géré ; (b) faire en son nom les déclarations, garanties, reconnaissances, engagements et accords contenus dans cette annonce, dont cette annonce fait partie ; et (c) recevoir en son nom toute lettre d'investissement relative au Placement sous la forme qui lui a été fournie par Cavendish;
31. s'engage à ce qu'elle (et toute personne agissant en son nom) effectuera le paiement à Cavendish pour les Actions de Placement qui lui sont attribuées conformément à cette annonce à l'heure et à la date d'échéance qui lui seront notifiées par Cavendish, à défaut de quoi les Actions de Placement concernées pourront être placées auprès d'autres parties ou vendues en tant que telles. Cavendish peut, à sa seule discrétion, déterminer et sans responsabilité envers ce bénéficiaire et il restera responsable et indemnisera Cavendish sur demande pour tout déficit en dessous du produit net de cette vente et du produit du placement de ces Actions de Placement et peut être tenu d'assumer la responsabilité de tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre ou taxe de transfert de titres (ainsi que tout intérêt ou pénalité dû en vertu de ou mentionné dans les présentes conditions générales) qui peuvent survenir lors du placement ou de la vente des actions de placement de ce bénéficiaire en son nom ;
32. reconnaît que ni Cavendish, ni aucune de ses sociétés affiliées, ni aucune personne agissant au nom de Cavendish ou une telle société affiliée, lui fait des recommandations, l'informant de l'adéquation de toute transaction qu'elle pourrait conclure en relation avec le Placement et que la participation au Placement est basée sur le fait qu'elle n'est pas et ne sera pas traitée pour ces fins en tant que client de Cavendish et que Cavendish n'a aucun devoir ou responsabilité envers elle pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils en relation avec le Placement ni en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités contenues dans l'Accord de Placement ni pour l'exercice ou l'exécution de l'un de leurs droits et obligations en vertu des présentes, y compris tout droit de renoncer ou de modifier toute condition ou d'exercer tout droit de résiliation ;
33. s'engage à ce que la personne qu'il désigne pour l'enregistrement en tant que détenteur des Actions de Placement sera (i) lui-même ou (ii) son prête-nom, selon le cas. Ni l'un ni l'autre Cavendish ni la Société ne sera responsable de toute obligation en matière de droit de timbre ou de taxe de réserve pour droit de timbre résultant du non-respect de cette exigence. Chaque Placement et toute personne agissant au nom de ce Placee accepte de participer au Placement et s'engage à indemniser la Société et Cavendish à l'égard de celui-ci ;
34. reconnaît que ces termes et conditions et tout accord conclu par lui conformément à ces termes et conditions et toutes les obligations non contractuelles découlant de ou en relation avec un tel accord seront régis et interprétés conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et il se soumet (en son nom et au nom de toute personne pour le compte de laquelle il agit) à la compétence exclusive des tribunaux anglais en ce qui concerne toute réclamation, litige ou question (y compris les questions non contractuelles) découlant d'un tel contrat, sauf que des procédures d'exécution concernant l'obligation d'effectuer le paiement des Actions de Placement (ainsi que tout intérêt payable sur celles-ci) peuvent être engagées par la Société et Cavendish dans toute juridiction dans laquelle le Placeur concerné est constitué ou dans laquelle l'un de ses titres a une cotation sur une bourse reconnue ;
35. reconnaît que le temps presse en ce qui concerne ses obligations conformément à cette annonce ;
36. convient que la Société et Cavendish et chacune de leurs sociétés affiliées respectives et autres se fiera à la véracité et à l'exactitude des représentations, garanties, reconnaissances et engagements ci-dessus qui sont donnés à Cavendish en son propre nom et au nom de la Société et est irrévocable et irrévocablement autorisé à produire cette annonce ou une copie de celle-ci à toute partie intéressée dans toute procédure administrative ou judiciaire ou enquête officielle concernant les questions couvertes par les présentes ;
37. s'engage à indemniser sur demande, après impôts et à détenir, la Société et Cavendish et leurs sociétés affiliées respectives sont indemnes de tous les coûts, réclamations, responsabilités et dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques) découlant de ou en relation avec toute violation des déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements contenus dans cette annonce et accepte en outre que les dispositions de cette annonce resteront en vigueur après la réalisation du Placement ;
38. reconnaît qu'aucune mesure n'a été ou ne sera prise par l'un des membres de la Société et/ou Cavendish ou toute personne agissant au nom de la Société ou Cavendish, qui permettrait, ou est destiné à permettre, une offre publique des Actions de Placement dans tout pays ou juridiction où une telle action à cette fin est requise ;
39. reconnaît qu'il s'agit d'une institution qui possède les connaissances et l'expérience des questions financières, commerciales et d'investissement international requises pour évaluer les mérites et les risques de la souscription et/ou de l'acquisition des actions de placement. Il reconnaît en outre qu'il est expérimenté dans l'investissement dans des titres de cette nature et dans ce secteur et est conscient qu'il peut être tenu de supporter, et lui, et tous les comptes pour lesquels il peut agir, sont en mesure de supporter, le risque économique de, et est capable de supporter, une perte complète en rapport avec le placement. Il s'est appuyé sur son propre examen et sur la diligence raisonnable de la Société et de ses associés pris dans leur ensemble, et sur les termes du Placement, y compris les mérites et les risques impliqués ;
40. reconnaît que son engagement de souscrire et/ou d'acheter des Actions de Placement aux conditions énoncées dans les présentes et dans la confirmation de transaction ou la note d'accord se poursuivra malgré toute modification qui pourrait à l'avenir être apportée aux conditions du Placement et que les Placees n'auront aucun le droit d'être consulté ou d'exiger que leur consentement soit obtenu en ce qui concerne la conduite du Placement par la Société ;
41. reconnaît que Cavendish, ou l'une de ses sociétés affiliées agissant en qualité d'investisseur pour son propre compte, peut acquérir des actions de la Société et, à ce titre, peut conserver, acheter ou vendre pour son propre compte ces actions et peut offrir ou vendre ces actions autrement que dans le cadre de la Placement;
42. déclare et garantit que, s'il s'agit d'un fonds de pension ou d'une société d'investissement, sa souscription et/ou son achat d'Actions de Placement est en totale conformité avec toutes les lois et réglementations applicables ;
43. dans toute la mesure permise par la loi, il reconnaît et accepte les clauses de non-responsabilité contenues dans l'annonce, y compris dans les présentes conditions générales ;
44. reconnaît que l'attribution des actions de placement (relativement au placement sera déterminée par Cavendish après consultation et approbation de la Société (dans la mesure du possible) et que Cavendish peut réduire tout engagement de placement sur la base de ce qu'il juge, avec l'approbation de la Société, peut déterminer (qui peut ne pas être la même pour chaque Placement) ;
45. nomme irrévocablement tout administrateur et tout administrateur ou employé ou agent dûment autorisé de Cavendish pour être son agent et en son nom (sans aucune obligation ou obligation de le faire), pour signer, signer et remettre tous documents et accomplir tous les actes, questions et choses dans la mesure où cela peut être nécessaire ou accessoire à sa souscription et/ou à son achat de tout ou partie des Actions de Placement qui lui sont attribuées en cas d'incapacité de sa part à le faire ;
46. la Société se réserve le droit de demander à tout moment à tout détenteur d'Actions de Placement ou d'intérêts dans celles-ci le statut de cette personne en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et d'exiger de toute personne qui n'a pas convaincu la Société que la détention par cette personne sera ne pas violer ou exiger un enregistrement en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières pour transférer ces actions ou intérêts de placement conformément aux statuts (tels que modifiés de temps à autre) ;
47. s'il agit en tant que « distributeur » (aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFIR du Royaume-Uni) :
(1) il reconnaît que l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins des chapitres 9A ou 10A respectivement du manuel de conduite des affaires de la FCA ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure que ce soit en ce qui concerne les actions de placement et chaque distributeur est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les actions de placement. et déterminer les canaux de distribution appropriés ;
(2) nonobstant toute évaluation du marché cible au Royaume-Uni entreprise, il confirme que, sauf lorsqu'il fournit un service d'exécution uniquement aux investisseurs, il s'est assuré des connaissances, de l'expérience, de la situation financière, de la tolérance au risque et des objectifs et besoins appropriés des investisseurs pour à qui il envisage de distribuer les Actions de Placement et qu'il a examiné la compatibilité du profil risque/récompense de ces Actions de Placement avec le marché cible final ; et
(3) il reconnaît que le prix des Actions de Placement peut baisser et que les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions de Placement n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter ; et
48. la Société et Cavendish comptera sur la véracité et l'exactitude des les déclarations, garanties, engagements qui précèdent et remerciements. Le Placeur s'engage à indemniser sur demande, après impôts et à détenir chacun de la Société et Cavendish, and each of their respective affiliates harmless from any and tous les coûts, réclamations, responsabilités et dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques) découlant de toute violation des déclarations, garanties, engagements, accords et reconnaissances contenus dans cette annonce.
Les représentations, garanties, reconnaissances et engagements contenus dans cette annonce sont donnés à Cavendish et la Société (selon le cas) et sont irrévocables et ne pourront en aucun cas être résiliés.
L'accord visant à régler la souscription et/ou l'achat d'un Bénéficiaire (et/ou la souscription et/ou l'achat d'une personne pour laquelle ce Bénéficiaire contracte en qualité d'agent) en franchise de droit de timbre et de taxe de réserve pour droit de timbre dépend du règlement relatif uniquement à un souscription et/ou achat par lui-même et/ou cette personne directement auprès de la Société pour le Placement d'Actions en question. Un tel accord suppose que les Actions de Placement ne sont pas souscrites et/ou acquises dans le cadre d'accords d'émission de certificats de dépôt ou de transfert des Actions de Placement vers un service de compensation. S'il existe de tels arrangements, ou si le règlement concerne toute autre négociation ultérieure sur les Actions de Placement, un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre pourra être exigible, pour lequel ni la Société ni Cavendish will be responsible, and the Placee to whom (or on behalf of whom, or in respect of the person for whom it is participating in the Placing as an agent or nominee) the allocation, allotment, issue or delivery of Placing Shares has given rise to such UK stamp duty or stamp duty reserve tax undertakes to pay such UK stamp duty or stamp duty reserve tax forthwith and to indemnify on an on demand, after-tax basis and to hold harmless the Company and Cavendish dans le cas où la Société ou Cavendish n'a encouru une telle responsabilité au titre du droit de timbre britannique ou de la taxe de réserve pour le droit de timbre. Si tel est le cas, chaque bénéficiaire doit demander son propre avis et en informer Cavendish il se doit !
En outre, les personnes placées doivent noter qu'elles seront responsables de tout droit de timbre et de tous les autres droits de timbre, émission, valeurs mobilières, transfert, enregistrement, documentaire ou autres droits ou taxes (y compris les intérêts, amendes ou pénalités y afférents) payables en dehors du Royaume-Uni par eux ou toute autre personne sur la souscription et/ou l'achat par eux d'Actions de Placement ou l'accord par eux de souscrire et/ou d'acheter des Actions de Placement.
Chaque bénéficiaire, et toute personne agissant au nom du bénéficiaire, reconnaît que Cavendish ne le fait pas n'a aucune obligation fiduciaire ou autre envers tout bénéficiaire en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités dans l'accord de placement.
Lorsqu'un bénéficiaire ou une personne agissant au nom du bénéficiaire traite avec Cavendish, tout argent détenu sur un compte auprès de Cavendish au nom du Placee et/ou de toute personne agissant au nom du Placee ne seront pas traités comme de l'argent du client au sens des règles et réglementations de la FCA établies en vertu de la FSMA. Le Placee reconnaît que l'argent ne sera pas soumis aux protections conférées par les règles relatives à l'argent des clients. En conséquence, cet argent ne sera pas séparé du Cavendishl'argent de conformément aux règles relatives à l'argent du client et sera utilisé par Cavendish dans le cadre de ses propres affaires et le Placee n'aura rang qu'en tant que créancier général de Cavendish.
Toutes les heures et dates indiquées dans cette annonce peuvent être sujettes à modification. Cavendish informera les bénéficiaires et toute personne agissant au nom des bénéficiaires de tout changement.
Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant.
Approvisionnement ainsi que divulgation of d'information
If Cavendish ou que la Société ou l'un de ses agents demandent des informations sur l'accord d'un Placé pour souscrire et/ou acquérir des Actions de Placement dans le cadre du Placement, ce Placé doit les leur divulguer rapidement et s'assurer que ces informations sont complètes et exactes à tous égards.
Protection des données
Chaque Placee reconnaît avoir été informé que, conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (« »RGPD") la Société et/ou le Conservateur détiendront des données personnelles (telles que définies dans le RGPD) relatives aux Actionnaires passés et présents. Les données personnelles seront conservées pendant une période supérieure à sept ans après leur utilisation (sous réserve de toute limitations des périodes de conservation définies dans la loi applicable). Le registraire traitera ces données personnelles à tout moment conformément au RGPD et ne les traitera qu'aux fins énoncées dans l'avis de confidentialité de la société (le "Objectifs") qui est consultable sur le site Internet de la Société https://rualifesciences.com (le "Politique de confidentialité") qui comprennent :
(a) process its personal data to the extent and in such manner as is necessary for the performance of its obligations under its respective service contracts, including as required by or in connection with the Placee's holding of Placing Shares, including processing personal data in connection with credit and anti-money laundering checks on it;
(b) communiquer avec lui si nécessaire dans le cadre de son affoires et généralement dans le cadre de sa détention d'Actions de Placement ;
(c) se conformer aux obligations légales et réglementaires de la Société et/ou du Conservateur ; et
(d) traiter ses données personnelles pour l'administration interne du Conservateur.
Lorsque cela est nécessaire pour atteindre les Objectifs, la Société divulguera les données personnelles à :
(a) des tiers situés en dehors du Royaume-Uni si cela est nécessaire pour que le Conservateur puisse exercer ses fonctions, ou lorsque cela est dans son intérêt légitime, et notamment dans le cadre de la détention d'Actions de Placement ; ou
(b) c'est unffiliates, the Registrar et leurs associés respectifs, dont certains peuvent être situés en dehors du Royaume-Uni.
Tout partage de données personnelles entre les parties sera effectué conformément au RGPD et comme indiqué dans l'avis de confidentialité.
En étant enregistrée en tant que détenteur d'actions de placement, une personne devient une personne concernée (telle que définie dans le RGPD). En fournissant des informations au registraire, le bénéficiaire représente et garantit par la présente à la sociétéy et le registrer que : (i) il respecte dans tous ses aspects importants ses obligations en matière de traitement des données en vertu du RGPD, et en particulierr, il a informé toute personne concernée des finalités pour lesquelles les données personnelles seront utilisées et par quelles parties elles seront utilisées et il a fourni une copie de l'avis de confidentialité ; et (ii) lorsque le consentement est légalement compétent et/ou requis en vertu du RGPD, le bénéficiaire a obtenu le consentement de toute personne concernée par la société, le registrer et leurs respectifs unfles filiales et les sociétés du groupe, détenant et utilisant leurs données personnelles aux fins (y compris le consentement explicite des personnes concernées pour le traitement de toute donnée personnelle sensible aux fins).
Chaque Placee reconnaît qu'en soumettant des données personnelles au Registrar (agissant pour et au nom de la Société) lorsque le bénéficiaire est une personne physique, il a lu et compris les termes de l'avis de confidentialité.
Chaque bénéficiaire reconnaît qu'en soumettant des données personnelles au registraire (agissant pour et au nom de la société) lorsque le bénéficiaire n'est pas une personne physique, il représente et garantit que :
(a) il a porté l'avis de confidentialité à l'attention de toutes les personnes concernées sous-jacentes pour le compte ou pour le compte desquelles le bénéficiaire peut agir ou dont les données personnelles seront divulguées à la société à la suite de l'acceptation par le bénéficiaire de s'abonner et/ou d'acheter Placement d'actions ; et
(b) le bénéficiaire s'est conformé à tous autres égards à toutes les lois applicables en matière de protection des données en ce qui concerne la divulgation et la fourniture de données personnelles à la société.y.
Lorsque le bénéficiaire agit pour ou pour le compte d'une personne concernée sous-jacente ou divulgue de toute autre manière les données personnelles d'une personne concernée sous-jacente, il/elle/il doit, en ce qui concerne les données personnelles qu'il traite en relation avec ou découlant du Placement :
(a) se conformer à toutes les lois applicables en matière de protection des données ;
(b) prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal des données personnelles et contre la perte, la destruction ou l'endommagement accidentels des données personnelles ;
(c) si nécessaire, convenir avec la Sociétéy et le registrer, les responsabilités de chacune de ces entités en ce qui concerne les droits des personnes concernées et les exigences de notification ; et
(D) immédiatement sur demande, indemniser intégralement chacun des membres de la Sociétéy et le Greffier et les conserver intégralement et effectivement indemnisé contre tous les coûts, demandes, réclamations, dépenses (y compris les frais et débours juridiques sur une base d'indemnisation complète), les pertes (y compris les pertes indirectes et la perte de profits, d'affaires et de réputation), les actions, procédures et responsabilités de quelque nature que ce soit découlant de ou encourus par la Société et/ou le registraire en relation avec tout manquement par le bénéficiaire de se conformer aux dispositions énoncées ci-dessus.
Divers
Les droits et recours de Cavendish et la Société en vertu de ces termes et conditions s'ajoutent à tous les droits et recours qui seraient autrement disponibles pour chacun d'eux et l'exercice ou l'exercice partiel de l'un n'empêchera pas l'exercice des autres.
Sur demande, si un Placee est un individu, ce Placee peut être invité à divulguer par écrit ou oralement sa nationalité. Si un bénéficiaire est un gestionnaire de fonds discrétionnaire, il peut être demandé à ce bénéficiaire de divulguer par écrit ou oralement la juridiction dans laquelle ses fonds sont gérés ou détenus. Tous les documents fournis dans le cadre du Placement seront envoyés aux risques et périls du Locataire. Ils peuvent être envoyés par la poste à ce Bénéficiaire à une adresse notifiée par ce Bénéficiaire à Cavendish.
Chaque Placement accepte d'être lié par les statuts de la Société (tels que modifiés de temps à autre) une fois que les Actions du Placement pour lesquelles le Placee a accepté de souscrire et/ou d'acquérir dans le cadre du Placement ont été acquises par le Placee. Le contrat de souscription et/ou d'acquisition des Actions du Placement dans le cadre du Placement et les nominations et pouvoirs mentionnés au cette annonce sera régi et interprété conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles. Au profit exclusif de Cavendish et la Société, chaque Placee se soumet irrévocablement à la juridiction des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles et renonce à toute objection à une procédure devant un tel tribunal en raison du lieu ou au motif que la procédure a été engagée dans un forum qui ne convient pas. Cela n'empêche pas qu'une action soit intentée contre un placé dans toute autre juridiction.
Dans le cas d'un accord conjoint pour souscrire et/ou acquérir des Actions de Placement dans le cadre du Placement, les références à un Placeé dans les présentes conditions générales concernent chacun des Placeés qui sont partie à cet accord conjoint et leur responsabilité est solidaire .
Cavendish et la Société se réserve expressément le droit de modifier le Placement (y compris, sans limitation, son calendrier et son règlement) à tout moment avant que les attributions ne soient déterminées. Le Placement est soumis à la satisfaction des conditions contenues dans le Placement accord et à la Placement Accord n'ayant pas été résilié.
ANNEXE II
DÉFINITIONS
Les définitions suivantes s'appliquent tout au long de cette annonce, sauf si le contexte l'exige autrement :
Agis | la Loi sur les sociétés de 2006 (telle que modifiée) |
Admission | l'admission des Nouvelles Actions Ordinaires à la négociation sur AIM devenant effective conformément à la Règle 6 des Règles AIM pour les Sociétés |
filiale or Affiliés | une société affiliée ou une personne affiliée à une personne ; une personne qui, directement ou indirectement, ou indirectement par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, la personne spécifiée |
BUT | AIM, un marché opéré par la Bourse de Londres |
Règles AIM | les règles AIM pour les sociétés publiées de temps à autre par la Bourse de Londres |
Articles | les statuts de la Société tels qu'en vigueur à la date du présent communiqué |
Conseil d'administration | les administrateurs à la date de cette annonce
|
Création de livre | désigne la plateforme exploitée par BB Technology Limited et connue sous le nom de BookBuild qui hébergera l'Offre de Détail ;
|
Jour ouvrable | tout jour où la Bourse de Londres est ouverte et où les banques sont ouvertes à Londres, à l'exclusion des samedis et dimanches
|
Cavendish | désigne Cavendish Capital Markets Limited, enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 06198898 et ayant son siège social au 1 Bartholomew Close, Londres, Angleterre, EC1A 7BL
|
certifié or sous forme certifiée | une action ordinaire qui n'est pas sous forme dématérialisée (c'est-à-dire pas en CREST)
|
Circulaire | la circulaire aux actionnaires qui sera publiée par la Société le ou vers le 1er décembre 2023 |
Prix de clôture |
la cotation intermédiaire de clôture d'une Action Ordinaire |
Entreprise ou RUA | RUA Sciences de la vie plc |
CRÊTE | le système pertinent (tel que défini dans la réglementation CREST) pour le règlement dématérialisé des transferts d'actions et la détention d'actions sous forme non certifiée, administré par Euroclear
|
Règlement CREST | le Uncertificated Securities Regulations 2001 (SI 2001 n°3755) (tel que modifié) |
Administrateurs ou Conseil | les administrateurs de la Société à la date de cette annonce, |
Souscription prévue des administrateurs | l'intention de certains Administrateurs de souscrire pour un minimum supplémentaire de 80,000 XNUMX £ lorsque la société sort d'une période de fermeture en vertu du Règlement sur les Abus de Marché ; |
EEE | Espace économique européen |
Capital social élargi | ensemble, les Actions Ordinaires Existantes et les Actions Ordinaires Nouvelles |
Actions ordinaires existantes | les 22,184,798 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires en circulation à la date du présent Avis |
Euroclear | Euroclear UK & International Limited, une société constituée en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles |
EUWA | la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (telle que modifiée) |
FCA | la Financial Conduct Authority |
Formulaire de procuration | le formulaire de procuration à utiliser dans le cadre de l'Assemblée Générale qui accompagnera la Circulaire |
Collecte de fonds | le Placement, l'Offre au Détail et les Souscriptions |
FSMA | la Loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée) |
General Meeting | l'assemblée générale de la Société qui se tiendra le 11.00 décembre 18 à 2023 heures au 2 Drummond Crescent Irvine Ayrshire Scotland UK, KA11 5AN, dont l'avis de convocation doit être figurant dans la Circulaire |
Réservation de groupe | ensemble, la Société et ses filiales |
Intermédiaires | désigne une personne physique, une société ou une autre entité qui gère et exécute l'achat et la vente de titres pour le compte d'investisseurs particuliers. |
ISIN | Numéro d'identification international des valeurs mobilières |
Prix d'émission | 11 pence |
London Stock Exchange | Bourse de Londres plc |
Nouvelles actions ordinaires | les Actions de Placement, les Actions Retail et les Actions de Souscription |
Avis de convocation à l'assemblée générale | l'avis de convocation à l'Assemblée Générale qui fera partie de la Circulaire ; |
Liste officielle | la liste officielle de la FCA |
Actions ordinaires | actions ordinaires de 0.05 £ chacune dans le capital de la Société |
Places | persons who have agreed to subscribe for Placing Shares under the Placing; |
Placement | the conditional placing of the Placing Shares by Cavendish at the Issue Price pursuant to the Placing Agreement |
Accord de placement | l'entente datée de la même date que cette annonce faite entre la Société et Cavendish relative au Placement |
Placer des actions | jusqu'à 36,363,636 XNUMX XNUMX nouvelles Actions Ordinaires à émettre par la Société dans le cadre du Placement |
Règlement sur les prospectus | Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 |
Regulation S | Règlement S promulgué en vertu de la Securities Act |
Resolutie | les résolutions à proposer à l'Assemblée Générale |
Juridictions restreintes | les États-Unis, le Canada, l'Australie, le Japon, la Nouvelle-Zélande et la République d'Afrique du Sud ou toute autre juridiction où la prolongation ou la disponibilité de la collecte de fonds enfreindrait toute loi applicable |
Investisseurs de détail
| désigne les investisseurs du type habituel de clientèle d'un intermédiaire, qui peut inclure des personnes physiques âgées de 18 ans ou plus, des sociétés et autres personnes morales, des sociétés de personnes, des fiducies, des associations et d'autres organisations non constituées en société. |
Offre de vente au détail | désigne l'offre des Actions de détail, par l'intermédiaire d'Intermédiaires, aux Investisseurs de détail au Royaume-Uni, |
Actions de détail | jusqu'à 6,818,181 XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires à émettre par la Société dans le cadre de l'offre de détail |
Actionnaire | un porteur d'Actions Ordinaires |
Abonnés | les personnes proposées souscriront aux actions de souscription conformément à la souscription prévue par les administrateurs. |
Abonnements | désigne la souscription conditionnelle des actions de souscription par les souscripteurs au prix d'émission selon les modalités et sous réserve des conditions qui seront contenues dans les contrats de souscription ; |
Accords d'abonnement | désigne les contrats de souscription à conclure entre la Société et les Souscripteurs |
Actions de souscription | désigne les 727,272 XNUMX nouvelles Actions Ordinaires proposées à l'émission par la Société aux Souscripteurs ; |
Règlement sur les prospectus au Royaume-Uni | la version britannique du règlement Prospectus car elle fait partie du droit de l'UE retenu en vertu de l'EUWA |
non certifié or sous forme non certifiée | enregistré sur un registre de titres tenu par Euroclear conformément à la Réglementation CREST comme étant sous forme non certifiée dans CREST et auquel, en vertu de la Réglementation CREST, peut être transféré au moyen de CREST |
Loi américaine sur les valeurs mobilières |
le United States Securities Act de 1993, tel que modifié |
Les références à une « société » dans cette annonce doivent être interprétées comme incluant toute société, société ou autre personne morale, où et quelle que soit la manière dont elle est constituée ou établie.
Les mots au singulier doivent inclure le pluriel et vice versa, et les mots utilisant le genre masculin doivent inclure le genre féminin ou neutre.
Aux fins de cette annonce, « filiale » et « entreprise filiale » ont les significations données par la Loi sur les sociétés de 2006.
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