Placement et abonnement proposés
THE INFORMATION IN THIS ANNOUNCEMENT, WHICH INCLUDES CERTAIN INFORMATION DRAWN FROM PUBLIC SOURCES, DOES NOT PURPORT TO BE COMPREHENSIVE AND HAS NOT BEEN INDEPENDENTLY VERIFIED. THIS ANNOUNCEMENT CONTAINS STATEMENTS THAT ARE, OR MAY BE DEEMED, FORWARD-LOOKING STATEMENTS, WHICH RELATE, INTER ALIA, TO THE COMPANY'S PROPOSED STRATEGY, PLANS AND OBJECTIVES. SUCH FORWARD-LOOKING STATEMENTS INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER IMPORTANT FACTORS BEYOND THE CONTROL OF THE COMPANY (INCLUDING BUT NOT LIMITED TO FUTURE MARKET CONDITIONS, LEGISLATIVE AND REGULATORY CHANGES, THE ACTIONS OF GOVERNMENTAL REGULATORS AND CHANGES IN THE POLITICAL, SOCIAL OR ECONOMIC FRAMEWORK IN WHICH THE COMPANY OPERATES) THAT COULD CAUSE THE ACTUAL PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS OF THE COMPANY TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM SUCH FORWARD-LOOKING STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE NOT GUARANTEES OF FUTURE PERFORMANCE AND INVOLVE RISKS, UNCERTAINTIES, OUTCOMES AND ASSUMPTIONS WHICH ARE DIFFICULT TO PREDICT, QUALIFY AND/OR QUANTIFY. SUCH FORWARD-LOOKING STATEMENTS ARE BASED ON NUMEROUS ASSUMPTIONS REGARDING THE COMPANY'S PRESENT AND FUTURE STRATEGIES. THESE FORWARD-LOOKING STATEMENTS SPEAK ONLY AS OF THE DATE OF THIS ANNOUNCEMENT. THE COMPANY EXPRESSLY DISCLAIMS ANY OBLIGATION OR UNDERTAKING TO DISSEMINATE ANY UPDATES OR REVISIONS TO ANY FORWARD-LOOKING STATEMENTS CONTAINED HEREIN TO REFLECT ANY NEW INFORMATION AND/OR CHANGE IN EVENTS, CONDITIONS, AND/OR CIRCUMSTANCES ON WHICH ANY SUCH STATEMENTS ARE BASED, UNLESS REQUIRED TO DO SO BY LAW, THE AIM RULES OR ANY APPROPRIATE REGULATORY AUTHORITY.
CETTE ANNONCE ET LES INFORMATIONS CONTENUES ICI SONT RESTREINTES ET NE SONT PAS DESTINÉES À LA PUBLICATION, LA DIFFUSION OU LA DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU VERS OU DEPUIS LES ÉTATS-UNIS, L'AUSTRALIE, LE CANADA, LE JAPON, LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE CETTE ANNONCE SERAIT ILLÉGAL.
CETTE ANNONCE EST À DES FINS D'INFORMATION SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU D'ÉMISSION OU UNE SOLLICITATION POUR ACHETER, SOUSCRIPTION OU AUTREMENT ACQUÉRIR DES TITRES DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE OFFRE OU SOLLICITATION SERAIT ILLÉGALE, Y COMPRIS LES ÉTATS-UNIS, LE CANADA , L'AUSTRALIE, LE JAPON OU LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD. NI CETTE ANNONCE NI TOUT CE QUI CONTENU DANS LES PRÉSENTES NE FORMULENT LA BASE DE, NI NE SERONT PRIÉS EN RELATION AVEC, UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU ENGAGEMENT QUELQUE QUE CE SOIT DANS L'UNE DE CES JURIDICTIONS. TOUT NON-RESPECT DE CES RESTRICTIONS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UNE TELLE JURIDICTION.
CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES À VENDRE AUX ÉTATS-UNIS. LES NOUVELLES ACTIONS ORDINAIRES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES EN VERTU DU US SECURITIES ACT 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE « SECURITIES ACT ») OU AUPRÈS D'UNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS ET NE PEUVENT PAS ÊTRE OFFERTES, VENDU, LIVRÉ OU TRANSFÉRÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU VERS LES ÉTATS-UNIS SAUF EN VERTU D'UNE EXEMPTION OU DANS UNE TRANSACTION NON SOUMISE AUX EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET EN CONFORMITÉ AVEC TOUTES LOIS APPLICABLES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS. LA SOCIÉTÉ N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER UNE PARTIE DU PLACEMENT AUX ÉTATS-UNIS NI DE RÉALISER UNE OFFRE PUBLIQUE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS.
WH IRELAND LIMITED ("WH IRLANDE"), QUI EST AUTORISÉ ET RÉGLEMENTÉ AU ROYAUME-UNI PAR L'AUTORITÉ DE CONDUITE FINANCIÈRE, AGIT POUR LA SOCIÉTÉ ET POUR PERSONNE D'AUTRE EN RELATION AVEC LE PLACEMENT, ET OÙ L'IRLANDE NE SERA RESPONSABLE ENVERS PERSONNE AUTRE QUE LA SOCIÉTÉ DE LA FOURNITURE LES PROTECTIONS ACCORDÉES À SES CLIENTS OU POUR FOURNIR DES CONSEILS À TOUTE AUTRE PERSONNE EN RELATION AVEC LE PLACEMENT OU TOUTE AUTRE QUESTION VISÉE AUX PRÉSENTES.
CETTE ANNONCE DOIT ÊTRE LU DANS SON INTÉGRALITÉ. EN PARTICULIER, VOUS DEVEZ LIRE ET COMPRENDRE LES INFORMATIONS FOURNIES EN ANNEXE.
LE CONTENU DE CETTE ANNONCE N'A PAS ÉTÉ APPROUVÉ PAR UNE PERSONNE AUTORISÉE AU SENS DE LA LOI SUR LES SERVICES ET LES MARCHÉS FINANCIERS DE 2000. LE CONFIANCE À CETTE ANNONCE DANS LE BUT DE S'ENGAGER DANS TOUTE ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT PEUT EXPOSER UN INDIVIDU À UN RISQUE SIGNIFICATIF DE PERDRE TOUS LES LA PROPRIÉTÉ OU AUTRES ACTIFS INVESTIS.
LifeSafe Holdings plc
("Vie sûre" ou la "Entreprise")
Placement proposé pour récolter environ 370,000 XNUMX £
Proposed Share Subscription to raise approximately £30,000
LifeSafe Holdings plc, a fire safety technology business with innovative fire extinguishing fluids and fire safety products, announces its intention to raise gross proceeds of up to, in aggregate, approximately £370,000 by means of a placing of new Ordinary Shares ("Placer des actions") à certains investisseurs institutionnels et autres (les "Placement") au prix de 16 pence par action (le "Placer le prix").
The Placing Price represents a discount of approximately 22 per cent. to the Closing Price on AIM of 20.5 pence per Ordinary Share on 20 December 2023, being the latest practicable business day prior to the publication of this Announcement.
In addition to the Placing, certain investors procured by the Company are expected to subscribe for new Ordinary Shares at the Placing Price pursuant to subscription agreements proposed to be entered into directly with the Company (the "Partager l'abonnement"). The Share Subscription is proposing to raise £30,000 (before expenses) through the issue of 187,500 new Ordinary Shares at the Placing Price ("Actions de souscription").
The Placing is being conducted in two tranches with the second tranche of Placing Shares being issued on a delayed settlement and admission. The Placing Shares will be issued fully paid and will rank pari passu in all respects with the Company's existing Ordinary Shares.
The Placing element is to be conducted by way of an accelerated bookbuild process which will commence immediately following this Announcement and will be subject to the terms and conditions set out in Appendix I to this Announcement.
WH Ireland Limited ("WH Irlande") agit comme broker par rapport au Placement. Un accord de placement a été conclu aujourd'hui entre la Société et WH Ireland dans le cadre du Placement (le "Accord de placement").
A further announcement confirming the closing of the Placing and the number of new Ordinary Shares to be issued pursuant to the Placing and Share Subscription is expected to be made in due course.
Placement des faits saillants
· Two tranche fundraising by way of the Placing to raise, in aggregate, up to approximately £370,000 (before expenses) through the issue of, in aggregate, up to 2,312,500 new Ordinary Shares at the Placing Price.
· Placement de l'élément à mener via un processus de création de livre accéléré lancé aujourd'hui.
· Share Subscription at the Placing Price to raise approximately £30,000 (before expenses) to be completed at the same time as the Placing.
· The Placing Shares and Subscription Shares, assuming full take-up of the Placing and Share Subscription, will represent approximately 9.0 per cent. of the Enlarged Issued Share Capital.
· The net proceeds of the Placing will be utilised by the Company to finance, until the second quarter of 2024, both the shortfall in working capital caused by the Group's performance in 2023, and the additional resource required for the new wholesale and industrial products.
· Le nombre final d'Actions de Placement sera convenu par WH Ireland et la Société à la clôture du Livre d'ordres, et le résultat du Placement sera annoncé dès que possible par la suite.
· Le moment de la clôture du Bookbuild et de l'attribution des Actions de Placement sera à la discrétion de WH Ireland, en accord avec la Société. Le Placement n'est pas souscrit.
· The Appendix I to this Announcement (which forms part of this Announcement) contains the detailed terms and conditions of the Placing.
Contexte et raisons du placement
The Board is refining the Group's strategy in order to accelerate the Company's move to profitability in the light of the increased advertising and logistics costs and revenue slippage which were announced on 29 November 2023, notwithstanding early signs of a significantly higher return on advertising spend pursuant to a new digital advertising approach in the first week of December.
The Board has nonetheless resolved to increase the Group's focus on higher margin business, not only in its existing direct to consumer products, but also in its new wholesale and industrial thermal runaway, pre-trauma and wildfire products.
As a result, it anticipates that 2024 growth in revenues, albeit at higher margins, will be in excess of 10 per cent. compared to 2023 but lower than previously projected. These projections currently include only minimal contributions from the Company's new wholesale and industrial products. Having already achieved reductions primarily in supply chain and logistics costs, the Board anticipates that the Group will be approaching EBITDA breakeven in the year ending 31 December 2024.
The purpose of this fund raising is to finance, until the second quarter of 2024, the shortfall in working capital caused by the Group's performance in 2023 and a delayed HMRC VAT refund of £350,000 forecast to be received by the end of February 2024, and to commit resource to the new wholesale and industrial products.
Le placement
Le Placement comprend une proposition de placement d'Actions Ordinaires nouvelles à effectuer en deux tranches. La Société a l'intention d'émettre, au total, jusqu'à 1,729,875 nouvelles Actions Ordinaires (les "Actions de premier placement"), to raise gross proceeds of approximately £276,780, to participants in the Placing. The First Placing Shares are expected to be admitted to trading on AIM on or around 29 December 2023.
La Société a l'intention d'émettre jusqu'à 582,625 XNUMX nouvelles actions ordinaires supplémentaires (les "Actions de deuxième placement"), to raise gross proceeds of approximately a further £93,220. The Second Placing Shares are expected to be admitted to trading on AIM on or around 16 January 2024.
WH Ireland Limited is acting as bookrunner in connection with the Placing ("WH Irlande" ou la "Teneur de livre"). The First Placing Shares and Second Placing Shares are being offered by way of an accelerated bookbuild (the "Accéléré Création de livre"), which will be launched immediately following this Announcement, in accordance with the terms and conditions set out in Appendix I to this Announcement.
Admission of the First Placing Shares (the "Première admission") is conditional, inter alia, upon the First Admission becoming effective and the placing agreement dated 20 December 2023 between the Company and the Bookrunner (the "Accord de placement") not having been terminated and becoming unconditional in respect of the First Placing Shares.
Admission des Actions de Second Placement (le "Deuxième admission") is, conditional, inter alia, on the Second Admission becoming effective, the Placing Agreement not having been terminated and becoming unconditional.
The issue of the First Placing Shares is not conditional on issue of the Second Placing Shares. The issue of the First Placing Shares will not be affected by any or all of the Second Placing failing to complete for any reason.
Dans le cadre du placement, la société a conclu un accord de placement avec WH Ireland qui contient certaines garanties habituelles données par la société concernant les activités de la société et les indemnités habituelles accordées par la société concernant les responsabilités découlant de ou en relation avec le Placement.
Le Placement est conditionné, entre autres, à :
· admission of the First Placing Shares becoming effective by no later than 8.00 a.m. on 29 December 2023 and admission of the Second Placing Shares becoming effective by no later than 8.00 a.m. on 16 January 2024 (or such later time(s) and / or date(s) as the Company and the Bookrunner shall agree, not being later than 31 January 2024);
· la remise par la Société au Teneur de Livre de certains documents requis au titre du Contrat de Placement, à la signature ainsi qu'à la Première Admission et à la Deuxième Admission ;
· la Société ayant pleinement rempli ses obligations au titre du Contrat de Placement dans la mesure où ces obligations doivent être exécutées avant l'admission des Actions de Premier Placement ou des Actions de Deuxième Placement, selon le cas ; et
· le Contrat de Placement n'ayant pas été résilié par le Teneur de Livre conformément à ses termes.
Pour éviter tout doute, si l'accord de placement entre la Société et WH Ireland est résilié avant la première admission, le placement n'aura pas lieu. Si, toutefois, l'accord de placement est résilié après la première admission mais avant la deuxième admission, la deuxième admission n'aura pas lieu mais les obligations des bénéficiaires resteront pleinement effectives en ce qui concerne la première tranche d'actions de placement et la première admission.
Les Actions du Placement, dans l'hypothèse d'une souscription intégrale conformément au Placement, représenteront environ 8.3 per cent. of the Company's Enlarged Issued Share Capital.
WH Ireland is acting as agent for the Company and has agreed to use its reasonable endeavours to place approximately 2,312,500 Placing Shares at the Placing Price with new and existing investors. The final number of Placing Shares will be agreed between WH Ireland and the Company at the close of the Bookbuild and the result will be announced as soon as practicable thereafter. The timing for the close of the Bookbuild and allocation of the Placing Shares shall be at the discretion of WH Ireland, in agreement with the Company. The Placing is not underwritten. The Appendix I to this Announcement (which forms part of this Announcement) contains the detailed terms and conditions of the Placing. In connection with the Placing, the Company has entered into a Placing Agreement with WH Ireland, which contains customary warranties given by the Company with respect to the Company's business and customary indemnities given by the Company in respect of liabilities arising out of or in connection with the Placing.
Le moment de la clôture du Placement et l'attribution des Actions de Placement à émettre au Prix de Placement doivent être déterminés à la discrétion de la Société et du Teneur de Livre.
Admission au négoce
Application will be made to the London Stock Exchange for admission of the First Placing Shares and Subscription Shares to trading on AIM. It is expected that admission will become effective and dealings in the First Placing Shares and Subscription Shares commence at 8.00 a.m. on or around 29 December 2023.
Suite à l'admission des Actions de Premier Placement et des Actions de Souscription, le capital social ordinaire total émis de la Société comprendra 27,293,358 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires avec droit de vote. Ce chiffre pourra être utilisé par les actionnaires de la Société comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de déclarer leur participation ou une modification de leur participation dans le capital social de la Société.
Une nouvelle annonce sera faite après la clôture du Placement, confirmant les derniers détails du Placement.
Application will also be made to the London Stock Exchange for admission of the Second Placing Shares to trading on AIM. It is expected that admission will become effective and dealings in the Second Placing Shares commence at 8.00 a.m. on or around 16 January 2024.
Following admission of the Second Placing Shares, the total issued ordinary share capital of the Company is expected to comprise 27,875,983 Ordinary Shares with voting rights (assuming full take up of the Second Placing Shares). This figure may be used by shareholders in the Company as the denominator for the calculations by which they will determine if they are required to notify their interest in, or a change to their interest in, the Company's share capital.
Le Placement n'est pas garanti et le Placement n'est pas subordonné à la levée d'un montant minimum.
Cette annonce contient des informations privilégiées aux fins de l'article 7 du règlement UE 596/2014, tel que modifié, car il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait), telle que modifiée (« MAR "). En outre, des sondages de marché (tels que définis dans MAR) ont été réalisés dans le cadre du Placement, de sorte que certaines personnes ont eu connaissance d'informations privilégiées (telles que définies dans MAR), comme le permet MAR. Ces informations privilégiées sont présentées dans cette annonce. Par conséquent, les personnes qui ont reçu des informations privilégiées lors d'une enquête de marché ne sont plus en possession de telles informations privilégiées relatives à la Société et à ses titres.
Pour plus de renseignements:
LifeSafe Holdings plc | Via FTI Conseil |
Dominique Berger, président | |
Neil Smith, directeur général |
|
Mike Stilwell, directeur financier | |
|
|
WH Irlande Limitée (Conseiller nommé & Broker) | Tel: + 44 (0) 20 7220 1666 |
Chris Fielding |
|
Darshan Patel |
|
Isaac Hooper |
|
|
|
FTI Consulting (Communication financière) | Tel: + 44 (0) 20 3727 1000 |
Tom Hufton | |
Harriet Jackson |
|
Liam Gerrard |
|
renseignements supplémentaires
Détails de l'accord de placement et des actions de placement
Conformément à l'Accord de Placement, le Teneur de Livre, en tant qu'agent de la Société, a accepté sous condition de faire des efforts raisonnables pour trouver des souscripteurs au Prix de Placement pour les Actions de Placement.
Le Teneur de Livre a l'intention de placer sous condition les Actions de Placement auprès de certains investisseurs institutionnels et autres au Prix de Placement.
The Placing is being conducted in two tranches on a non-pre-emptive basis. The Company intends to raise gross proceeds of approximately £370,000 pursuant to the Placing. The Company intends to issue up to 1,729,875 First Placing Shares, to raise gross proceeds of approximately £276,780, and up to 582,625 Second Placing Shares, to raise gross proceeds of approximately £93,220, pursuant to the Company's pre-existing share capital authorities to allot equity securities granted at the Company's general meeting held on 22 August 2023. The First Placing Shares are expected to be admitted to trading on AIM on or around 29 December 2023, the Second Placing Shares are expected to be admitted to trading on AIM on or around 16 January 2024 (or such later date and/or time as the Bookrunner and the Company may agree, being no later than 8.00 a.m. on 31 January 2024).
Admission of the First Placing Shares is conditional, inter alia, upon the First Admission becoming effective and the Placing Agreement not having been terminated and becoming unconditional in respect of the First Placing Shares. Admission of the Second Placing Shares is also conditional, inter alia, upon the Second Admission becoming effective and the Placing Agreement not having been terminated.
Dans le cas où les conditions ne seraient pas remplies avant la date d'arrêt longue de la deuxième admission, le deuxième placement ne se terminera pas et les fonds du deuxième placement ne seront pas reçus.
Il convient de noter que la première admission n’est pas conditionnelle à la deuxième admission. Cependant, la deuxième admission est conditionnelle à la première admission.
The Second Placing is conditional upon (amongst other things) the Placing Agreement not having been terminated and Second Admission occurring on or around 16 January 2024 (or such later date and/or time as the Bookrunner and the Company may agree, being no later than 8.00 a.m. on 31 January 2024).
The Bookrunner has the right to terminate the Placing Agreement in certain circumstances prior to First Admission, or after First Admission but before Second Admission in respect of the Second Placing Shares, including (but not limited to): in the event that there is a breach of any of the warranties set out in the Placing Agreement or in the event of certain changes or developments which, in the opinion of the Bank, acting in good faith, would or would be reasonably likely to prejudice materially the Placing or Admission in general, or would or would be reasonably likely to make it impracticable or inadvisable to proceed with the Placing and Admission, or render the creation of a market in the ordinary share capital of the Company temporarily or permanently impracticable. If this termination right is exercised or if the conditionality in the Placing Agreement is not satisfied, the Placing will not proceed.
Pour éviter tout doute, si l'accord de placement entre la Société et WH Ireland est résilié avant la première admission, le placement n'aura pas lieu. Si l'accord de placement est résilié après la première admission mais avant la deuxième admission, la deuxième admission n'aura pas lieu mais les obligations des bénéficiaires resteront pleinement effectives en ce qui concerne les actions de premier placement et la première admission.
Les actions de placement ne sont pas soumises à la récupération. Le Placement n'est pas garanti. Le Placement n'est pas conditionnel à un montant minimum collecté.
Les Actions de Placement seront, une fois émises, soumises aux statuts de la Société, seront créditées comme entièrement libérées et seront assimilées à tous égards aux Actions Ordinaires Existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions ( le cas échéant) déclarés, effectués ou payés sur ou au titre des Actions Ordinaires après la date d'émission des Actions de Placement.
Les actions de placement seront négociées sur AIM sous LIFS avec l'ISIN GB00BP83Y473.
Plus de détails sur la Souscription d'Actions
Dans le cadre de la Souscription d'Actions, certains investisseurs souscrivent directement auprès de la Société aux Actions de Souscription au Prix de Placement.
The Share Subscription is conditional upon (amongst other things) the Placing Agreement not having been terminated and First Admission occurring on or before 8.00 a.m. on 29 December 2023 (or such later date and/or time as the Bookrunner and the Company may agree, being no later than 8.00 a.m. on 31 January 2024).
Actions de placement et de souscription
Les Actions de Placement et les Actions de Souscription, une fois émises, seront entièrement libérées et seront de rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes en circulation, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission. .
Applications will be made to London Stock Exchange for admission of the First Placing Shares, Second Placing Shares and the Subscription Shares to trading on AIM.
It is expected that First Admission will take place on or around 8.00 a.m. on 29 December 2023 and that dealings in the First Placing Shares and Subscription Shares on AIM will commence at the same time.
It is expected that Second Admission will take place on or around 16 January 2024 and that dealings in the Second Placing Shares on AIM will commence at the same time.
ANNEXE I
TERMES ET CONDITIONS DU PLACEMENT
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS CETTE ANNEXE, (ENSEMBLE, LE "ANNONCE") ET LES INFORMATIONS CONTENUES SONT RESTREINTES ET NE SONT PAS DESTINÉES À LA PUBLICATION, À LA DIFFUSION OU À LA DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, À L'AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, À LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU À TOUT AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE.
LES MEMBRES DU PUBLIC NE SONT PAS ADMISSIBLES À PARTICIPER AU PLACEMENT. CETTE ANNEXE ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS CI-DESSUS SONT À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET S'ADRESSENT UNIQUEMENT À : (A) LES PERSONNES QUI SE TROUVENT DANS UN ÉTAT MEMBRE DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN ET SONT, SAUF ACCORD CONTRAIRE DE WH IRELAND, ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS DE L'UE") TEL QUE DÉFINI À L'ARTICLE 2(E) DU RÈGLEMENT UE PROSPECTUS 2017/1129 (LE "RÈGLEMENT UE PROSPECTUS"); ET (B) AU ROYAUME-UNI, LES PERSONNES QUI SONT : (I) DES "PROFESSIONNELS DE L'INVESTISSEMENT" AU SENS DE L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (LE "COMMANDER"); (II) LES PERSONNES RESPECTANT DE L'ARTICLE 49(2)(A) À (D) ("ENTREPRISES DE GRANDE VALEUR, ASSOCIATIONS NON SOCIÉTÉES, ETC") DE L'ORDRE ; OU (III) SONT DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS AU SENS DE L'ARTICLE "RÈGLEMENT DU PROSPECTUS AU ROYAUME-UNI") ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS AU ROYAUME-UNI"); ET (C) LES PERSONNES À LAQUELLE CELA PEUT ÊTRE LÉGALEMENT COMMUNIQUÉ (TOUTES CES PERSONNES ÉTANT ENSEMBLE DÉNOMMÉES "PERSONNES PERTINENTES"). CETTE ANNEXE ET LES CONDITIONS GÉNÉRALES ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES NE DOIVENT PAS ÊTRE EFFECTUÉES OU S'APPUYÉES PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES CONCERNÉES. TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT AUXQUELLES CETTE ANNEXE ET LES CONDITIONS GÉNÉRALES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SE RAPPORTENT EST UNIQUEMENT DISPONIBLE AUX PERSONNES CONCERNÉES ET SERA ENGAGÉ UNIQUEMENT AVEC LES PERSONNES CONCERNÉES.
CETTE ANNONCE N'EST PAS UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DANS UNE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU VENTE SERAIT ILLÉGALE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUTE JURIDICTION. CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS EN ELLE-MÊME UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ. CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE NI UNE SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES VISÉS AUX PRÉSENTES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉS EN VERTU DE LA LOI AMÉRICAINE SUR LES SECURITÉS DE 1933, TELLE QUE MODIFIÉE (LE "LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES"), OU EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES DE TOUT ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS, ET NE PEUT PAS ÊTRE PROPOSÉ OU VENDU AUX ÉTATS-UNIS, SAUF EN VERTU D'UNE EXEMPTION APPLICABLE OU DANS LE CADRE D'UNE TRANSACTION NON SOUMISE À, LES EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET CONFORMÉMENT AUX LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS N'A APPROUVÉ OU DÉSAPPROBÉ D'UN INVESTISSEMENT DANS LES TITRES OU APPROUVÉ OU APPROUVÉ LES MÉRITES DU PLACEMENT OU L'EXACTITUDE OU L'ADÉQUATION DU CONTENU DE CETTE ANNONCE. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE EST UNE INFRACTION CRIMINELLE AUX ÉTATS-UNIS. AUCUNE OFFRE PUBLIQUE DE TITRES EST FABRIQUÉ AUX ÉTATS-UNIS.
CHAQUE PLACEE DEVRAIT CONSULTER SES PROPRES CONSEILLERS CONCERNANT LES ASPECTS JURIDIQUES, FISCAUX, COMMERCIAUX ET CONNEXES D'UN INVESTISSEMENT DANS LE PLACEMENT D'ACTIONS. LE COURS DES ACTIONS ET LE REVENU DE CELLES-CI (LE CAS ÉCHÉANT) PEUVENT BAISSER AINSI QU'À LA HAUTEUR ET LES INVESTISSEURS PEUVENT NE PAS RÉCUPÉRER LA TOTALITÉ DU MONTANT INVESTI LORS DE LA CESSION DES ACTIONS.
Les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues auprès de la commission des valeurs mobilières d'une province ou d'un territoire du Canada ; aucun prospectus n'a été déposé ou enregistré par la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements, le ministère japonais des Finances ou la Banque de réserve sud-africaine ; et les Actions de placement n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées ou offertes conformément aux lois sur les valeurs mobilières d'un État, d'une province ou d'un territoire d'Australie, du Canada, du Japon ou de la République d'Afrique du Sud. En conséquence, les actions de placement ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables est applicable) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon, en République d'Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction dans lequel une telle offre, vente, revente ou livraison serait illégale.
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la mise en œuvre par le Royaume-Uni de la directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("Royaume-Uni MiFID II"); (b) la mise en œuvre par le Royaume-Uni des articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la MiFID II du Royaume-Uni, et en particulier du chapitre 3 du Product Intervention and Product Governance Sourcebook de la FCA ; et (c) mesures d'exécution locales (ensemble, les "Exigences de gouvernance des produits MiFID II"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final composé de : (a) investisseurs particuliers, (b) investisseurs répondant aux critères des clients professionnels et (c) contreparties éligibles (chacune tel que défini dans la MiFID II du Royaume-Uni) ; et (ii) éligibles en distribution via tous les canaux de distribution autorisés par UK MiFID II (le "Évaluation du marché cible"). Nonobstant l'évaluation du marché cible, les distributeurs (ce terme ayant la même signification que dans les exigences de gouvernance des produits MiFID II) doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions de Placement n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (soit seuls, soit en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire en relation avec à l'offre.
Pour éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'adéquation aux fins de la MiFID II du Royaume-Uni ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure concernant les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre une copie de la présente annexe ou de la présente annonce dont elle fait partie doivent demander les conseils appropriés avant de prendre toute mesure.
Les présentes conditions générales s'appliquent aux personnes faisant une offre d'acquisition d'Actions de Placement. Chaque Placee accepte par les présentes avec WH Ireland et la Société d'être lié par ces termes et conditions comme étant les termes et conditions selon lesquels les Actions de Placement seront émises ou acquises. Un Placement deviendra, sans limitation, ainsi lié si WH Ireland confirme à ce Placee son attribution d'Actions de Placement.
Dès qu'il est informé de son attribution d'Actions de Placement, un Placeur s'engage contractuellement à acquérir le nombre d'Actions de Placement qui lui sont attribuées au Prix de Placement et, dans toute la mesure permise par la loi, sera réputé avoir accepté de ne pas exercer les droits d'annuler ou de résilier ou de se retirer d'un tel engagement.
Dans la présente annexe, à moins que le contexte ne l'exige autrement, "Placé" désigne une Personne Concernée (y compris des personnes physiques, des fonds ou autres) qui s'est engagée à souscrire ou à acquérir des Actions de Placement ou au nom de laquelle un engagement de souscrire ou d'acquérir des Actions de Placement a été donné.
Détails de l'accord de placement et des actions de placement
Le Teneur de Livre et la Société ont conclu un Contrat de Placement, en vertu duquel le Teneur de Livre s'est, selon les termes et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, engagé à déployer ses efforts raisonnables pour trouver des souscripteurs pour Placer des Actions au Prix de Placement. Le Placement n'est pas garanti par le Teneur de livre ou toute autre personne.
Le nombre d'Actions de Placement sera déterminé après l'achèvement du Bookbuild tel qu'indiqué dans la présente Annonce. Le moment de la clôture du Bookbuild, le nombre d'Actions de Placement et les allocations sont à la discrétion du Teneur de Livre, après consultation de la Société. Les allocations seront confirmées oralement ou par email par le Teneur de Livre après la clôture du Bookbuild. Une autre annonce confirmant ces détails sera ensuite faite dès que possible après l'achèvement du Bookbuild.
Les bénéficiaires sont renvoyés à ces termes et conditions et à cette annonce contenant des détails, entre autres, sur le placement. Ces termes et conditions et cette annonce ont été préparés et publiés par la Société et relèvent de la seule responsabilité de la Société.
Les Actions de Placement seront, une fois émises, soumises à la Constitution, seront créditées comme étant entièrement libérées et seront de rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions (le cas échéant) déclarés, effectués ou payés sur ou au titre des Actions Ordinaires après la date d'émission des Actions de Placement.
Sous réserve d'admission, les actions de placement seront négociées sur AIM sous le symbole commercial « LIFS » et avec l'ISIN GB00BP83Y473.
Demande d'admission à la négociation sur AIM
Application will be made to the London Stock Exchange for admission to trading on AIM of the First Placing Shares. It is expected that settlement of any such shares and First Admission will become effective on or around 8.00 a.m. on 29 December 2023 and that dealings in the First Placing Shares will commence at that time.
Application will be made to the London Stock Exchange for admission to trading on AIM of the Second Placing Shares. It is expected that settlement of any such shares and Second Admission will become effective on or around 8.00 a.m. on 16 January 2024 and that dealings in the Second Placing Shares will commence at that time.
Création de livre
WH Ireland entamera aujourd'hui un processus accéléré de constitution d'un livre d'ordres pour déterminer la demande de participation au Placement par des Placees potentiels au Prix de Placement. Cette Annexe donne des détails sur les termes et conditions et les mécanismes de participation au Placement. Aucune commission ne sera versée aux Placees ou par les Placees au titre des Actions de Placement.
WH Ireland et la Société auront le droit d'effectuer le Placement par une méthode alternative au Bookbuild qu'elles pourront, à leur seule discrétion, déterminer.
La participation et les conditions principales du Placement sont les suivantes :
1 By participating in the Placing, Placees will be deemed to have read and understood this Announcement and these terms and conditions in their entirety and to be participating and making an offer for any Placing Shares on these terms and conditions, and to be providing the acknowledgements, confirmations, undertakings, representations, warranties, indemnities, and agreements, contained in these terms and conditions.
2 WH Ireland organise le placement en tant qu'agent et broker à, la Société.
3 La participation au Placement n'est disponible que pour les personnes qui en sont légalement capables et qui ont été invitées à participer par WH Ireland. WH Ireland a le droit de participer au Placement en tant que principal.
4 Le Bookbuild établira le nombre d'Actions de Placement à émettre au Prix de Placement, qui sera convenu entre WH Ireland et la Société après la réalisation du Bookbuild. Le nombre d'actions placées sera annoncé sur un service d'information réglementaire après la réalisation du livre d'ordres.
5 Pour enchérir dans le Bookbuild, les Placees doivent communiquer leur offre par téléphone à leur contact habituel chez WH Ireland. Chaque offre doit indiquer le nombre d'Actions de Placement auxquelles le Placeant potentiel souhaite souscrire ou acheter au Prix de Placement. Les offres peuvent être réduites par WH Ireland sur la base mentionnée au paragraphe 9 ci-dessous.
6 Le moment de la clôture du Bookbuild sera à la discrétion de WH Ireland. La Société se réserve le droit de réduire ou de chercher à augmenter le montant à lever dans le cadre du Placement, à son entière discrétion. WH Ireland peut, en accord avec la Société, accepter des offres de souscription d'Actions de Placement reçues après la clôture du Bookbuild.
7 L'attribution de chaque Placee sera confirmée aux Placees oralement ou par courrier électronique par WH Ireland, après la clôture du Bookbuild et une confirmation d'échange ou une note de contrat sera envoyée dès que possible par la suite. La confirmation orale ou par courrier électronique de WH Ireland donnera lieu à un engagement irrévocable et juridiquement contraignant de la part de cette personne (qui devient alors un Placee), en faveur de WH Ireland et de la Société, en vertu duquel elle s'engage à acquérir par souscription le numéro de Placement. Actions qui lui sont attribuées au Prix de Placement et par ailleurs selon les modalités et conditions précisées dans la présente Annexe et conformément aux statuts de la Société. Sauf avec le consentement de WH Ireland, un tel engagement ne pourra être modifié ou révoqué.
8 La Société fera une nouvelle annonce après la clôture du Bookbuild détaillant le nombre total d'Actions de Placement qui seront émises au Prix de Placement.
9 Sous réserve des paragraphes 5 et 6 ci-dessus, WH Ireland peut choisir de ne pas accepter les offres et/ou d'accepter les offres, en totalité ou en partie, sur la base d'allocations déterminées à sa discrétion (après accord avec la Société) et peut adapter décliner toute offre à cette fin sur la base qu'elle peut déterminer. WH Ireland peut également, nonobstant les paragraphes 5 et 6 ci-dessus, sous réserve du consentement préalable de la Société, attribuer des Actions de Placement après l'heure de toute attribution initiale à toute personne soumettant une offre après cette heure.
10 Une offre dans le Bookbuild sera faite selon les termes et sous réserve des conditions de la présente annonce (y compris cette annexe) et sera juridiquement contraignante pour le bénéficiaire au nom duquel elle est faite et, sauf avec le consentement de WH Ireland, ne pourra pas de modification ou de révocation à compter du moment où elle est soumise.
11 Sauf si la loi ou la réglementation l'exige, aucun communiqué de presse ou autre annonce ne sera fait par WH Ireland ou la Société en utilisant le nom d'un bénéficiaire (ou de son agent), en sa qualité de bénéficiaire (ou d'agent), autrement qu'avec ce Le consentement écrit préalable du bénéficiaire.
12 Quel que soit le moment auquel l'attribution d'un Placement dans le cadre du Placement est confirmée, le règlement de toutes les Actions du Placement à acquérir dans le cadre du Placement devra être effectué en même temps, sur la base expliquée ci-dessous sous « Enregistrement et règlement ".
13 Toutes les obligations de WH Ireland dans le cadre du Placement seront soumises au respect des conditions mentionnées ci-dessous « Conditions du Placement » et à ce que le Placement ne soit pas résilié sur la base mentionnée ci-dessous sous « Droit de résilier en vertu de l'Accord de Placement ».
14 En participant au placement, chaque bénéficiaire accepte que ses droits et obligations à l'égard du placement prendront fin uniquement dans les circonstances décrites ci-dessous et ne pourront pas être annulés ou résiliés par le bénéficiaire après la clôture du Bookbuild.
15 Dans toute la mesure permise par la loi et les règles applicables de la FCA, ni WH Ireland ni aucune de ses sociétés affiliées ne pourront être tenues responsables envers les bénéficiaires (ou envers toute autre personne, qu'elle agisse au nom d'un bénéficiaire ou autrement, qu'il s'agisse ou non d'un bénéficiaire). destinataire des présentes conditions générales) au titre du Placement. Chaque bénéficiaire reconnaît et accepte que la société est responsable de l'attribution des actions de placement aux bénéficiaires et que WH Ireland et ses sociétés affiliées n'auront aucune responsabilité envers les bénéficiaires en cas de manquement de la société à remplir ces obligations. En particulier, ni WH Ireland ni aucune de leurs sociétés affiliées ne pourront être tenues responsables (y compris, dans la mesure permise par la loi, toute obligation fiduciaire) en ce qui concerne la conduite du Placement par WH Ireland.
16 Aucune commission n'est payable aux Placees au titre du Placement.
17 Pour éviter tout doute, si l'accord de placement entre la Société et WH Ireland est résilié avant la première admission, le placement n'aura pas lieu. Si l'accord de placement est résilié après la première admission mais avant la deuxième admission, la deuxième admission n'aura pas lieu mais les obligations des bénéficiaires resteront pleinement effectives en ce qui concerne les actions de premier placement et la première admission.
Conditions de placement
WH Ireland's obligations under the Placing Agreement in respect of the Placing Shares are conditional on, inter alia:
1 la demande et tous les autres documents devant être soumis, la demande étant remise à la Bourse de Londres à la date d'échéance ;
2 la remise par la Société à WH Ireland de certains documents requis en vertu du Contrat de Placement ;
3 the publication of an announcement announcing the results of the Placing through a Regulatory Information Service by no later than 5.00 p.m. on 21 December 2023 (or such later time and/or date as may be agreed between the Company and WH Ireland);
4 la Société ayant pleinement rempli ses obligations en vertu du Contrat de Placement dans la mesure où ces obligations doivent être exécutées au plus tard à la Première Admission et/ou à la Deuxième Admission ;
5 aucune des garanties données dans l'accord de placement n'est fausse, inexacte ou trompeuse à quelque égard que ce soit, à aucun moment entre la date de l'accord de placement et la première admission et/ou la deuxième admission, selon le cas ;
6 en ce qui concerne la Première Admission, l'émission et l'attribution des Actions de Premier Placement, conditionnées uniquement à Prénom Admission;
7 in relation to the First Admission, First Admission occurring by no later than 8.00 a.m. (London time) on 29 December 2023 (or such later time and/or date as may be agreed between the Company and WH Ireland);
8 in relation to the Second Admission, the issue and allotment of the Second Placing Shares, conditional only upon Second Admission;
9 in relation to the Second Admission, Second Admission occurring by no later than 8.00 a.m. (London time) on 16 January 2024 (or such later time and/or date as may be agreed between the Company and WH Ireland); and
10, le Contrat de Placement n'ayant pas été résilié par WH Ireland. Si l'accord de placement est résilié avant la première admission, le placement n'aura pas lieu. Si l'accord de placement est résilié après la première admission mais avant la deuxième admission, la deuxième admission n'aura pas lieu mais les obligations des bénéficiaires resteront pleinement effectives en ce qui concerne les actions de premier placement et la première admission.
Si : (i) l'une des conditions contenues dans l'accord de placement, y compris celles décrites ci-dessus, n'est pas remplie ou (le cas échéant) n'est pas renoncée par WH Ireland à l'heure ou à la date respective spécifiée (ou à une heure ou une date ultérieure telle que WH Ireland et la Société peut convenir d'être au plus tard à 8.00hXNUMX à la Date d'Arrêt Long) ; (ii) l’une de ces conditions devient incapable d’être remplie ; ou (iii) l'accord de placement est résilié dans les circonstances spécifiées ci-dessous, le placement n'aura pas lieu et les droits et obligations des bénéficiaires en vertu des présentes en relation avec les actions de placement cesseront et prendront fin à ce moment-là, toutes les sommes reçues d'un bénéficiaire conformément à le placement sera restitué à ce bénéficiaire sans intérêt, et chaque bénéficiaire accepte que aucune claim can be made by the Placee in respect thereof. WH Ireland may, at its discretion and upon such terms as it thinks fit, waive, or extend the period for, compliance by the Company with the whole or any part of any of the Company's obligations in relation to the conditions in the Placing Agreement save that the condition relating to First Admission taking place by the Long Stop Date may not be waived nor extended. Any such extension or waiver will not affect Placees' commitments as set out in this Announcement.
Si la première admission a lieu mais que (i) l'une des conditions contenues dans l'accord de placement concernant les actions de deuxième placement n'est pas remplie ou n'a pas été renoncée par WH Ireland à l'heure ou à la date respective spécifiée, (ii) l'une de ces conditions devient incapable d'être exécuté ou (iii) l'accord de placement est résilié dans les circonstances spécifiées ci-dessous après la première admission mais avant la deuxième admission, le deuxième placement n'aura pas lieu et les droits et obligations du bénéficiaire en vertu des présentes en ce qui concerne les actions du deuxième placement cesseront et prend fin à ce moment-là, toutes les sommes reçues d'un Bénéficiaire dans le cadre du Deuxième Placement seront restituées à ce Bénéficiaire sans intérêts, aux risques du Bénéficiaire concerné et chaque Bénéficiaire accepte qu'aucune réclamation ne puisse être faite par le Bénéficiaire à son égard (mais Les obligations des bénéficiaires resteront pleinement effectives en ce qui concerne les actions de premier placement et de première admission).
Ni WH Ireland, la Société ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives ne pourront être tenues responsables envers un bénéficiaire (ou envers toute autre personne agissant au nom d'un bénéficiaire ou autrement) en ce qui concerne toute décision qu'ils pourraient prendre quant à la renonciation ou non. ou pour prolonger l'heure et/ou la date de satisfaction de toute condition du Placement ni pour toute décision qu'ils peuvent prendre quant à la satisfaction de toute condition ou en ce qui concerne le Placement en général et en participant au Placement, chaque Placement accepte que tout une telle décision est à la discrétion absolue de WH Ireland.
Le Teneur de Livre peut, à sa discrétion et selon les conditions qu'il juge appropriées, renoncer à, ou prolonger la période (sous réserve de la Date d'arrêt longue), le respect par la Société de tout ou partie de l'une des obligations de la Société en relation avec aux conditions de l'accord de placement, sauf que les conditions relatives à la première admission et à la deuxième admission ne peuvent être levées. Une telle extension ou renonciation n'affectera pas les engagements de Placees tels qu'énoncés dans la présente annonce.
Droit de résilier le contrat de placement
WH Ireland a le droit, à tout moment avant la première et/ou la deuxième admission, de résilier le contrat de placement en notifiant la société dans certaines circonstances, y compris, entre autres, si avant la première et/ou la deuxième admission :
1 toute déclaration contenue dans les documents de placement (tels que définis dans l'accord de placement) est devenue ou s'est avérée fausse, inexacte à tout égard important ou trompeuse à tout égard important ou toute question importante est survenue qui, si le premier Le Placement ou, le cas échéant, le Deuxième Placement ont été effectués à ce moment-là, constituent une omission de celui-ci ;
2 l'une des Garanties (telle que définie dans l'Accord de Placement) était, lorsqu'elle est donnée, fausse, inexacte ou trompeuse à tout égard important ;
3 l'une des Conditions (telles que définies dans l'Accord de Placement et dans la mesure où il n'y a pas été renoncé) n'est pas remplie ou devient incapable, pour quelque raison que ce soit, d'être satisfaite ou, de l'avis de WH Ireland, il est peu probable qu'elle soit satisfaite avant la Première Admission ou la Deuxième Admission (le cas échéant);
4 the Company, in the good faith and reasonable opinion of the WH Ireland, has failed to comply with any of its material obligations under the Placing Agreement or has materially breached the Placing Agreement;
5 la Société commet une violation substantielle des règles et réglementations de la FCA et/ou de la Bourse de Londres et/ou des règles de l'AIM ou de toute autre loi applicable ;
6 WH Ireland n'est pas convaincu de pouvoir continuer à conseiller la Société ou de ne pas pouvoir coopérer avec les actions ou inactions de la Société sans manquer à l'une de ses responsabilités en vertu du City Code on Takeovers and Mergers, FSMA (tel que défini dans l'accord de placement), le Criminal Justice Act 1993, les règles et réglementations de la FCA (telles que définies dans l'accord de placement), du MAR (telles que définies dans l'accord de placement), de la Bourse de Londres, de la réglementation AIM (y compris les règles AIM) ou toute autre loi ou réglementation applicable ;
7 S'il se produit :
un. tout changement ou développement impliquant un changement prospectif des conditions nationales ou internationales, militaires, diplomatiques, monétaires, économiques, politiques, financières, industrielles ou de marché ou des taux de change ou des contrôles de change, ou tout incident de terrorisme ou déclenchement ou escalade des hostilités ou toute déclaration par le Royaume-Uni d'une urgence nationale ou d'une guerre ou de toute autre calamité ou crise ; ou
b. une suspension de la négociation de titres généralement à la Bourse de Londres ou à la Bourse de New York ; ou
c. il y a eu une suspension ou une annulation par la Bourse de Londres de la négociation des titres de la Société ; ou
d. il s'est produit, de l'avis de WH Ireland, agissant de bonne foi, un changement défavorable important dans les activités de la Société ou dans la situation financière ou commerciale ou les perspectives de la Société ou de la Société qui n'affecte pas une activité similaire dans le même secteur ; ou
e. une déclaration d'un moratoire bancaire à Londres ou toute perturbation importante des services bancaires commerciaux ou des services de règlement ou de compensation de titres au Royaume-Uni,
qui, de l'avis de WH Ireland, agissant de bonne foi, pourrait ou serait raisonnablement susceptible de nuire matériellement au Placement ou à l'Admission en général, ou serait ou serait raisonnablement susceptible de rendre impraticable ou déconseillé de procéder au Placement et à l'Admission. , ou rendre impraticable temporairement ou définitivement la création d'un marché du capital social ordinaire de la Société.
Les droits et obligations des bénéficiaires ne pourront être résiliés par les bénéficiaires ou par tout bénéficiaire potentiel, à aucun moment ni en aucune circonstance. En participant au Placement, les Placeants acceptent que l'exercice par WH Ireland de tout droit de résiliation ou autre pouvoir discrétionnaire en vertu de l'Accord de Placement sera à la discrétion absolue de WH Ireland et que WH Ireland n'a pas besoin de faire aucune référence aux Placees à cet égard et que ni WH Ireland ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives ne pourront être tenues responsables de quelque manière que ce soit envers les Placees en relation avec un tel exercice ou un manquement à cet exercice.
Pas de document d'admission ni de prospectus
Les Actions de Placement sont proposées uniquement à un nombre limité de personnes spécifiquement invitées et n'ont pas été ni ne seront proposées de manière à nécessiter la publication d'un document d'admission ou d'un prospectus au Royaume-Uni ou de tout document équivalent dans toute autre juridiction. . Aucun document d'offre, document d'admission ou prospectus n'a été ou ne sera soumis pour approbation par la FCA ou la Bourse de Londres en relation avec le Placement, et les engagements des Placeants seront pris uniquement sur la base de leur propre évaluation de la Société, le placement d'actions et le placement sur la base des informations accessibles au public de la société prises conjointement avec les informations contenues dans le présent communiqué (y compris cette annexe) publié par la société aujourd'hui et les informations commerciales et financières que la société est tenue de publier conformément à l'AIM. Règles (le "Échanger des informations") par ou au nom de la Société au plus tard à la date de la présente Annonce. Chaque Placeur, en acceptant une participation au Placement, accepte que le contenu de cette Annonce (y compris cette Annexe) relève exclusivement de la responsabilité de la Société et confirme qu'il n'a reçu ni ne s'est appuyé sur aucune autre information (autre que les informations d'échange), représentation, garantie ou déclaration faite par ou au nom de la Société ou de WH Ireland ou de toute autre personne et ni WH Ireland, la Société ni aucun autre toute autre personne sera responsable de la décision de tout bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration que les bénéficiaires ont pu obtenir ou reçue et, si elle est donnée ou faite, cette information, représentation, garantie ou déclaration ne doit pas être considéré comme ayant été autorisé par WH Ireland, la Société ou leurs dirigeants, administrateurs, employés ou agents respectifs. Chaque bénéficiaire reconnaît et accepte qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société en acceptant une participation au Placement. Ni la Société ni WH Ireland ne prennent aucun engagement ni ne garantissent à un quelconque Placement concernant la légalité d'un investissement dans les Actions de Placement par ce Placee en vertu de lois ou réglementations juridiques, d'investissement ou similaires. Chaque bénéficiaire ne doit considérer aucune information contenue dans cette annonce (y compris cette annexe) comme un conseil juridique, fiscal ou commercial. Chaque Placee doit consulter son propre avocat, conseiller fiscal et conseiller financier pour obtenir des conseils juridiques, fiscaux et financiers indépendants concernant un investissement dans les Actions de Placement. Rien dans ce paragraphe n'exclut la responsabilité de toute personne en cas de fausse déclaration frauduleuse.
Inscription et règlement
Si les Placeants se voient attribuer des Actions de Placement dans le cadre du Placement, ils recevront une note contractuelle, une confirmation de transaction électronique ou une autre confirmation (orale ou écrite) qui confirmera le nombre d'Actions de Placement qui leur ont été attribuées, le Prix de Placement et le montant total dû par les à WH Irlande.
Chaque bénéficiaire sera réputé accepter de faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués comme indiqué par WH Ireland, conformément au CREST permanent ou aux instructions de règlement certifiées que WH Ireland a mises en place.
Unless otherwise agreed by WH Ireland, settlement of transactions in the Placing Shares (ISIN: GB00BP83Y473) following First Admission and Second Admission will take place within the CREST system, subject to certain exceptions. Settlement through CREST is expected to occur on or around 29 December 2023 for First Placing Shares (the "First Placing Settlement Date") and on or around 16 January 2024 for Second Placing Shares (the "Date de règlement du deuxième placement") in accordance with the contract note, electronic trade confirmation or other (oral or written) confirmation. Settlement will be on a delivery versus payment basis. However, in the event of any difficulties or delays in the admission of the Placing Shares to CREST or the use of CREST in relation to the Placing, the Company and WH Ireland may agree that the Placing Shares should be issued in certificated form. WH Ireland reserves the right to require settlement for the Placing Shares, and to deliver the Placing Shares to Placees, by such other means as it deems necessary if delivery or settlement to Placees is not practicable within the CREST system or would not be consistent with regulatory requirements in the jurisdiction in which a Placee is located.
Des intérêts sont payables quotidiennement sur les paiements non reçus des Placeants à la date d'échéance conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, en ce qui concerne les livraisons CREST ou certifiées, au taux de 3 points de pourcentage au-dessus du taux de base en vigueur de Barclays Bank plc tel que déterminé. par WH Irlande.
Sous réserve des conditions énoncées ci-dessus, le paiement au titre des attributions des Placés est dû comme indiqué ci-dessous. Chaque bénéficiaire doit fournir ses détails de règlement afin de permettre aux instructions d'être correctement appariées dans CREST.
Les détails de règlement pertinents pour les actions de placement sont les suivants :
ID de participant CREST de WH Irlande : | 601 |
Heure et date prévues pour la transaction : | at or around 08.00 a.m. on 29 December 2023 |
Date de règlement du premier placement : | 29 Décembre 2023 |
Deuxièmement Placing Settlement Date: | 16 Janvier 2024 |
Code ISIN des Actions de Placement : | GB00BP83Y473 |
Chaque Placement est réputé accepter que, s'il ne respecte pas ces obligations, WH Ireland peut vendre tout ou partie des Actions de Placement attribuées à ce Placee en son nom et conserver sur le produit, pour le compte et le bénéfice de WH Ireland, une montant égal au montant total dû par le Placeur majoré de tout intérêt dû. Le Placeur concerné restera cependant responsable de tout déficit en dessous du Prix de Placement et de tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre (ainsi que tout intérêt ou pénalité) imposé dans toute juridiction qui pourrait survenir lors de la vente de ces Actions de Placement sur son au nom de. En communiquant une offre de placement d'actions, ce placement confère à WH Ireland toutes les autorités et tous les pouvoirs nécessaires pour mener à bien cette vente et s'engage à ratifier et confirmer toutes les actions que WH Ireland entreprend légalement dans le cadre de cette vente.
Si les actions de placement doivent être livrées à un dépositaire ou à un agent de règlement, Placees doit s'assurer que, dès réception, la note de contrat conditionnelle, la confirmation de transaction électronique ou toute autre confirmation (orale ou écrite) est copiée et remise immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation. . Dans la mesure où les Actions de placement sont enregistrées au nom d'un Bénéficiaire ou de son mandataire ou au nom de toute personne pour laquelle un Bénéficiaire contracte en tant qu'agent ou au nom d'un mandataire pour cette personne, ces Actions de placement devraient, sous réserve des dispositions ci-dessous, être ainsi enregistré libre de toute responsabilité envers le droit de timbre du Royaume-Uni ou la taxe de réserve sur le droit de timbre. S'il existe des circonstances dans lesquelles un droit de timbre ou une taxe de réserve sur le droit de timbre du Royaume-Uni ou d'autres taxes ou droits similaires (y compris les intérêts et les pénalités y afférents) sont payables à l'égard de l'attribution, de l'attribution, de l'émission, de la vente, du transfert ou de la livraison de les Actions de placement (ou, pour éviter tout doute, si un droit de timbre ou un impôt de réserve sur le droit de timbre est dû dans le cadre de tout transfert ultérieur ou accord de transfert d'Actions de placement), la Société ne sera pas responsable de leur paiement. Les placés n'auront pas le droit de recevoir des frais ou des commissions en rapport avec le placement.
Représentations, garanties et autres conditions
En soumettant une offre et/ou en participant au placement, chaque bénéficiaire (et toute personne agissant au nom de ce bénéficiaire) fait les déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements suivants (selon le cas) à WH Ireland (pour lui-même et au nom de la compagnie):
1 qu'il a lu et compris le présent communiqué, y compris cette annexe, dans son intégralité et que sa participation au placement et sa souscription aux actions de placement sont soumises et basées sur tous les termes, conditions, représentations, garanties, reconnaissances, accords et engagements et autres informations contenues dans le présent document et s'engage à ne pas redistribuer ou dupliquer cette annonce ou tout document concernant le placement ;
2 que ses obligations sont irrévocables et juridiquement contraignantes et ne pourront en aucun cas être annulées ou résiliées par lui ;
3 que l'exercice par WH Ireland de tout droit ou pouvoir discrétionnaire en vertu de l'accord de placement sera à la discrétion absolue de WH Ireland et que WH Ireland n'aura pas besoin d'y faire référence et n'aura aucune responsabilité à son égard en ce qui concerne toute décision d'exercice. ou de ne pas exercer un tel droit et chaque Placee accepte qu'il n'a aucun droit contre WH Ireland ou la Société, ou l'un de leurs dirigeants, administrateurs ou employés respectifs, en vertu de l'accord de placement conformément à la loi sur les contrats (droits des tiers) 1999. ;
4 que ces termes et conditions représentent l'intégralité et le seul accord entre elle, WH Ireland et la Société en ce qui concerne sa participation au Placement et remplacent tout accord antérieur entre l'une de ces parties en ce qui concerne cette participation. En conséquence, chaque bénéficiaire, en acceptant sa participation au placement, ne s'appuie sur aucune information, représentation ou garantie concernant la Société ou l'une de ses filiales ou l'une des actions du placement autres que celles contenues dans la présente annonce et les informations d'échange. , ces informations étant toutes celles qu'il juge nécessaires pour prendre une décision d'investissement au titre des Actions de Placement. Chaque Placee accepte que ni la Société, WH Ireland ni aucun de leurs dirigeants, administrateurs ou employés respectifs ne seront responsables de toute autre information, représentation ou garantie, expresse ou implicite ;
5 si au Royaume-Uni, dans le cas d'Actions de Placement acquises par lui en tant qu'intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé à l'article 5(1) du Règlement Prospectus britannique, (i) les Actions de Placement acquises par lui en tant qu'intermédiaire financier le Placement n'a pas été acquis sur une base non discrétionnaire pour le compte, ni en vue de leur offre ou de leur revente, à des personnes au Royaume-Uni ou auxquelles le Règlement Prospectus britannique s'applique par ailleurs, à l'exception des personnes qualifiées au Royaume-Uni. Investisseurs ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de WH Ireland a été donné à l'offre ou à la revente ;
6 si au sein de l'EEE, dans le cas d'Actions de Placement acquises par lui en tant qu'intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé à l'article 5(1) du Règlement Prospectus de l'UE, les Actions de Placement acquises par lui dans le cadre du Placement n'ont pas ont été acquis sur une base non discrétionnaire pour le compte de, et n'ont pas été acquis en vue de leur offre ou de leur revente, à des personnes situées dans un État membre de l'EEE ou auxquelles le règlement de l'UE sur les prospectus s'applique par ailleurs, à l'exception des investisseurs qualifiés de l'UE. ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de WH Ireland a été donné à l'offre ou à la revente ;
7 que ni elle ni, le cas échéant, ses clients ne s'attendent à ce que WH Ireland ait des devoirs ou des responsabilités envers ces personnes similaires ou comparables aux devoirs de « meilleure exécution » et de « pertinence » imposés par le Conduct of Business Source Book de la FCA. , et que WH Ireland n'agit pas pour elle ou ses clients, et que WH Ireland ne sera pas responsable de fournir les protections accordées aux clients de WH Ireland ou de fournir des conseils concernant les transactions décrites dans les présentes ;
8 qu'il a fait sa propre évaluation de la Société, des Actions du Placement et des conditions du Placement et qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société en acceptant une participation au Placement et qu'aucun des WH Ireland ni la Société ni aucun de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou toute personne agissant au nom de l'un d'entre eux n'a fourni et ne lui fournira aucun document concernant les Actions de Placement ou la Société ou tout autre toute autre personne autre que les informations contenues dans la présente annonce, la présentation ou les informations accessibles au public ; il n'a pas non plus demandé à WH Ireland, à la Société ou à l'un de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou à toute personne agissant au nom de l'un d'entre eux de lui fournir de telles informations ;
9 qu'il est, sauf accord écrit contraire avec WH Ireland : (i) situé en dehors des États-Unis et n'est pas une personne américaine au sens de la définition du Règlement S en vertu du Securities Act ("Règlement S") et souscrit et/ou achetant les Actions de Placement uniquement dans le cadre de « transactions offshore » telles que définies dans et conformément au Règlement S, et (ii) il ne souscrit pas et/ou n'achète pas d'Actions de Placement à la suite d'« efforts de vente dirigés » tels que définis dans le Règlement S ou au moyen de toute forme de « sollicitation générale » ou de « publicité générale » telles que ces termes sont définis dans le règlement D du Securities Act ;
10 que les Actions de Placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act, ou en vertu de la législation en valeurs mobilières, ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou autre juridiction des États-Unis et que, sous réserve de certaines exceptions, les Actions de Placement ne peuvent pas être offertes, vendues, mises en gage, revendues, transférées, livrées ou distribuées aux États-Unis ;
11 que le contenu de cette annonce (y compris cette annexe) relève exclusivement de la responsabilité de la société et que ni WH Ireland, ni aucune personne agissant en son nom n'a ou n'aura de responsabilité pour toute information, représentation ou déclaration contenue dans cette annonce ou toute information précédemment publiée par ou au nom de la Société et ne sera pas responsable de la décision d'un bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute information, représentation ou déclaration contenue dans cette annonce ou autre ;
12 que la seule information sur laquelle il est en droit de s'appuyer et sur laquelle il s'est appuyé pour s'engager à souscrire aux actions de placement est contenue dans le présent communiqué et les informations accessibles au public, ces informations étant toutes celles qu'il juge nécessaires pour prendre une décision d'investissement. en ce qui concerne les actions placées et il a effectué sa propre évaluation de la Société, des actions placées et des conditions du placement sur la base de cette annonce et des informations accessibles au public ;
13 qu'aucun membre de WH Ireland ou de la Société ou l'un de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ne lui a fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, en ce qui concerne la Société, le Placement ou les Actions de Placement ou le l'exactitude, l'exhaustivité ou l'adéquation des informations accessibles au public ;
14 que, sauf accord spécifique avec WH Ireland, elle n'agit pas et n'agissait pas sur une base non discrétionnaire pour le compte ou le bénéfice d'une personne située aux États-Unis au moment de l'engagement de souscrire et/ou d'acheter des actions de placement. a été donnée et elle n'acquiert pas d'Actions de Placement en vue de l'offre, de la vente, de la revente, du transfert, de la livraison ou de la distribution, directement ou indirectement, de toutes Actions de Placement aux États-Unis et elle le fera ne sauraient proposer à nouveau, revendre, mettre en gage ou autrement transférer les actions de placement, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et autrement conformément à toutes les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou juridiction des États-Unis États;
15 qu'il n'est pas un ressortissant ou un résident du Canada, de l'Australie, de la République d'Afrique du Sud ou du Japon ou une société, société de personnes ou autre entité organisée en vertu des lois du Canada, de l'Australie, de la République d'Afrique du Sud ou du Japon et qu'il ne offrir, vendre, renoncer, transférer ou livrer, directement ou indirectement, l'une des actions de placement au Canada, en Australie, en République d'Afrique du Sud ou au Japon ou à ou au profit de toute personne résidant au Canada, en Australie, en République d'Afrique du Sud Afrique ou Japon et chaque Placee reconnaît que les exemptions pertinentes ne sont pas obtenues auprès de la Commission des valeurs mobilières d'une province du Canada, qu'aucun document n'a été ou ne sera déposé auprès, déposé auprès ou enregistré par la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements ou la Commission japonaise des valeurs mobilières. Ministère des Finances ou de la South African Reserve Bank et que les Actions de Placement ne sont pas proposées à la vente et ne peuvent pas être, directement ou indirectement, proposées, vendues, transférées ou livrées au Canada, en Australie, en République d'Afrique du Sud ou au Japon ; qu'il n'a pas d'adresse enregistrée et n'est pas citoyen, résident ou ressortissant d'une juridiction dans laquelle il est illégal de faire ou d'accepter une offre d'actions de placement et qu'il est ne sauraient agir sur une base non discrétionnaire pour une telle personne ;
16 qu'il n'a pas, directement ou indirectement, distribué, transmis, transféré ou autrement transmis, et qu'il ne distribuera, transmettra, transférera ou autrement transmettra, directement ou indirectement, aucun document de présentation ou d'offre concernant le placement ou les actions de placement à aucun des personnes aux États-Unis ou à des personnes américaines (tel que ce terme est défini dans le Règlement S) ;
17 qu'il a le droit de souscrire et/ou d'acheter des actions de placement en vertu des lois de toutes les juridictions pertinentes qui s'appliquent à lui et qu'il a pleinement observé ces lois et obtenu tous les consentements gouvernementaux et autres qui peuvent être requis en vertu de celles-ci ou autrement et s'est conformé à toutes les formalités nécessaires et qu'il n'a pris aucune mesure qui aurait ou pourrait avoir pour conséquence que la Société ou WH Ireland ou l'un de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou agents respectifs agissent en violation de toute exigence réglementaire ou légale de tout territoire en relation avec le Placement ou son acceptation ;
18 qu'elle a obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires pour lui permettre de donner son engagement de souscrire et/ou d'acheter les Actions de Placement et d'exécuter ses obligations de souscription et/ou d'achat ;
19 que lorsqu'elle acquiert des Actions de Placement pour un ou plusieurs comptes gérés, elle est autorisée par écrit par chaque compte géré : (a) à acquérir les Actions de Placement pour chaque compte géré ; (b) faire en son nom les déclarations, garanties, reconnaissances, engagements et accords contenus dans la présente annexe et dans la présente annonce dont il fait partie ; et (c) recevoir en son nom toute lettre d'investissement relative au Placement sous la forme qui lui a été fournie par WH Ireland ;
20 s'il s'agit au Royaume-Uni, qu'il s'agit soit : (a) d'une personne du type décrit au paragraphe 5 de l'article 19 (personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui sont des professionnels de l'investissement) de l'Ordre ; ou (b) une personne du type décrit au paragraphe 2 de l'article 49 (sociétés fortunées, associations non constituées en sociétés, sociétés de personnes ou fiducies ou leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs) de l'Ordre ; ou (c) une personne à qui il est par ailleurs licite de communiquer cette Annonce et dans le cas de (a) et (b) s'engage à acquérir, détenir, gérer ou céder toutes les Actions de Placement qui lui sont attribuées. pour les besoins de son activité ;
21 que, sauf accord contraire de WH Ireland, il s'agit d'un investisseur qualifié au Royaume-Uni ;
22 que, sauf accord contraire de WH Ireland, il s'agit d'un « client professionnel » ou d'une « contrepartie éligible » au sens du chapitre 3 du guide de conduite des affaires de la FCA et qu'il achète des actions de placement à des fins d'investissement uniquement et non dans le but à la revente ou à la distribution ;
23, elle n'a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou fera communiquer toute invitation ou incitation à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la FSMA) relative au Placement d'Actions que dans des circonstances dans lesquelles l'article 21( 1) de la FSMA ne nécessite pas l’approbation de la communication par une personne autorisée ;
24 que tout argent détenu sur un compte auprès de WH Ireland (ou de son mandataire) en son nom et/ou de toute personne agissant en son nom ne sera pas traité comme de l'argent de client au sens des règles et réglementations de la FCA. Chaque Placee reconnaît en outre que l'argent ne sera pas soumis aux protections conférées par les règles relatives aux fonds des clients de la FCA. En conséquence, cet argent ne sera pas séparé de l'argent de WH Ireland (ou de son prête-nom) conformément à ces règles relatives à l'argent des clients et sera utilisé par WH Ireland dans le cadre de ses propres activités et chaque bénéficiaire sera uniquement classé comme créancier général. de WH Irlande ;
25 qu'elle fera (ou fera en sorte que son mandataire fasse), le cas échéant, notification à la Société de l'intérêt dans ses actions ordinaires conformément aux directives de divulgation et aux règles de transparence publiées par la FCA ;
26 qu'il n'est pas, et qu'il n'agit pas au nom d'une personne relevant respectivement des paragraphes (6), (7) ou (8) des articles 67 ou 70 ou des paragraphes (2) et (3) de l'article 93 ou le paragraphe (1) de l'article 96 de la loi de finances de 1986 ;
27 qu'il ne négociera pas, ne fera pas ou ne permettra à aucune autre personne de négocier tout ou partie des Actions de Placement pour lesquelles il souscrit et/ou achète dans le cadre du Placement à moins et jusqu'à ce que la Première Admission et/ou la Deuxième Admission (le cas échéant) deviennent efficace;
28 qu'il nomme irrévocablement tout administrateur de WH Ireland comme son agent dans le but d'exécuter et de remettre à la Société et/ou à ses registraires tout document nécessaire en son nom à lui permettre d'être inscrit en tant que titulaire des Actions de Placement ;
29 que, à sa connaissance, elle n'agit pas de concert (au sens donné dans le code municipal sur les rachats et les fusions) avec une autre personne, sauf indication contraire dans les informations accessibles au public ;
30 que cette annonce ne constitue pas une recommandation en valeurs mobilières ou un conseil sur des produits financiers et que ni WH Ireland ni la Société n'ont pris en compte ses objectifs, sa situation financière et ses besoins particuliers ;
31 qu'il possède suffisamment de connaissances, de connaissances et d'expérience en matière financière, commerciale et d'investissement pour évaluer les avantages et les risques liés à la souscription ou à l'achat des actions de placement et qu'il est conscient qu'il peut être tenu de supporter, et lui-même, ainsi que tout les comptes pour lesquels il peut agir, sont en mesure de supporter le risque économique et sont en mesure de supporter une perte totale en relation avec le Placement ;
32 that it will indemnify on an after tax basis and hold the Company and WH Ireland and their respective affiliates harmless from any and all costs, claims, liabilities and expenses (including legal fees and expenses) arising out of or in connection with any breach of the representations, warranties, acknowledgements, agreements and undertakings in this Appendix and further agrees that the Company and WH Ireland will rely on the truth and accuracy of the confirmations, warranties, acknowledgements and undertakings herein and, if any of the foregoing is or becomes no longer true or accurate, the Placee shall promptly notify WH Ireland and the Company. All confirmations, warranties, acknowledgements and undertakings given by the Placee, pursuant to this Announcement (including this Appendix) are given to WH Ireland for itself and on behalf of the Company and will survive completion of the Placing and First Admission and Second Admission;
33 que le temps est essentiel en ce qui concerne les obligations en vertu de la présente annexe ;
34 qu'il lui appartient d'obtenir tous conseils juridiques, financiers, fiscaux et autres qu'il juge nécessaires à l'exécution, à la délivrance et à l'exécution de ses obligations en acceptant les termes et conditions du Placement, et qu'il ne s'appuie pas sur la Société ou WH Ireland pour lui fournir tout conseil juridique, financier, fiscal ou autre ;
35 que toutes les dates et heures indiquées dans cette annonce (y compris cette annexe) peuvent être sujettes à des modifications et que WH Ireland lui notifiera ces modifications ;
36 que (i) elle a respecté ses obligations en vertu du Criminal Justice Act 1993, partie VIII de la FSMA et du règlement sur les abus de marché, (ii) en matière de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme, elle a respecté ses obligations en vertu du Proceed of Crime Act 2002 (tel que modifié), Terrorism Act 2000 (tel que modifié), Terrorism Act 2006 et Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Informations on the Payer) Règlements de 2017 et (iii) il n'est pas une personne : (a) avec qui les transactions sont interdites en vertu du Foreign Corrupt Practices Act de 1977 ou de tout programme de sanctions économiques administré par, ou de toute réglementation promulguée par, l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis ; (b) figurant sur la liste consolidée des cibles de sanctions financières tenue par le Trésor britannique du Royaume-Uni ; ou (c) soumis à des sanctions financières imposées en vertu d'un règlement de l'Union européenne ou d'un règlement adopté par les Nations Unies (ensemble, les "Règlements"); et, si vous effectuez un paiement au nom d'un tiers, que des preuves satisfaisantes ont été obtenues et enregistrées par lui pour vérifier l'identité du tiers comme l'exige le Règlement et, si vous effectuez un paiement au nom d'un tiers, qu'il a obtenu et enregistré des preuves satisfaisantes pour vérifier l'identité du tiers comme l'exige le Règlement et qu'il a obtenu tous les consentements gouvernementaux et autres (le cas échéant) qui peuvent être requis aux fins ou en conséquence de : cet achat, et il fournira rapidement à WH Ireland les preuves, le cas échéant, quant à l'identité, à la localisation ou au statut juridique de toute personne que WH Ireland pourrait lui demander dans le cadre du Placement (dans le but de se conformer à ces Règlements). ou vérifier la nationalité de toute personne ou la ou les juridictions auxquelles toute personne est soumise ou autrement) sous la forme et de la manière demandée par WH Ireland, étant donné que tout manquement de sa part peut entraîner le nombre d'actions de placement qui doivent être souscrits et/ou achetés par lui ou selon ses instructions conformément à la réduction du Placement à un nombre tel, ou à zéro, comme WH Ireland peut décider à son entière discrétion ;
37 qu'elle ne fera aucune offre au public au Royaume-Uni des Actions de Placement qu'elle souhaite souscrire et/ou acheter aux fins de l'article 85(1) de la FSMA ;
38 qu'elle ne fera aucune offre au public dans aucun État membre de l'EEE des Actions de Placement qu'elle souhaite souscrire et/ou acheter aux fins du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 ;
39 qu'il ne distribuera aucun document relatif aux Actions de Placement et qu'il acquerra les Actions de Placement pour son propre compte en tant que principal ou pour un ou plusieurs comptes discrétionnaires (pour lesquels il a le pouvoir de faire les déclarations énoncées dans les présentes) à des fins d'investissement uniquement et il n'a conclu aucun contrat, entente ou arrangement avec une personne pour vendre, mettre en gage, transférer ou accorder une participation à cette personne ou à un tiers en ce qui concerne les actions de placement ; sauf que s'il s'agit d'un stock de client privébroker ou gestionnaire de fonds, il confirme qu'en achetant les Actions de Placement, il agit selon les termes d'un ou plusieurs mandats discrétionnaires qui lui sont confiés par des clients privés et qu'il n'agit pas sur une base d'exécution uniquement ou selon des instructions spécifiques pour acheter les Actions de Placement pour le compte de tout tiers ;
40 qu'il reconnaît que ces termes et conditions et tout accord conclu par lui conformément à ces termes et conditions seront régis et interprétés conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et il soumet (en son nom et au nom de tout personne au nom de laquelle il agit) à la compétence exclusive des tribunaux anglais en ce qui concerne toute réclamation, litige ou question découlant d'un tel contrat, à l'exception des procédures d'exécution concernant l'obligation d'effectuer le paiement des actions de placement (ainsi que tout intérêt imputable sur ceux-ci) peut être perçu par la Société ou WH Ireland dans toute juridiction dans laquelle le Placee concerné est constitué ou dans laquelle ses actifs sont situés ou l'un de ses titres est coté sur une bourse de valeurs reconnue ;
41 que tous les documents envoyés aux bénéficiaires seront envoyés aux risques des bénéficiaires. Ils peuvent être envoyés par courrier à ces bénéficiaires à une adresse notifiée à WH Ireland ;
42 que WH Ireland n'a aucune obligation fiduciaire ou autre envers tout bénéficiaire en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités dans l'accord de placement ;
43 que WH Ireland ou l'une de leurs sociétés affiliées respectives peuvent, à leur entière discrétion, accepter de devenir un bénéficiaire pour tout ou partie des actions de placement ;
44 qu'aucun prospectus ou document d'offre n'a été ou ne sera préparé dans le cadre du Placement et qu'il n'a pas reçu et ne recevra pas de prospectus ou autre document d'offre dans le cadre du Placement ou des Actions du Placement ; et
45 que s'il a reçu des informations confidentielles sensibles aux prix concernant la Société avant la publication du présent communiqué, il n'a pas : (i) négocié les titres de la Société ; (ii) encouragé, exigé, recommandé ou incité une autre personne à négocier les titres de la Société ; ou (iii) divulgué ces informations à toute personne, avant que ces informations ne soient rendues publiques.
La Société, WH Ireland et leurs sociétés affiliées respectives s'appuieront sur la véracité et l'exactitude de chacune des déclarations, garanties, reconnaissances et engagements ci-dessus qui sont donnés à chaque WH Ireland pour elle-même et au nom de la Société et sont irrévocables.
Les dispositions de la présente annexe peuvent être levées, modifiées ou modifiées en ce qui concerne les Placees spécifiques ou de manière générale par WH Ireland.
L'accord visant à régler la souscription et/ou l'achat d'un Placé (et/ou la souscription d'une personne pour laquelle ce Placé contracte en qualité d'agent) en franchise de droit de timbre et de taxe de réserve pour droit de timbre dépend du règlement relatif uniquement à une souscription par celui-ci et /ou une telle personne directement de la Société pour le Placement d'Actions en question. Un tel accord suppose que les Actions de Placement ne sont pas souscrites dans le cadre d'accords visant à émettre des certificats de dépôt ou à transférer les Actions de Placement vers un service de compensation. S'il existe de tels arrangements, ou si le règlement concerne toute autre transaction ultérieure sur les Actions de Placement, un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre peut être payable, dont ni la Société ni WH Ireland ne seront responsables, et le Placeur envers qui ( ou pour le compte de qui, ou à l'égard de la personne pour laquelle il participe au Placement en tant qu'agent ou prête-nom), l'attribution, l'attribution, l'émission ou la livraison des Actions du Placement a donné lieu à un tel droit de timbre britannique ou à une taxe de réserve relative au droit de timbre s'engage à payer immédiatement ce droit de timbre britannique ou cette taxe de réserve pour droit de timbre, à indemniser sur une base après impôt et à dégager de toute responsabilité la Société et WH Ireland dans le cas où l'un des membres de la Société et/ou WH Ireland aurait encouru une telle responsabilité envers Droit de timbre britannique ou taxe de réserve pour les droits de timbre. Si tel est le cas, chaque bénéficiaire doit demander son propre avis et en informer WH Ireland en conséquence.
En outre, les personnes placées doivent noter qu'elles seront responsables de tout droit de timbre et de tous les autres droits de timbre, émission, valeurs mobilières, transfert, enregistrement, documentaire ou autres droits ou taxes (y compris les intérêts, amendes ou pénalités y afférents) payables en dehors du Royaume-Uni par eux ou toute autre personne sur la souscription ou l'achat par eux d'Actions de Placement ou l'accord par eux de souscrire ou d'acheter des Actions de Placement.
Cette annonce a été publiée par la Société et relève de sa seule responsabilité. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune la responsabilité ou la responsabilité est ou sera acceptée par WH Ireland ou par l'une de leurs sociétés affiliées ou agents respectifs quant à ou en relation avec l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou publiquement accessible à toute personne intéressée. partie ou ses conseillers, et toute responsabilité est donc expressément déclinée.
ANNEXE II
Les définitions suivantes s'appliquent tout au long de cette annonce, à moins que le contexte ne l'exige autrement :
"Acte" | la Loi sur les sociétés de 2006, telle qu'elle peut être modifiée de temps à autre |
"Admission" | means the admission of the Placing Shares or the Subscription Shares, as the context requires, to trading on AIM becoming effective in accordance with the AIM Rules |
"OBJECTIF'' | le marché de ce nom exploité par la Bourse de Londres |
"Règles AIM" | les règles AIM pour les sociétés (y compris les notes d'orientation) publiées par la Bourse de Londres de temps à autre |
"Annonce" | cette annonce (y compris les annexes qui font partie de cette annonce) |
"Bookbuild" | le bookbuilding accéléré devant être réalisé par le Teneur de Livre conformément à l'Accord de Placement et à la présente Annonce |
"Coureur de livres" | WH Irlande |
"Jour ouvrable" | tout jour où les banques sont généralement ouvertes en Angleterre et au Pays de Galles pour la transaction d'affaires en livres sterling, autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié |
"Le dernier prix" | le cours moyen de clôture du marché d'une action ordinaire existante, tel qu'il ressort de l'annexe AIM de la liste officielle quotidienne de la Bourse de Londres |
"Compagnie" or « Fonds LifeSafe » | LifeSafe Holdings plc, une société constituée et enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro d'enregistrement 09770600. |
"Constitution" | la constitution de la Société (telle que modifiée de temps à autre) |
"CRÊTE" or "Système CREST" | le système concerné (tel que défini dans la réglementation CREST) dont Euroclear est l'opérateur (tel que défini dans cette réglementation) |
"Règlement CREST" | le Règlement de 2001 sur les titres sans certificat (SI2001/3755) |
"Réalisateurs" or "Conseil" | les administrateurs de la Société ou tout comité dûment autorisé de celle-ci |
"EEE" | l'Espace économique européen, comprenant l'Union européenne, l'Islande, le Liechtenstein et la Norvège et "Etat membre" doit être interprété en conséquence |
"Capital-Action Élargi" | les Actions Ordinaires qui seront émises immédiatement après la Deuxième Admission |
"Euroclear" | Euroclear UK & Ireland Limited, l'opérateur de CREST |
"EUWA" | la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) telle que modifiée |
« Actions ordinaires existantes » | le 25,375,983 Actions Ordinaires en circulation à la date de cette Annonce |
"FCA" | la Financial Conduct Authority |
"Première admission" | l'admission des Actions de Premier Placement et des Actions de Souscription à l'AIM devient effective conformément à la Règle 6 du Règlement de l'AIM |
"Premier placement" | le placement conditionnel des Actions de Premier Placement au Prix de Placement par le Teneur de Livre pour le compte de la Société |
"Date de règlement du premier placement" | 29 Décembre 2023 |
"Actions de premier placement" | up to 1,729,875 new Ordinary Shares comprising the First Placing |
"FSMA" | la loi de 2000 sur les services et marchés financiers, telle que modifiée |
"Levée de fonds" | the Placing and the Share Subscription |
"HMRC" | HM Revenue & Customs au Royaume-Uni |
"ITA 2007" | Loi de l'impôt sur le revenu de 2007 |
"Bourse de Londres" | Bourse de Londres plc |
"Longue date d'arrêt" | 31 Janvier 2024 |
"MAR" au sein de l’ « Règlement sur les abus de marché » | le règlement sur les abus de marché (2014/596/UE) car il fait partie du droit national britannique conformément à l'EUWA |
"Actions ordinaires" | actions ordinaires de 0.01 £ de valeur nominale dans le capital de la Société |
« Placé » ou « Placés » | toute personne ou personnes souscrivant et/ou achetant des Actions de Placement conformément à la |
"Placement" | the First Placing and the Second Placing by the Bookrunner on behalf of the Company at the Placing Price pursuant to the Placing Agreement and the terms and conditions contained in Appendix I to this Announcement |
"Accord de placement" | the agreement dated 20 December 2023 between the Company and the Bookrunner relating to the Placing |
"Placer le prix" | 16 pence par nouvelle action ordinaire |
"Placer des partages" | ensemble les Actions de Premier Placement et les Actions de Second Placement |
"Règlement Prospectus" | Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et toute mesure d'exécution pertinente dans tout État membre de l'Espace économique européen |
« Informations accessibles au public » | toute information annoncée par le biais d'un service d'information réglementaire par ou au nom de la Société au plus tard à la date de cette annonce |
« Investisseurs qualifiés » | a) à l'égard des personnes dans tout État membre de l'Espace économique européen, les personnes qui sont des investisseurs qualifiés (au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus ; ou (b) s'agissant de personnes résidant au Royaume-Uni, personnes qui sont des investisseurs qualifiés (au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus car il fait partie du droit interne britannique en vertu de l'EUWA, selon le cas |
"Greffier" | Neville Registraire Limitée |
"Service d'information réglementaire" | l'un des services d'informations réglementaires habilités par l'AFD à recevoir, traiter et diffuser les informations réglementaires |
"Deuxième admission" | l'admission des Actions de Deuxième Placement à l'AIM devient effective conformément à la Règle 6 du Règlement de l'AIM |
"Deuxième classement" | le placement conditionnel des Actions de Second Placement au Prix de Placement par le Teneur de Livre pour le compte de la Société |
"Date de règlement du deuxième placement" | 16 Janvier 2024 |
"Actions de deuxième place" | jusqu'à environ 582,625 Actions Ordinaires nouvelles composant le Deuxième Placement |
"Loi sur les valeurs mobilières" | le United States Securities Act de 1933, tel que modifié |
"Actionnaires" | les détenteurs d'Actions Ordinaires (selon le contexte) au moment pertinent |
"Partager l'abonnement" | désigne l'achat d'actions de souscription par les souscripteurs selon les termes des contrats de souscription |
"Les abonnés" | personnes recrutées par la Société pour souscrire des Actions de Souscription au Prix de Placement conformément aux dispositions des Contrats de Souscription |
"Contrats d'abonnement" | les accords à conclure entre la Société et les Souscripteurs en vertu desquels les Souscripteurs conviennent d'acheter des Actions de souscription directement auprès de la Société |
"Actions de souscription" | jusqu'à 187,500 XNUMX nouvelles Actions Ordinaires proposées à l'émission et à l'attribution par la Société aux Souscripteurs conformément aux termes des Contrats de Souscription |
"non certifié" or "sous forme non certifiée" | enregistrées sur le registre pertinent des Actions Ordinaires comme étant détenues sous forme dématérialisée dans CREST et dont le titre, en vertu du Règlement CREST, peut être transféré au moyen de CREST |
"Royaume-Uni" or ''ROYAUME-UNI" | le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord |
"États Unis" or "NOUS" | les États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia et toute autre zone soumise à sa juridiction |
« Personne américaine » | a le sens défini dans le Règlement S de la Loi sur les valeurs mobilières |
"WH Irlande" | WH Ireland Limited, conseiller désigné et Broker à la Société |
"£", "livres sterling", "pence" or "p" | sont des références à la monnaie légale du Royaume-Uni |
RNS peut utiliser votre adresse IP pour confirmer le respect des termes et conditions, pour analyser votre interaction avec les informations contenues dans cette communication et pour partager cette analyse de manière anonyme avec d'autres dans le cadre de nos services commerciaux. Pour plus d'informations sur la manière dont RNS et la Bourse de Londres utilisent les données personnelles que vous nous fournissez, veuillez consulter notre Politique de confidentialité.