Placement proposé pour lever jusqu'à 3.5 millions de livres sterling
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CETTE ANNONCE, Y COMPRIS L'ANNEXE, EST À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES DANS UNE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU VENTE SERAIT ILLÉGALE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D'UNE TELLE JURIDICTION.
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES AUX FINS DE L'ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ (UE) 596/2014 CAR ELLE FAIT PARTIE DU DROIT INTERIEUR DU ROYAUME-UNI EN VERTU DE LA LOI DE 2018 DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) ("MAR"), ET EST DIVULGUÉE CONFORMÉMENT AUX OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ EN VERTU DE L'ARTICLE 17 DU MAR. DE PLUS, DES SONDAGES DE MARCHÉ (TELS DÉFINIS DANS LE MAR DU ROYAUME-UNI) ONT ÉTÉ RÉALISÉS SUR CERTAINES DES QUESTIONS CONTENUES DANS CETTE ANNONCE, AVEC POUR RÉSULTAT QUE CERTAINES PERSONNES ONT PRIS CONNAISSANCE D'INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES (TELLES QUE DÉFINIES DANS LE MAR). LORS DE LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE VIA UN SERVICE D'INFORMATION RÉGLEMENTAIRE, LES PERSONNES QUI ONT REÇU DES INFORMATIONS PRINCIPALES DANS LE CADRE D'UNE SONDAGE DE MARCHÉ NE SONT PLUS EN POSSESSION DE TELLES INFORMATIONS PRINCIPALES, QUI EST MAINTENANT CONSIDÉRÉES COMME ÊTRE DU DOMAINE PUBLIC.
VEUILLEZ VOIR LES AVIS IMPORTANTS À LA FIN DE CETTE ANNONCE.
12 Mars 2024
API PCI-PAL
("PCI Pal", le "Entreprise" ou la "Réservation de groupe")
Placement proposé pour lever jusqu'à 3.5 millions de livres sterling
PCI-PAL PLC (AIM : PCIP), le fournisseur mondial de solutions de paiement sécurisées dans le cloud, annonce aujourd'hui son intention de mener une collecte de fonds pour lever un produit brut pouvant atteindre environ 3.5 millions de livres sterling par le biais d'un placement (le "Placement") d'actions ordinaires nouvelles de 1 penny chacune dans le capital de la Société (le "Placer des actions") au moyen d'un bookbuild accéléré (le "Création de livre").
Avantages
· Placement proposé d'un maximum de 6,250,000 56 XNUMX Actions de Placement à un prix fixe de XNUMX pence par Action de Placement (le "Prix d'émission") pour lever un produit brut pour la Société pouvant atteindre 3.5 millions de livres sterling.
· Le produit net du Placement perçu par la Société servira à :
o fournir des capitaux supplémentaires pour l'expansion continue de la Société aux États-Unis en mettant l'accent sur le marketing, le marketing des produits et en favorisant un engagement accru avec des partenaires clés ;
o soutenir la croissance de la Société dans la région EMEA ;
o fournir à la Société un fonds de roulement supplémentaire ; et
o renforcer le bilan de la Société et faire pivoter la Société vers une position opérationnelle plus solide.
· Le Placement doit être réalisé au moyen d'un processus accéléré de constitution d'un livre d'ordres qui débutera immédiatement après la publication de cette annonce (le " NOUVEAUTÉ!") et sera soumis aux termes et conditions énoncés dans l'annexe de la présente annonce (qui fait partie de la présente annonce).
· Le Prix d'émission est équivalent. au cours médian de clôture d'une action ordinaire le 11 mars de l'année précédente 2024, étant le dernier jour de bourse précédant cette annonce.
Cette annonce doit être lue dans son intégralité. En particulier, votre attention est attirée sur (i) les termes et conditions détaillés du Placement et (ii) les informations complémentaires relatives au Placement et à toute participation au Placement, dont chacune est exposée dans l'Annexe de la présente Annonce (qui fait partie de cette annonce).
Contexte du placement et de l'utilisation des produits
Les résultats intermédiaires de la Société pour le semestre clos le 31 décembre 2023, annoncés le 27 février 2024, ont démontré la croissance continue de l'activité avec un chiffre d'affaires en hausse de 20 % sur un an pour atteindre 8.7 millions de livres sterling ; le taux d'exécution de l'ARR de sortie a augmenté de 23 % à 14.7 millions £ ; et la valeur annuelle totale du contrat* (« TACV ») a augmenté de 18 % pour atteindre 17.5 millions de livres sterling. En outre, le Conseil d'administration a également indiqué que la Société était sur la bonne voie pour atteindre ses attentes à court terme en matière de rentabilité au niveau du Groupe, comme en témoigne sa première période d'EBITDA ajusté positif au premier semestre.
Le Conseil s'efforce de tirer parti des opportunités de marché qui se présentent à lui et de le faire sur une base rentable à court terme. Il prévoit que la croissance sera ciblée par une expansion stratégique sur les principaux marchés géographiques de la Société, tout en maintenant la force et la stabilité des opérations de la Société, soutenues par la plateforme technologique SaaS à marge élevée, évolutive et disponible à l'échelle mondiale de la Société.
Au premier semestre, les revenus en Amérique du Nord ont augmenté d'environ 38 % sur un an. Le Conseil considère cette région comme une zone de croissance clé et continue pour la Société. Par conséquent, environ la moitié du produit net du Placement sera utilisée pour financer l'expansion continue de la Société aux États-Unis, le plus grand marché du Groupe, par le biais d'initiatives de marketing ciblées (directes et en partenariat), du marketing de produits et d'un engagement accru à l'échelle mondiale avec les activités de la Société. partenaires clés.
Le reste des fonds levés renforcera le bilan de la Société, la plaçant dans une position opérationnelle plus solide, tout en fournissant un fonds de roulement supplémentaire pour soutenir la croissance de la Société dans la région EMEA. Les projets pour la région EMEA inclure des investissements supplémentaires dans des initiatives de marketing régionales et une habilitation et une gestion plus sophistiquées des partenaires localisés.
* Le TACV est le chiffre d'affaires récurrent annuel total de tous les contrats signés, qu'ils soient facturés et inclus en revenus constatés d'avance ou encore à déployer et/ou non encore facturé.
Détails du placement
Il est prévu que jusqu'à 6,250,000 9.5 12 Actions de Placement seront émises dans le cadre du Placement, ce qui représenterait jusqu'à environ 2023 pour cent. du capital social actuellement émis de la Société (hors actions auto-détenues). Le Placement fera appel aux pouvoirs existants de la Société, accordés lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue le XNUMX décembre XNUMX. le permettant d'émettre de nouvelles Actions Ordinaires à titre non préférentiel.
Le Placement est mis à la disposition des investisseurs institutionnels et n'est pas mis à la disposition du public. La Société a consulté ses principaux actionnaires institutionnels avant la publication de cette annonce, ce qui a confirmé l'opinion du Conseil selon laquelle le placement est dans le meilleur intérêt des actionnaires.
Dans le cadre du Placement, la Société cherche à lever des fonds en émettant des Actions de Placement auprès des VCT et des investisseurs recherchant un allègement fiscal dans le cadre du Programme d'Investissement d'Entreprise. Ces actions de placement sont destinées à être considérées comme des « actions éligibles » aux fins des investisseurs EIS et VCT et comme une « participation qualifiée » aux fins d'un investissement par les VCT, chacune conformément aux articles respectifs pertinents de la Loi de l'impôt sur le revenu de 2007 (« loi de l'impôt sur le revenu XNUMX) »ITA-2007"). La Société n'a pas déposé de demande d'assurance avancée auprès de HM Revenue & Customs ("HMRC") en ce qui concerne la qualification EIS des actions EIS émises dans le cadre de ce Placement, mais la Société a obtenu un avis écrit de conseillers fiscaux spécialisés confirmant que la Société serait, sous réserve des limites applicables à ces émissions, en mesure d'émettre une partie des les actions de placement en tant qu'« actions éligibles » en vertu des articles pertinents de l'ITA 2007. Ni la Société ni les administrateurs ne donnent de garanties ou d'engagements selon lesquels des allègements EIS ou VCT seront accordés en ce qui concerne les actions de placement émises en tant qu'actions de qualification EIS/VCT conformément aux au placement. Ni la Société ni les Administrateurs ne donnent de garanties ou d'engagements selon lesquels les allègements EIS ou VCT, s'ils sont accordés, ne seront pas retirés si la Société exerce des activités au-delà de celles divulguées au HMRC dans une autorisation préalable obtenue dans le cadre du placement. un placement antérieur d'actions ordinaires dans la Société, les actionnaires peuvent alors cesser de bénéficier des avantages fiscaux et doivent suivre leurs propres conseils et s'y fier.
PCI Pal a conclu aujourd'hui un accord de placement avec Cavendish Capital Markets Limited («Cavendish") pour agir en tant que teneur de livre (le "Teneur de livre") par rapport au Placement (le "Accord de placement"). Le placement est conditionné, entre autres, à ce que l'admission devienne effective et que l'accord de placement devienne inconditionnel et ne soit pas résilié conformément à ses termes.
Le placement est effectué au moyen du Bookbuild qui sera lancé avec effet immédiat après la publication de cette annonce. Le moment de la clôture du Bookbuild, le nombre de nouvelles Actions Ordinaires émises dans le cadre du Placement et les attributions sont à la seule discrétion de la Société et du Teneur de Livre. Le Teneur de Livre se réserve le droit de clôturer le Bookbuild sans préavis. Il ne peut y avoir aucune certitude que le placement sera terminé. Le Placement est effectué sur la base d'efforts raisonnables et n'est pas souscrit.
Une autre annonce après la clôture du Bookbuild, confirmant les derniers détails du placement, devrait être faite en temps utile.
Le symbole des actions ordinaires de la Société est PCIP. Le LEI de la Société est 213800XTX34IQYMYES95.
Pour plus d'informations, s'il vous plaît contacter:
API PCI-PAL | Via Walbrook PR |
James Barham - Président-directeur général William Good - Directeur financier
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Marchés des capitaux Cavendish Limitée (Conseiller désigné et Broker) | + 44 (0) 20 7227 0500 |
Marc Milmo/Simon Hicks/Fergus Sullivan (Financement d'entreprise) Sunila de Silva (courtage d'entreprise)
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RP Walbrook | + 44 (0) 20 7933 8780 |
Tom Cooper/Paul Vann | + 44 (0) 797 122 1972 |
À propos de PCI Pal :
PCI Pal est l'un des principaux fournisseurs de solutions Software-as-a-Service ("SaaS") qui permettent aux entreprises d'accepter les paiements de leurs clients en toute sécurité, d'adhérer à une gouvernance industrielle stricte et de soustraire leur entreprise aux risques importants posés par la non-conformité. et la perte de données. Nos produits sécurisent les paiements et les données dans n'importe quel environnement de communication d'entreprise, y compris la voix, le chat, les réseaux sociaux, la messagerie électronique et le centre de contact. Nous sommes intégrés à, et revendus par, certains des principaux fournisseurs mondiaux de communications d'affaires, ainsi que les principaux fournisseurs de services de paiement.
L'intégralité de notre base de produits est disponible sur notre plateforme cloud mondiale hébergée dans Amazon Web Services, avec des instances régionales dans la région EMEA, en Amérique du Nord et en ANZ. Les produits PCI Pal peuvent être utilisés par des organisations de toute taille dans le monde, et nous sommes fiers de travailler avec certaines des marques les plus importantes et les plus respectées au monde.
Pour plus d'informations, visitez www.pcipal.com ou suivez l'équipe sur Linkedin : https://www.linkedin.com/company/pci-pal/
AVIS IMPORTANTS ET AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ
Cette annonce a été publiée par et relève de la seule responsabilité de la Société. La personne responsable ou organisant la publication de cette annonce au nom de la société est William Good, directeur financier.
Cette annonce n'est pas destinée à être publiée ou distribuée, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique. Cette annonce ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une dispense d'enregistrement applicable. Aucune offre publique de titres n'est effectuée aux États-Unis. Aucun prospectus ne sera mis à disposition en relation avec les questions contenues dans le présent communiqué et aucun prospectus de ce type n'est requis (conformément au Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous)) pour être publié.
Cette annonce s'adresse uniquement aux personnes dont les activités ordinaires les impliquent dans l'acquisition, la détention, la gestion et la cession d'investissements (en tant que principal ou agent) pour les besoins de leur entreprise et qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissement et qui sont : (un ) s'ils se trouvent dans un État membre de l'Espace économique européen, les « investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2, point e), du règlement (UE) 2017/1129 (le «Règlement de l'UE sur les prospectus") ("Investisseurs qualifiés de l'UE" ); (b) s'il s'agit du Royaume-Uni, des « investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du règlement de l'UE sur les prospectus qui fait partie du droit national du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (le "Règlement sur les prospectus au Royaume-Uni") qui (i) relèvent de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le "Commander"), ou (ii) relèvent de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance ; et (c) autrement, à des personnes à qui il peut par ailleurs être licite de le communiquer (toutes ces personnes étant collectivement appelées "personnes concernées"). Tout investissement en relation avec le Placement ne sera disponible et ne sera engagé qu'avec les personnes concernées. Toute personne qui n'est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à cette Annonce ou à l'un de ses contenus.
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Cavendish Capital Markets Limited, qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni, agit en tant que conseiller désigné, broker et seul teneur de livre de la Société en relation avec le Placement et personne d'autre et ne sera responsable envers personne autre que la Société de la fourniture des protections accordées aux clients de Cavendish ni de la fourniture de conseils en relation avec le Placement et/ou toute autre question. mentionné dans cette annonce. Outre les responsabilités et obligations, le cas échéant, qui pourraient être imposées à Cavendish par la FSMA ou par le régime réglementaire établi en vertu de celui-ci, et sauf en cas de fraude, ni Cavendish ni aucune de ses sociétés affiliées respectives n'acceptent aucune responsabilité de quelque nature que ce soit quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou la suffisance des informations contenues dans cette annonce ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite. par ou au nom de Cavendish ou de l'une de ses sociétés affiliées respectives en relation avec la Société, les Actions Ordinaires ou le Placement. Cavendish et chacune de ses sociétés affiliées respectives déclinent en conséquence toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre (sauf dans les cas mentionnés ci-dessus) en ce qui concerne toute déclaration ou autre information.contenu dans cette annonce.
La distribution de ce communiqué et l'offre des actions ordinaires dans certaines juridictions peuvent être restreintes par la loi. Aucune mesure n'a été prise par la Société ou Cavendish qui permettrait une offre de telles actions ou la possession ou la distribution de cette annonce ou de toute autre offre ou matériel publicitaire relatif à ces actions dans toute juridiction où une action à cette fin est requise. Les personnes en possession de cette annonce sont tenues par la Société et Cavendish de s'informer et de respecter ces restrictions. Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont un droit contractuel ou d'autres obligations légales de transmettre une copie de cette annonce doivent demander conseil avant de prendre toute mesure.
Cette annonce contient (ou peut contenir) certaines déclarations prospectives concernant certaines attentes et projections actuelles de la Société concernant des événements futurs. Ces déclarations, qui utilisent parfois des mots tels que « viser », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer », « s'attendre » et des mots de sens similaire ou leur sens négatif, reflètent les convictions des administrateurs. et attentes et impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats et performances réels diffèrent sensiblement des résultats ou performances futurs attendus, exprimés ou sous-entendus par la déclaration prospective. Les déclarations contenues dans cette annonce concernant les tendances ou activités passées ne doivent pas être considérées comme une déclaration selon laquelle ces tendances ou activités se poursuivront dans le futur. Les informations contenues dans le présent communiqué sont susceptibles d'être modifiées sans préavis et, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur l'exige, ni la Société, ni Cavendish ni leurs sociétés affiliées respectives n'assument aucune responsabilité ou obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations prospectives contenues. ici. Vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de cette annonce.
Aucune déclaration contenue dans le présent communiqué n'est ou n'est destinée à être une prévision ou une estimation de bénéfice ou à impliquer que les bénéfices de la Société pour l'exercice en cours ou les exercices futurs correspondront ou dépasseront nécessairement les bénéfices historiques ou publiés de la Société. Le prix et la valeur des actions ainsi que les revenus qui en découlent peuvent augmenter ou diminuer et les investisseurs peuvent ne pas récupérer la totalité du montant investi lors de la cession des actions. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Les nouvelles Actions Ordinaires qui seront émises dans le cadre du Placement ne seront admises à la négociation sur aucune bourse autre que l'AIM.
Ni le contenu du site Web de la Société ni aucun site Web accessible par des hyperliens sur le site Web de la Société n'est incorporé dans, ou fait partie de, cette Annonce.
Cette annonce ne constitue pas une recommandation concernant les options d'un investisseur concernant le placement. Toute décision d'investissement visant à acheter des Actions Ordinaires dans le cadre du Placement doit être prise uniquement sur la base d'informations accessibles au public, qui n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par Cavendish. Chaque investisseur ou investisseur potentiel doit mener sa propre enquête, analyse et évaluation de l'activité et des données décrites dans la présente annonce. Le contenu de cette annonce ne doit pas être interprété comme un conseil juridique, commercial, financier ou fiscal. Chaque investisseur ou investisseur potentiel doit consulter son propre conseiller juridique, conseiller commercial, conseiller financier ou conseiller fiscal pour obtenir des conseils juridiques, financiers, commerciaux ou fiscaux.
Informations aux distributeurs
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits du chapitre 3 du manuel FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le "Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout « fabricant » (aux fins des exigences britanniques en matière de gouvernance des produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les nouvelles actions ordinaires ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les nouvelles Actions Ordinaires sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun défini au chapitre 3 du Manuel de conduite de la FCA of Business Sourcebook ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés (le "Évaluation du marché cible au Royaume-Uni"). Nonobstant l'évaluation du marché cible au Royaume-Uni, les distributeurs doivent noter que : le prix des nouvelles actions ordinaires peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les nouvelles actions ordinaires n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et une l'investissement dans les nouvelles Actions Ordinaires n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (soit seuls, soit en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible au Royaume-Uni est sans préjudice de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire relative au Placement. Évaluation du marché, le Teneur de Livre recrutera uniquement des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins des chapitres 9A ou 10A respectivement du manuel de conduite des affaires de la FCA ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter, ou de prendre toute autre mesure que ce soit concernant les nouvelles Actions Ordinaires. Chaque distributeur est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible concernant les nouvelles Actions Ordinaires et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
ANNEXE
TERMES ET CONDITIONS DU PLACEMENT
INFORMATION IMPORTANTE POUR LES LIEUX INVITÉS UNIQUEMENT CONCERNANT LE PLACEMENT.
LES MEMBRES DU PUBLIC NE SONT PAS ADMISSIBLES À PARTICIPER AU PLACEMENT.
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS DANS LES PRÉSENTES (LES "ANNONCE") ET LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES S'ADRESSENT UNIQUEMENT AUX PERSONNES DONT LES ACTIVITÉS ORDINAIRES LES IMPLIQUENT DANS L'ACQUISITION, LA DÉTENTION, LA GESTION ET LA CESSION D'INVESTISSEMENTS (EN TANT QUE PRINCIPAL OU AGENT) POUR LES FINS DE LEUR ENTREPRISE ET QUI ONT UNE EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE EN QUESTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS ET SONT : (1) SI DANS UN ÉTAT MEMBRE DE L’ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN ("EEE"), « INVESTISSEURS QUALIFIÉS » TELS DÉFINIS À L'ARTICLE 2, POINT E), DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 (LE «RÈGLEMENT UE PROSPECTUS") ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS DE L'UE"); (2) SI AU ROYAUME-UNI, LES "INVESTISSEURS QUALIFIÉS" TELS QUE DÉFINIS À L'ARTICLE 2(E) DU RÈGLEMENT DE L'UE SUR LES PROSPECTUS, QUI FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE DU ROYAUME-UNI EN VERTU DE LA LOI DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) DE 2018 (LA "RÈGLEMENT DU PROSPECTUS AU ROYAUME-UNI") QUI (A) RETOMBE À L'ARTICLE 19(5) DE L'ORDRE DE 2000 DE LA LOI SUR LES SERVICES ET LES MARCHÉS FINANCIERS DE 2005 (PROMOTION FINANCIÈRE), TELLE QUE MODIFIÉE (LE "ORDRE""INVESTISSEURS QUALIFIÉS AU ROYAUME-UNI") ET (3) AUTREMENT, AUX PERSONNES À LAQUELLES IL POURRAIT ÊTRE LÉGAL DE LE COMMUNIQUER ; (TOUTES CES PERSONNES ÉTANT ENSEMBLE DÉNOMMÉES COMME " PERSONNES PERTINENTES ").
CETTE ANNONCE NE DOIT PAS ÊTRE ACTIONNÉE OU INFILIÉE PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES PERTINENTES. LES PERSONNES DISTRIBUANT CETTE ANNONCE DOIVENT S'ASSURER QU'IL EST LÉGAL DE LE FAIRE. TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT AUQUEL CETTE ANNONCE SE RAPPORTE EST DISPONIBLE UNIQUEMENT POUR LES PERSONNES CONCERNÉES ET NE SERA ENGAGEÉ QU'AVEC LES PERSONNES CONCERNÉES. CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS EN MÊME UNE OFFRE DE VENTE OU D'ÉMISSION NI LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE TITRES PCI-PAL PLC.
LES ACTIONS DE PLACEMENT N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES EN VERTU DU US SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE « LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ») OU AUPRÈS DE TOUTE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT OU JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS, ET NE PEUT ÊTRE PROPOSÉ, VENDUE OU TRANSFÉRÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU VERS LES ÉTATS-UNIS SAUF EN VERTU D'UNE EXEMPTION APPLICABLE DES EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DES TITRES AGIR ET, DANS CHAQUE CAS, EN CONFORMITÉ AVEC TOUTES LOIS APPLICABLES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUT ÉTAT OU AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS. LES ACTIONS DE PLACEMENT SONT PROPOSÉES ET VENDUES UNIQUEMENT EN DEHORS DES ÉTATS-UNIS DANS LE CADRE DE « TRANSACTIONS OFFSHORE » AU SENS ET CONFORMÉMENT À LA RÈGLEMENT S EN VERTU DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ET AUTREMENT CONFORMÉMENT AUX LOIS APPLICABLES. AUCUNE OFFRE PUBLIQUE DES ACTIONS DE PLACEMENT N'EST FAITE AUX ÉTATS-UNIS OU AILLEURS.
CETTE ANNONCE ET LES TERMES ET CONDITIONS CONTENUS DANS LES PRÉSENTES SONT RESTREINTS ET NE SONT PAS DESTINÉS À LA DIFFUSION, À LA PUBLICATION OU À LA DISTRIBUTION, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS OU VERS OU DEPUIS LES ÉTATS-UNIS, L'AUSTRALIE, LE CANADA, LA RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU LE JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE.
La distribution de ce communiqué et/ou le placement et/ou l'émission des actions de placement dans certaines juridictions peuvent être restreintes par la loi. Aucune mesure n'a été prise par la Société, le Teneur de Livre ou l'un de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs qui permettrait une offre des Actions de Placement ou la possession ou la distribution de cette Annonce ou de toute autre offre ou matériel publicitaire relatif à ce placement d'actions dans toute juridiction où une action à cette fin est requise. Les personnes en possession de cette annonce sont tenues par la Société et le Teneur de Livre de s'informer et de respecter ces restrictions. Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont un droit contractuel ou d'autres obligations légales de transmettre une copie de cette annonce doivent demander conseil avant de prendre toute mesure.
Le présent communiqué, en tout ou en partie, est uniquement destiné à des fins d'information et ne constitue ni ne fait partie d'une offre d'émission ou de vente, ni d'une sollicitation d'une offre d'acquisition, d'achat ou de souscription de titres aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District de Columbia), l'Australie, le Canada, la République d'Afrique du Sud ou le Japon ou toute autre juridiction dans laquelle cela serait illégal. Aucune offre publique des Actions de Placement n'est effectuée dans une telle juridiction.
Les actions de placement n'ont pas été approuvées ou désapprouvées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par une commission des valeurs mobilières d'un État ou par une autre autorité de réglementation aux États-Unis, et aucune des autorités susmentionnées n'a transmis ou approuvé les mérites du placement ou l'exactitude ou l'adéquation de cette annonce. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis. Les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues auprès de la commission des valeurs mobilières d'une province ou d'un territoire du Canada, aucun prospectus n'a été déposé auprès de ou enregistré par la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements ou le ministère japonais des Finances ; les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues pour la South Africa Reserve Bank ou tout autre organisme compétent en République d'Afrique du Sud en ce qui concerne les actions de placement et les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées. en vertu ou en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État, province ou territoire de l'Australie, du Canada, de la République d'Afrique du Sud ou du Japon. En conséquence, les actions de placement ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes est applicable) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, en République d'Afrique du Sud ou au Japon ou dans toute autre juridiction. en dehors du Royaume-Uni.
Uniquement aux fins de la gouvernance des produits du chapitre 3 du manuel FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le «Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences britanniques en matière de gouvernance des produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun défini au chapitre 3 du Manuel de conduite des affaires de la FCA. Sourcebook ; et (ii) éligible à la distribution via tous les canaux de distribution (le « Royaume-Uni »). Évaluation du marché cible"). Nonobstant l'évaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions de Placement peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions de Placement n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et un investissement dans le Le placement d'Actions n'est compatible qu'avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes. être en mesure de supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'évaluation du marché cible au Royaume-Uni est sans préjudice de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire relative au placement. En outre, il est noté que, nonobstant l'évaluation du marché cible au Royaume-Uni, Cavendish. ne recrutera que des investisseurs (conformément au Placement) qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles. Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins des chapitres. 9A ou 10A respectivement du Manuel de conduite des affaires de la FCA ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure quelle qu'elle soit en ce qui concerne les Actions de Placement. Chaque distributeur est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de Placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Cette annonce doit être lue dans son intégralité.
En participant au Placement (cette participation doit être confirmée dans une conversation téléphonique enregistrée avec le Teneur de Livre), chaque Placee sera réputé avoir lu et compris la présente Annonce, y compris les présentes Conditions Générales, dans son intégralité, comme participant et acquérant le Placement. Actions selon les termes et conditions contenus dans la présente Annonce et à fournir (et ne seront autorisés à participer au Placement que sur la base de ce qu'ils ont fourni) les représentations, garanties, indemnités, reconnaissances, accords et engagements contenus dans la présente Annexe.
En particulier, chacun de ces Placements représente, garantit, s'engage, accepte et reconnaît (entre autres choses) à chacun de la Société et du Teneur de Livre que :
o qu'elle est une Personne Habilitée et qu'elle acquerra, détiendra, gérera ou cédera toutes les Actions de Placement qui lui sont attribuées pour les besoins de son activité ;
o dans le cas d'Actions de Placement acquises par lui au Royaume-Uni en tant qu'intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé à l'article 5(1) du Règlement Prospectus britannique, (i) les Actions de Placement qu'il a acquises dans le cadre du Placement n'ont pas ont été acquis pour le compte, ni en vue de leur offre ou de leur revente, à des personnes au Royaume-Uni ou auxquelles le règlement britannique sur les prospectus s'applique autrement que les investisseurs qualifiés du Royaume-Uni ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été donné à l'offre ou à la revente ; ou (ii) lorsque les Actions de Placement ont été acquises par elle pour le compte de personnes au Royaume-Uni autres que des Investisseurs Qualifiés du Royaume-Uni, l'offre de ces Actions de Placement qui lui est adressée n'est pas traitée en vertu du Règlement Prospectus du Royaume-Uni comme ayant été faite à ces personnes ;
o dans le cas d'Actions de Placement acquises par lui au sein de l'EEE en tant qu'intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé à l'article 5(1) du Règlement Prospectus de l'UE, (i) les Actions de Placement qu'il a acquises dans le cadre du Placement n'ont pas été acquis pour le compte de, et n'ont pas été acquis en vue de leur offre ou de leur revente, à des personnes situées dans un État membre de l'EEE ou auxquelles le règlement de l'UE sur les prospectus s'applique, autres que les investisseurs qualifiés de l'UE ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été remis à l'offre ou à la revente ; ou (ii) lorsque les Actions de Placement ont été acquises par elle pour le compte de personnes dans un État membre de l'EEE autres que des Investisseurs Qualifiés de l'UE, l'offre de ces Actions de Placement qui lui est adressée n'est pas traitée en vertu du Règlement Prospectus de l'UE comme ayant été faite à ces personnes ;
o il acquiert les Actions de placement pour son propre compte ou acquiert les Actions de placement pour un compte à l'égard duquel il exerce sa seule discrétion d'investissement et a le pouvoir de faire et fait les déclarations, garanties, indemnités, reconnaissances, engagements et accords contenus dans ces Termes et Conditions ;
o il comprend (ou s'il agit pour le compte d'une autre personne, cette personne a confirmé qu'elle comprend) les restrictions de revente et de transfert énoncées dans les présentes Conditions ; et
o il (et tout compte visé au paragraphe ?o ci-dessus) est situé en dehors des États-Unis et acquiert les actions de placement dans le cadre de transactions offshore telles que définies dans et conformément au règlement S du Securities Act.
Pas de prospectus
Les Actions de Placement sont proposées uniquement à un nombre limité de personnes spécifiquement invitées et ne seront pas proposées de manière à nécessiter la publication d'un prospectus ou d'un autre document d'offre. Aucun prospectus ou autre document d'offre n'a été ou ne sera soumis à l'approbation de la Financial Conduct Authority ("FCA") en relation avec le Placement ou les Actions de Placement. Les engagements des bénéficiaires seront pris uniquement sur la base de leur propre évaluation de la Société, du Placement et des Actions de Placement sur la base des informations contenues dans le présent Avis et de toute information annoncée publiquement via un service d'information réglementaire (tel que défini dans les règles AIM pour les entreprises (le "Règles AIM")) par ou pour le compte de la Société à la date du présent communiqué ou avant cette date (le « Informations accessibles au public ») et sous réserve de toute autre condition stipulée par écrit dans toute note contractuelle envoyée à un placé individuel.
Chaque Placee, en participant au Placement, accepte que le contenu de cette Annonce relève exclusivement de la responsabilité de la Société et confirme qu'il n'a reçu ni ne s'est appuyé sur aucune information (autre que les informations accessibles au public), représentation, garantie ou déclaration faite. par ou au nom du Teneur de Livre ou de la Société ou de toute autre personne et aucun du Teneur de Livre, de la Société ni de toute autre personne agissant au nom de cette personne ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives n'a ou n'aura de responsabilité pour la décision d'un Bénéficiaire de participer à le placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration que le bénéficiaire a pu obtenir ou reçue. Chaque Placee reconnaît et accepte qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société en acceptant une participation au Placement. Aucun bénéficiaire ne doit considérer les informations contenues dans cette annonce, y compris cette annexe, comme des conseils juridiques, fiscaux, commerciaux ou autres. Chaque Placee doit consulter son propre conseiller juridique, conseiller commercial, conseiller financier ou conseiller fiscal pour obtenir des conseils juridiques, commerciaux, financiers et fiscaux. Rien dans ce paragraphe n'exclut la responsabilité de toute personne en cas de fausse déclaration frauduleuse.
Détails de l'accord de placement et des actions de placement
Le Teneur de Livre a conclu aujourd'hui le Contrat de Placement avec la Société en vertu duquel, aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans le Contrat de Placement, le Teneur de Livre, en tant qu'agent pour et au nom de la Société, s'est engagé à déployer tous ses efforts raisonnables pour procurer des Placements pour les Actions de Placement au Prix d'Émission.
Les Actions de Placement seront, lors de leur émission, soumises à l'acte constitutif et aux statuts de la Société et créditées comme entièrement libérées et prendront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires émises existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés au titre de ces Actions Ordinaires après la date d'émission des Actions de Placement.
Demande d'admission au trading
Une demande sera faite à la Bourse de Londres pour l'admission des Actions de Placement à la négociation sur AIM.
Il est prévu que l'admission aura lieu le 8.00 mars 18 vers 2024 heures du matin et que les négociations relatives au placement d'actions sur AIM commenceront au même moment.
Participation et principales modalités du Placement
o Cavendish agit en tant que conseiller désigné, teneur de livre, conseiller financier et broker au Placement et en tant qu'agent pour et au nom de la Société.
o La participation au Placement ne sera accessible qu'aux personnes qui peuvent légalement être et sont invitées par le Teneur de Livre à participer. Le Teneur de Livre et chacun de ses affiliés ont le droit de participer au Placement en tant que principal.
o Le prix par Action de Placement (le « Prix d'Émission ») est fixé à 56 pence et est payable au Teneur de Livre (en tant qu'agent de la Société lors du Placement) par tous les Placees dont les offres sont retenues.
o L'allocation de chaque Placee sera déterminée par le Teneur de Livre à sa discrétion après consultation de la Société et sera confirmée oralement par le Teneur de Livre. Le Teneur de Livre peut choisir d'accepter les offres, en totalité ou en partie, sur la base de répartitions déterminées après consultation de la Société et peut réduire toute offre à cette fin sur la base qu'il détermine. Le Teneur de Livre peut également (i) attribuer des Actions de Placement après l'heure de toute attribution initiale à toute personne soumettant une offre après cette heure ; et (ii) attribuer les Actions de Placement après la clôture du Bookbuild à toute personne soumettant une offre après cette heure. La Société se réserve le droit (après accord préalable du Teneur de Livre) de réduire ou de chercher à augmenter le montant à lever au titre du Placement.
o L'engagement de chaque Placee sera confirmé et attesté par un appel téléphonique enregistré entre les représentants du Teneur de Livre et le Placee concerné (l'« Appel Enregistré »). Cette annonce, y compris les termes et conditions énoncés dans la présente annexe, sera considérée comme incorporée au contrat conclu lors de l'appel enregistré et sera juridiquement contraignante pour le(s) bénéficiaire(s) concerné(s) au nom duquel l'engagement est pris avec effet à compter de la fin de l'Appel Enregistré et, sauf accord écrit préalable du Teneur de Livre, ne pourra plus être modifié ou révoqué après ce délai. Sans préjudice de ce qui précède, une note contractuelle constatant l'engagement de chaque Placeé leur sera adressée à la suite de l'Appel Enregistré.
o À partir de la fin de l'appel enregistré concerné, chaque Placee aura une obligation immédiate, distincte, irrévocable et contraignante, due au Teneur de Livre (en tant qu'agent de la Société), de lui payer (ou selon ses instructions) en fonds compensés un montant égal au produit du prix d'émission et du nombre d'actions de placement que ce placement a accepté d'acquérir et que la Société a accepté d'attribuer et d'émettre à ce placement.
o Sauf si la loi ou la réglementation l'exige, aucun communiqué de presse ou autre annonce ne sera fait par le Teneur de Livre ou la Société utilisant le nom d'un Placement (ou de son agent), en sa qualité de Placeer (ou d'agent), autrement qu'avec le nom de ce Placee. consentement écrit préalable.
o Quel que soit le moment auquel la ou les allocations d'un Placeur conformément au Placement sont confirmées, le règlement de toutes les Actions de Placement à acquérir conformément au Placement devra être effectué en même temps, sur la base expliquée ci-dessous sous "Inscription et règlement".
o Toutes les obligations au titre du Placement seront subordonnées au respect des conditions visées ci-dessous sous "Conditions de placement" et à ce que la Placement ne soit pas résilié sur la base visée ci-dessous sous "Résiliation du placement".
o En participant au Placement, chaque Bénéficiaire conviendra que ses droits et obligations concernant le Placement prendront fin uniquement dans les circonstances décrites ci-dessous et ne pourront être annulés ou résiliés par le Bénéficiaire.
o Dans toute la mesure permise par la loi et les règles applicables de la FCA, ni :
(a) le Teneur de Livre ;
(b) l'un de ses sociétés affiliées, agents, conseillers, administrateurs, dirigeants, consultants ou employés ; ni
(c) dans la mesure non prévue aux points (a) ou (b), toute personne liée au Teneur de Livre telle que définie dans la FSMA ((b) et (c) étant ensemble des « affiliés » et individuellement une « affiliée » du Teneur de Livre ),
n'aura aucune responsabilité (y compris, dans la mesure permise par la loi, toute obligation fiduciaire) envers les bénéficiaires ou envers toute autre personne, qu'elle agisse au nom d'un bénéficiaire ou autrement. En particulier, ni le Teneur de Livre ni l'un de ses affiliés ne pourront être tenus responsables (y compris, dans la mesure permise par la loi, de toute obligation fiduciaire) en ce qui concerne la conduite du Placement par le Teneur de Livre ou toute autre méthode alternative pour effectuer le Placement en tant que Teneur de Livre. et la Société peut être d'accord.
Inscription et règlement
En participant au Placement, chaque Placee sera réputé accepter de faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués comme indiqué par le Teneur de Livre conformément soit au CREST permanent, soit aux instructions de règlement certifiées qu'il a mises en place avec le Teneur de Livre.
Le règlement des transactions sur les Actions de Placement (ISIN : GB0009737155) après l'Admission aura lieu au sein du système CREST, sous réserve de certaines exceptions. Le règlement via CREST se fera sur la base de la livraison contre paiement ("DVP") sauf notification contraire du Teneur de Livre et devrait avoir lieu le 18 mars 2024 (le "Date de règlement"). Toutefois, en cas de difficultés ou de retards dans l'admission des Actions de Placement au CREST ou l'utilisation de CREST dans le cadre du Placement, la Société et le Teneur de Livre peuvent convenir que les Actions de Placement doivent être émises sous forme de certificat. Le Teneur de Livre et la Société se réservent le droit d'exiger le règlement des Actions placées et de livrer les Actions placées aux Bénéficiaires, par tout autre moyen qu'ils jugent nécessaire si la livraison ou le règlement aux Bénéficiaires n'est pas réalisable dans le système CREST ou ne serait pas possible. conformément aux exigences réglementaires de la juridiction dans laquelle se trouve le bénéficiaire.
Des intérêts sont exigibles quotidiennement sur les paiements non reçus des Placeants au plus tard à la date d'échéance conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, en ce qui concerne les livraisons CREST ou certifiées, au taux de 3 points de pourcentage au-dessus du taux de base en vigueur de Barclays Bank plc tel que déterminé par le Teneur de Livre.
Chaque Placee est réputé accepter que s'il ne respecte pas ces obligations, le Teneur de Livre pourra vendre tout ou partie de ses Actions de Placement en son nom et retenir du produit, pour le compte et au profit du Teneur de Livre, un montant égal au total montant dû par le Placeur majoré de tout intérêt dû. Le Placeur concerné restera cependant responsable de tout déficit en dessous du Prix d'émission et de tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre (ainsi que les intérêts ou pénalités) qui pourraient survenir (le cas échéant) lors de la vente de ses Actions de Placement sur son au nom de.
Si les Actions de Placement doivent être remises à un dépositaire ou à un agent de règlement, les Placeants doivent s'assurer que, dès réception, toute note d'accord pertinente est copiée et remise immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation. Dans la mesure où les Actions de Placement sont enregistrées au nom d'un Placee ou à celui de son prête-nom ou au nom de toute personne pour laquelle un Placee contracte en tant qu'agent ou au nom d'un prête-nom pour cette personne, ces Actions de Placement devraient, sous réserve des dispositions ci-dessous, être ainsi enregistré, libre de toute obligation au droit de timbre du Royaume-Uni ou à la taxe de réserve pour le droit de timbre. S'il existe d'autres circonstances dans lesquelles un droit de timbre ou un droit de réserve pour droit de timbre ou d'autres taxes similaires (et/ou des intérêts, amendes ou pénalités y afférents) sont payables au titre de l'attribution, de l'attribution, de l'émission ou de la livraison des Actions de Placement. (ou pour éviter tout doute si un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre est payable dans le cadre de tout transfert ultérieur ou accord de transfert d'Actions de Placement), ni le Teneur de Livre ni la Société ne seront responsables de leur paiement.
Les Placés (ou tout prête-nom ou autre agent agissant au nom d'un Placé) n'auront pas le droit de recevoir des honoraires ou des commissions en rapport avec le Placement.
Conditions de placement
Le placement est conditionnel à ce que l'accord de placement devienne inconditionnel et n'ait pas été résilié conformément à ses conditions.
Les obligations du Teneur de Livre en vertu du Contrat de Placement sont, et le Placement est, conditionné à : entre autres:
· les garanties contenues dans l'accord de placement (« Garanties ») étant véridiques et exactes à tous égards importants et non trompeuses lorsqu'elles sont faites à la date de l'accord de placement et à l'admission en référence aux faits et circonstances existant à ce moment-là ;
· la Société ayant pleinement exécuté ses obligations au titre du Contrat de Placement dans la mesure où elles doivent être exécutées avant l'Admission ;
· le Teneur de Livre n'ayant pas exercé son droit de résilier le Contrat de Placement ;
· toute question pouvant donner lieu à une réclamation au titre de l’indemnisation ; et
· L'admission est devenue effective vers 8.00h18 le 2024 mars 8.00 ou à toute heure ultérieure convenue par le Teneur de Livre avec la Société, mais en tout état de cause au plus tard à 31h2024 le XNUMX mars XNUMX (la « Date d'Arrêt Long ») ;
(toutes les conditions des obligations du Teneur de Livre incluses dans le Contrat de Placement étant ensemble, le "les conditions").
Si l'une des conditions n'est pas remplie ou, lorsque cela est autorisé, renoncée conformément au Contrat de Placement dans les délais indiqués (ou à toute heure et/ou date ultérieure dont la Société et le Teneur de Livre peuvent convenir), ou si le Contrat de Placement est résilié conformément à ses termes, le placement deviendra caduc et les droits et obligations du bénéficiaire cesseront et prendront fin à ce moment et chaque bénéficiaire accepte qu'aucune réclamation ne puisse être faite par ou au nom du bénéficiaire (ou de toute personne au nom de laquelle le bénéficiaire est agissant) à cet égard.
Le Teneur de Livre peut, à son entière discrétion et selon les conditions qu'il juge appropriées, renoncer au respect de tout ou partie des conditions du Contrat de Placement en tout ou en partie, ou prolonger le délai prévu pour le respect d'une ou plusieurs conditions, sauf que certaines conditions, dont la condition relative à l'Admission, ne peuvent faire l'objet d'une dérogation. Une telle prolongation ou renonciation n’affectera pas les engagements des Placees tels qu’énoncés dans les présentes Conditions générales.
Aucun des teneurs de livres, de la Société ou de l'un de leurs sociétés affiliées, agents, conseillers, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ne pourra être tenu responsable envers un bénéficiaire (ou envers toute autre personne agissant au nom d'un bénéficiaire ou autrement) à l'égard de tout décision que l'un d'entre eux peut prendre quant à savoir s'il faut ou non renoncer ou prolonger l'heure et/ou la date pour la satisfaction de toute condition du placement ou pour toute décision que l'un d'entre eux peut prendre quant à la satisfaction de toute condition ou en ce qui concerne du Placement en général et en participant au Placement, chaque Placee accepte qu'une telle décision soit à la discrétion absolue du Teneur de Livre.
En participant au Placement, chaque Placee accepte que ses droits et obligations cessent et prennent fin uniquement dans les circonstances décrites ci-dessus et sous "Résiliation du placement" ci-dessous et ne pourra être annulée ou résiliée par elle.
Résiliation du placement
Le Teneur de Livre peut, à son entière discrétion, par notification à la Société, résilier le Contrat de Placement à tout moment jusqu'à l'Admission si, entre autres:
· toute déclaration contenue dans tout document ou annonce émis ou publié par ou au nom de la Société en relation avec le Placement (« Documents de Placement ») est devenue fausse ou inexacte à tout égard important ou trompeuse ou toute question est survenue qui, si le Les Documents de Placement ont été émis à ce moment-là, constituent une omission importante des Documents de Placement ou de l'un d'entre eux ou les rendraient autrement faux à tout égard important ou trompeurs ;
· l'une des garanties était fausse ou inexacte à tout égard important ou trompeuse lorsqu'elle a été faite et/ou que l'une des garanties a cessé d'être vraie ou exacte à tout égard important ou est devenue trompeuse à tout moment avant l'admission, dans chaque cas par référence aux faits et circonstances existant à ce moment-là ;
· la Société viole toute disposition de l'accord de placement ou ne parvient pas à remplir pleinement ses obligations en vertu de l'accord de placement ; ou
· il se produit un changement défavorable important ou un événement ayant un effet défavorable grave sur les opérations, les propriétés, la situation (financière ou autre), la situation commerciale ou les perspectives ou les résultats d'exploitation ou les affaires générales de la Société (et de ses filiales) pris comme un dans leur intégralité de telle sorte que, de l'avis raisonnable du Teneur de Livre (agissant de bonne foi), les Actions de Placement ne peuvent pas être placées avec succès.
Si l'Accord de Placement est résilié conformément à ses termes, les droits et obligations de chaque Bénéficiaire concernant le Placement tels que décrits dans la présente Annonce cesseront et prendront fin à ce moment et aucune réclamation ne pourra être faite par un Bénéficiaire à cet égard.
En participant au Placement, chaque Placee convient avec la Société et le Teneur de Livre que l'exercice ou le non-exercice par la Société ou le Teneur de Livre de tout droit de résiliation ou de tout autre droit ou autre discrétion en vertu de l'Accord de Placement sera à la discrétion absolue. de la Société ou du Teneur de Livre ou pour accord entre la Société et le Teneur de Livre (selon le cas) et que ni la Société ni le Teneur de Livre n'ont besoin de faire référence à ce Teneur de Livre et qu'aucun membre de la Société, du Teneur de Livre ou de l'un de leurs les sociétés affiliées, agents, conseillers, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs auront toute responsabilité envers ce bénéficiaire (ou envers toute autre personne agissant au nom d'un bénéficiaire ou autre) que ce soit en relation avec un tel exercice ou non-exercice.
En participant au Placement, chaque Placé accepte que ses droits et obligations ne prennent fin que dans les circonstances décrites ci-dessus et sous le "Conditions de placement" ci-dessus et ne pourra être résilié ou résilié par celui-ci à tout moment après la fin de l'appel enregistré confirmant l'attribution et l'engagement du placé concerné dans le placement.
Déclarations, garanties et autres conditions
En participant au Placement, chaque Placement (et toute personne agissant au nom de ce Placee) représente, garantit, reconnaît, confirme et accepte de manière irrévocable (pour lui-même et pour tout Placee potentiel) avec le Teneur de Livre et la Société que (sauf lorsque le Teneur de Livre accepte expressément par écrit le contraire) :
o il a lu et compris le présent communiqué, y compris cette annexe, dans son intégralité et que sa participation à la construction du livre d'ordres et au placement ainsi que son acquisition des actions du placement sont soumises et basées sur tous les termes, conditions, représentations, garanties, indemnités, reconnaissances, accords et engagements et autres informations contenues dans le présent document et qu'il ne s'est pas appuyé, et ne s'appuiera pas sur, sur les informations fournies ou sur les représentations, garanties ou déclarations faites à tout moment par toute personne en relation avec l'admission, le placement, le Société, le placement d'actions ou autre, autre que les informations contenues dans le présent communiqué et les informations accessibles au public ;
o aucun document d'offre, prospectus ou document d'admission n'a été ou ne sera établi dans le cadre du Placement et il n'a pas reçu et ne recevra pas de prospectus, document d'admission ou autre document d'offre dans le cadre du Placement ou des Actions du Placement ;
o il a le pouvoir et l'autorité d'exercer les activités dans lesquelles il est engagé, de souscrire et/ou d'acquérir des Actions de Placement et de signer et de remettre tous les documents nécessaires à cette souscription et/ou acquisition ;
o les Actions Ordinaires sont admises à la négociation sur l'AIM, et que la Société est donc tenue de publier certaines informations commerciales et financières conformément aux Règles de l'AIM et au Règlement sur les abus de marché (Règlement UE n° 596/2014 car il fait partie de la loi britannique tel que retenu par le droit de l'UE tel que défini dans et en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« UK MAR »), qui comprend une description de la nature des activités de la Société et du bilan et des bénéfices les plus récents de la Société et compte de perte (les « Informations d'échange ») et il a examiné ces informations d'échange comme il l'a jugé nécessaire, qu'il est en mesure d'obtenir ou d'accéder à ces informations sans difficulté excessive, et qu'il est en mesure d'obtenir l'accès à ces informations ou à des informations comparables concernant tout autre société cotée en bourse, sans difficulté excessive ;
o il a procédé à sa propre évaluation des Actions du Placement et s'est appuyé sur sa propre enquête sur l'activité, la situation financière et d'autres aspects de la Société pour accepter une participation au Placement et ni sur le Teneur de Livre, ni sur la Société, ni sur aucune de leurs sociétés affiliées respectives, agents, conseillers, administrateurs, dirigeants ou employés, ni aucune personne agissant au nom de l'un d'entre eux n'a fourni et ne lui fournira aucun document concernant les actions de placement ou la Société ou toute autre personne autre que les informations contenues dans l'annonce ou les informations accessibles au public ; il n'a pas non plus demandé au Teneur de Livre, à la Société, à l'un de leurs sociétés affiliées, agents, conseillers, administrateurs, employés ou dirigeants respectifs ou à toute personne agissant au nom de l'un d'entre eux de lui fournir de telles informations ;
o ni le Teneur de Livre ni aucune personne agissant en son nom ni aucun de ses affiliés, agents, administrateurs, dirigeants ou employés n'a ou ne sera responsable de toute information publiquement disponible, ou de toute représentation relative à la Société, à condition que rien dans ce paragraphe exclut la responsabilité de toute personne pour toute fausse déclaration frauduleuse faite par cette personne ;
· la seule information sur laquelle il est en droit de s'appuyer et sur laquelle il s'est appuyé pour s'engager à acquérir les actions de placement est contenue dans le présent communiqué et dans les informations accessibles au public, ces informations étant toutes celles qu'il juge nécessaires pour prendre une décision d'investissement en ce qui concerne des actions placées et il a effectué sa propre évaluation de la Société, des actions placées et des conditions du placement sur la base de cette annonce et des informations accessibles au public ;
· ni le Teneur de Livre ni aucun de leurs affiliés, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ne lui ont fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, en ce qui concerne la Société, le Placement ou les Actions de Placement ou l'exactitude, l'équité, l'exhaustivité ou l'adéquation de cette annonce ou des informations accessibles au public ;
· il a mené sa propre enquête sur la Société, le Placement et les Actions de Placement, il a eu accès aux informations financières et autres concernant la Société, le Placement et les Actions de Placement qu'il a jugées nécessaires dans le cadre de sa propre décision d'investissement pour acquérir des Actions de Placement, il s'est assuré que les informations sont toujours à jour et s'est appuyé sur cette enquête pour les besoins de sa décision de participer au Placement ; et
· il ne s'est appuyé sur aucune enquête que le Teneur de Livre ou toute personne agissant en son nom aurait pu mener concernant la Société, le Placement ou les Actions du Placement ;
o le contenu de cette annonce et les autres informations accessibles au public ont été préparés par et relèvent exclusivement de la responsabilité de la Société et que ni le Teneur de livre ni aucune personne agissant en son nom n'est responsable ou n'a ou ne sera responsable de toute information, représentation , garantie ou déclaration relative à la Société contenue dans cette annonce ou dans les autres informations accessibles au public et ils ne seront pas non plus responsables de la décision d'un bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute information, représentation, garantie ou déclaration contenue dans cette annonce, l'autre publiquement. Informations disponibles ou autre. Rien dans les présentes Conditions générales n'exclut toute responsabilité de toute personne en cas de fausse déclaration frauduleuse ;
o il dispose des fonds disponibles pour payer les Actions de Placement qu'il a accepté d'acquérir et reconnaît et convient qu'il paiera le montant total de la souscription conformément à la présente Annonce, y compris la présente Annexe, à l'heure et à la date d'échéance indiquées dans les présentes, à défaut de quoi les actions de placement concernées peuvent être placées auprès d'autres bénéficiaires ou vendues au prix déterminé par le teneur de livre ;
o elle et/ou chaque personne au nom de laquelle elle participe :
· a le droit d'acquérir des Actions de Placement conformément au Placement en vertu des lois et règlements de toutes les juridictions concernées ;
· a pleinement observé ces lois et règlements ;
· a la capacité et l'autorité et a le droit de conclure et d'exécuter ses obligations en tant qu'acquéreur d'Actions de Placement et honorera ces obligations ; et
· a obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires (y compris, sans s'y limiter, dans le cas d'une personne agissant au nom d'un bénéficiaire, tous les consentements et autorisations nécessaires pour accepter les conditions énoncées ou mentionnées dans la présente annonce, y compris cette annexe) en vertu ces lois ou non et a respecté toutes les formalités nécessaires pour lui permettre de conclure les opérations envisagées par les présentes et d'exécuter ses obligations y afférentes et, notamment, s'il s'agit d'un fonds de pension ou d'une société d'investissement dont il a connaissance et reconnaît être tenu de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne son acquisition d'Actions de Placement ;
o ce n'est pas le cas, et toute personne pour le compte de laquelle elle agit ne l'est pas, et au moment de l'acquisition des actions de placement, ne sera pas un résident de l'Australie ou du Canada, ni n'en avoir une adresse, ou n'est pas soumise aux lois de l'Australie, du Canada. , la République d'Afrique du Sud ou le Japon, et il reconnaît et convient que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées ou autrement qualifiées en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de l'Australie, du Canada, de la République d'Afrique du Sud ou du Japon et ne peuvent pas être offertes. , vendus ou acquis, directement ou indirectement, dans ces juridictions ;
o lui et la ou les personnes, le cas échéant, pour le compte et au bénéfice desquelles il souscrit aux Actions de Placement se trouvent, et au moment où les Actions de Placement sont acquises, seront situés en dehors des États-Unis et acquièrent les Actions de Placement dans un « offshore » transaction » telle que définie dans et conformément au Règlement S pris en vertu de la Securities Act ;
o il comprend que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis et ne peuvent pas être offertes, vendues, transférées ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'un enregistrement effectif en vertu du Securities Act, ou en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement du Securities Act et, dans chaque cas, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables de l'État ; les Actions de Placement ne seront pas offertes au public aux États-Unis et aucune déclaration n'est faite quant à la disponibilité d'une exemption en vertu du Securities Act pour la réoffre, la revente, le nantissement ou le transfert des Actions de Placement ;
o lui-même et la ou les personnes, le cas échéant, pour le compte et au bénéfice desquelles il souscrit aux Actions de Placement n'acquièrent pas les Actions de Placement en vue de, ou pour une offre ou une vente en relation avec, une quelconque distribution de celles-ci (au sens du Securities Act) qui constituerait une violation des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis ou de tout État de ces États-Unis ;
o il n'acquiert pas les actions de placement à la suite d'« efforts de vente dirigés » (tel que ce terme est défini dans le règlement S du Securities Act) ;
o il comprend que tout investissement ou activité d'investissement auquel cette annonce se rapporte est disponible uniquement pour les personnes concernées et ne sera engagé qu'avec des personnes concernées, et comprend en outre que cette annonce ne doit pas être utilisée ou invoquée par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées ;
o il ne distribuera pas, ne transmettra pas, ne transférera pas ou ne transmettra pas de toute autre manière les présentes Conditions générales et/ou l'Annonce ou toute partie de celle-ci, ou tout autre matériel de présentation ou autre concernant le Placement aux États-Unis ou à destination ou depuis les États-Unis (y compris les copies électroniques de ceux-ci) à qui que ce soit, et il n'a pas distribué, transmis, transféré ou autrement transmis de tels documents à qui que ce soit ;
o aucun des Teneurs de Livre, de ses sociétés affiliées et de toute personne agissant pour le compte de l'un d'entre eux ne lui fait de recommandations ou ne le conseille quant à la pertinence des transactions qu'il pourrait conclure dans le cadre du Placement et que la participation au Placement est sur le sur la base qu'il n'est pas et ne sera pas un client du Teneur de Livre et que le Teneur de Livre n'a aucun devoir ou responsabilité envers lui pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils en relation avec le Placement ni en ce qui concerne toute représentation, garantie , engagements ou indemnités contenus dans l'accord de placement ni pour l'exercice ou l'exécution de l'un de ses droits et obligations en vertu de celui-ci, y compris tout droit de renoncer ou de modifier toute condition ou d'exercer tout droit de résiliation ;
o il effectuera le paiement au Teneur de Livre pour les Actions de Placement qui lui sont attribuées conformément aux présentes Conditions Générales au plus tard le 18 mars 2024 (ou si cette date est postérieure à la date d'Admission (à condition que la date d'Admission ne soit pas postérieure à la Date de Stop Long). ) tel que notifié par le Teneur de Livre), faute de quoi les Actions de Placement concernées pourront être placées auprès d'autres personnes selon les conditions que le Teneur de Livre déterminera à son entière discrétion sans responsabilité envers le Teneur de Livre et il restera responsable de tout déficit inférieur au produit net de cette vente et le produit du placement de ces actions de placement et peuvent être tenus de supporter tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre (ainsi que tout intérêt ou pénalité dû conformément aux conditions énoncées ou mentionnées dans la présente annonce, y compris la présente annexe) qui peut survenir lors de la vente des actions de placement de ce bénéficiaire en son nom ;
o son attribution (le cas échéant) d'Actions de Placement représentera un nombre maximum d'Actions de Placement qu'il aura le droit et l'obligation de souscrire, et que le Teneur de Livre pourra lui demander de souscrire à un nombre inférieur d'Actions de Placement (le cas échéant). ), mais en aucun cas au total au-delà du maximum susmentionné ;
o aucune mesure n'a été ou ne sera prise par la Société, le Teneur de Livre ou toute personne agissant au nom de la Société ou du Teneur de Livre qui permettrait, ou est destinée à, de permettre une offre publique des Actions de Placement aux États-Unis ou aux États-Unis. tout pays ou juridiction où une telle action à cette fin est requise ;
o la personne qu'il désigne pour l'enregistrement en tant que détenteur des Actions de Placement sera :
· le Placeé; ou
· un candidat du Placé, selon le cas ;
o le Teneur de Livre et la Société ne seront pas responsables de toute obligation en matière de droit de timbre ou de taxe de réserve pour droit de timbre résultant du non-respect de cette exigence. Chaque Placement et toute personne agissant au nom de ce Placee s'engage à acquérir des Actions de Placement dans le cadre du Placement et s'engage à indemniser la Société et le Teneur de Livre à cet égard, sur la base que les Actions de Placement seront attribuées à un compte d'actions CREST de le Teneur de Livre ou transférés sur un compte d'actions CREST du Teneur de Livre qui les détiendra en tant que mandataire pour le compte du Placee jusqu'au règlement conformément à ses instructions de règlement permanentes avec lui ;
o l'attribution, l'attribution, l'émission et la livraison à lui, ou à la personne désignée par lui pour l'enregistrement en tant que détenteur, d'Actions de Placement ne donnera pas lieu à un droit de timbre ou à une taxe de réserve de droit de timbre en vertu de (ou à un taux déterminé selon) l'un des articles 67, 70, 93 ou 96 de la loi de finances 1986 (récépissés de dépôt et services de dédouanement) et qu'il ne participe pas au placement en tant que mandataire ou mandataire de toute personne ou personnes à qui l'attribution, l'attribution, l'émission ou la livraison du placement Les actions donneraient lieu à une telle responsabilité ;
o il est une Personne Concernée et il acquerra, détiendra, gérera et (le cas échéant) cédera toutes les Actions de Placement qui lui sont attribuées aux fins de son activité uniquement ;
o il n'a pas offert ni vendu et n'offrira ni ne vendra d'Actions de Placement à des personnes au Royaume-Uni ou dans l'EEE, sauf aux personnes dont les activités ordinaires les impliquent dans l'acquisition, la détention, la gestion ou la cession d'investissements (en tant que principal ou agent) pour pour les besoins de leur activité ou autrement dans des circonstances qui n'ont pas donné lieu et qui ne donneront pas lieu à une offre au public au Royaume-Uni au sens de l'article 85(1) de la FSMA ou à une offre au public au Royaume-Uni ou tout État membre de l'EEE au sens du Règlement Prospectus du Royaume-Uni et du Règlement Prospectus de l'UE ;
o s'il s'agit au Royaume-Uni d'un investisseur qualifié au Royaume-Uni et d'un « client professionnel » ou d'une « contrepartie éligible » au sens du chapitre 3 du Conduct of Business Sourcebook de la FCA ;
o toute offre de placement d'actions ne peut être adressée qu'à des personnes situées dans les États membres de l'EEE qui sont des investisseurs qualifiés de l'UE et qui déclarent et conviennent que, dans l'EEE, il s'agit d'un tel investisseur qualifié de l'UE ;
o si au Royaume-Uni il s'agit d'un intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé à l'article 5(1) du règlement britannique sur les prospectus, les actions de placement souscrites par lui lors du placement ne seront pas acquises de manière non discrétionnaire pour le compte de, et ils ne seront pas non plus acquis en vue de leur offre ou de leur revente à des personnes au Royaume-Uni ou auxquelles le règlement britannique sur les prospectus s'applique autrement qu'aux investisseurs qualifiés du Royaume-Uni, ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été donné à l'offre ou à la revente proposée ;
o si au sein de l'EEE il s'agit d'un intermédiaire financier, au sens de l'article 5(1) du Règlement Prospectus de l'UE, les Actions de Placement souscrites par lui lors du Placement ne seront pas acquises sur une base non discrétionnaire pour le compte de , et ils ne seront pas non plus acquis en vue de leur offre ou de leur revente à des personnes situées dans un État membre de l'EEE ou auxquelles le règlement de l'UE sur les prospectus s'applique autrement qu'aux investisseurs qualifiés de l'UE, ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été donné à l'offre ou à la revente proposée ;
o elle n'a communiqué ou fait communiquer et elle ne communiquera ou fera communiquer toute invitation ou incitation à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la FSMA) relative au Placement d'Actions que dans des circonstances dans lesquelles l'article 21( 1) de la FSMA ne nécessite pas l’approbation de la communication par une personne autorisée ;
o il s'est conformé et il se conformera à toutes les lois applicables dans toute juridiction en ce qui concerne tout ce qui est fait par lui ou en son nom en relation avec le placement d'actions (y compris toutes les dispositions pertinentes de la FSMA concernant tout ce qui est fait dans, depuis ou impliquant autrement Le Royaume-Uni);
o si elle a reçu des informations privilégiées (aux fins du UK MAR et/ou de l'article 56 du Criminal Justice Act 1993 ou de toute autre loi applicable) sur la Société avant le Placement, elle n'a pas :
· négocié (ou tenté de négocier) des titres de la Société ;
· encouragé, recommandé ou incité une autre personne à négocier les titres de la Société ; ou
· divulgué illégalement ces informations à toute personne, avant que les informations ne soient rendues publiques ;
o ni le Teneur de livre, la Société, ni aucun de leurs affiliés, agents, conseillers, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs, ni aucune personne agissant au nom du Teneur de livre ou de ses sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés, ne lui fait de recommandations, lui conseillant quant à la pertinence des transactions qu'il pourrait conclure dans le cadre du Placement, ni à fournir des conseils en rapport avec le Placement, ni à l'égard des représentations, garanties, reconnaissances, accords, engagements ou indemnités contenus dans l'Accord de Placement, ni à l'exercice ou l'exécution de l'un des droits et obligations du Teneur de Livre en vertu des présentes, y compris tout droit de renoncer ou de modifier toute condition ou d'exercer tout droit de résiliation ;
o le Teneur de Livre et ses sociétés affiliées, agissant en tant qu'investisseur pour son(ses) propre(s) compte(s), peuvent offrir ou souscrire et/ou acheter des Actions de Placement et, en cette qualité, peuvent conserver, acheter, proposer de vendre ou autrement négocier pour son compte. ou leur(s) propre(s) compte(s) dans les Actions de Placement, tout autre titre de la Société ou autre investissement connexe en relation avec le Placement ou autrement. En conséquence, les références dans le présent communiqué, y compris dans la présente annexe, aux actions de placement proposées, souscrites, acquises ou autrement traitées doivent être lues comme incluant toute offre, souscription, acquisition ou négociation par le teneur de livre et/ou l'un des ses sociétés affiliées agissant en tant qu'investisseur pour son ou leurs propres comptes. Ni le Teneur de Livre ni la Société n'ont l'intention de divulguer l'étendue d'un tel investissement ou d'une telle transaction autrement que conformément à toute obligation légale ou réglementaire de le faire ;
o il:
· a respecté et respectera ses obligations en matière de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme en vertu de la loi de 2002 sur les produits du crime, de la loi sur le terrorisme de 2000 (telle que modifiée), de la loi sur le terrorisme de 2006 et de la loi sur le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et le transfert de fonds. (Informations sur le payeur) Règlement de 2017 ;
· n'est pas une personne :
o avec qui les transactions sont interdites en vertu de la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 ou de tout programme de sanctions économiques administré par, ou réglementation promulguée par, l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis ;
o nommé sur la liste consolidée des objectifs de sanctions financières tenue par le Trésor britannique du Royaume-Uni ; ou
o faisant l'objet de sanctions financières prononcées en vertu d'un règlement de l'Union européenne ou d'un règlement adopté par les Nations unies ou d'une autre loi applicable,
(tous les statuts, règles et règlements mentionnés dans le présent paragraphe ensemble, le "Règlements") et si vous effectuez un paiement au nom d'un tiers, cette preuve satisfaisante a été obtenue et enregistrée par lui pour vérifier l'identité du tiers comme l'exige le Règlement et a obtenu tous les consentements gouvernementaux et autres (le cas échéant) qui peuvent être requis aux fins ou à la suite d'un tel achat, et il fournira rapidement au Teneur de Livre les preuves, le cas échéant, quant à l'identité, à la localisation ou au statut juridique de toute personne qu'il pourrait lui demander en relation avec le Placement (dans le but de se conformer à la Réglementation ou de vérifier la nationalité de toute personne ou la ou les juridictions auxquelles toute personne est soumise ou autrement) sous la forme et de la manière demandée par le Teneur de Livre au motif que tout manquement de sa part cela pourrait avoir pour conséquence que le nombre d'Actions de Placement qui doivent être acquises par lui ou selon ses instructions en vertu du Placement soit réduit à un nombre tel, ou à zéro, comme le Teneur de Livre peut décider à sa seule discrétion ;
o afin de garantir le respect de la Règlementation, le Teneur de Livre (pour lui-même et en tant qu'agent au nom de la Société) ou les agents chargés des registres de la Société peuvent, à leur entière discrétion, exiger une vérification de son identité. Dans l'attente de la fourniture au Teneur de Livre ou aux registres de la Société, selon le cas, des justificatifs d'identité, des certificats définitifs relatifs aux Actions de Placement pourront être conservés à l'entière discrétion du Teneur de Livre ou, le cas échéant, lui remettre les Actions de Placement sous forme non certifiée. pourra être retardé à la discrétion du Teneur de Livre ou des teneurs de registre de la Société, selon le cas, à l'entière discrétion. Si, dans un délai raisonnable après une demande de vérification d'identité, le Teneur de Livre (pour lui-même et en tant qu'agent pour le compte de la Société) ou les teneurs de registre de la Société n'ont pas reçu de preuves satisfaisantes pour eux, soit le Teneur de Livre et/ou la Société peuvent, à sa à son entière discrétion, mettre fin à son engagement au titre du Placement, auquel cas les sommes dues à l'acceptation de l'attribution seront, si elles ont déjà été versées, restituées sans intérêts sur le compte de la banque du tiré sur lequel elles ont été initialement débitées ;
o il reconnaît que son engagement à acquérir des Actions de Placement selon les termes et conditions énoncés dans la présente Annonce se poursuivra malgré toute modification qui pourrait à l'avenir être apportée à cette Annonce de Placement et que les Placeants n'auront aucun droit d'être consultés ni d'exiger que leurs le consentement soit obtenu concernant la conduite du Placement par la Société ou le Teneur de Livre ;
o aucune des sommes avancées par lui pour satisfaire à ses obligations de paiement dans le cadre du Placement ne constitue, ni ne dérive d'une autre manière, une aide d'État ou un investissement en capital-risque ;
o il possède les connaissances et l'expérience en matière financière, commerciale et d'investissement internationale, nécessaires pour évaluer les avantages et les risques liés à l'acquisition des Actions de Placement. Il reconnaît en outre qu'il est expérimenté dans l'investissement dans des titres de cette nature et est conscient qu'il peut être amené à supporter, et est en mesure de supporter, le risque économique et est en mesure de supporter, une perte totale dans le cadre du Placement. . Il s'est appuyé sur son propre examen et sa diligence raisonnable de la Société et de ses sociétés affiliées prises dans leur ensemble, ainsi que sur les conditions du Placement, y compris les mérites et les risques impliqués, et il a eu suffisamment de temps et d'accès aux informations pour examiner et mener sa propre enquête. enquête concernant l'offre et l'achat des Actions de Placement, y compris les considérations juridiques, réglementaires, fiscales, commerciales, monétaires et autres considérations économiques et financières pertinentes à un tel investissement et a ainsi mené sa propre enquête dans la mesure qu'il juge nécessaire aux fins de son enquête;
o il nomme irrévocablement tout dirigeant dûment autorisé du Teneur de Livre comme son agent dans le but d'exécuter et de remettre à la Société et/ou à ses agents chargés de la tenue des registres tous les documents en son nom nécessaires pour lui permettre d'être enregistré en tant que détenteur de l'une des Actions de Placement qui il s'engage à acquérir selon les présentes conditions générales ;
o la Société, le Teneur de Livre et les autres (y compris chacune de leurs sociétés affiliées, agents, conseillers, administrateurs, dirigeants et employés respectifs) se fieront à la véracité et à l'exactitude des déclarations, garanties, reconnaissances et accords ci-dessus, qui sont donnés au Teneur de Livre le en son propre nom et au nom de la Société et sont irrévocables ;
o il agit en tant que principal uniquement en ce qui concerne le Placement ou, s'il acquiert les Actions du Placement en tant que fiduciaire ou agent pour un ou plusieurs comptes d'investisseurs, il est dûment autorisé à le faire et il a plein pouvoir et autorité pour prendre, et fait les déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements ci-dessus au nom de chacun de ces comptes ;
o il s'engage envers le Teneur de Livre, au moment de la prise de son engagement d'acquérir des Actions de Placement, à confirmer par écrit au Teneur de Livre dans la note d'opération adressée par le Teneur de Livre aux Placeaires le nombre d'Actions de Placement qu'il entend acquérir et pour lequel VCT ou une dispense EIS sera demandée et les Actions de Placement pour lesquelles une telle dispense ne sera pas demandée ;
o le temps est essentiel en ce qui concerne ses obligations en vertu des présentes conditions générales ;
o tout document qui lui sera adressé dans le cadre du Placement le sera à ses risques et pourra lui être adressé à toute adresse qu'il aura communiquée au Teneur de Livre ;
o les Actions de Placement seront émises sous réserve de cette Annonce, y compris de cette Annexe et des statuts de la Société ; et
o cette annonce, y compris cette annexe et tous les documents dans lesquels cette annonce, y compris cette annexe, est incorporée par référence ou en fait valablement partie et/ou tout accord conclu conformément aux présentes conditions générales et tous les accords pour acquérir des actions de placement conformément à le Placement sera régi et interprété conformément au droit anglais et se soumet à la compétence exclusive des tribunaux anglais en ce qui concerne toute réclamation, litige (contractuel ou autre) ou question découlant de ou en relation avec un tel contrat, sauf que l'exécution des procédures concernant l'obligation d'effectuer le paiement des Actions de Placement (ainsi que les intérêts qui y sont payables) peuvent être engagées par la Société ou le Teneur de Livre dans toute juridiction dans laquelle le Placeur concerné est constitué ou dans laquelle l'un de ses titres est coté sur une bourse reconnue.
En participant au Placement, chaque Placement (et toute personne agissant au nom de ce Placee) accepte d'indemniser et de dégager la Société, le Teneur de livre et chacune de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants et employés respectifs de tous frais, réclamations. , les responsabilités et les dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques) découlant de ou en relation avec toute violation des déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements donnés par le bénéficiaire (et toute personne agissant au nom de ce bénéficiaire) dans la présente annonce, y compris présente Annexe, ou encourus par le Teneur de Livre, la Société ou chacune de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs découlant de l'exécution des obligations du Placeur telles qu'énoncées dans la présente Annonce, y compris cette Annexe, et accepte en outre que les dispositions de cette Annonce, y compris cette Annexe, survivront après la fin du Placement.
L'accord d'attribution et d'émission d'actions de placement aux bénéficiaires (ou aux personnes pour lesquelles les bénéficiaires contractent en tant qu'agent) en franchise du droit de timbre et de la taxe de réserve du droit de timbre au Royaume-Uni concerne uniquement leur attribution et leur émission aux bénéficiaires, ou aux personnes qu'ils désignés comme leurs agents, directement par la Société. Un tel accord est soumis aux garanties et autres conditions ci-dessus et suppose que les actions de placement ne sont pas acquises dans le cadre d'accords visant à émettre des certificats de dépôt ou à transférer les actions de placement dans un service de compensation. S'il existe de tels arrangements, ou si le règlement lié à toute autre transaction sur les Actions de Placement, un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre ou des taxes similaires peuvent être payables. Dans ce cas, le Placee accepte qu'il sera responsable de ce droit de timbre ou de cette taxe de réserve pour droit de timbre et ni la Société ni le Teneur de Livre ne seront responsables de ce droit de timbre ou de cette taxe de réserve pour droit de timbre ou d'autres taxes similaires payées ou autrement payables par eux. . Si tel est le cas, chaque Placee doit demander son propre avis et doit en informer le Bookrunner en conséquence. En outre, les Placeants doivent noter qu'ils seront redevables de tout droit de capital, droit de timbre et tous autres droits ou taxes de timbre, d'émission, de valeurs mobilières, de transfert, d'enregistrement, documentaires ou autres (y compris les intérêts, amendes ou pénalités s'y rapportant) payables en dehors le Royaume-Uni par eux ou toute autre personne concernant l'acquisition par eux de toutes actions de placement ou l'accord par eux d'acquérir des actions de placement et chaque bénéficiaire, ou le mandataire du bénéficiaire, pour lequel (ou pour la personne pour laquelle il participe au Placement en tant qu'agent ou prête-nom), l'attribution, l'attribution, l'émission ou la livraison des Actions du Placement a donné lieu à un timbre, un enregistrement, un document, un transfert ou des taxes ou droits similaires non britanniques, s'engage à payer ces taxes et obligations, y compris les intérêts et pénalités (le cas échéant), immédiatement et à indemniser sur une base après impôt et à dégager de toute responsabilité la Société et le Teneur de livre dans le cas où la Société et/ou le Teneur de livre auraient encouru une telle responsabilité envers ces taxes ou droits.
Les déclarations, garanties, reconnaissances et engagements contenus dans le présent communiqué, y compris cette annexe, sont donnés au teneur de livre pour lui-même et au nom de la Société et sont irrévocables.
Cavendish est autorisé et réglementé par la FCA au Royaume-Uni et agit exclusivement pour le compte de la Société et de personne d'autre dans le cadre du Placement, et Cavendish ne sera responsable envers personne (y compris les Placements) autre que la Société pour la fourniture des protections. accordé à ses clients ou pour fournir des conseils concernant le Placement ou toute autre question mentionnée dans la présente Annonce, y compris cette Annexe.
Chaque Bénéficiaire et toute personne agissant au nom du Bénéficiaire reconnaissent que le Teneur de Livre n'a aucune obligation fiduciaire ou autre envers un Bénéficiaire en ce qui concerne les déclarations, garanties, engagements, reconnaissances, accords ou indemnités dans l'Accord de Placement.
Chaque Bénéficiaire et toute personne agissant au nom du Bénéficiaire reconnaît et accepte que le Teneur de Livre puisse (à son entière discrétion) satisfaire à ses obligations de se procurer des Bénéficiaires en acceptant lui-même de devenir un Bénéficiaire pour tout ou partie des Actions de Placement ou en nominant toute personne liée ou associée à le faire.
Lorsqu'un Placement ou toute personne agissant au nom du Placee traite avec le Teneur de livre, tout argent détenu sur un compte auprès du Teneur de livre au nom du Placee et/ou de toute personne agissant au nom du Placee ne sera pas traité comme de l'argent du client. au sens des règles et réglementations pertinentes de la FCA édictées en vertu de la FSMA. Chaque Placee reconnaît que l'argent ne sera pas soumis aux protections conférées par les règles sur l'argent des clients : en conséquence, cet argent ne sera pas séparé de l'argent du Teneur de Livre conformément aux règles sur l'argent des clients et sera détenu par celui-ci dans le cadre d'une relation bancaire. et non en tant que fiduciaire.
Dans cette annonce, y compris cette annexe, tous les mots suivant les termes "y compris", "comprendre", "en particulier", "par exemple" ou toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots, la description, la définition, la phrase ou le terme précédant ces termes.
Les références à l'heure dans cette annonce sont à l'heure de Londres, sauf indication contraire.
Les droits et recours du Teneur de Livre et de la Société en vertu des présentes conditions générales s'ajoutent à tous droits et recours dont chacun d'eux disposerait autrement et l'exercice ou l'exercice partiel de l'un n'empêchera pas l'exercice des autres.
Toutes les heures et dates indiquées dans cette annonce, y compris cette annexe, peuvent être sujettes à modification. Les places seront informées de tout changement.
Dans cette annonce, « base après impôt » désigne tout paiement effectué à la Société, au Teneur de Livre ou à leurs sociétés affiliées respectives ou à leurs représentants respectifs conformément à cette annonce, lorsque le paiement (ou toute partie de celui-ci) est imputable à un impôt, une base telle que le montant ainsi payable soit augmenté de manière à garantir qu'après prise en compte de toute taxe exigible (ou qui serait exigible n'eut été de la disponibilité de tout allègement sans rapport avec la perte, le dommage, le coût, la charge, la dépense ou la responsabilité contre laquelle l'indemnité est accordée sur ce montant (y compris sur le montant majoré)), il restera une somme égale au montant qui aurait autrement été ainsi payable.
Aucune déclaration contenue dans le présent communiqué, y compris cette annexe, n'est destinée à constituer une prévision ou une estimation du bénéfice, et aucune déclaration contenue dans le présent communiqué, y compris cette annexe, ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action de la Société pour l'exercice en cours ou les exercices futurs serait nécessairement égal ou supérieur au bénéfice par action historique publié de la Société.
Le prix et la valeur des actions ainsi que tout revenu attendu de celles-ci peuvent augmenter ou diminuer et les investisseurs peuvent ne pas récupérer la totalité du montant investi lors de la cession des actions. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant.
Les Actions de Placement à émettre en vertu du Placement ne seront pas admises à la négociation sur une bourse autre que l'AIM.
Ni le contenu du site Web de la Société ni aucun site Web accessible par des hyperliens sur le site Web de la Société ne sont incorporés ou ne font partie de cette annonce, y compris cette annexe.
Programme d'investissement d'entreprise (EIS) et fiducies de capital-risque (VCT)
La Société s'attend actuellement à ce que certaines des actions de placement soient capables de satisfaire aux exigences d'allègement de l'EIS. La Société s'attend également actuellement à ce que certaines des actions de placement soient capables de constituer une participation qualifiée aux fins du VCT.
Le statut de ces Actions de Placement en tant que participation qualifiée aux fins du VCT sera conditionné (entre autres choses) à la satisfaction des conditions de qualification tout au long de la période de propriété. Le statut de ces Actions de Placement éligibles à l'exonération EIS sera conditionné (entre autres choses) à la satisfaction des conditions d'éligibilité, à la fois par la Société et (en ce qui concerne ces conditions à remplir par l'investisseur) par l'investisseur pendant une période d'au au moins trois ans à compter de la date de délivrance.
Rien ne garantit que, et les administrateurs ni la Société ne donnent aucune garantie ou engagement à l'effet que la Société mènera ses activités de manière à garantir ou à conserver le statut éligible aux fins du VCT et/ou de l'EIS (et en fait, les circonstances peut survenir lorsque les administrateurs de la Société estiment que les intérêts du groupe de la Société ne sont pas servis en cherchant à conserver ce statut). En outre, les conditions d'octroi des allègements VCT et EIS sont complexes et il est recommandé aux investisseurs concernés de demander leur propre avis professionnel avant d'investir. Ce paragraphe est sans préjudice de toute lettre de confort distincte qui aurait pu être remise par la Société à certains investisseurs EIS et/ou VCT dans le cadre du Placement.
DÉFINITIONS
Les définitions suivantes s'appliquent à cette annonce, y compris cette annexe :
Admission | l'admission des Actions de Placement à la négociation sur l'AIM devient effective au sens de la Règle 6 des Règles AIM pour les Sociétés émises par la Bourse de Londres |
BUT | AIM, un marché opéré par la Bourse de Londres |
Teneur de livre | Cavendish (tel que défini ci-dessous), le Teneur de Livre de la Société en ce qui concerne le Placement |
Cavendish | Cavendish Capital Markets Limited enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 06198898 dont le siège social est situé 1 Bartholomew Close, Londres, Angleterre, EC1A 7BL (avec ses sociétés affiliées), et aux fins du règlement des transactions dans le cadre du Placement, désignera Cavendish Securities plc enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 05210733 |
Entreprise | PCI-PAL PLC enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 03869545 dont le siège social est situé 7 Gamma Terrace, Ransomes Europark, Ipswich, Suffolk IP3 9FF |
CRÊTE | le système de règlement informatisé destiné à faciliter le transfert de propriété d'un droit sur des titres sous forme de certificats exploité par Euroclear |
EIS | le plan d'investissement dans les entreprises, tel que précisé dans la partie 5 de la loi de l'impôt sur le revenu de 2007 |
Euroclear | Euroclear UK & International Limited |
FSMA | la loi de 2000 sur les services et marchés financiers, telle que modifiée |
Prix d'émission | 56 pence par action de placement |
ITA | Loi de l'impôt sur le revenu de 2007 |
London Stock Exchange | Bourse de Londres plc |
Actions ordinaires | actions ordinaires de 0.01 £ chacune dans le capital de la Société |
Places | les personnes qui acceptent de souscrire des Actions de Placement au Prix d'Émission (y compris les personnes physiques, fonds ou autres au nom desquels un engagement d'acquérir des Actions de Placement est donné) |
Placement | le placement conditionnel des Actions de Placement par le Teneur de Livre pour le compte de la Société au Prix d'Émission, conformément au Contrat de Placement |
Accord de placement | le contrat de placement conditionnel relatif au Placement des Actions de Placement entre la Société et le Teneur de Livre |
Placer des actions | jusqu'à 6,250,000 nouvelles Actions Ordinaires à émettre dans le cadre du Placement |
Regulation S | Règlement S en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières |
Investissement en capital-risque | désigne un investissement d'un investisseur qui : (a) est une fiducie de capital-risque (au sens de la partie 6 de la LIR); ou (b) a demandé, ou a l'intention de demander, un allègement fiscal sur cet investissement dans le cadre du Seed Enterprise Investment Scheme (en vertu de la partie 5A de l'ITA) ou du Enterprise Investment Scheme (en vertu de la partie 5 de l'ITA) ou d'un allègement fiscal pour les investissements sociaux ( en vertu de la partie 5B de la LIR) |
Loi sur les valeurs mobilières | le US Securities Act de 1933, tel que modifié |
Actionnaires | détenteurs d'Actions Ordinaires |
Aide d'État | désigne toute aide, investissement, subvention ou prêt qui a été reçu par le bénéficiaire en vertu d'une mesure approuvée par la Commission européenne comme compatible avec l'article 107 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne conformément aux principes énoncés dans le règlement de la Commission européenne. Lignes directrices sur les aides d'État destinées à promouvoir les investissements financés à risque (ces lignes directrices pouvant être modifiées ou remplacées de temps à autre) |
CDV | fiducies de capital-risque |
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