Emplacement proposé
Jubilee Metals Group PLC
(« Jubilee » ou « la Société » ou « le Groupe »)
Numéro d'enregistrement (4459850)
Code de partage Altx : JBL
Code de partage AIM : JLP
ISIN : GB0031852162
LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CETTE ANNONCE SONT CONSIDÉRÉES PAR LA SOCIÉTÉ COMME CONSTITUANT DES INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES COMME STIPULÉES EN VERTU DU RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ (UE) NO. 596/2014 COMME IL FAIT PARTIE DU DROIT INTERNE DU ROYAUME-UNI EN VERTU DE LA LOI DE 2018 DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) TEL QUE MODIFIÉE. LORS DE LA PUBLICATION DE CETTE ANNONCE VIA UN SERVICE D'INFORMATION RÉGLEMENTAIRE, CETTE INFORMATION EST CONSIDÉRÉE COMME ÊTRE DANS LE DOMAINE PUBLIC.
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CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES À CETTE ANNONCE, EST À TITRE D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE PAS ELLE-MÊME UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ. CETTE ANNONCE ET LES ANNEXES NE CONSTITUENT NI NE CONTIENNENT AUCUNE INVITATION, SOLLICITATION, RECOMMANDATION, OFFRE OU CONSEIL À UNE PERSONNE DE SOUSCRIRE, D'ACQUÉRIR OU DE VENIR AUTREMENT DES TITRES DE JUBILEE METALS GROUP PLC DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE OFFRE OU SOLLICITATION SERAIT ÊTRE ILLÉGAL.
CETTE ANNONCE DOIT ÊTRE LU DANS SON INTÉGRALITÉ. EN PARTICULIER, VOUS DEVEZ LIRE ET COMPRENDRE LES INFORMATIONS FOURNIES DANS LES ANNEXES DONT L'ANNEXE III QUI CONTIENT LES TERMES ET CONDITIONS DU PLACEMENT.
15 Décembre 2023
Placement proposé pour lever environ 10 millions de livres sterling
La Société annonce son intention de procéder à un placement conditionnel de nouvelles actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires ») pour lever un produit brut d'environ 10 millions de livres sterling (environ 12 millions de dollars américains), avant dépenses, par le biais de l'émission de nouvelles actions ordinaires. actions dans le capital de la Société (le "Placement") aux investisseurs éligibles nouveaux et existants au prix de 5.5 pence par action (le "Placer le prix").
Ce qui suit présente le contexte et les raisons du Placement et explique pourquoi les Administrateurs considèrent que le Placement est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble.
Contexte
Comme annoncé le 12 décembre 2023 (le "JV NOUVEAUTÉ!"), Jubilee a signé un accord contraignant, soumis à certaines conditions, pour faire progresser l'investissement stratégique dans une décharge historique de stériles de cuivre en Zambie. Les premières estimations suggèrent qu'il pourrait y avoir jusqu'à 350 millions de tonnes de stériles en surface, avec un échantillonnage de surface préliminaire ayant donné des teneurs de 1.5 % de cuivre (le "Projet"). De plus, à la même date, la Société a annoncé une feuille de conditions contraignante avec International Resources Holding RSC Limited, basée à Abu Dhabi ("IRH"). Sous réserve de diligence raisonnable et d'accords internes, il est prévu que Jubilee et IRH formeront un véhicule ad hoc dédié ("le SPV") avant la fin janvier 2024, par l'intermédiaire duquel l'acquisition de l'actif de stériles de cuivre et la mise en œuvre de la solution de traitement sera financée. Jubilee détiendra un minimum de 30 % de la position financée du SPV. De plus, Jubilee sera nommé pour gérer les opérations quotidiennes du SPV ainsi que pour concevoir, mettre en œuvre et exploiter la solution de procédé.La contrepartie pour l'acquisition de la décharge de stériles est de 30 millions de dollars américains, qui doivent être payés en plusieurs versements. sur une période de 18 mois (avec un paiement initial de 1.75 million de dollars US) et les coûts du projet devraient être de l'ordre de 50 millions de dollars USD en supposant la mise en œuvre de seulement quatre unités de traitement du cuivre capables de produire environ 20 000 tonnes d'unités de cuivre par an à partir de déchets historiques ("Cuivre vert"). De plus amples détails sur ces arrangements sont présentés dans l'annonce de la JV.
Ce projet de cuivre vert s'ajoute à la capitalisation existante et à l'accélération de la production de cuivre grâce à la mise en œuvre des opérations intégrées de cuivre du concentrateur Roan et de la raffinerie de Sable de Jubilee, ainsi qu'à l'expansion actuelle de ses opérations de chrome en Afrique du Sud.
L'augmentation de capital ciblée se concentre spécifiquement sur ce nouveau projet afin de permettre la mise en œuvre accélérée du projet tout en maintenant l'investissement dans l'expansion des opérations existantes de cuivre et de chrome.
Usage de procédés
La Société cherche à lever environ 10 millions de livres sterling (environ 12 millions de dollars américains), avant dépenses, en ciblant spécifiquement ses opérations de cuivre en Zambie, afin de :
· Payer le paiement initial de 1.75 million de dollars US, dû en vertu de l'accord d'acquisition de la décharge de stériles de cuivre annoncé le 12 décembre 2023 détaillé ci-dessus et progresser dans la conception des ressources et du processus (un total d'environ 4.5 millions de dollars US).
· Élargir les circuits de récupération de sulfure à la raffinerie de Sable de la société pour répondre à l'augmentation de la production de concentré de sulfure provenant des projets nouvellement acquis (environ 5.7 millions de dollars américains).
· Faire avancer la phase de développement du projet de scories de Mufulira, avec des essais et un traitement en vrac à un stade précoce (environ 2.5 millions de dollars américains).
· À des fins générales de fonds de roulement.
Détails de placement
· Placement de nouvelles actions ordinaires pour lever environ 10 millions de livres sterling (d'environ 12 millions de dollars US) (avant dépenses).
· Le placement sera effectué via un processus de construction de livre accéléré lancé immédiatement après cette annonce.
· Le Placement est conditionné à l'adoption de la Résolution par l'Assemblée Générale.
· Les Actions de Placement, dans l'hypothèse d'une souscription complète et de l'achèvement du Placement, représenteront environ 6.23 pour cent. du Capital Social Elargi.
· Le Prix de Placement représente :
o un zéro pour cent. remise sur le prix moyen pondéré par les volumes sur 30 jours ; et
o une réduction d'environ 19 pour cent. au cours de clôture de 6.8 pence par action ordinaire le 14 décembre 2023, soit la dernière date possible avant la publication de la présente annonce.
Leon Coetzer, PDG de Jubilee, a déclaré :
« Le portefeuille de cuivre de Jubilee continue de croître en Zambie, comme en témoigne notre capacité à sécuriser ce que nous pensons être les meilleurs projets de stériles. Le partenariat annoncé récemment avec IRH, basé à Abu Dhabi, est une nouvelle entreprise extrêmement passionnante qui a le potentiel de catapulter notre croissance. et le profil de production de cuivre. Ce partenariat offre à Jubilee l'opportunité d'accélérer son profil de production de cuivre à partir de déchets sans le fardeau de capital associé.
L'argent récolté nous permettra d'accélérer la fabrication de nos nouveaux modules en cuivre sur ces nouveaux projets et surtout sécuriser les articles à long délai de livraison auprès des fournisseurs dans un marché serré pour les matériaux clés. Les fonds nous permettront également d'agrandir notre usine de Sable en augmentant la capacité de sulfure de cuivre pour répondre à l'augmentation des volumes.
Cette collecte de fonds proposée s'ajoute à nos projets de croissance financés existants en Afrique du Sud et en Zambie. En accélérant ce nouveau projet de stériles, nous serons en mesure d'accélérer la production et les revenus plus rapidement que le financement à partir des flux de trésorerie existants. »
Le placement
Le placement est mené par WH Ireland et Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, succursale de Londres ("Berenberg") en tant que conjoint brokers et teneurs de livre associés en relation avec le Placement (le "Commun Brokers"). Un accord de placement a été conclu entre la Société et la Société Commune Brokers dans le cadre du Placement (le "Accord de placement").
Les Actions de Placement sont offertes par le biais d'une création de livre accélérée (le "Création de livre"), qui ouvrira avec effet immédiat après la publication de la présente Annonce, conformément aux termes et conditions énoncés à l'Annexe III de la présente Annonce.
Une autre annonce confirmant la clôture du Bookbuild et le nombre d'Actions de Placement qui seront émises dans le cadre du Placement devrait être faite en temps utile.
Le Placement n'est pas souscrit et l'attribution et l'émission des Actions de Placement sont conditionnées, entre autres, à :
· l'adoption, sans amendement, de la Résolution, lors de l'Assemblée Générale ;
· L'admission deviendra effective au plus tard à 8.00h4 le 2024 janvier 8.00 (ou à toute autre heure et/ou date, étant au plus tard à 15h2024 le XNUMX février XNUMX, comme le souhaite le Joint Brokers et la Société peuvent convenir) ;
· les conditions de l'accord de placement étant remplies ou (le cas échéant) renoncées ; et
· le Contrat de Placement n'ayant pas été résilié conformément à ses termes avant l'Admission.
En conséquence, si l’une de ces conditions n’est pas remplie ou, le cas échéant, est levée, le Placement n’aura pas lieu.
Les Actions de Placement seront créditées comme entièrement libérées et auront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes alors en circulation, y compris le droit de recevoir toutes les distributions futures, déclarées, payées ou effectuées au titre des Actions Ordinaires à compter de la date de Admission. Les actions de placement représenteront environ 6.23 pour cent. du Capital Social Elargi.
Sous réserve de la satisfaction des conditions applicables, il est prévu que l'admission deviendra effective et que les négociations sur les actions de placement commenceront à 8.00hXNUMX (heure de Londres) le 4 Janvier 2024.
Le joint Brokers ont le droit de résilier l'accord de placement dans certaines circonstances avant l'admission, y compris (mais sans s'y limiter) : dans le cas où l'une des garanties énoncées dans l'accord de placement n'est pas vraie et exacte lorsqu'elle est donnée ou si la Société ne parvient pas à se conformer à l’une de ses obligations avant l’Admission. Le joint Brokers peut également résilier le Contrat de Placement s'il y a eu un changement défavorable important dans les conditions financières, politiques, économiques, monétaires ou boursières (primaires ou secondaires) nationales ou internationales ou l'imposition ou le respect d'une loi ou d'un ordre gouvernemental ou réglementaire, règle, règlement, restriction ou directive qui, de l'avis du Comité Brokers, rend peu pratique ou déconseillé de procéder au placement ou à l’admission. Si ce droit de résiliation est exercé ou si la conditionnalité du Contrat de Placement n'est pas remplie, le Placement n'aura pas lieu.
Le moment de la clôture du Bookbuild, le nombre d'Actions de Placement et la répartition des Actions de Placement entre les Placeants doivent être déterminés à la discrétion de la Société et du Joint Brokers.
Une autre annonce sera faite après la clôture du Bookbuild, confirmant les résultats du Placement et une circulaire convoquant l'Assemblée Générale pour examiner la Résolution devrait être envoyée peu de temps après.
Le calendrier prévu des principaux événements en rapport avec le Placement est présenté à l'Annexe I du présent Avis.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis autrement dans la présente Annonce auront la signification qui leur est attribuée dans l'Annexe II de la présente Annonce, à moins que le contexte ne l'exige autrement.
Pour plus d'informations, s'il vous plaît communiquer avec:
Jubilee Metals Group PLC | Tel: + 27 (0) 11 465 1913 |
Léon Coetzer (PDG) / Neal Reynolds (Directeur financier) | |
Conseiller RP & IR - Tavistock | Tel: + 44 (0) 20 7920 3150 |
Jos Simson / Gareth Tredway | |
Conseiller désigné - SPARK Advisory Partners Limited | Tel: + 44 (0) 20 3368 3555 |
Andrew Emmott / James Keeshan | |
Commun Broker - Berenberg | Tel: + 44 (0) 20 3207 7800 |
Matthew Armitt / Jennifer Lee / Detlir Elezi | |
Commun Broker - WH Irlande | Tél : +44 (0) 20 7220 1670/ |
Harry Ansell / Katy Mitchell | + 44 (0) 113 394 6618 |
Commanditaire JSE - Questco Corporate Advisory Proprietary Limited | Tel: + 27 (0) 11 011 9212 |
Alison McLaren |
AVIS IMPORTANTS
Cette annonce comprend des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs, notamment les termes « croit », « estime », « prévoit », « planifie », « prépare », « anticipe », « projette », « s'attend à ». ", " a l'intention de ", " peut ", " va ", " cherche ", " devrait " ou, dans chaque cas, leurs variations négatives ou autres ou une terminologie comparable, ou par des discussions sur la stratégie, les plans, les objectifs, les buts, les événements futurs. ou des intentions. Ces déclarations prospectives incluent toutes les questions qui ne constituent pas des faits historiques. Ils apparaissent à plusieurs endroits tout au long de ce communiqué et comprennent des déclarations concernant les intentions, les convictions ou les attentes actuelles de la Société et des Administrateurs concernant, entre autres, les perspectives, la croissance et la stratégie de la Société, travaux prévus sur les projets de la Société et les résultats attendus de ces travaux, les teneurs minérales et les réserves minérales et les estimations des ressources. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur. Les déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures. Les performances, les réalisations et la situation financière réelles de la Société peuvent différer sensiblement de celles exprimées ou sous-entendues par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. De plus, même si les résultats d'exploitation, les performances, les réalisations et la situation financière de la Société sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou développements des périodes ultérieures. Toutes les déclarations prospectives faites par la Société dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de cette déclaration et (sauf conformément à leurs obligations légales ou réglementaires) ni la Société, ni WH Ireland Limited ni aucun de leurs associés, administrateurs respectifs. , les dirigeants ou conseillers sont tenus de mettre à jour ces déclarations. Les comparaisons des résultats de la période en cours et de toute période antérieure ne sont pas destinées à exprimer des tendances futures ou des indications de performances futures, sauf si elles sont exprimées comme telles, et doivent uniquement être considérées comme des données historiques.
Avis SPARK ("SPARK"), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que conseiller désigné exclusivement pour la Société et personne d'autre en relation avec le contenu de cette Annonce et ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non un destinataire de cette annonce) en tant que client en ce qui concerne le contenu de cette annonce et ne sera pas responsable envers quiconque autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la fourniture de conseils concernant le contenu de cette annonce. responsabilités et responsabilités, le cas échéant, qui peuvent être imposées à SPARK par la loi de 2000 sur les services et marchés financiers, telle que modifiée ("FSMA") ou le régime réglementaire établi en vertu de celle-ci, SPARK n'accepte aucune responsabilité de quelque nature que ce soit et ne fait aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de cette annonce, y compris son exactitude, son exhaustivité ou sa vérification ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite par elle, ou en son nom, la Société ou toute autre personne, en relation avec la Société et le contenu de cette Annonce, que ce soit quant au passé ou au futur. SPARK décline en conséquence toute responsabilité quelle qu'elle soit, qu'elle découle de délictuel, contractuel ou autre (sauf dans les cas mentionnés ci-dessus), qu'il pourrait autrement avoir en ce qui concerne le contenu de cette annonce ou toute déclaration de ce type. Les responsabilités de SPARK en tant que conseiller désigné de la société en vertu des règles AIM pour les sociétés et des règles AIM pour les Conseillers Nominés sont dus uniquement à la Bourse de Londres et ne sont pas dus à la Société ou à tout administrateur ou actionnaire de la Société ou à toute autre personne, au titre de sa décision d'acquérir des actions du capital de la Société sur le fondement de tout partie de cette annonce, ou autrement.
Berenberg, qui est autorisé par l'Autorité fédérale allemande de surveillance financière (BaFin) et autorisé et soumis à une réglementation limitée au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que broker exclusivement pour la Société et personne d'autre en relation avec le Placement et le contenu de cette Annonce et ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de cette Annonce) comme son client en relation avec le Placement et ne sera pas non plus responsable de toute personne autre que la Société pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils en relation avec le Placement. Hormis les responsabilités, le cas échéant, qui pourraient être imposées à Berenberg par la FSMA ou le régime réglementaire établi en vertu de celle-ci, Berenberg n'accepte aucune responsabilité de quelque nature que ce soit et ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de cette annonce, y compris son exactitude, son exhaustivité ou sa vérification ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite par elle, ou en son nom, par la Société ou par toute autre personne, en relation avec la Société et le contenu de cette Annonce, que ce soit en ce qui concerne le passé ou le futur. Berenberg décline en conséquence toute responsabilité, quelle qu'elle soit, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre (sauf dans les cas mentionnés ci-dessus), qu'elle pourrait autrement avoir en ce qui concerne le contenu de cette annonce ou toute déclaration de ce type.
WH Ireland, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que broker exclusivement pour la Société et personne d'autre en relation avec le Placement et le contenu de cette Annonce et ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de cette Annonce) comme son client en relation avec le Placement et ne sera pas non plus responsable de toute personne autre que la Société pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils concernant le contenu de cette annonce. Hormis les responsabilités et responsabilités, le cas échéant, qui pourraient être imposées à WH Ireland par la FSMA ou le régime réglementaire établi en vertu de celle-ci, WH Ireland n'accepte aucune responsabilité de quelque nature que ce soit et ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de ce document. Annonce, y compris son exactitude, son exhaustivité ou sa vérification ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite par elle, ou en son nom, par la Société ou par toute autre personne, en relation avec la Société et le contenu de cette Annonce, que ce soit en ce qui concerne le passé ou le futur. WH Ireland décline en conséquence toute responsabilité, quelle qu'elle soit, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre (sauf dans les cas mentionnés ci-dessus), qu'elle pourrait autrement avoir en ce qui concerne le contenu de cette annonce ou toute déclaration de ce type.
Les Actions de Placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou autre juridiction des États-Unis et ne peuvent pas être offertes, vendues, mises en gage, prises en charge, exercées, revendues, renoncées, transférés ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis sans enregistrement en vertu du Securities Act, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec toutes les valeurs mobilières applicables lois de tout État ou autre juridiction des États-Unis. Les actions de placement n'ont pas été approuvées, désapprouvées ou recommandées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par une commission des valeurs mobilières d'un État aux États-Unis ou par toute autre autorité de réglementation américaine, et aucune des autorités susmentionnées n'a transmis ou approuvé les mérites de l'offre. des Actions de Placement. Sous réserve de certaines exceptions, les titres mentionnés dans les présentes ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud ou à, ou pour le compte ou au bénéfice de, tout ressortissant, résident. ou citoyen des États-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon, de la Nouvelle-Zélande ou de la République d'Afrique du Sud.
Aucune offre publique de titres n'est effectuée aux États-Unis.
Les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues auprès de la commission des valeurs mobilières d'une province ou d'un territoire du Canada ; aucun prospectus n'a été déposé auprès de, ou enregistré par, l'Australian Securities and Investments Commission, l'Autorité des Marchés Financiers de Nouvelle-Zélande ou le Ministère des Finances japonais ; les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues auprès de la Banque de réserve d'Afrique du Sud ou de tout autre organisme compétent en République d'Afrique du Sud en relation avec le placement d'actions ; et les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées ou offertes conformément aux lois sur les valeurs mobilières d'un État, d'une province ou d'un territoire du Canada, de l'Australie, du Japon, de la Nouvelle-Zélande ou de la République d'Afrique du Sud. En conséquence, les actions de placement ne peuvent (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes s'applique) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, au Canada, en Australie, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en République d'Afrique du Sud ou toute autre juridiction à l'extérieur du Royaume-Uni ou à, ou pour le compte ou au profit de tout ressortissant, résident ou citoyen de l'Australie, du Japon, de la Nouvelle-Zélande ou de la République d'Afrique du Sud ou à tout investisseur situé ou résidant au Canada.
Aucune offre publique des Actions de Placement n'est réalisée aux États-Unis, au Royaume-Uni ou ailleurs. Toutes les offres d'actions de placement seront faites conformément à une exemption en vertu du règlement sur les prospectus de l'UE ou du règlement sur les prospectus du Royaume-Uni (selon le cas) de l'obligation de produire un prospectus. Cette annonce est distribuée à des personnes au Royaume-Uni uniquement dans des circonstances dans lesquelles l'article 21 (1) de la FSMA ne s'applique pas.
Les informations contenues dans cette annonce, qui comprennent certaines informations tirées de sources publiques, ne prétendent pas être exhaustives et n'ont pas été vérifiées de manière indépendante. Cette annonce contient des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme des déclarations prospectives, qui concernent, entre autres, à la stratégie, aux plans et aux objectifs proposés par la Société. Ces déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs importants indépendants de la volonté de la Société (y compris, mais sans s'y limiter, les conditions futures du marché, les modifications législatives et réglementaires, les actions des régulateurs gouvernementaux et les changements de politique, social ou cadre économique dans lequel la Société opère) qui pourrait faire en sorte que la performance ou les réalisations réelles de la Société soient sensiblement différentes de ces déclarations prospectives.
Le contenu de cette annonce n'a pas été approuvé par une personne autorisée au sens de la FSMA. Le fait de se fier à cette annonce dans le but de s'engager dans une activité d'investissement peut exposer un individu à un risque important de perdre la totalité des biens ou autres actifs investis. Le prix des titres et les revenus attendus de ceux-ci peuvent varier à la hausse comme à la baisse et les investisseurs peuvent ne pas récupérer la totalité du montant investi lors de la cession des titres. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant approprié.
Aucun prospectus ne sera mis à disposition en relation avec les questions contenues dans le présent communiqué et aucun prospectus de ce type n'est requis (conformément au règlement sur les prospectus de l'UE ou au règlement sur les prospectus du Royaume-Uni) pour être publié. Le présent communiqué et les conditions générales qui y sont énoncées sont uniquement à des fins d'information et s'adressent uniquement aux personnes qui sont : (a) des personnes dans les États membres qui sont des investisseurs qualifiés ; et (b) au Royaume-Uni, les Investisseurs Qualifiés qui sont des personnes qui (i) ont une expérience professionnelle dans les questions liées aux investissements entrant dans la définition des « professionnels de l'investissement » à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 ( Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le "Commander"); (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) ("sociétés à valeur nette élevée, associations sans personnalité morale, etc.") de l'Ordonnance ; ou (iii) sont des personnes auxquelles il peut autrement être licitement communiquées ; (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme des personnes concernées").
Cette annonce et les termes et conditions qui y sont énoncés ne doivent pas être utilisés ou invoqués par des personnes qui ne sont pas des personnes concernées. Les personnes distribuant cette annonce doivent s'assurer qu'il est légal de le faire. Tout investissement ou activité d'investissement auquel cette annonce et les termes et conditions énoncés dans les présentes se rapportent est disponible uniquement pour les personnes concernées et ne sera engagé qu'avec des personnes concernées.
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Aucune déclaration dans cette annonce n'est destinée à être une prévision ou une estimation de bénéfice, et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action de la Société pour les exercices financiers en cours ou futurs correspondrait ou dépasserait nécessairement le bénéfice historique publié par part de la Société.
Ni le contenu du site Web de la Société ni aucun site Web accessible par des hyperliens sur le site Web de la Société n'est incorporé dans, ou fait partie de, cette Annonce.
ANNEXE I
Calendrier prévu des principaux événements
| |
Annonce du placement
| 15 Décembre 2023 |
Annonce des résultats du Placement
| 15 Décembre 2023 |
General Meeting
| 3 Janvier 2024 |
Admission et début des négociations sur le Placement d’Actions
| à 8.00h4 le 2024 janvier XNUMX* |
Comptes CREST crédités au titre du Placement d'Actions sous forme non certifiée
| le 4 janvier 2024* |
Envoi de certificats d'actions définitifs dans le cadre du Placement d'Actions à émettre sous forme de certificats
| dans les 14 jours suivant l'admission* |
*sous réserve de l'adoption de la résolution par l'Assemblée générale et de l'accord de placement devenu par ailleurs inconditionnel et n'ayant pas été résilié conformément à ses termes.
Chacune des heures et dates indiquées dans le calendrier ci-dessus et mentionnées dans la présente annonce est susceptible d'être modifiée par la Société, auquel cas les détails des nouvelles heures et dates seront notifiés aux bénéficiaires par le Joint Brokers ou par une annonce via un service d'information réglementaire, selon le cas.
ANNEXE II
Définitions
Les définitions suivantes s'appliquent tout au long de cette annonce, à moins que le contexte ne l'exige autrement :
Agis | la loi sur les sociétés de 2006 (tel que modifié); |
Admission | l'admission des Actions de Placement à la négociation sur AIM devient effective conformément aux Règles de l'AIM ; |
BUT | AIM, un marché de ce nom exploité par le Bourse de Londres ; |
Règles AIM | les règles AIM pour les entreprises, telles que publiées par le London Stock Exchange et modifié de temps à autre ; |
NOUVEAUTÉ! | cette annonce (y compris les annexes, qui font partie de cette annonce) ; |
Berenberg | Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, succursale de Londres du 60 Threadneedle Street, Londres, EC2R 8HP ; |
Conseil d'administration or Administration | les administrateurs de la Société ou tout comité dûment autorisé de celle-ci ; |
Création de livre | la construction accélérée du livre d'ordres qui sera menée par le Joint Brokers conformément à l'accord de placement et à la présente annonce ; |
certifié or sous forme certifiée | une action ou un autre titre non détenu sous forme non certifiée (c'est-à-dire pas dans CREST) ; |
Prix de clôture | le cours intermédiaire de clôture d'une Action Ordinaire Existante tel que dérivé de l'Annexe AIM à la Cote Officielle Quotidienne de la Bourse de Londres ; |
Entreprise or Jubilee | Jubilee Metals Group plc, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 04459850 dont le siège social est situé au 1er étage, 7/8 Kendrick Mews, Londres, SW7 3HG ; |
CRÊTE
| le système de règlement informatisé (tel que défini dans les Règlements CREST) exploité par Euroclear UK & International Limited, qui facilite la détention et le transfert de titre d'actions sous forme non certifiée ; |
Règlement CREST
| le Règlement sur les valeurs mobilières non certifiées de 2001 (tel que modifié) ; |
Capital social élargi | le capital social émis de la Société tel qu'élargi par l'émission des Actions de Placement ; |
Actions ordinaires existantes | les 2,738,129,981 Actions Ordinaires en circulation à la date de la présente Annonce ; |
Règlement de l'UE sur les prospectus | Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et toutes mesures d'application pertinentes dans tout État membre de l'Espace économique européen ; |
Autorité de conduite financière or FCA | la Financial Conduct Authority, en sa qualité d’autorité compétente au sens de la partie IV de la FSMA ; |
FSMA | la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée); |
General Meeting | l'assemblée générale de la Société qui sera convoquée et tenue le 3 janvier 2024 (ou toute prolongation de celle-ci) ; |
Réservation de groupe | la Société et ses filiales ; |
Commun Brokers | WH Ireland Limited et Berenberg ; |
London Stock Exchange | Bourse de Londres plc ; |
Actions ordinaires | actions ordinaires de 1 pence chacune dans le capital de la Société ; |
Places | les souscripteurs pour le Placement d'Actions ; |
Placement | le placement conditionnel des Actions de Placement conformément au Contrat de Placement ; |
Accord de placement | l'accord conditionnel en date du 15 décembre 2023 entre la Société, Berenberg et WH Ireland dans le cadre du Placement ; |
Placer le prix | 5.5p ; |
Placer des actions | les nouvelles Actions Ordinaires à émettre conformément au Placement ; |
Informations accessibles au public | toute information annoncée via un service d'information réglementaire par ou au nom de la Société au plus tard à la date de la présente annonce ; |
Service d'information réglementaire | l'un des services d'information réglementaire autorisés par la FCA à recevoir, traiter et diffuser des informations réglementaires ; |
Investisseurs qualifiés | dans les États membres de l'Espace économique européen, les « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus de l'UE, et au Royaume-Uni, les « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Prospectus britannique. Régulation; |
Résolution | la résolution qui sera proposée à l'Assemblée Générale, qui sera la résolution nécessaire pour compléter le pouvoir des Administrateurs d'émettre les Actions de Placement ; |
Actionnaires | les détenteurs d'Actions Ordinaires ; |
non certifié or sous forme non certifiée | enregistré sur le registre des membres de Jubilee comme étant détenu sous forme non certifiée dans le CREST et titre auquel, en vertu du Règlement du CREST, peut être transféré au moyen du CREST ; |
UK or Royaume Uni | le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord ; |
Règlement sur les prospectus au Royaume-Uni | le règlement de l'UE sur les prospectus tel qu'il fait partie du droit britannique en vertu de la loi de l'Union européenne (retrait) de 2018, telle que modifiée ; |
DOLLARS AMÉRICAINS$ | les dollars, la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique ; |
WH Irlande | W H Ireland Limited, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 02002044 dont le siège social est situé au 24 Martin Lane, Londres EC4R 0DR ; et |
£, livres, penny ou pence | la livre sterling, la monnaie ayant cours légal au Royaume-Uni. |
APPENDICE III
Termes et conditions du Placement
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES (ENSEMBLE, LE "ANNONCE") ET LES INFORMATIONS CONTENUES SONT RESTREINTES ET NE SONT PAS DESTINÉES À LA PUBLICATION, À LA DIFFUSION OU À LA DISTRIBUTION, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN NOUVELLE-ZÉLANDE, EN RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE.
LES MEMBRES DU PUBLIC NE SONT PAS ADMISSIBLES À PARTICIPER AU PLACEMENT. CETTE ANNEXE ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS CI-DESSUS SONT À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET S'ADRESSENT UNIQUEMENT À : (A) LES PERSONNES QUI SONT DANS UN ÉTAT MEMBRE DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN ET SONT, SAUF ACCORD CONTRAIRE DE LA COMMUNAUTÉ BROKERS, INVESTISSEURS QUALIFIÉS ; ET/OU (B) AU ROYAUME-UNI, LES PERSONNES QUI SONT (I) DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS ; ET « PROFESSIONNELS DE L'INVESTISSEMENT » AU SENS DE L'ARTICLE 19(5) DE L'ORDRE DE 2000 DE LA LOI SUR LES SERVICES ET LES MARCHÉS FINANCIERS DE 2005 (PROMOTION FINANCIÈRE) (TEL QUE MODIFIÉ) (L'« ORDONNANCE ») ; (II) LES PERSONNES RESPECTANT DE L'ARTICLE 49(2)(A) À (D) (« ENTREPRISES DE GRANDE VALEUR, ASSOCIATIONS NON CONSTITUÉES, ETC. ») DE L'ORDRE ; OU (III) DES PERSONNES À LAQUELLE CELA PEUT ÊTRE LÉGALEMENT COMMUNIQUÉ (TOUTES CES PERSONNES ÉTANT ENSEMBLE DÉNOMMÉES « PERSONNES CONCERNÉES »). CETTE ANNEXE, ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES, CONSTITUENT UNE PROMOTION FINANCIÈRE ET EST EXEMPTÉE DE LA RESTRICTION GÉNÉRALE DE L'ARTICLE 21 DE LA FSMA SUR LA COMMUNICATION D'INVITATIONS OU D'INCITATIONS À S'ENGAGER DANS UNE ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT, AU MOMENT QU'ELLE EST UNIQUEMENT DISTRIBUÉE. AUX PERSONNES CONCERNÉES. PAR CONSÉQUENT, CETTE ANNEXE ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES NE DOIVENT PAS ÊTRE AGIES OU INVOQUÉES PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES CONCERNÉES. LA DISTRIBUTION DE CETTE ANNONCE DANS CERTAINES JURIDICTIONS PEUT ÊTRE RESTREINTE OU INTERDITE PAR LA LOI. LES PERSONNES DISTRIBUANT CETTE ANNONCE DOIVENT S'ASSURER QU'IL EST LÉGAL DE LE FAIRE. TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT AUQUEL CETTE ANNEXE ET LES CONDITIONS GÉNÉRALES ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES SE RAPPORTENT EST DISPONIBLE UNIQUEMENT POUR LES PERSONNES CONCERNÉES ET SERONT ENGAGÉS UNIQUEMENT AVEC LES PERSONNES CONCERNÉES.
CETTE ANNONCE N'EST PAS UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DANS TOUTE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU VENTE SERAIT ILLÉGALE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE TOUTE JURIDICTION. CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS ELLE-MÊME UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ. CETTE ANNONCE N'EST PAS UNE OFFRE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES RÉFÉRÉS AUX PRÉSENTES N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉS EN VERTU DU SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIÉ (LE « SECURITIES ACT »), ET NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS, SAUF EN VERTU D'UNE EXEMPTION APPLICABLE DE , OU DANS LE CADRE D'UNE OPÉRATION NON SOUMIS AUX EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES. NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGULATION DES VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT OU D'UNE AUTRE JURIDICTION DES ÉTATS-UNIS N'ONT APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ UN INVESTISSEMENT DANS LES VALEURS MOBILIÈRES OU N'ONT PAS VALORISÉ OU APPROUVÉ LE BIEN-FONDÉ DU PLACEMENT OU L'EXACTITUDE OU L'ADÉQUATION DES CONTENU DE CETTE ANNONCE. TOUTE REPRÉSENTATION CONTRAIRE EST UNE INFRACTION CRIMINELLE AUX ÉTATS-UNIS. AUCUNE OFFRE PUBLIQUE DE TITRES N'EST EFFECTUÉE AUX ÉTATS-UNIS.
CHAQUE ENDROIT DEVRAIT CONSULTER SES PROPRES CONSEILLERS QUANT AUX IMPLICATIONS JURIDIQUES, FISCALES, COMMERCIALES ET CONNEXES D'UN INVESTISSEMENT DANS LE PLACEMENT D'ACTIONS ET LES REVENUS DE CELLES-CI (LE CAS ÉCHÉANT) PEUVENT DIMINUER OU AUGMENTER ET LES INVESTISSEURS PEUVENT NE PAS RÉCUPÉRER LA TOTALITÉ. MONTANT INVESTI DANS LE CADRE D'UNE CESSION DE LEURS ACTIONS.
Les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues auprès de la commission des valeurs mobilières d'une province ou d'un territoire du Canada ; aucun prospectus n'a été déposé ou enregistré par la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements, le ministère japonais des Finances ou la Banque de réserve sud-africaine ; et les actions de placement n'ont pas été, ni ne seront, enregistrées ou qualifiées pour la distribution, tel qu'applicable en vertu ou offertes conformément aux lois sur les valeurs mobilières de tout État, province ou territoire des États-Unis, de l'Australie, du Canada, du Japon, de la Nouvelle-Zélande , ou l'Afrique du Sud. En conséquence, les Actions de placement ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables s'applique) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou en Afrique du Sud. Afrique ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, vente, revente ou livraison serait illégale.
Règlement sur les abus de marché
Les sondages de marché, tels que définis dans la version britannique (« UK MAR ») du règlement sur les abus de marché n° 596/2014 (« EU MAR »), qui fait partie du droit anglais en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) ( telles que modifiées) ont été prises dans le cadre du Placement, de sorte que certaines personnes ont eu connaissance d'informations privilégiées, comme le permet le UK MAR. Ces informations privilégiées sont présentées dans le présent communiqué et ont été divulguées dès que possible conformément au paragraphe 7 de l'article 17 du UK MAR. Par conséquent, les personnes qui ont reçu des informations privilégiées lors d'une enquête de marché ne sont plus en possession d'informations privilégiées relatives à la Société et à ses titres.
Informations aux distributeurs
Aux seules fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans le manuel FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (les « règles de gouvernance des produits du Royaume-Uni »), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout « fabricant " (aux fins des règles de gouvernance des produits du Royaume-Uni) peuvent autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les actions de placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final de les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun défini dans le FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook (« COBS ») ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés par les règles de gouvernance des produits du Royaume-Uni (l'« évaluation du marché cible du Royaume-Uni »).
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) la directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II" ); (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures de mise en œuvre locales (ensemble, les « exigences de gouvernance des produits MiFID II »), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout « fabricant » et/ou « distributeur » (pour la aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourraient autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les actions de placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final de : (un ) des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et (b) des contreparties éligibles (chacune telle que définie dans MiFID II) ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II (l'« Évaluation du marché cible de l'UE »).
Nonobstant l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible de l'UE, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions ordinaires peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; ces titres n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et un investissement dans de tels titres n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (soit seuls, soit en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L'évaluation du marché cible au Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible dans l'UE sont sans préjudice de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire relative au placement. En outre, il convient de noter que, malgré l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible de l'UE, le projet conjoint Brokers recrutera uniquement des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles tels que définis dans COBS ou MiFID II, selon le cas.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni et l'évaluation du marché cible de l'UE ne constituent pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins des chapitres 9A ou 10A respectivement du COBS ou de MiFID II, selon le cas ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure quelle qu'elle soit en ce qui concerne les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre une copie de la présente Annexe ou de l'Annonce dont elle fait partie doivent demander les conseils appropriés avant de prendre toute mesure.
Les présentes conditions générales s'appliquent aux personnes faisant une offre d'acquisition d'Actions de Placement et doivent être lues dans leur intégralité. Chaque bénéficiaire est par la présente d'accord avec le Joint Brokers et la Société doivent être liés par ces termes et conditions. Un bénéficiaire deviendra, sans limitation, ainsi lié si le conjoint Brokers confirme à ce Placé son attribution d'Actions de Placement.
Après avoir été informé de son attribution d'actions de placement, un bénéficiaire s'engage contractuellement à acquérir le nombre d'actions de placement qui lui est alloué au prix de placement et autrement selon les termes et conditions énoncés dans la présente annonce et, dans toute la mesure permise par loi, sera réputé avoir accepté de ne pas exercer de droit d'annulation, de résiliation ou de retrait d'un tel engagement.
Dans la présente Annexe, à moins que le contexte ne l'exige autrement, « Placeé » désigne une Personne Concernée (y compris des personnes physiques, des fonds ou autres) au nom de laquelle un engagement de souscrire ou d'acquérir des Actions de Placement a été donné.
Détails de l'accord de placement et des actions de placement
Le joint Brokers et la Société ont conclu un Accord de Placement, en vertu duquel le Conjoint Brokers se sont, selon les termes et sous réserve des conditions qui y sont énoncés, engagés à déployer tous les efforts raisonnables pour recruter des souscripteurs pour les Actions de Placement au Prix de Placement. Le Placement n'est pas souscrit par le Joint Brokers ou toute autre personne.
Le nombre d'Actions de Placement sera déterminé après la réalisation du Placement. Le moment de la clôture du Placement ainsi que le nombre et l'attribution des Actions de Placement sont à la discrétion de la Société Commune. Brokers, après consultation de la Société. Les allocations seront confirmées oralement ou par email par le Joint Brokers suivant la clôture du Placement. Une autre annonce confirmant ces détails sera alors faite dès que possible après la réalisation du Placement.
Les Actions de Placement seront, lors de leur émission, soumises aux Articles, sera crédité comme entièrement payé et classé pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions (le cas échéant) déclarés, effectués ou payés sur ou pour les Actions Ordinaires après la date d'émission des Actions de Placement.
Demande d'admission à la négociation sur AIM
Une demande d'admission à la négociation sur AIM des Actions de Placement sera déposée auprès de la Bourse de Londres. Sous réserve (entre autres choses) de l'adoption de la Résolution, il est prévu que le règlement de ces actions et l'Admission deviendront effectifs à 8.00h4 le 2024 janvier XNUMX et que les négociations sur les Actions de Placement commenceront à ce moment-là.
Placement
Le joint Brokers lancera aujourd'hui un processus accéléré de constitution d'un livre d'ordres pour déterminer la demande de participation au Placement par des Placees potentiels au Prix de Placement. Cette Annexe donne des détails sur les termes et conditions et les mécanismes de participation au Placement. Aucune commission ne sera versée aux Placees ou par les Placees au titre des Actions de Placement.
Le joint Brokers et la Société auront le droit d'effectuer le Placement par toute méthode alternative au Placement qu'ils pourront, à leur discrétion, déterminer.
Les principales conditions du Placement sont les suivantes :
1. L'articulation Brokers organisent le Placement en tant qu'agent et Joint Brokers de, la Société.
2. La participation au Placement n'est disponible que pour les personnes légalement capables d'être et qui ont été invitées à participer par le Joint. Brokers.
3. En cas de succès, la constitution du livre d'ordres établira le nombre d'Actions de Placement à émettre au Prix de Placement, qui sera déterminé par l'Assemblée Générale. Brokers, en consultation avec la Société, après la réalisation du Placement. Les résultats du Placement, y compris le nombre d'Actions Placées, seront annoncés sur un Service d'Information Réglementaire après la réalisation du Placement.
4. Pour enchérir sur le Placement, les Placements potentiels doivent communiquer leur offre par téléphone à leur contact habituel à l'un ou l'autre des Placements Communs. Brokers. Chaque offre doit indiquer le nombre d'Actions de Placement auxquelles le Placee potentiel souhaite souscrire. Les offres peuvent être réduites par le Joint Brokers sur la base visée au paragraphe 8 ci-dessous.
5. Le moment de la clôture du Placement sera à la discrétion du Joint Brokers. La Société se réserve le droit de réduire ou de chercher à augmenter le montant à lever dans le cadre du Placement, à son entière discrétion..
6. Les allocations des Actions de Placement seront déterminées par la Société Commune. Brokers, après consultation de la Société. L'attribution de chaque placement sera confirmée aux bénéficiaires oralement ou par courrier électronique par le Joint Brokers suivant la clôture du Placement et une confirmation commerciale ou une note de contrat sera expédiée dès que possible par la suite. Confirmation orale ou par courrier électronique de l'un ou l'autre des conjoints Brokers donnera lieu à un engagement irrévocable et juridiquement contraignant de la part de cette personne (qui devient alors un Placee), en faveur du Joint Brokers et la Société, aux termes desquels elle s'engage à acquérir par souscription le nombre d'Actions de Placement qui lui est attribuée au Prix de Placement et par ailleurs selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la présente Annexe et conformément aux Statuts. Sauf avec le Joint BrokerAvec le consentement de , cet engagement ne pourra être modifié ou révoqué.
7. La Société fera une autre annonce après la clôture du Placement détaillant les résultats du Placement et le nombre d'Actions de Placement à émettre au Prix de Placement.
8. Sous réserve des paragraphes 4 et 5 ci-dessus, le Joint Brokers peut choisir de ne pas accepter les offres et/ou d'accepter les offres, en totalité ou en partie, sur la base d'allocations déterminées à sa discrétion (après consultation avec la Société) et peut réduire toute offre à cette fin sur une base telle que cela peut déterminer. Le joint Brokers peut également, nonobstant les paragraphes 4 et 5 ci-dessus, sous réserve de l'accord préalable de la Société, attribuer des Actions de Placement après l'heure de toute attribution initiale à toute personne soumettant une offre après cette heure.
9. Une offre pour le Placement sera faite selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'Annonce (y compris cette Annexe) et sera juridiquement contraignante pour le Bénéficiaire au nom duquel elle est faite et, sauf avec le Conjoint BrokerLe consentement de, ne sera pas susceptible de modification ou de révocation à partir du moment où il sera soumis.
10. Sauf si la loi ou la réglementation l'exige, aucun communiqué de presse ou autre annonce ne sera fait par le Joint Brokers ou la Société utilisant le nom de tout Placement (ou de son agent), en sa qualité de Placement (ou d'agent), autrement qu'avec le consentement écrit préalable de ce Placement.
11. Quel que soit le moment auquel l'attribution d'un Bénéficiaire en vertu du Placement est confirmée, le règlement de toutes les Actions de Placement à acquérir en vertu du Placement devra être effectué en même temps, sur la base expliquée ci-dessous dans la section « Enregistrement et Règlement".
12. Toutes les obligations du Conjoint BrokerLes s dans le cadre du Placement seront soumis au respect des conditions visées ci-dessous « Conditions du Placement » et au fait que le Placement ne soit pas résilié sur la base visée ci-dessous sous « Droit de résilier le Contrat de Placement ».
13. En participant au Placement, chaque Bénéficiaire accepte que ses droits et obligations concernant le Placement ne prendront fin que dans les circonstances décrites ci-dessous et ne pourront être annulés ou résiliés par le Bénéficiaire.
14. Dans toute la mesure permise par la loi et les règles applicables de la FCA, ni le Joint Brokers, ni la Société, ni aucun de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ne pourront être tenus responsables envers les bénéficiaires (ou envers toute autre personne, qu'elle agisse au nom d'un bénéficiaire ou qu'elle soit ou non destinataire des présentes conditions et conditions) au titre du Placement. En particulier, ni le Joint Brokers, ni la Société, ni aucun de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs n'auront aucune responsabilité (y compris dans la mesure permise par la loi, toute obligation fiduciaire) à l'égard du Joint Brokerla conduite du Placement ou d'une autre méthode alternative pour effectuer le Placement comme le Joint Brokers et la Société peuvent déterminer.
15. Le Placement n'est soumis à aucun minimum de levée de fonds et aucun élément du Placement n'est souscrit par le Joint Brokers ou toute autre personne.
Conditions de placement
Le placement est conditionnel à ce que l'accord de placement devienne inconditionnel et n'ait pas été résilié conformément à ses conditions.
Le joint BrokerLes obligations de en vertu de l'accord de placement sont conditionnées à : entre autres:
1. le Résolution dûment adoptée par l'Assemblée Générale ;
2. la livraison par la Société au Joint Brokers de certains documents requis au titre du Contrat de Placement ;
3. la Société ayant pleinement rempli ses obligations en vertu du Contrat de Placement dans la mesure où ces obligations doivent être exécutées avant l'Admission ;
5. l'émission et l'attribution des Actions de Placement, sous la seule condition de l'Admission ;
6. L'admission deviendra effective au plus tard à 8.00h4 le 2024 janvier XNUMX ou à toute autre date et heure qui pourront être convenues entre la Société et la Société Commune. Brokers, au plus tard à 8.00 heures le 15 février 2024 (le "Date d'arrêt longue"); et
7. le Contrat de Placement n'ayant pas été résilié par le Conjoint Brokers conformément à ses termes.
Si : (i) l'une des conditions contenues dans l'accord de placement, y compris celles décrites ci-dessus, n'est pas remplie ou (le cas échéant) a fait l'objet d'une renonciation par le Joint Brokers à l'heure ou à la date respective spécifiée (ou à toute heure ou date ultérieure fixée par le Joint Broker(s peuvent notifier à la Société, au plus tard à la Date d'Arrêt Long) ; (ii) l’une de ces conditions devient incapable d’être remplie ; ou (iii) l'accord de placement est résilié dans les circonstances spécifiées ci-dessous, le placement n'aura pas lieu et les droits et obligations des bénéficiaires en vertu des présentes en relation avec les actions de placement cesseront et prendront fin à ce moment et chaque bénéficiaire convient qu'aucune réclamation ne pourra être faite par le bénéficiaire à cet égard.
Le joint Brokers peut, à sa discrétion et selon les conditions qu'il juge appropriées, renoncer ou prolonger la période pendant laquelle (sous réserve de la date d'arrêt longue) le respect par la Société de tout ou partie de l'une des obligations de la Société en ce qui concerne les conditions du Contrat de Placement, sauf que la condition relative à l'admission ne peut être levée. Une telle prolongation ou renonciation n’affectera pas les engagements des Placees tels qu’énoncés dans la présente Annonce.
Ni le Joint Brokers, la Société ni aucun de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs n'auront aucune responsabilité envers tout bénéficiaire (ou envers toute autre personne, qu'elle agisse au nom d'un bénéficiaire ou autrement) en ce qui concerne toute décision qu'ils pourraient prendre en tant que de renoncer ou non à ou de prolonger l'heure et/ou la date pour la satisfaction de toute condition du placement ni pour toute décision qu'ils peuvent prendre quant à la satisfaction de toute condition ou à l'égard du placement en général et, en participant à le Placement, chaque Placement accepte qu'une telle décision soit à la discrétion absolue du Joint Brokers.
Droit de résilier le contrat de placement
Le joint BrokerLes s ont le droit, à tout moment avant l'admission, de résilier le contrat de placement en donnant un préavis à la société dans certaines circonstances, notamment : entre autres:
1. si l'une des garanties données dans l'accord de placement n'est pas vraie et exacte ou est trompeuse à tout égard important lorsqu'elle est donnée ;
2. la Société n'a pas respecté ses obligations substantielles en vertu de l'accord de placement au cours de la période précédant l'admission ;
3. tout changement important ou tout nouveau problème survient, ou est susceptible de survenir, à la suite duquel l'une des conditions énoncées dans l'accord de placement ne sera pas satisfaite ou (si possible d'y renoncer) renoncée dans le délai requis et/ ou date ;
4. il y a eu tout changement important ou tout développement susceptible d'impliquer un changement important prospectif ou affectant la situation (financière, opérationnelle, juridique ou autre), les bénéfices, l'activité, la gestion, les propriétés, les actifs, les droits, les résultats d'exploitation ou les perspectives de toute Société du Groupe ; ou
5. il y a eu, ou est raisonnablement susceptible de se produire, un changement défavorable important dans la situation nationale ou internationale. les conditions monétaires, politiques, financières ou économiques, les taux de change ou les contrôles des changes qui, de l'avis du Comité conjoint, Brokers a un effet important et négatif sur Placer ou rendre autrement le Placement temporairement ou définitivement impraticable ou déconseillé.
Les droits et obligations des bénéficiaires ne pourront être résiliés par les bénéficiaires ou par tout bénéficiaire potentiel, à aucun moment ni en aucune circonstance. En participant au Placement, les Placeants acceptent que l'exercice par le Joint BrokerL’exercice de tout droit de résiliation ou autre discrétion en vertu de l’accord de placement sera à la discrétion absolue du Joint Brokers et que le Joint BrokerIl n'est pas nécessaire que les Placees fassent référence aux Placees à cet égard et que ni le Joint Brokers ni aucune de ses sociétés affiliées respectives ne pourront être tenues responsables envers les Placees en relation avec un tel exercice ou un manquement à cet exercice.
Pas de document d'admission ni de prospectus
Les Actions de Placement sont proposées uniquement à un nombre limité de personnes spécifiquement invitées et n'ont pas été ni ne seront proposées de manière à nécessiter la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction. Aucun document d'offre, document d'admission ou prospectus n'a été ou ne sera soumis pour approbation par la FCA ou la Bourse de Londres en relation avec le Placement ou les Actions du Placement, et les engagements des Placeants seront pris uniquement sur la base des informations contenues dans l’annonce (y compris cette annexe) et dans les informations accessibles au public. Chaque bénéficiaire, en acceptant une participation au placement, accepte que le contenu de cette annonce relève exclusivement de la responsabilité de la société et confirme qu'il ne s'est appuyé sur aucune autre information (autre que les informations accessibles au public), représentation, garantie ou déclaration faite par ou au nom de la Société ou du Joint Brokers ou toute autre personne et ni le Joint Brokers, la Société ni toute autre personne ne sera responsable de la décision d'un bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration que les bénéficiaires auraient pu obtenir ou reçue et, si elle est donnée ou faite, cette information, représentation , la garantie ou la déclaration ne doivent pas être considérées comme ayant été autorisées par le Joint Brokers, la Société ou leurs dirigeants, administrateurs, employés ou agents respectifs. Chaque Placee reconnaît et accepte qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société en acceptant une participation au Placement. Ni la Société ni le Joint Brokers prennent tout engagement ou toute garantie envers tout Placeant concernant la légalité d'un investissement dans les Actions de Placement par ce Placeur en vertu de toute loi ou réglementation légale, d'investissement ou similaire. Chaque bénéficiaire ne doit considérer aucune information contenue dans cette annonce comme un conseil juridique, fiscal ou commercial. Chaque Placee doit consulter son propre avocat, conseiller fiscal et conseiller financier pour obtenir des conseils juridiques, fiscaux et financiers indépendants concernant un investissement dans les Actions de Placement. Rien dans ce paragraphe n'exclut la responsabilité de toute personne en cas de fausse déclaration frauduleuse.
Inscription et règlement
Après la clôture du Placement, chaque Placement attribué aux Actions de Placement dans le Placement recevra une confirmation de transaction ou une note contractuelle conformément aux accords permanents en place avec le Joint Brokers, indiquant le nombre d'Actions de Placement qui lui sont attribuées au Prix de Placement, le montant total dû par ce Placeant (en livres sterling) et un formulaire de confirmation relatif aux instructions de règlement.
Chaque bénéficiaire sera réputé accepter de faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués conformément aux instructions du Joint. Brokers conformément aux instructions de règlement CREST permanentes qu'ils ont mises en place avec le Joint Brokers.
Le règlement des transactions sur les Actions de Placement (ISIN : GB0031852162) après l'Admission aura lieu au sein du CREST à condition que, sous réserve de certaines exceptions, le Joint Brokers se réserve le droit d'exiger le règlement et la livraison des actions de placement (ou d'une partie de celles-ci) aux bénéficiaires par tout autre moyen qu'il juge nécessaire si la livraison ou le règlement n'est pas possible ou réalisable au sein de CREST dans le calendrier indiqué dans le présent document. Annonce ou ne serait pas conforme aux exigences réglementaires dans la juridiction d'un Placee.
Il est prévu que le règlement aura lieu conformément aux instructions énoncées dans l'avis d'exécution.
Des intérêts sont payables quotidiennement sur les paiements non reçus des Placees à la ou aux dates d'échéance, conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, au taux de 4 points de pourcentage au-dessus du taux de base en vigueur de la Banque d'Angleterre, tel que déterminé par le Joint Brokers.
Chaque Bénéficiaire est réputé accepter que, s'il ne respecte pas ces obligations, le Conjoint Brokers peut vendre tout ou partie des actions de placement attribuées à ce placé au nom de ce dernier et conserver le produit, pour le compte commun Brokersur le compte et au bénéfice (en tant qu'agent de la Société), d'un montant égal au montant total dû par le Placeur plus les intérêts dus. Le Placeur concerné restera cependant responsable et devra indemniser le Conjoint Brokers sur demande pour tout déficit inférieur au montant total dû par lui et peut être tenu de supporter tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre ou taxe sur le transfert de titres (ainsi que tous intérêts ou pénalités) qui peuvent survenir lors de la vente de ces actions de placement sur au nom de ce Placee. En communiquant une offre de Placement d'Actions, chaque Placee confère au Conjoint Brokers les autorités et pouvoirs nécessaires pour réaliser une telle vente et s'engage à ratifier et confirmer toutes les actions que le Joint Brokers prend légalement dans le cadre d’une telle vente. Le titre légal et/ou bénéficiaire des actions de placement ne sera pas transféré au bénéficiaire concerné tant qu'il n'aura pas pleinement respecté ses obligations en vertu des présentes.
Si les actions de placement doivent être livrées à un dépositaire ou à un agent de règlement, Placees doit s'assurer que le formulaire de confirmation est copié et remis immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation.
Dans la mesure où les Actions de Placement sont enregistrées au nom d'un Placee ou à celui de son prête-nom ou au nom de toute personne pour laquelle un Placee contracte en tant qu'agent ou au nom d'un prête-nom pour cette personne, ces Actions de Placement devraient, sous réserve des dispositions ci-dessous, être ainsi enregistré, libre de toute obligation en matière de droit de timbre britannique, de taxe de réserve pour droit de timbre ou de taxe sur le transfert de titres. Ni le Joint BrokerNi la Société ne sera en aucun cas responsable du paiement du droit de timbre, de la taxe de réserve pour droit de timbre ou de la taxe sur les transferts de titres en relation avec l'une des actions de placement. Les Placees n’auront pas le droit de recevoir des frais ou des commissions en relation avec le Placement.
Représentations, garanties et autres conditions
En participant au placement, chaque bénéficiaire (et toute personne agissant au nom de ce bénéficiaire) fait irrévocablement les déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements suivants (selon le cas) au Joint Brokers pour eux-mêmes et au nom de la Société :
1. qu'il a lu et compris cette annonce, y compris cette annexe, dans son intégralité et que sa souscription aux actions de placement est soumise et basée sur tous les termes, conditions, représentations, garanties, reconnaissances, accords et engagements et autres informations contenues. ci-après et s'engage à ne pas redistribuer ou dupliquer cette annonce ;
2. que ses obligations sont irrévocables et juridiquement contraignantes et ne pourront être annulées ou résiliées par elle en aucune circonstance ;
3. que l'exercice par le Joint BrokerL'exercice de tout droit ou discrétion en vertu de l'accord de placement sera à la discrétion absolue du Joint Brokers et l'articulation Brokers n'a pas besoin d'y faire référence et n'aura aucune responsabilité à son égard en ce qui concerne toute décision d'exercer ou de ne pas exercer un tel droit et chaque bénéficiaire convient qu'il n'a aucun droit contre le Conjoint. Brokers ou la Société, ou l'un de leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents ou conseillers respectifs, en vertu de l'accord de placement conformément à la loi sur les contrats (droits des tiers) de 1999 ;
4. que ces termes et conditions représentent l'intégralité et le seul accord entre elle, le Joint Brokers et la Société en ce qui concerne sa participation au Placement et remplace tout accord antérieur entre l'une de ces parties en ce qui concerne cette participation. En conséquence, chaque bénéficiaire, en acceptant sa participation au placement, ne s'appuie sur aucune information, représentation ou garantie concernant la Société ou l'une de ses filiales ou l'une des actions du placement autres que celles contenues dans la présente annonce et les informations accessibles au public. Informations, ces informations étant toutes celles qu'il juge nécessaires pour prendre une décision d'investissement concernant les Actions de Placement. Chaque bénéficiaire convient que ni la Société, ni le Joint Brokers et aucun de leurs dirigeants, administrateurs ou employés respectifs ne sera responsable de toute autre information, représentation ou garantie, expresse ou implicite ;
5. que dans le cas d'Actions de Placement acquises par lui en tant qu'intermédiaire financier, tel que ce terme est utilisé dans l'article 5(1) du Règlement Prospectus de l'UE et l'article 5(1) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni, (i) le Placement Les Actions qu'il a acquises dans le cadre du Placement n'ont pas été acquises pour le compte, ni en vue de leur offre ou de leur revente, à des personnes situées dans un État membre de l'Espace économique européen ayant mis en œuvre le Règlement Prospectus de l'UE ou le Royaume-Uni, respectivement, autres que les investisseurs qualifiés ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable du Joint Brokers a été donné à l'offre ou à la revente ; ou (ii) lorsque des Actions de Placement ont été acquises par elle pour le compte de personnes dans un État membre de l'EEE, ou respectivement au Royaume-Uni, autres que des Investisseurs Qualifiés, l'offre de ces Actions de Placement qui lui est adressée n'est pas traitée en vertu du Règlement Prospectus de l'UE. ou le Règlement Prospectus du Royaume-Uni comme ayant été adressé à ces personnes ;
6. que ni elle ni, le cas échéant, ses clients n'attendent du Joint Brokers avoir des devoirs ou des responsabilités envers ces personnes similaires ou comparables aux devoirs de « meilleure exécution » et de « pertinence » imposés par le Conduct of Business Source Book de la FCA, et que le Joint Brokers n'agit pas pour lui ou ses clients, et que le Joint Brokers ne sera pas responsable de fournir les protections accordées aux clients du Joint Brokers ou pour fournir des conseils concernant les transactions décrites dans les présentes ;
7. qu'il a procédé à sa propre évaluation des actions de placement et qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la société en acceptant une participation au placement et qu'il n'est pas en droit de se fonder sur des éléments matériels. concernant les Actions de Placement ou la Société (le cas échéant) que le Joint Brokers ou la Société ou l'un de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou toute personne agissant au nom de l'un d'entre eux a fourni, autres que les informations contenues dans la présente annonce et les informations accessibles au public ; et il n’a pas non plus demandé l’accord conjoint Brokers, la Société ou l'un de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou toute personne agissant au nom de l'un d'entre eux pour lui fournir de telles informations ;
8. qu'il est : (i) situé en dehors des États-Unis et qu'il n'est pas une Personne américaine au sens de la Réglementation S du Securities Act ("Règlement S") et qu'il souscrit et/ou achète les Actions de Placement uniquement dans des pays "offshore transactions" telles que définies dans et conformément à la Réglementation S, et (ii) il ne souscrit pas et/ou n'achète pas d'Actions de placement à la suite d'"efforts de vente dirigée" tels que définis dans la Réglementation S ou au moyen de toute forme de "général sollicitation" ou "publicité générale" tels que ces termes sont définis dans le règlement D de la loi sur les valeurs mobilières ;
9. que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières ou de la législation sur les valeurs mobilières ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis et, par conséquent, les actions de placement ne peuvent pas être offerts, vendus, mis en gage, revendus, transférés, livrés ou distribués aux États-Unis ou à l'intérieur de ceux-ci, sauf en conformité avec les exigences d'enregistrement du Securities Act et les exigences applicables en matière de valeurs mobilières de l'État ou en vertu d'exemptions de ceux-ci ;
10. que les seules informations sur lesquelles il est en droit de s'appuyer et sur lesquelles il s'est appuyé en s'engageant à souscrire aux Actions de Placement sont contenues dans la présente Annonce et les Informations Publiques Disponibles, ces informations étant toutes celles qu'il juge nécessaires pour effectuer une décision d'investissement concernant les Actions de Placement et qu'il a fait sa propre évaluation de la Société, des Actions de Placement et des conditions du Placement sur la base de la présente Annonce et des Informations Accessibles au Public uniquement ;
11. que ni le Joint Brokers ni la Société ni aucun de leurs sociétés affiliées, agents, administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ne lui ont fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, en ce qui concerne la Société, le placement ou les actions de placement ou l'exactitude, l'exhaustivité ou l'adéquation. des informations accessibles au public ;
12. que, sauf accord spécifique avec le Joint Brokers, il n'agit pas et n'agissait pas sur une base non discrétionnaire pour le compte ou le bénéfice d'une personne située aux États-Unis ou de toute personne américaine au moment où l'engagement de souscrire et/ou d'acheter des actions de placement a été donné et il n'acquiert pas d'Actions de Placement en vue de l'offre, de la vente, de la revente, du transfert, de la livraison ou de la distribution, directement ou indirectement, d'Actions de Placement aux États-Unis ou à toute Personne Américaine et il ne proposera pas, revendra, mettra en gage ou autrement transférer les actions de placement, sauf en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et autrement conformément à toute loi sur les valeurs mobilières applicable de tout État ou juridiction des États-Unis ;
13. qu'il n'est pas un ressortissant ou un résident de l'Australie, du Canada, du Japon, de la Nouvelle-Zélande, de la République d'Afrique du Sud ou une société, société de personnes ou autre entité organisée en vertu des lois de l'Australie, du Canada, du Japon, de la Nouvelle-Zélande, de la République de Afrique du Sud et qu'elle n'offrira pas, ne vendra pas, ne renoncera pas, transférera ou ne livrera pas, directement ou indirectement, l'une des actions de placement en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande ou dans la République (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes est applicable) d'Afrique du Sud ou à ou au profit de toute personne résidant en Australie, au Canada, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en République d'Afrique du Sud et chaque bénéficiaire reconnaît que les autorisations ou exemptions pertinentes ne sont pas obtenues auprès de la Commission des valeurs mobilières d'une province ou territoire du Canada, qu'aucun prospectus n'a été ou ne sera déposé auprès de l'Australian Securities and Investments Commission, des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, du ministère japonais des Finances, de la Securities Commission de Nouvelle-Zélande ou de la South African Reserve Bank. et que les Actions de Placement ne sont pas proposées à la vente et ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières pertinentes est applicable) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie, au Canada, Le Japon, la Nouvelle-Zélande, la République d'Afrique du Sud ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, vente, revente ou livraison serait illégale ;
14. qu'il n'a pas d'adresse enregistrée dans, et n'est pas citoyen, résident ou ressortissant d'une juridiction dans laquelle il est illégal de faire ou d'accepter une offre d'actions de placement et qu'il n'agit pas sur une base non discrétionnaire base pour une telle personne ;
15. qu'il n'a pas, directement ou indirectement, distribué, transmis, transféré ou autrement transmis, et qu'il ne distribuera, transmettra, transférera ou autrement transmettra, directement ou indirectement, aucun document de présentation ou d'offre concernant le Placement ou le Placement d'Actions à toute personne aux États-Unis ou à toute personne américaine ;
16. qu'il a le droit de souscrire et/ou d'acheter des actions de placement en vertu des lois de toutes les juridictions pertinentes qui s'appliquent à lui et qu'il a pleinement observé ces lois et obtenu tous les consentements gouvernementaux et autres qui peuvent être requis en vertu de celles-ci ou autrement et s'est conformé. avec toutes les formalités nécessaires et qu'il n'a pris aucune mesure qui aurait ou pourrait avoir pour conséquence que la Société ou le Joint Brokers ou l'un de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou agents respectifs agissant en violation de toute exigence réglementaire ou légale de tout territoire en relation avec le Placement ou son acceptation ;
17. qu'il a obtenu tous les consentements et autorisations nécessaires pour lui permettre de s'engager à souscrire et/ou acheter les Actions de Placement et d'exécuter ses obligations de souscription et/ou d'achat ;
18. que lorsqu'il acquiert des Actions de Placement pour un ou plusieurs comptes gérés, il est autorisé par écrit par chaque compte géré : (a) à acquérir les Actions de Placement pour chaque compte géré ; (b) faire en son nom les déclarations, garanties, reconnaissances, engagements et accords contenus dans la présente annexe et l'annonce dont elle fait partie ; et (c), le cas échéant, recevoir en son nom toute lettre d'investissement relative au Placement sous la forme qui lui a été fournie par la Société Commune. Brokers;
19. qu'il s'agit soit : (a) d'une personne telle que décrite au paragraphe 5 de l'article 19 (personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui sont des professionnels de l'investissement) de l'Ordre ; ou (b) une personne d'un type décrit au paragraphe 2 de l'article 49(2)(A) à (D) (sociétés à valeur nette élevée, associations sans personnalité morale, partenariats ou fiducies ou leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs) de l'Ordre ; ou (c) une personne à qui il est par ailleurs légal de communiquer cette annonce et dans le cas de (a) et (b) s'engage à acquérir, détenir, gérer ou céder toutes les actions de placement qui lui sont attribuées pour les besoins de son activité ;
20. que, sauf accord contraire de la Joint Brokers, c'est un investisseur qualifié ;
21. que, sauf accord contraire de la Joint Brokers, il s'agit d'un « client professionnel » ou d'une « contrepartie éligible » au sens du chapitre 3 du Conduct of Business Sourcebook de la FCA et il achète des Actions de Placement à des fins d'investissement uniquement et non en vue de la revente ou de la distribution ;
22. qu'il n'a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou ne fera communiquer toute invitation ou incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la section 21 de la FSMA) relative au Placement d'Actions que dans les circonstances dans lesquelles la section 21(1) FSMA n'exige pas l'approbation de la communication par une personne autorisée ;
23. que tout argent détenu sur un compte auprès du Joint Brokers (ou leurs mandataires respectifs) en son nom et/ou toute personne agissant en son nom ne seront pas traités comme de l'argent du client au sens des règles et règlements de la FCA. Chaque Placee reconnaît en outre que l'argent ne sera pas soumis aux protections conférées par les règles relatives aux fonds des clients de la FCA. En conséquence, cet argent ne sera pas séparé du Fonds commun. Brokerl'argent des clients (ou de leurs prête-noms respectifs) conformément à ces règles relatives à l'argent des clients et sera utilisé par le Joint Brokers dans le cadre de ses propres affaires et chaque Placeant aura rang uniquement en tant que créancier général du Joint Brokers;
24. qu'il fera (ou fera en sorte que son mandataire fasse), le cas échéant, notification à la Société de l'intérêt dans ses actions ordinaires conformément aux exigences du chapitre 5 des directives de divulgation et des règles de transparence de la FCA );
25. qu'il n'est pas, et qu'il n'agit pas au nom d'une personne relevant respectivement des paragraphes (6), (7) ou (8) des articles 67 ou 70 ou des paragraphes (2) et (3) de l'article 93 ou le paragraphe (1) de l'article 96 de la loi de finances de 1986 ;
26. qu'il ne négociera pas, ne fera pas ou ne permettra à aucune autre personne de négocier tout ou partie des actions de placement auxquelles il souscrit dans le cadre du placement, à moins et jusqu'à ce que l'admission devienne effective ;
27. qu'il nomme de manière irrévocable tout administrateur de l'une ou l'autre des Sociétés Communes Brokers en tant qu'agent aux fins d'exécuter et de remettre à la Société et/ou à ses agents chargés de l'enregistrement tout document en son nom nécessaire pour lui permettre d'être enregistré en tant que titulaire des Actions de Placement ;
28. que l'annonce ne constitue pas une recommandation en valeurs mobilières ou un conseil en matière de produits financiers et que ni le Joint Brokers ni la Société n'a pris en compte ses objectifs particuliers, sa situation financière et ses besoins ;
29. qu'il possède les connaissances, la sophistication et l'expérience suffisantes en matière financière, commerciale et d'investissement nécessaires pour évaluer les mérites et les risques de la souscription ou de l'achat des actions de placement et qu'il est conscient qu'il peut être tenu de supporter, et il, et tout compte pour lequel il peut agir, est en mesure de supporter le risque économique de, et est en mesure de supporter, une perte totale en rapport avec le Placement ;
30. qu'elle indemnisera et détiendra la Société et la Société Commune Brokers et leurs sociétés affiliées respectives sont indemnes de tous les coûts, réclamations, responsabilités et dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques) découlant de ou en relation avec toute violation des déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements de la présente annexe et accepte en outre que la Société et le Joint Brokers s'appuiera sur la véracité et l'exactitude des confirmations, garanties, reconnaissances et engagements contenus dans les présentes et, si l'un des éléments ci-dessus est ou ne devient plus vrai ou exact, le bénéficiaire devra immédiatement en informer le Joint Brokers et la Société. Toutes les confirmations, garanties, reconnaissances et engagements donnés par le Bénéficiaire, conformément à la présente Annonce (y compris cette Annexe) sont remis au Joint Brokers pour lui-même et au nom de la Société et survivra à la fin du placement et de l'admission ;
31. ce délai est essentiel en ce qui concerne les obligations en vertu de la présente annexe ;
32. qu'il lui appartient d'obtenir tout conseil juridique, financier, fiscal et autre qu'il juge nécessaire à l'exécution, à la livraison et à l'exécution de ses obligations en acceptant les termes et conditions du Placement, et qu'il ne s'appuie pas sur la Société. ou le Joint Brokers lui fournir tout conseil juridique, financier, fiscal ou autre ;
33. que toutes les dates et heures indiquées dans cette annonce (y compris cette annexe) peuvent être sujettes à modification et que le Joint Brokers lui notifie ces modifications ;
34. que (i) il a respecté ses obligations en vertu du Criminal Justice Act 1993, de la FSMA et du UK MAR, (ii) en ce qui concerne le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, il a respecté ses obligations en vertu du Proceeds of Crime Act 2002 ( tel que modifié), le Terrorism Act 2000 (tel que modifié), le Terrorism Act 2006 et le Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (informations sur le payeur) Règlements de 2017 (tel que modifié) et toutes règles, réglementations ou lignes directrices connexes ou similaires. , émis, administré ou appliqué par tout organisme gouvernemental ayant juridiction à cet égard et le Money Laundering Sourcebook de la FCA et (iii) il ne s'agit pas d'une personne : (a) avec laquelle les transactions sont interdites en vertu du Foreign Corrupt Practices Act de 1977 ou tout programme de sanctions économiques administré par ou toute réglementation promulguée par l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis ou le Département d'État des États-Unis ; (b) figurant sur la liste consolidée des cibles de sanctions financières tenue par le Trésor britannique du Royaume-Uni ; ou (c) soumis à des sanctions financières imposées en vertu d'un règlement de l'Union européenne ou d'un règlement adopté par les Nations Unies (ensemble, le « Règlement » ); et, si vous effectuez un paiement au nom d'un tiers, cette preuve satisfaisante a été obtenue et enregistrée par lui pour vérifier l'identité du tiers comme l'exige le Règlement et a obtenu tous les consentements gouvernementaux et autres (le cas échéant) qui peuvent être requis aux fins ou à la suite d'un tel achat, et il fournira rapidement au Joint Brokers toute preuve, le cas échéant, quant à l'identité, à la localisation ou au statut juridique de toute personne que le Joint Brokers peut lui en faire la demande dans le cadre du Placement (dans le but de se conformer à ces Règlements ou de vérifier la nationalité de toute personne ou la ou les juridictions auxquelles toute personne est soumise ou autrement) sous la forme et de la manière demandée par le Joint Brokers sur la base que tout manquement de sa part à le faire peut avoir pour conséquence que le nombre d'Actions de Placement qui doivent être souscrites par lui ou selon ses instructions en vertu du Placement soit réduit au nombre, ou à zéro, que le Joint Brokers peut décider à son entière discrétion ;
35. qu'elle ne fera aucune offre au public au sens du Règlement Prospectus de l'UE ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni concernant les Actions de Placement qu'elle souhaite souscrire et/ou acheter ;
36. qu'il ne distribuera aucun document relatif aux actions de placement et qu'il acquerra les actions de placement pour son propre compte en tant que mandant ou pour un ou plusieurs comptes discrétionnaires (sur lesquels il a le pouvoir de faire les déclarations énoncées dans les présentes). ) à des fins d'investissement uniquement et il n'a conclu aucun contrat, accord ou arrangement avec une personne pour vendre, mettre en gage, transférer ou accorder une participation à cette personne ou à un tiers en ce qui concerne les actions de placement ; sauf que s'il s'agit d'un stock de client privé, broker ou gestionnaire de fonds, il confirme qu'en achetant les Actions de Placement, il agit selon les termes d'un ou plusieurs mandats discrétionnaires qui lui sont confiés par des clients privés et qu'il n'agit pas sur une base d'exécution uniquement ou selon des instructions spécifiques pour acheter les Actions de Placement pour le compte de tout tiers ;
37. qu'il reconnaît que ces termes et conditions et tout accord conclu par lui conformément à ces termes et conditions seront régis et interprétés conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et il soumet (en son nom et au nom de toute personne au nom de laquelle il agit) à la compétence exclusive des tribunaux anglais pour toute réclamation, litige ou question découlant d'un tel contrat, à l'exception des procédures d'exécution concernant l'obligation d'effectuer le paiement des Actions de Placement (ensemble avec tous intérêts exigibles sur ceux-ci) peuvent être pris par la Société ou la Société Brokers dans toute juridiction dans laquelle le Placee concerné est constitué ou dans laquelle ses actifs sont situés ou l'un de ses titres est coté sur une bourse de valeurs reconnue ;
38. que tous les documents envoyés aux bénéficiaires seront envoyés aux risques des bénéficiaires. Ils pourront être adressés par courrier auxdits Placeurs à une adresse notifiée au Joint Brokers;
39. que le Joint Brokern'avons aucune obligation fiduciaire ou autre envers tout bénéficiaire en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités dans l'accord de placement ;
40. que le Joint Brokers peuvent, à leur entière discrétion, accepter de devenir un détenteur pour tout ou partie des actions de placement ;
41. qu'aucun prospectus ou document d'offre n'a été ou ne sera préparé dans le cadre du Placement et qu'il n'a pas reçu et ne recevra pas de prospectus ou autre document d'offre dans le cadre du Placement ou des Actions du Placement ;
42. s'engage à ce qu'il (et toute personne agissant en son nom) effectuera le paiement au titre des actions de placement qui lui sont attribuées conformément à la présente annexe à l'heure et à la date d'échéance indiquées dans les présentes, faute de quoi les actions de placement concernées pourront être placées. avec d'autres acquéreurs ou vendus en tant que Société Commune Brokers peuvent, à leur seule discrétion, déterminer et sans responsabilité envers ce Placement, qui restera responsable de tout montant par lequel le produit net d'une telle vente est inférieur au produit du Prix de Placement et du nombre d'Actions de Placement qui lui sont allouées et peut être tenu de supporter tout droit de timbre, taxe de réserve pour droit de timbre ou autres taxes similaires (ainsi que tout intérêt ou pénalité) pouvant survenir lors de la vente des actions de placement de ce bénéficiaire ;
43. que son attribution (le cas échéant) d'Actions de Placement représentera un nombre maximum d'Actions de Placement qu'elle aura le droit et l'obligation d'acquérir, et que le Joint Brokers et/ou la Société peuvent faire appel à elle pour acquérir un nombre inférieur d'Actions de Placement (le cas échéant), mais en aucun cas au total supérieur au maximum susmentionné ; et
44. que s'il a reçu des informations confidentielles sensibles sur les prix concernant la Société avant la publication de la présente Annonce, il n'a pas : (i) négocié les titres de la Société ; (ii) encouragé, requis, recommandé ou incité une autre personne à négocier les titres de la Société ; ou (iii) divulgué ces informations à toute personne, avant que ces informations ne soient rendues publiques.
L'entreprise, la société commune Brokers et leurs sociétés affiliées respectives s'appuieront sur la véracité et l'exactitude de chacune des représentations, garanties, reconnaissances et engagements ci-dessus qui sont donnés au Joint Brokers pour eux-mêmes et au nom de la Société et sont irrévocables.
Les dispositions de la présente annexe peuvent être annulées, variées ou modifiées en ce qui concerne des bénéficiaires spécifiques ou sur une base générale par le Joint Brokers.
L'accord visant à régler la souscription et/ou l'achat d'un Placé (et/ou la souscription d'une personne pour laquelle ce Placé contracte en qualité d'agent) en franchise de droit de timbre et de taxe de réserve pour droit de timbre dépend du règlement relatif uniquement à une souscription par celui-ci et /ou une telle personne directement de la Société pour le Placement d'Actions en question. Un tel accord suppose que les Actions de Placement ne sont pas souscrites dans le cadre d'accords visant à émettre des certificats de dépôt ou à transférer les Actions de Placement vers un service de compensation. S'il existe de tels arrangements, ou si le règlement concerne toute autre négociation ultérieure sur les Actions de Placement, un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre peut être exigible, pour lequel ni la Société ni la Société Commune Brokers sera responsable, et le Placee à qui (ou au nom de qui, ou à l'égard de la personne pour laquelle il participe au Placement en tant qu'agent ou prête-nom) l'attribution, l'attribution, l'émission ou la livraison des Actions du Placement a donné l'augmentation de ce droit de timbre britannique ou de cette taxe de réserve pour droit de timbre s'engage à payer immédiatement ce droit de timbre britannique ou cette taxe de réserve pour droit de timbre, à indemniser sur une base après impôt et à dégager de toute responsabilité la Société et la Société commune. Brokers dans le cas où l'un des membres de la Société et/ou du Joint BrokerLes sociétés ont encouru une telle responsabilité au titre du droit de timbre britannique ou de la taxe de réserve pour le droit de timbre. Si tel est le cas, chaque bénéficiaire doit demander son propre avis et en informer le Joint Brokers en conséquence.
En outre, les personnes placées doivent noter qu'elles seront responsables de tout droit de timbre et de tous les autres droits de timbre, émission, valeurs mobilières, transfert, enregistrement, documentaire ou autres droits ou taxes (y compris les intérêts, amendes ou pénalités y afférents) payables en dehors du Royaume-Uni par eux ou toute autre personne sur la souscription ou l'achat par eux d'Actions de Placement ou l'accord par eux de souscrire ou d'acheter des Actions de Placement.
Toutes les heures et dates indiquées dans cette annonce (y compris les annexes) peuvent être sujettes à modification. Le joint Brokers informera les Placees et toute personne agissant au nom des Placees de tout changement.
Cette annonce a été publiée par la Société et relève de sa seule responsabilité. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est ou ne sera faite quant à, ou en relation avec, et aucune responsabilité n'est ou ne sera acceptée par le Joint Brokers ou par l'un de ses affiliés ou agents respectifs quant à ou en relation avec l'exactitude ou l'exhaustivité de cette annonce ou toute autre information écrite ou orale mise à la disposition ou publiquement accessible à toute partie intéressée ou à ses conseillers, et toute responsabilité est donc expressément démenti.
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