Le point sur l'enquête
18 Mars 2024
Octets Technology Group plc
Le point sur l'enquête sur la démission de
ancien président-directeur général (« PDG »)
Bytes Technology Group plc (« BTG », « la Société » ou « le Groupe »), l'un des principaux spécialistes des logiciels, de la sécurité et des services cloud au Royaume-Uni, fournit la mise à jour suivante sur l'enquête du Conseil sur les circonstances liées à la démission du 21 Février 2024 de l'ancien PDG de BTG, Neil Murphy.
Dans un communiqué distinct publié aujourd'hui, la Société fournit aujourd'hui une mise à jour programmée de ses performances financières pour l'exercice clos le 29 février 2024, une année record pour le Groupe.
Circonstances autour de la démission de M. Murphy
La démission de M. Murphy a été motivée par une demande volontaire d'informations (« RFI ») de la Financial Conduct Authority (« FCA »), qui a été envoyée à M. Murphy le 14 février 2024. La RFI a indiqué que M. Murphy pourrait avoir effectué des transactions supplémentaires qui n'ont pas été divulgués au marché ou à la FCA depuis l'introduction en bourse de la Société. M. Murphy a informé le Conseil d'administration qu'il partagerait son projet de réponse aux demandes de renseignements de la FCA lors d'une réunion du Conseil d'administration prévue le 21 février 2024. Cependant, le matin de cette réunion, M. Murphy a démissionné de manière inattendue avec effet immédiat, indiquant qu'il n'avait pas réussi à faire divulgations liées à ses transactions boursières, et cela a été annoncé par la Société le même jour.
Comme notifié ultérieurement à la Société et annoncé le 23 février 2024, il est apparu que M. Murphy s'était livré à des négociations non autorisées et non divulguées des actions ordinaires de la Société pendant 66 jours de bourse entre le 6 janvier 2021 et le 10 novembre 2023, totalisant 119 transactions. Cette révélation a été un choc pour les autres membres du Conseil, en particulier compte tenu de l'enquête précédente de la Société en 2023 sur une question de divulgation de transactions sur actions sans rapport (telle que décrite plus en détail ci-dessous) qui avait clairement souligné à tous les membres du Conseil l'importance d'une exactitude et d'une transparence absolues dans tout les questions liées aux transactions sur actions par les administrateurs, les PDMR et les personnes qui leur sont étroitement associées (« PCA »).
Par la suite, le 12 mars 2024, les avocats de M. Murphy ont fourni à la Société des informations supplémentaires faisant état de 15 transactions supplémentaires sur 10 jours de bourse différents réalisées par M. Murphy pour le compte de son épouse, entre le 29 décembre 2021 et le 20 novembre 2023. La Société a divulgué ces informations. à la Bourse de Londres (LSE) et à la Bourse de Johannesburg (JSE) le 13 mars 2024. De plus, le 12 mars 2024, M. Murphy, par l'intermédiaire de ses représentants légaux, a réitéré qu'il n'y avait pas d'autres transactions pertinentes.
Compte tenu de la position de leader de longue date de M. Murphy au sein de la société, le conseil d'administration est à la fois attristé et choqué par les actions de M. Murphy, qu'il a du mal à comprendre. Ses actions étaient totalement en contradiction avec les valeurs d'ouverture, d'honnêteté et de transparence qui ont été et qui restent au cœur de la culture du Groupe et de son succès continu.
Informations révisées sur l'actionnariat du directeur
À la suite de ces transactions non divulguées, BTG est conscient que chaque rapport annuel et comptes pour les trois exercices clos le 28 février 2021 (exercice 21), le 28 février 2022 (exercice 22) et le 28 février 2023 (exercice 23) contenaient des informations incorrectes sur la participation des administrateurs pour M. Murphy bien qu'il ait présenté ces informations à la Société et aux auditeurs du Groupe, Ernst & Young LLP (« EY ») dans le cadre de l'audit externe. En tenant compte de toutes les transactions divulguées et non divulguées connues par la Société à ce jour concernant M. Murphy et son épouse, la Société a produit les rapprochements suivants avec les notifications PDMR précédemment annoncées émises par la Société concernant M. Murphy et les positions divulguées. dans le rapport et les comptes annuels des exercices 21, 22 et 23. M. Murphy, par l'intermédiaire de ses avocats, a reçu les rapprochements de la société et a confirmé que les informations sont exactes et qu'aucune autre transaction ne doit être prise en compte.
Annonces PDMR de Neil Murphy
Date | Annonce PDMR en attente | Changement de détention annoncé | Intervenir sur des transactions non divulguées | Participation révisée (non auditée) | Notes | Divulgué vs révisé |
X | 4,190,941 | - | - | 4,190,941 | - | |
14-janv.-22 | 3,690,941 | (500,000) | 235,085 | 3,926,026 | 1 | (235,085) |
06-janv.-23 | 3,735,424 | 44,483 | 93,322 | 4,063,831 | 2 | (328,407) |
01-Feb-23 | 3,786,218 | 50,794 | (63,740) | 4,050,885 | 2 | (264,667) |
22-Jun-23 | 2,836,218 | (950,000) | 326 | 3,101,211 | 2 | (264,993) |
27-Nov-23 | 2,890,218 | 54,000 | (264,993) | 2,890,218 | - |
Divulgations du rapport annuel
FY | Date de divulgation | Détention déclarée | Total des transactions non divulguées | Participation révisée (non auditée) | Notes | Divulgué vs révisé |
FY21 | 28-Feb-21 | 4,190,941 | 8,852 | 4,199,793 | (8,852) | |
FY22 | 28-Feb-22 | 3,690,941 | 267,421 | 3,958,362 | 1 | (267,421) |
FY23 | 28-Feb-23 | 3,786,218 | 264,667 | 4,050,885 | 2 | (264,667) |
Notes
De la détention révisée de M. Murphy : -
1. à ces dates, 6,556 XNUMX actions ordinaires étaient la propriété effective de son épouse, Alison Murphy.
2. à ces dates, 14,992 XNUMX actions ordinaires étaient la propriété effective de son épouse, Alison Murphy.
La Société coopère pleinement avec la FCA et a fourni une réponse à la RFI de la FCA le 9 mars 2024 concernant les processus et procédures de la Société et répondra à toute autre demande d'aide à la FCA en temps opportun.
Enquête précédente au cours de l'exercice clos le 29 février 2024 (« FY24 »)
Plus tôt au cours de l'exercice 24, le Conseil a entrepris un examen facilité en externe des circonstances liées à un achat d'actions par un PCA de l'ancienne administratrice non exécutive Alison Vincent qui n'a pas été notifié à la Société. Le Conseil a depuis mis en œuvre les recommandations de cette enquête.
Le 14 juillet 2023, la Société a émis une notification au marché détaillant un achat de 608 actions ordinaires par un PCA d'Alison Vincent qui avait eu lieu le 29 mars 2022. La Société n'a été correctement informée des détails complets de cette opération que le 30 mai 2023. À cette date, la Société n'a pas émis de notification au marché concernant cette transaction car la valeur de cette transaction PCA est tombée en dessous du seuil de minimis de 5,000 19 EUR en vertu de l'article 8 (596) du règlement sur les abus de marché (UE). 2014/2018, qui fait partie du droit anglais en vertu de la loi de 11 sur l'Union européenne (retrait) (« UK MAR »). Lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 2023 juillet 14, le Conseil d'administration a confirmé que le Securities Dealing Code de la Société n'incluait pas cette exclusion de minimis et que sa politique était de divulguer au marché toutes les transactions PDMR notifiées à la Société via RNS. La Société a ensuite émis le RNS du 2023 juillet XNUMX.
Le Conseil a également noté que : (i) la transaction avait eu lieu pendant une période fermée de la Société (mais pas pendant une période fermée selon le UK MAR et pas à un moment où des informations privilégiées existaient) et c'était la politique de la Société en vertu de son Securities Dealing Code. que les PDMR sont tenus d'informer leurs PCA des périodes de fermeture de l'entreprise et de prendre des mesures pour les empêcher de négocier pendant ces périodes ; et (ii) les informations sur l'actionnariat des administrateurs dans le rapport et les comptes annuels des exercices 22 et 23 étaient incorrectes en ce qui concerne l'actionnariat d'Alison Vincent et de ses PCA.
Afin d'établir la cause profonde de ces problèmes et de formuler des recommandations d'amélioration, le conseil a nommé un comité indépendant du conseil. Le comité a engagé PwC pour entreprendre un travail d'enquête indépendant afin d'établir les faits sur ce qui s'était passé et de déterminer si le rapport et les comptes annuels de l'exercice 22 ou de l'exercice 23 devraient être révisés. De plus, Travers Smith LLP, le conseiller juridique externe de la Société, a fourni des conseils sur la question de savoir si certaines réglementations avaient été enfreintes. Il a été demandé aux deux sociétés de formuler des recommandations visant à améliorer la gouvernance d'entreprise de la société et les processus de négociation des actions PDMR. Le comité a également consulté EY, les auditeurs externes de la société, concernant les informations incorrectes contenues dans le rapport sur la rémunération des administrateurs concernant les participations des administrateurs dans les rapports annuels des exercices 22 et 23.
Le comité a achevé ses travaux début octobre 2023. La conclusion de son enquête a été que le rapport et les comptes annuels de l'exercice 23 n'avaient pas besoin d'être réédités. Il y aura un ajustement de l'année précédente au tableau des participations des administrateurs dans le rapport de rémunération des administrateurs de cette année et les recommandations du comité fournies par PwC et Travers Smith ont été mises en œuvre et la Société tient des registres des activités en cours pour suivre les progrès.
Tout au long de cette enquête, il a été souligné avec une grande clarté à tous les administrateurs et PDMR que toute transaction impliquant les actions de la Société doit être signalée à la Société. À aucun moment au cours de la période du 14 juillet 2023 au 20 février 2024, M. Murphy n'a divulgué au Conseil sa propre position actionnariale incorrecte ni celle de son PCA dans les rapports et comptes annuels des exercices 21, 22 et 23.
Enquête en cours
Le Conseil a maintenant nommé un autre comité indépendant du Conseil pour enquêter sur la démission de M. Murphy et ses transactions sur actions non divulguées qui n'étaient pas conformes au Securities Dealing Code de la Société. PwC et Travers Smith conseillent le comité. Les résultats de l'enquête du comité seront partagés avec EY, les auditeurs externes, dans le cadre de leur audit de l'année en cours. Le comité indépendant travaillera avec les comités d'audit et de rémunération pour garantir que les informations appropriées soient fournies et qu'un nouvel ajustement de l'année précédente soit apporté au tableau des participations des administrateurs dans le rapport de rémunération des administrateurs de cette année.
Une fois que le comité aura terminé son enquête et fait rapport au conseil d'administration, la société sera en mesure de fournir une date pour la publication de ses résultats préliminaires pour l'exercice 24. Il est actuellement envisagé que ce soit fin mai ou début juin 2024.
Fin
Octets Technology Group plc
Patrick De Smedt, président
Mike Phillips, administrateur indépendant principal et président du comité d'audit
Téléphone : +44 (0) 1372 418 500
Conseil en bout de champ
La malterie de Stephen
Henri Waller
Jack Gault
Tel: + 44 (0) 20 3805 4822
Courriel : [email protected]
À propos de Bytes Technology Group plc :
BTG est l'un des principaux fournisseurs d'offres et de solutions de logiciels informatiques au Royaume-Uni et en Irlande, en mettant l'accent sur les produits cloud et de sécurité. La société permet un approvisionnement, une adoption et une gestion technologiques efficaces et rentables pour l'ensemble des services logiciels, y compris dans les domaines des solutions de sécurité, de cloud et d'IA. Son objectif est de fournir les dernières technologies à une clientèle non-consommateur diversifiée et intégrée et possède une longue expérience en matière de performances financières solides.
La Société a une cotation principale sur le marché principal de la Bourse de Londres et une cotation secondaire sur la Bourse de Johannesburg.
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