Proposition de cession des intérêts dans EAG
21 Décembre 2023
Scirocco Energy plc
("Scirocco Energy" ou "la Société")
Projet de désinvestissement des participations dans Energy Acquisitions Group Limited
Scirocco Energy (AIM : SCIR), la société d'investissement AIM ciblant des actifs attractifs sur les marchés européens de l'énergie durable et de l'économie circulaire, annonce avoir accepté sous condition la vente de sa participation et de son investissement dans Energy Acquisitions Group Limited (« EAG ») pour un montant valeur d'entreprise de 2.6 millions de livres sterling avant ajustements, plus une contrepartie conditionnelle pouvant aller jusqu'à 150,000 XNUMX livres sterling supplémentaires à la société de capital-investissement OrbeNovo Capital (la « transaction proposée »).
Modalités principales de la transaction proposée
· Scirocco Energy a conclu un accord de vente et d'achat conditionnel (« SPA ») pour vendre ou faire vendre la totalité du capital social émis d'EAG à ONC Bidco 1 Limited (« ONC »), une société nouvellement constituée contrôlée par OrbeNovo Sponsor LLP. et une société affiliée d'OrbeNovo Advisory LLP, pour une contrepartie nette ferme de 702,267 XNUMX £ payable à Scirocco Energy.
· Contrepartie conditionnelle pouvant aller jusqu'à 150,000 XNUMX £, payable par tranches, si et quand EAG finalise l'acquisition de certains sites de digestion anaérobie cibles qui ont été développés dans le cadre du pipeline de transactions d'EAG au cours des douze derniers mois.
· Le SPA relatif à la Transaction Proposée a été conclu entre (1) la filiale en propriété exclusive de la Société, Scirocco Energy (UK) Limited ; (2) Christopher James Kerr ("CK"); (3) Riada Partners Limited (une société détenue et contrôlée par Neil Adair « Riada ») ; et (4) ONC le 19 décembre 2023.
· De plus, aux termes du SPA, Scirocco Energy a accepté de céder tous ses droits et obligations en vertu d'un contrat de prêt d'actionnaire en date du 24 août 2021 (tel que modifié et mis à jour le 22 février 2022) au titre d'un prêt accordé par Scirocco Energy. à l'EAG. Au 30 septembre 2023, le montant impayé au titre de ce prêt comprenait un montant principal du prêt de 1,270,000 1,578,000 XNUMX £ et un solde accumulé de XNUMX XNUMX XNUMX £.
· La transaction proposée constitue un changement fondamental d'activité conformément à la règle AIM 15 des règles AIM pour les sociétés et est donc conditionnelle à l'approbation des actionnaires pour procéder. La transaction proposée est également conditionnée à l'approbation du consentement au changement de contrôle d'AIB conformément à la facilité de prêt d'AIB en date du 3 mai 2023 conclue entre la filiale d'EAG et AIB.
· En ce qui concerne l'approbation des actionnaires, la Société a l'intention de publier prochainement une circulaire aux actionnaires, accompagnée de l'avis de convocation à l'assemblée générale et du formulaire de procuration, appelant à la tenue d'une assemblée générale en janvier 2024. D'autres annonces seront faites au fur et à mesure. approprié.
· Après la réalisation de la transaction proposée, la Société restera une société d'investissement et sera soumise aux exigences de la note 5.6 de l'AIM pour les sociétés d'investissement.
Rationnel stratégique, utilisation du produit net et stratégie future
· Le conseil d'administration a pris la décision stratégique de céder la participation de la société dans EAG, une décision fondée sur l'évaluation de facteurs clés influençant la croissance, le développement et la valorisation future de l'investissement de la société dans EAG. Ce point de vue a été étayé par un rapport d'évaluation indépendant préparé par Grant Thornton NI, qui possède une expérience significative sur le marché des actifs de digestion anaérobie en Irlande du Nord.
· La croissance d'EAG dépend fortement de la capacité à investir davantage de capitaux pour établir un portefeuille de masse critique d'actifs générateurs de liquidités dans ce secteur. L'investissement d'EAG a été réalisé en partant du principe que d'autres acquisitions et investissements dans des équipements de traitement du digestat pour fabriquer des biofertilisants pourraient être réalisés dans les deux ans suivant l'investissement initial. Malheureusement, l'incapacité de la Société à émettre de nouveaux capitaux propres pour lever des liquidités, malgré la demande à plusieurs reprises de l'autorisation des actionnaires, a limité la capacité de Scirocco à financer cette croissance et à poursuivre la stratégie.
· L'incertitude entourant les deux premiers paiements de contrepartie conditionnelle liés au plan de développement de Ruvuma complique encore davantage les choses. Attendus maintenant en 2024, après avoir été attendus en 2023, l'ambiguïté quant au calendrier et à la réception de ces paiements entrave la capacité de la Société à élaborer des plans d'investissement définitifs.
· La valeur des immobilisations a diminué dans plusieurs secteurs depuis que l'investissement initial dans EAG a été réalisé, à mesure que les taux d'intérêt mondiaux ont augmenté depuis début 2022. À mesure que le taux sans risque disponible pour les investisseurs augmente, le rendement attendu ou cible des immobilisations augmente, ce qui réduit le prix que les investisseurs paieront pour une série de flux de trésorerie. Lorsque Scirocco Energy a investi dans EAG afin d'acquérir Greenan, les taux d'intérêt britanniques étaient de 0.25 %. Le taux de base de la Banque d'Angleterre est actuellement de 5.25 %. Cela a eu un impact négatif sur la valeur de l'actif Greenan détenu par EAG.
· En plus des défis liés au maintien d'EAG sans accès prévisible au capital et compte tenu du déclin de la durée de vie restante de Greenan NIROC, le conseil d'administration est donc fermement convaincu qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires de se désengager à ce moment-là, car cela offre la fenêtre optimale pour recevoir la contrepartie maximale pour l’investissement.
· Le produit net ferme de la transaction proposée devrait être reçu début 2024 après la clôture de l'assemblée générale (en supposant que la résolution nécessaire soit adoptée) et la réception du consentement au changement de contrôle d'AIB et ce produit sera conservé par la Société. La contrepartie conditionnelle pouvant aller jusqu'à 150,000 XNUMX £ sera reçue si et quand EAG finalise l'acquisition des quatre cibles dans les douze mois suivant la finalisation.
· Suite à la réception du premier paiement conditionnel de 3 millions de dollars suite à la cession de la participation de la Société dans l'actif de Ruvuma, qui est attendue plus tard au cours du premier trimestre 1, et après le règlement des dettes du SILOF mais avant les frais généraux et administratifs courants, la Société prévoit de avoir un solde de trésorerie pro forma de c. 2024 millions de livres sterling.
o Le seul autre actif important que la Société détiendra après la réalisation de la transaction proposée, si elle est approuvée, sera la participation de 8.39 % dans Kiliwani North qui est détenue au bilan de la Société en tant que passif éventuel de déclassement de 160,000 XNUMX £.
· À ce stade, le Conseil a l'intention de finaliser son examen d'une gamme d'options alternatives potentielles qui lui permettent de générer de la valeur pour les Actionnaires, qui peuvent inclure la distribution de liquidités disponibles, d'autres investissements conformément à sa politique d'investissement et /ou l'affectation du produit à la poursuite d'une opération de prise de contrôle inversée.
Informations complémentaires sur la transaction proposée
Conditions
La réalisation du SPA est conditionnée, entre autres, à la satisfaction des conditions suivantes (les « Conditions ») :
· une résolution des actionnaires adoptée à la majorité requise des actionnaires de Scirocco Energy lors de l'Assemblée générale ; et
· la réception d'une renonciation par Allied Irish Banks PLC, en tant que prêteur principal d'EAG, à toute disposition de changement de contrôle, ou mécanisme équivalent, qui pourrait s'appliquer à la transaction proposée dans le cadre de la facilité de prêt existante en date du 3 mai 2023 conclue entre EAG et AIB.
Les Conditions doivent être satisfaites ou abandonnées avant le 31 janvier 2024 (la « Date d'arrêt long ») (à moins que cette date ne soit prolongée par accord entre les parties au SPA), faute de quoi le SPA prend automatiquement fin.
Considération et fuite
La contrepartie payable au titre du SPA comprend :
· 3.00 £ à répartir à parts égales entre Scirocco Energy, CK et Riada en tant que vendeurs pour chacune de leurs actions dans EAG ; et
· 702,266.74 XNUMX £ à payer à Scirocco Energy au titre du prêt d'actionnaire existant, moins toute fuite qui n'est pas autorisée en vertu du SPA,
(ensemble, la « Considération »).
La contrepartie nette ferme est calculée comme une valeur d'entreprise de 2.6 millions de livres sterling, moins l'encours de la dette bancaire d'AIB d'environ 1.8 millions de livres sterling. XNUMX millions de livres sterling, plus/moins certains autres ajustements, afin que l'acquisition se fasse sur une base efficace, sans liquidités ni dettes.
La Contrepartie sera soumise à une réduction livre pour livre si une fuite de fonds de la Société se produit entre le 30 septembre 2023 et la date du SPA (soit le [19] décembre 2023) (les deux dates incluses), sauf en ce qui concerne toute fuite de fonds de la Société qui a été convenue à l'avance par les parties au SPA comme étant une fuite autorisée. La responsabilité globale maximale de chacun des vendeurs en vertu des dispositions relatives aux fuites ne doit pas dépasser le montant de toute fuite effectivement reçue par ce vendeur et ses personnes liées ou pour laquelle ces vendeurs et ses personnes liées ont effectivement bénéficié. .
Garanties des vendeurs
Le SPA contient les garanties habituelles pour une transaction de cette nature données par Scirocco Energy, CK et Riada en faveur d'ONC, en ce qui concerne, entre autres, leur capacité à conclure et signer les documents relatifs à l'Opération Proposée (y compris le SPA), leur titre de propriété sur les actions dont ils sont le propriétaire légal et/ou bénéficiaire (le cas échéant) et qu'il n'y ait eu aucun événement de type insolvabilité en relation avec la Société ni aucune de ses filiales au 30 septembre 2023.
L'équipe de direction d'EAG, CK et RIada, travaillera désormais avec l'acheteur ou le groupe de l'acheteur.
La responsabilité globale maximale de chaque vendeur concernant toute réclamation au titre du SPA ne doit pas dépasser la contrepartie réellement reçue par ce vendeur.
Garanties ONC
Le SPA contient les garanties habituelles données par ONC en faveur de Scirocco Energy, CK et Riada concernant : entre autres, sa capacité à conclure et à signer les documents relatifs à la Transaction Proposée (y compris le SPA), que sa participation à ces documents ne nécessiterait pas qu'ONC obtienne un quelconque consentement ou approbation et qu'elle disposera immédiatement et sans condition des liquidités nécessaires ressources pour remplir ses obligations en vertu des documents relatifs à la transaction proposée et de tout autre document qui doit être signé par ONC à la clôture.
Lois applicables
Le SPA est régi par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles.
Divulgation de l'annexe quatre
Au 30 juin 2023, étant la position de bilan la plus récente publiée de Scirocco, la valeur du prêt à recevoir d'EAG était de 1,522,000 1.27 40,000 £. Cela représentait la totalité de la valeur comptable de l'investissement de Scirocco dans EAG et était basé sur le jugement du Conseil d'administration. que le prêt serait remboursé intégralement, compte tenu de l'attente, à l'époque, de nouveaux investissements disponibles à déployer dans les activités d'EAG, soit à partir du produit de la vente de Ruvuma et/ou de la mobilisation de capitaux. En raison des facteurs énumérés ci-dessus, la Société n'était pas en mesure de négocier une contrepartie reflétant cette valeur comptable. La Société rappelle toutefois aux actionnaires que son investissement initial était d'un montant inférieur à 2022 million de livres sterling. Au cours de sa détention d'EAG, Scirocco n'a reçu aucun dividende et a enregistré une part des bénéfices de 42,000 30 £ pour l'exercice clos 2023 et une perte de XNUMX XNUMX £ pour le semestre clos le XNUMX juin XNUMX.
Commentant la transaction proposée, Tom Reynolds, PDG de Scirocco, a déclaré :
« Je suis heureux d'annoncer une décision stratégique concernant le projet de cession de nos participations dans EAG. Cette décision s'appuie sur une évaluation approfondie des facteurs clés influençant la croissance et le développement de nos investissements.
Compte tenu de la combinaison des défis liés au maintien d'EAG sans accès prévisible au capital et du déclin de la durée de vie restante de Greenan, le Conseil d'administration est convaincu que l'opportunité de vendre maintenant aux conditions décrites ici offre la fenêtre optimale pour le désinvestissement. Bien que la contrepartie payable à la société soit inférieure à l'investissement total effectué dans EAG, il est important de souligner que la valorisation d'EAG reflète la juste valeur marchande de l'entreprise dans sa forme actuelle. Le conseil poursuivra son examen de l'éventail d'opportunités alternatives et des prochaines étapes pour la société.
Pour plus d'informations:
Scirocco Energy plc Tom Reynolds, PDG | +44 (0) 20 7466 5000 |
Strand Hanson Limited, conseiller désigné Ritchie Balmer/James Spinney/Robert Collins |
+ 44 (0) 20 7409 3494
|
WH Irlande Limitée, Broker Harry Ansell / Katy Mitchell |
+ 44 (0) 207 220 1666
|
Buchanan, relations publiques financières Ben Romney/Barry Archer/George Pope |
+ 44 (0) 20 7466 5000 |
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