Proposition de souscription, placement et CLF
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Pour diffusion immédiate
16 Novembre 2023
AMTE Power Plc
Proposition de facilité de souscription, de placement et de prêt convertible
AMTE Power Plc (OBJECTIF : AMTE) (« Puissance AMTE » au sein de l’ "Compagnie" et, avec ses filiales, le "Groupe"), un développeur et fabricant leader de cellules de batteries lithium-ion et sodium-ion destinées aux marchés spécialisés, a le plaisir d'annoncer avoir conclu aujourd'hui :
· un accord de souscription conditionnelle, comme prévu pour la première fois le 25 juillet 2023, pour lever 2.5 millions de livres sterling (le «Abonnements") à 1.7 pence par action ordinaire de 0.5 pence chacune de Pinnacle International Venture Capital Ltd, une entité nouvellement constituée et gérée par Pinnacle International Capital Corp. (avec ses sociétés affiliées, "Sommet") (les "Contrat d'abonnement");
· un accord de placement conditionnel pour lever 400,000 0.5 £ supplémentaires à XNUMX pence par action ordinaire (le "Placement"); et
· une facilité de prêt convertible de 200,000 XNUMX £ avec Pinnacle (le "Facilité de prêt convertible").
Tout montant avancé à AMTE Power dans le cadre de la facilité de prêt convertible réduira le montant disponible pour la Société en vertu du contrat de souscription d'un montant correspondant.
Le Placement et la Facilité de Prêt Convertible visent à fournir au Groupe un fonds de roulement suffisant jusqu'à la réalisation du Contrat de Souscription.
Sommet
Pinnacle International Capital Corp. est une société mondiale de capital-investissement spécialisée dans les développements immobiliers et les investissements de rachat. Pinnacle s'engage à réaliser une croissance durable à long terme de ses investissements, avec une équipe bien établie possédant une vaste expertise en investissement et une expérience éprouvée dans l'identification et la capitalisation des opportunités d'investissement. L'investissement potentiel de Pinnacle est aligné sur les zones d'investissement régionales et les initiatives de création d'emplois du Royaume-Uni. L'investissement sera réalisé par l'intermédiaire de Pinnacle International Ventures Limited, une entité nouvellement constituée et gérée par Pinnacle.
Le contrat de souscription
Pinnacle a accepté, en vertu du Contrat de Souscription, de souscrire conditionnellement à 147,058,824 XNUMX XNUMX nouvelles Actions Ordinaires (les "Actions de souscription") (qui sera réduit de l'émission de toute action de conversion émise dans le cadre de la facilité de prêt convertible) à 1.7 pence chacune et a reçu des bons de souscription, comme prévu le 8 septembre 2023, exerçables sur 880,184,436 0.5 XNUMX actions ordinaires supplémentaires à XNUMX pence chacune, de sorte que sa participation dans le capital social élargi de la Société, suite au Placement, à l'émission de toutes Actions de Conversion et à l'exercice de tous les bons de souscription et options en circulation, à la date d'aujourd'hui (le "Capital social entièrement dilué") s'élèvera à 80 pour cent.
Le Contrat de Souscription est conditionné, entre autres, à :
· Pinnacle étant satisfaite de la conclusion de ses enquêtes de diligence raisonnable continues ;
· le Panel britannique sur les rachats et les fusions (le "Webinars") acceptant de renoncer à l'obligation en vertu de la règle 9 du Code municipal sur les rachats et les fusions de faire une offre obligatoire pour la totalité du capital social émis de la Société qui s'appliquerait autrement à Pinnacle à la fin de la souscription et de la conversion de la facilité de prêt convertible , sous réserve de l'approbation des actionnaires indépendants de la Société (le "Règle 9 Renonciation");
· Pinnacle obtenant tout consentement en vertu de la National Security and Investments Act 2021 concernant l'abonnement, si nécessaire ; et
· les résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale pour approuver la souscription (qui comprendront la renonciation à la règle 9) (le "Assemblée Générale de Souscription") en cours d'adoption.
Le Contrat de Souscription prévoit également que :
· Pinnacle aurait droit tant qu'elle détient une participation de : (i) au moins 50 pour cent. du capital social entièrement dilué pour nommer 60 pour cent. du conseil d'administration (le "Conseil") de la compagnie; et (ii) entre 25 pour cent et 50 pour cent du capital social entièrement dilué pour nommer 40 pour cent. du Conseil, dans chaque cas aux côtés de deux administrateurs exécutifs et de deux administrateurs non exécutifs indépendants de Pinnacle et de ses associés ;
· Dans le cas où Pinnacle n'exerce pas pleinement ses droits de nommer des administrateurs au Conseil, les administrateurs qu'elle nomme auront les droits de vote des administrateurs non nommés à ce moment-là ;
· Pinnacle aurait le droit, même si elle détient une participation d'au moins 25 pour cent du capital-actions entièrement dilué, d'approuver certaines décisions du conseil, notamment en ce qui concerne :
o l'acquisition d'intérêts dans d'autres sociétés ;
o modifications du capital social de la Société et des droits y afférents ;
o l'émission ou le rachat de capitaux propres ou de capitaux d'emprunt ;
o l'adoption du budget annuel et l'approbation des postes majeurs qui n'y sont pas détaillés ; et
o la nomination de tout nouvel administrateur du Conseil.
· Pinnacle aurait le droit de recevoir, sous réserve des engagements de confidentialité habituels, certaines informations de gestion interne tant qu'elle détient une participation d'au moins 25 pour cent du capital social entièrement dilué ;
· Pinnacle a accepté certains engagements de base typiques d'un accord avec un actionnaire majoritaire tant qu'elle détient une participation d'au moins 30 pour cent du capital social entièrement dilué et aussi longtemps que les actions ordinaires sont admises à la négociation sur l'AIM ;
· Ce sera l'intention de la Société d'annuler l'admission des Actions Ordinaires à la négociation sur l'AIM et de demander l'admission du capital social alors émis et à émettre de la Société au segment de cotation standard (ou tout successeur de celui-ci) de la Cote Officielle et à la négociation à la Bourse de Londres. Marché principal des titres cotés, une fois qu'AMTE Power se qualifie ; et
· Dans le cas où la Société n'est plus admise à la négociation sur AIM, elle fera de son mieux pour émettre à Pinnacle une catégorie d'actions privilégiées ou spéciales, dont les droits attachés confèrent à Pinnacle le consentement, l'information et les droits de nomination au conseil d'administration tels que résumés tant que Pinnacle en détiendra au moins 5 pour cent. des Actions Ordinaires.
Le produit de la souscription, net des dépenses, devrait fournir à la Société un fonds de roulement jusqu'au deuxième trimestre 2024, date à laquelle Pinnacle a l'intention soit de fournir des capitaux propres ou des fonds d'emprunt supplémentaires, soit de faciliter l'accès à ces fonds. fonds.
Une circulaire de convocation à l'Assemblée Générale de Souscription sera diffusée auprès des actionnaires de la Société ("Actionnaires") dès que possible.
Le placement
Le Placement de 400,000 80,000,000 £ (avant frais) annoncé aujourd'hui comprend XNUMX XNUMX XNUMX d'Actions Ordinaires nouvelles (les "Placer des actions") étant émis à 0.5 pence par action ordinaire
Le Contrat de Placement est soumis, entre autres, à :
· les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Placement (le « Placer des résolutions ») étant dûment approuvé lors d'une assemblée générale (le "Placement de l'Assemblée Générale") qui sera convoquée le 4 décembre 2023 ;
· le Panel accordant la dérogation à la Règle 9 et la circulaire aux actionnaires convoquant l'Assemblée générale de souscription en cours de publication ;
· admission à la négociation sur AIM des Actions de Placement ("Admission") devenir efficace ; et
· si le Contrat de Placement entre la Société et les Teneurs de Livre Associés (tels que définis ci-dessous) n'est pas résilié conformément à ses termes.
Le Contrat de Placement n'est pas conditionné à la réalisation du Contrat de Souscription.
Il ne peut y avoir aucune certitude que même si la convention de souscription est approuvée par les actionnaires, elle sera complétée, auquel cas il serait probable qu'AMTE Power ne serait pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance et il n'y aurait aucune alternative. sauf si le Groupe entre en redressement judiciaire ou dans toute autre forme de procédure d'insolvabilité dans le cadre de laquelle les perspectives de récupération de la valeur, le cas échéant, par les Actionnaires seraient incertaines.
La demande d'admission sera déposée auprès de la Bourse de Londres. Il est prévu que l'admission ait lieu au plus tard à 8.00h5 le 2023 décembre XNUMX.
Après Admission, la Société aura 246,259,777 32.5 XNUMX Actions Ordinaires en circulation. Les actions de placement représenteront XNUMX pour cent. du capital social émis tel qu'agrandi par le Placement, mais, pour éviter toute ambiguïté, pas la Souscription, et sera émis entièrement libéré et aura rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes de la Société, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission.
La facilité de prêt convertible
Pinnacle a accepté de fournir au Groupe un prêt convertible à coupon zéro de 200,000 XNUMX £. Tout emprunt tiré au titre du crédit est convertible en actions ordinaires nouvelles (les "Parts de conversion") à 0.5 pence par action et tout montant non converti est remboursable après deux années. La Société a accepté d'effectuer des paiements uniquement conformément à une prévision de flux de trésorerie convenue ou comme convenu autrement par Pinnacle.
Le Contrat de Facilité est soumis, entre autres choses :
· le Panel accordant la dérogation à la Règle 9 et la circulaire aux actionnaires convoquant l'Assemblée générale de souscription en cours de publication ;
· les résolutions des actionnaires nécessaires au Placement étant approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale de PlacementEt
· le Contrat de Souscription n'étant pas résilié.
Les droits de conversion au titre de la Facilité de Prêt Convertible sont eux-mêmes conditionnés à l'adoption des résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale de Souscription pour approuver la Renonciation à la Règle 9.
Tout montant avancé à AMTE Power dans le cadre de la facilité de prêt convertible réduira le montant disponible pour la Société en vertu du contrat de souscription d'un montant correspondant.
Le produit total du Placement et de l'Installation, net des dépenses, est destiné à fournir au Groupe un fonds de roulement jusqu'à la mi-décembre 2023, date à laquelle il est prévu que le Contrat de Souscription aura été finalisé.
WH Irlande Limitée ("WHI") agit en qualité de conseiller désigné, de teneur de livre associé et de broker dans le cadre du Placement. SI Capital Limitée ("SI Capitale" et avec WHI, le "Co-teneurs de livres") agit en qualité de teneur de livre associé et de broker en rapport avec le placement.
La circulaire de convocation à l'Assemblée Générale de Placement devrait être mise à la disposition des Actionnaires aujourd'hui. Une fois publiée, une copie sera également disponible sur le site Web de la Société à l'adresse www.amtepower.com.
Importance du vote
Si les résolutions ne sont pas approuvées par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale de Placement, le Placement ne se déroulera pas comme actuellement envisagé et, en tant que tel, le produit net attendu du Placement ne deviendra pas disponible pour AMTE Power. En conséquence, compte tenu de la situation de trésorerie réduite du Groupe, il serait probable qu'AMTE Power ne soit pas en mesure de faire face à ses obligations financières à leur échéance, avant la conclusion du Contrat de Souscription, et il n'y aurait d'autre alternative que de Groupe à entrer en redressement judiciaire ou dans toute autre forme de procédure d'insolvabilité dans le cadre de laquelle les perspectives de récupération de la valeur, le cas échéant, par les Actionnaires seraient incertaines.
Alan Hollis, PDG d'AMTE Power, a déclaré :
"Nous sommes ravis de recevoir le soutien continu de nos actionnaires existants et nouveaux. Il s'agit également d'une indication très positive de l'intention de Pinnacle qui soutient AMTE Power avec un CLN pour l'aider à mener à bien son plan de recapitalisation. J'ai hâte de réaliser des progrès plus positifs à mesure que nous nous dirigeons vers la réussite de l'investissement Pinnacle.".
La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de la Société est Anita Breslin, directrice financière de la Société.
Demandes de renseignements
AMTE Power plc | + 44 (0) 1847 867 200 |
Alan Hollis (directeur général) Anita Breslin (directrice financière) | |
WH Irlande (NOMAD et Joint Broker) | + 44 (0) 207 220 1666 |
Chris Fielding / James Bavister (finances d'entreprise) | |
Fraser Marshall (courtage d'entreprise) | |
SI Capital Limitée (Découper Broker) | + 44 (0) 148 341 3500 |
Nick Emerson (Financement d'entreprise) Nick Briers (Courtage corporatif) | |
Camarco (RP financière) | |
Ginny Pulbrook/Rosie Driscoll | +44 (0)203 757 4992 / 4981 |
À propos d'AMTE Power
AMTE Power a été fondée en 2013 et est l'un des principaux développeurs et fabricants britanniques de cellules de batterie lithium-ion et sodium-ion pour les marchés spécialisés. En mars 2021, la Société a été admise à la négociation sur le marché AIM de la Bourse de Londres. La société se concentre sur le lancement d'une série de cellules de batterie de nouvelle génération basées sur de nouvelles chimies et structures de cellules conçues pour résoudre les problèmes clés de fourniture d'énergie, de performance énergétique et de sécurité. Ces nouveaux produits sont destinés à une gamme de marchés spécialisés, notamment l'industrie du véhicule électrique et le secteur du stockage d'énergie.
L'usine de fabrication de cellules spécialement conçue par AMTE Power à Thurso, en Écosse, possède la deuxième plus grande capacité de fabrication de cellules au Royaume-Uni et la société dispose également d'une équipe de développement de produits basée à Oxford. La giga-usine proposée par AMTE à Dundee, en Écosse, devrait être capable de produire plus de 8 millions de cellules de batterie par an, permettant à la société d'augmenter rapidement la production de cellules.
Pour plus d'informations, visitez le site Web de la société : www.amtepower.com
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