Publication du document du régime
Sandmartin International Holdings Ltd.
n / a
07:46 20/03/24
A NE PAS DIFFUSER, PUBLICATION OU DISTRIBUTION, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DANS, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS PERTINENTES DE CETTE JURIDICTION
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
25 Avril 2024
OFFRE AU COMPTANT RECOMMANDÉE
POUR
SPIRENT COMMUNICATIONS PLC (« SPIRENT »)
by
KEYSIGHT TECHNOLOGIES INC. (« KEYSIGHT »)
à effectuer au moyen d'un Scheme of Arrangement
en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés de 2006
PUBLICATION DU DOCUMENT DE RÉGIME
Le 28 mars 2024, les conseils d'administration de Spirent et Keysight ont annoncé qu'ils étaient parvenus à un accord sur les conditions d'une acquisition en espèces recommandée pour la totalité du capital social émis et à émettre de Spirent par Keysight (le "Acquisition"). Il est prévu que l'acquisition soit réalisée au moyen d'un plan d'arrangement sanctionné par un tribunal en vertu de la partie 26 de la Loi sur les sociétés de 2006 (le "Offre Keysight Schème").
Publication du document du régime
Spirent et Keysight ont le plaisir d'annoncer que dans le cadre du Keysight Offer Scheme, le document relatif au programme est soit envoyé, soit mis à la disposition des actionnaires de Spirent aujourd'hui (le "Document du programme d'offre Keysight"). Le document du Keysight Offer Scheme contient, entre autres, une lettre du président de Spirent, les termes et conditions complets du Keysight Offer Scheme, une déclaration explicative, les convocations aux réunions requises, un calendrier prévu des principaux événements. et les détails des mesures à prendre par les actionnaires de Spirent.
Des copies papier du document Keysight Offer Scheme et/ou une notification de disponibilité sur le site Web (fournissant des détails sur le site Web sur lequel le document Keysight Offer Scheme peut être consulté) sont envoyées aux actionnaires de Spirent (en fonction des préférences de communication sélectionnées). Des copies papier des formulaires de procuration pour l'audience du tribunal (le "Réunion du tribunal de l'offre Keysight") et l'assemblée générale de Spirent dans le cadre du Keysight Offer Scheme (le "Assemblée Générale de l'Offre Keysight" et avec le Keysight Offer Court Meeting, le "Actionnaire de l'offre Keysight Réunions") sont affichés aux actionnaires de Spirent.
Termes en majuscules utilisés dans cette annonce (le "NOUVEAUTÉ!"), sauf indication contraire, a la même signification que celle indiquée dans le document du programme d'offre de Keysight. Toutes les références aux heures dans la présente annonce concernent les heures de Londres, au Royaume-Uni, sauf indication contraire.
Convocations aux Assemblées Générales de l’Offre Keysight et mesures à prendre
Comme décrit dans le Document du Programme d'Offre de Keysight, pour entrer en vigueur, le Programme d'Offre de Keysight exigera, entre autres choses, que la majorité requise (i) des Actionnaires du Programme d'Offre éligibles (tels que définis dans le Document du Programme d'Offre de Keysight) vote en faveur de le programme d'offre de Keysight lors de la réunion du tribunal de l'offre de Keysight ; et (ii) les Actionnaires Spirent éligibles voteront en faveur de la Résolution Spéciale lors de l'Assemblée Générale de l'Offre Keysight. Le Programme d'Offre Keysight est également soumis à la satisfaction ou à la renonciation aux autres Conditions et conditions supplémentaires telles que décrites plus en détail dans le Document du Programme d'Offre Keysight.
L'Assemblée Générale de l'Offre de Keysight et l'Assemblée Générale de l'Offre de Keysight visant à approuver le Scheme (et les étapes envisagées par le Scheme) devraient se tenir à 10h30 et 10h45. (ou dès que l'audience se termine ou est ajournée) respectivement, chacun le 22 mai à 2024 h 2 dans les bureaux de Linklaters LLP, à One Silk Street, Londres EC8Y XNUMXHQ.
Sous réserve de l'approbation lors des assemblées générales des actionnaires de l'offre de Keysight concernées, de la sanction du tribunal et de la satisfaction (ou de la renonciation, le cas échéant) aux autres conditions (y compris la satisfaction de certaines conditions réglementaires) énoncées plus en détail dans le document du programme d'offre de Keysight, le programme devrait entrer en vigueur au cours du premier semestre du prochain exercice financier de Keysight (soit du 1er novembre 2024 au 30 avril 2025).
Les actionnaires de Spirent sont invités à soumettre les désignations de mandataires et les instructions pour l'assemblée générale de l'offre de Keysight et l'assemblée générale de l'offre de Keysight dès que possible, en utilisant l'une des méthodes décrites dans le document du programme d'offre de Keysight (par courrier, en ligne ou par voie électronique via CREST). . Les actionnaires de Spirent sont également fortement encouragés à désigner « le président de l'assemblée » comme leur mandataire.
Il est important que, pour l'assemblée du tribunal de l'offre de Keysight en particulier, autant de votes que possible soient exprimés afin que le tribunal puisse être convaincu qu'il existe une représentation équitable des actionnaires du programme (tel que ce terme est défini dans le document du programme d'offre de Keysight). avis. Par conséquent, les actionnaires du programme sont fortement encouragés à signer et à renvoyer leurs deux formulaires de procuration (par courrier, en ligne ou électroniquement via CREST).
Toute modification apportée aux modalités de l'assemblée judiciaire relative à l'offre de Keysight ou de l'assemblée générale de l'offre de Keysight sera communiquée au préalable aux actionnaires de Spirent, via le site Web de Spirent à l'adresse https://corporate.spirent.com et par annonce via un service d'information réglementaire.
Recommandations
Les administrateurs de Spirent, qui ont été conseillés par Rothschild & Co et UBS quant aux conditions financières de l'acquisition, considèrent que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables. En fournissant leurs conseils financiers aux administrateurs de Spirent, Rothschild & Co et UBS ont pris en compte les évaluations commerciales des administrateurs de Spirent. Rothschild & Co et UBS fournissent des conseils financiers indépendants aux administrateurs de Spirent aux fins de la règle 3 du Code des OPA.
Les administrateurs de Spirent ont considéré que l'acquisition représente une proposition supérieure pour les actionnaires de Spirent par rapport à l'offre de Viavi, le prix d'acquisition représentant une augmentation de 26.5 pence par action Spirent par rapport au offre en espèces antérieure faite par Viavi Solutions Acquisitions Limited pour la totalité du capital social émis et à émettre de Spirent, annoncée le 5 mars 2024 (le "Offre Viavi"). Les administrateurs de Spirent considèrent que les conditions de l'acquisition sont dans le meilleur intérêt des actionnaires de Spirent dans leur ensemble. TLes administrateurs de Spirent ont retiré à l'unanimité leur recommandation sur l'offre de Viavi et ont annoncé le 17 Avril 2024 leur intention d'ajourner sine die les assemblées générales de l'Offre Viavi. En conséquence, les administrateurs de Spirent recommandent à l'unanimité aux actionnaires du programme de voter en faveur du programme d'offre de Keysight lors de l'assemblée générale de l'offre de Keysight et aux actionnaires de Spirent de voter en faveur de la résolution spéciale qui sera proposée à l'assemblée générale de l'offre de Keysight.
Les actionnaires de Spirent doivent noter que, pour éviter toute ambiguïté, l'assemblée générale annuelle de Spirent, qui se tiendra le 12.30er mai 1 à 2024h5 dans les bureaux d'UBS, 2 Broadgate, Londres EC2M 17QS, se déroulera comme prévu et n'est pas affectée par les proposition d'ajournement des Assemblées Générales de l'Offre Viavi annoncée le 2024 avril 27. Veuillez consulter l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle publié par Spirent le 2024 mars XNUMX, disponible sur https://corporate.spirent.com/shareholder-information/agm, for further information.
Timetable
Le Document du Scheme contient un calendrier prévu des principaux événements liés au Scheme, qui est également présenté en Annexe du présent Avis. Le programme d'offre de Keysight reste conditionné à l'approbation par la majorité requise des actionnaires éligibles au programme lors de l'assemblée du tribunal de l'offre de Keysight, à la majorité requise des actionnaires de Spirent lors de l'assemblée générale de l'offre de Keysight et à la satisfaction ou à la renonciation aux autres conditions énoncées dans le programme d'offre de Keysight. Document du programme d'offre, y compris la sanction du tribunal.
Informations destinées aux actionnaires de Spirent
Conformément à la règle 26.1 du Code des OPA, des copies de cette annonce et du document relatif au programme seront disponibles sur les sites Web de Spirent et Keysight à l'adresse https://corporate.spirent.com et https://investor.keysight.com/investor-resources. /proposition-d'acquisition-de-spirent/ au plus tard à midi le jour ouvrable suivant la présente annonce, jusqu'à la date d'entrée en vigueur incluse. Pour éviter tout doute, le contenu de ces sites Web n'est pas incorporé par référence et ne fait pas partie de cette annonce.
À titre informatif uniquement, le Scheme Document sera également envoyé, ou mis à disposition, aux détenteurs d'options sur les Actions Spirent et aux personnes disposant de droits d'information.
Une copie du document du projet sera également soumise au mécanisme national de stockage, où il sera disponible pour inspection sur https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism..Ligne d'assistance aux actionnaires
Si les actionnaires de Spirent ont des questions concernant le présent communiqué, le document de plan, l'assemblée du tribunal ou l'assemblée générale, ou ont des doutes sur la procédure à suivre pour remplir et renvoyer les formulaires de procuration, veuillez contactez Equiniti Limited, le registraire de Spirent, au +44 (0) 333 123 0367. Les lignes sont ouvertes de 8h30 à 5h30 du lundi au vendredi (hors jours fériés anglais et gallois). Les appels vers ces numéros depuis l’extérieur du Royaume-Uni seront facturés aux tarifs internationaux. Des frais différents peuvent s'appliquer aux appels passés depuis des téléphones mobiles. Les appels peuvent être enregistrés et surveillés de manière aléatoire à des fins de sécurité et de formation. Veuillez noter qu'Equiniti Limited ne peut pas fournir de conseils juridiques, fiscaux ou financiers.
Enquêtes
Technologies Keysight Inc. | Tél. : +1 (707) 577-6916 |
Jason A. Kary, vice-président, trésorier et relations avec les investisseurs Jeffrey K. Li, vice-président principal, avocat général et secrétaire | |
Centerview Partners UK LLP (Conseiller financier principal conjoint de Keysight) | |
Londres : Hadleigh Beals, Alex Gill, Ben Hodgson Menlo Park : Steve Miller, Jack MacDonald, Marc Murray | Téléphone : +44 (0) 20 7409 9700 Tel: + 1 (650) 822 5800 |
Evercore Partners International LLP (Conseiller financier principal conjoint de Keysight) | |
Londres : Julian Oakley, Tariq Ennaji, Alex Bennett New York : Tom Stokes, Kunal Chakrabati, Riva Margolis | Téléphone : +44 (0) 20 7653 6000 Tel: + 1 (212) 857 3100 |
Teneo (Conseiller en relations publiques chez Keysight) | Téléphone : +44 (0) 20 7260 2700 |
Martin Robinson Olivia Peters Olivia Lucas | |
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Spirent Communications SA | Téléphone : +44 (0) 12 9376 7676 |
Eric Updyke, directeur général Paula Bell, directrice des finances et des opérations Angus Iveson, secrétaire général et avocat général | |
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Rothschild & Co (Conseiller financier principal conjoint de Spirent) | Téléphone : + 44 (0) 20 7280 5000 |
Aadeesh Aggarwal Albrecht Stewen Mitul Manji | |
UBS (Joint Lead Financial Adviser et Corporate Broker à Spirent) | Téléphone : +44 (0) 20 7567 8000 |
Craig Calvert Sandip Dhillon Josh Chauhan
| |
Jefferies (Conseiller Financier et Corporate Broker à Spirent) | Téléphone : +44 (0) 20 7029 8000 |
Philippe Yates Phil Berkowitz Ed Matthews
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Dentons Global Advisers (Conseiller en relations publiques de Spirent) | Téléphone : +44 (0) 20 7038 7419 |
James Melville Ross Humza Vanderman Léa Dudley |
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP est retenu comme conseiller juridique de Keysight.
Linklaters LLP est retenu comme conseiller juridique de Spirent.
BNP Paribas Securities Corp. et Citibank, NA fournissent un financement à Keysight et ont également fourni des conseils financiers à Keysight dans le cadre de l'acquisition.
La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de Spirent est Angus Iveson, secrétaire général et avocat général.
Avis importants
NM Rothschild & Sons Limited ("Rothschild & Co"), qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Spirent et de personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et du programme et ne sera responsable envers personne autre que Spirent de la fourniture les protections accordées aux clients de Rothschild & Co ni pour la fourniture de conseils en relation avec l'Acquisition ou le Programme ou toute question mentionnée dans les présentes. Ni Rothschild & Co ni aucune de ses sociétés affiliées (ni leurs administrateurs, dirigeants, employés ou agents respectifs) ne sont tenus de le faire. ou accepte tout devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Rothschild & Co en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans ce Annonce, l'acquisition Spirent, le projet ou autre. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite par Rothschild & Co quant au contenu de cette annonce.
Succursale de Londres d'UBS AG ("UBS") est autorisée et réglementée par l'Autorité de surveillance des marchés financiers en Suisse. Elle est autorisée par la Prudential Regulatory Authority et soumise à la réglementation de la Financial Conduct Authority et à une réglementation limitée de la Prudential Regulatory Authority au Royaume-Uni. UBS agit exclusivement en tant que entreprise broker et conseiller financier et corporate broker à Spirent et à personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et du projet. Dans le cadre de ces questions, UBS ne considérera aucune autre personne comme son client et ne sera pas non plus responsable envers toute autre personne de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la fourniture de conseils en relation avec l'acquisition, le plan, le contenu de cette annonce ou toute autre question mentionnée dans les présentes.
Jefferies International Limited ("Jefferies") est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority. Jefferies agit exclusivement en tant que conseiller financier et corporate broker à Spirent et à personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et du programme et ne sera responsable envers personne autre que Spirent de la fourniture des protections accordées aux clients de Jefferies, ni de la fourniture de conseils en relation avec l'acquisition ou le programme ou toute question mentionnée. ici. Ni Jefferies ni aucune de ses sociétés affiliées (ni leurs administrateurs, dirigeants, employés ou agents respectifs) ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autre) envers quiconque. qui n'est pas un client de Jefferies dans le cadre de cette annonce, de toute déclaration contenue dans cette annonce, de l'acquisition ou du projet ou autre. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite par Jefferies quant au contenu de cette annonce.
Centerview Partners UK LLP ("Centerview"), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Keysight et de personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et du programme et ne sera responsable envers personne autre que Keysight de la fourniture des protections. accordés à ses clients ou pour fournir des conseils concernant l'acquisition, le contenu de cette annonce ou toute autre question mentionnée dans la présente annonce. Ni Centerview ni aucune de ses sociétés affiliées, ni aucun des membres, administrateurs respectifs de Centerview et de ces sociétés affiliées, les dirigeants, les personnes détenant le contrôle ou les employés doivent ou acceptent tout devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, consécutive, que ce soit par contrat, délit, délit, en vertu de la loi ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Centerview dans en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans les présentes, l'acquisition, le projet ou autre.
Evercore Partners International LLP ("Evercore"), qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Keysight et de personne d'autre en relation avec les questions décrites dans la présente annonce et ne sera responsable envers personne autre que Keysight de ni pour fournir les protections accordées aux clients d'Evercore ni pour fournir des conseils en relation avec les questions mentionnées dans les présentes. Ni Evercore ni aucune de ses filiales, succursales ou sociétés affiliées ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, que ce soit en contrat, délictuel, légal ou autre) à toute personne qui n'est pas un client d'Evercore en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans le présent document, toute offre ou autre, à l'exception des responsabilités et obligations, le cas échéant, qui peuvent être imposées. sur Evercore par la loi de 2000 sur les services et les marchés financiers et la législation qui lui a succédé, ou le régime réglementaire établi en vertu de celle-ci, ou en vertu du régime réglementaire de toute juridiction où l'exclusion de responsabilité en vertu du régime réglementaire pertinent serait illégale, nulle ou inapplicable, ni Evercore ni aucun autre de ses sociétés affiliées accepte toute responsabilité de quelque nature que ce soit quant au contenu de cette annonce, et aucune représentation, expresse ou implicite, n'est faite par elle, ou censée être faite en son nom, en relation avec le contenu de cette annonce, y compris son exactitude. , l'exhaustivité ou la vérification de toute autre déclaration faite ou censée être faite par elle, ou en son nom, en relation avec Keysight ou les questions décrites dans la présente annonce. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, Evercore et ses sociétés affiliées déclinent en conséquence toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre (sauf dans les cas mentionnés ci-dessus), qu'ils pourraient autrement avoir en ce qui concerne cette annonce ou toute déclaration contenue. ici.
BNP Paribas ("BNP Paribas") est agréé et réglementé par la Banque Centrale Européenne et l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. BNP Paribas est agréé par la Prudential Regulatory Authority et est soumis à la réglementation de la Financial Conduct Authority et à une réglementation limitée de la Prudential Regulatory Authority. Détails sur l'étendue de notre réglementation par l'Autorité de Régulation Prudentielle sont disponibles sur demande auprès de nous. BNP Paribas a son siège social au 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449 RCS et. porte le numéro d'identification ADEME FR200182_03KLJ. BNP Paribas London Branch est enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro FC13447 et le numéro d'établissement au Royaume-Uni BR000170, et son adresse d'établissement au Royaume-Uni est 10 Harewood Avenue, Londres NW1 6AA. BNP Paribas agit en tant que conseiller financier exclusivement pour Keysight et. personne d'autre en relation avec les questions décrites dans cette annonce et ne sera responsable envers personne autre que Keysight de la fourniture des protections accordées aux clients de BNP Paribas ou de la fourniture de conseils en relation avec les questions décrites dans la présente annonce, le programme ou tout autre transaction ou arrangement mentionné dans les présentes.
Marchés mondiaux Citigroup Inc. («Citigroup"), qui est un enregistrement broker-un revendeur réglementé par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, agit exclusivement pour Keysight et pour personne d'autre dans le cadre de l'acquisition, du programme et d'autres questions décrites dans la présente annonce, et ne sera responsable envers personne autre que Keysight de la fourniture du protections accordées aux clients de Citigroup ni pour fournir des conseils en relation avec l'acquisition et le programme ou toute autre question mentionnée dans le présent communiqué. Ni Citigroup ni aucun de ses sociétés affiliées, administrateurs ou employés ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, consécutive, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Citigroup en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans les présentes, l'acquisition, le projet ou autre.
Cette annonce est à des fins d'information uniquement et n'est pas destinée à, et ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre de vente, ou d'une invitation à acheter, de titres ou de la sollicitation d'une offre d'achat de titres, ou de tout vote. ou toute approbation dans toute juridiction, dans le cadre de l'acquisition ou autrement.
L'acquisition sera réalisée uniquement au moyen du Scheme Document (ou, si l'acquisition est réalisée par le biais d'une offre publique d'achat, du document d'offre qui sera publié par Keysight) qui, accompagné des formulaires de procuration (ou formulaires d'acceptation) , doit contenir l'intégralité des modalités et conditions de l'acquisition, y compris les détails sur la manière de voter à l'égard de l'acquisition. Toute décision ou vote concernant, ou acceptation de l'Acquisition, doit être pris uniquement sur la base des informations contenues dans le Scheme Document (ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Achat, le Document d'Offre).
Cette annonce n’est pas une publicité et ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent au prospectus.
Cette annonce a été préparée dans le but de se conformer à la loi anglaise et au Takeover Code. Les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si cette annonce avait été préparée conformément aux lois de juridictions autres que l'Angleterre et le Pays de Galles.
Actionnaires à l'étranger
La diffusion, la publication ou la distribution de cette annonce dans ou dans certaines juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent être restreintes par la loi. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni ou qui sont soumises à d'autres juridictions doivent s'informer et respecter toutes les exigences applicables.
Sauf décision contraire de Keysight ou requis par le Code des OPA, et permis par la loi et la réglementation applicables, l'Acquisition ne sera pas rendue disponible, directement ou indirectement, dans, vers ou depuis une Juridiction Restreinte où cela violerait les lois en vigueur. cette juridiction et personne ne peut voter en faveur de l'acquisition par une telle utilisation, moyen, instrument ou forme au sein d'une juridiction restreinte ou de toute autre juridiction si cela constituerait une violation des lois de cette juridiction. En conséquence, les copies de cette annonce et de tous les documents relatifs à l'acquisition ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans ou depuis une juridiction restreinte où le faire violerait les lois de cette juridiction, et les personnes recevant cette annonce et tous les documents relatifs à l'acquisition (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent pas les poster ou les distribuer ou les envoyer de toute autre manière dans, vers ou depuis de telles juridictions où cela violerait les lois de cette juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.
La disponibilité de l'Acquisition pour les actionnaires de Spirent qui ne résident pas au Royaume-Uni peut être affectée par les lois des juridictions concernées dans lesquelles ils résident. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni doivent s'informer et respecter toutes les exigences applicables.
L'acquisition sera soumise aux exigences applicables du droit anglais, du Takeover Code, du Panel, de la Bourse de Londres et de la Financial Conduct Authority.
Informations supplémentaires pour les investisseurs américains
L'acquisition concerne les actions d'une société anglaise et il est proposé d'être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles. Les détenteurs américains d'actions Spirent doivent noter que le programme concerne les actions d'une société anglaise qui est un « émetteur privé étranger » tel que défini dans la règle 3b-4 de la US Securities Exchange Act de 1934 (le «Loi sur les changes des États-Unis") et sera régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles. Une transaction effectuée au moyen d'un plan d'arrangement n'est pas soumise aux règles d'offre publique d'achat ou de sollicitation de procurations en vertu de la US Exchange Act.
En conséquence, l'Acquisition est soumise aux exigences et pratiques en matière de divulgation et de procédure applicables au Royaume-Uni aux plans d'arrangement qui diffèrent des exigences de divulgation de l'offre publique d'achat et des règles de sollicitation de procurations aux États-Unis.
Certaines informations financières incluses dans ce communiqué ont été préparées conformément aux normes comptables généralement reconnues du Royaume-Uni et peuvent ne pas être comparables aux informations financières de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis. . Toutefois, si Keysight choisissait de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre publique d'achat, cette offre publique d'achat devrait être faite conformément à toutes les lois et réglementations américaines applicables en matière de valeurs mobilières, y compris la section 14(e) de la US Exchange Act et la réglementation 14E. en dessous. Un tel rachat serait réalisé aux États-Unis par Keysight et par personne d’autre.
Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État des États-Unis, ni aucune autre autorité de réglementation américaine n'ont approuvé ou désapprouvé ou porté un jugement sur l'équité ou le bien-fondé de l'acquisition ou déterminé si cette annonce est adéquate, exacte ou complet. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.
Dans le cas où l'acquisition serait mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat, conformément à la pratique normale au Royaume-Uni et conformément à la règle 14e-5(b) de l'US Exchange Act, Keysight ou ses prête-noms, ou ses brokers (agissant en tant qu'agents), peuvent de temps à autre effectuer certains achats ou prendre des dispositions pour acheter des actions ou d'autres titres de Spirent en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre d'une telle offre publique d'achat, pendant la période pendant laquelle cette offre publique d'achat resterait en vigueur. ouvert à l’acceptation. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats ou arrangements d'achat sera divulguée comme requis au Royaume-Uni, sera signalée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Internet de la Bourse de Londres à l'adresse www.londonstockexchange.com.
Conformément à la pratique normale au Royaume-Uni, Keysight ou ses mandataires ou brokerLes s (agissant en tant qu'agents) peuvent de temps à autre effectuer certains achats ou prendre des dispositions pour acheter des actions ou d'autres titres de Spirent, autrement que dans le cadre de l'acquisition, jusqu'à ce que la date à laquelle l'acquisition et/ou le programme entre en vigueur, expire. ou est autrement retiré. Si de tels achats ou arrangements d'achat devaient être conclus, ils se produiraient soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats ou modalités d'achat sera divulguée comme requis au Royaume-Uni, sera signalée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Web de la Bourse de Londres à l'adresse www.londonstockexchange.com.
La réception d'une contrepartie par un porteur américain pour le transfert de ses actions Spirent ou de son(ses) porteur(s) Spirent ADR dans le cadre du programme sera une transaction imposable aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Chaque actionnaire de Spirent et détenteur d'ADR de Spirent est invité à consulter immédiatement son conseiller professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'acquisition qui lui sont applicables, y compris en vertu des lois fiscales nationales et locales en vigueur aux États-Unis, ainsi qu'à l'étranger et autres.
Il peut être difficile pour les détenteurs américains d'actions Spirent de faire valoir leurs droits et toute réclamation découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, étant donné que Spirent se trouve dans une juridiction non américaine et que certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs sont des résidents de pays non américains. Juridictions américaines. Les détenteurs américains d'actions Spirent pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.
Spirent est organisé selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles. Certains ou la totalité des dirigeants et administrateurs de Spirent, respectivement, sont des résidents de pays autres que les États-Unis. De plus, la plupart des actifs de Spirent sont situés en dehors des États-Unis. En conséquence, il peut être difficile pour les actionnaires américains de Spirent et les détenteurs d'ADR de Spirent d'effectuer une signification aux États-Unis à Spirent ou à ses dirigeants ou administrateurs respectifs ou de faire exécuter à son encontre un jugement d'un tribunal américain fondé sur la loi fédérale ou lois sur les valeurs mobilières des États des États-Unis. Les actionnaires américains de Spirent et des détenteurs de Spirent ADR pourraient également ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières.
Énoncés prospectifs
Cette annonce (y compris les informations incorporées par référence dans cette annonce), les déclarations orales faites concernant l'acquisition et d'autres informations publiées par Spirent, tout membre du groupe Spirent, Keysight ou tout membre du groupe Keysight, contiennent des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme des « déclarations prospectives », telles que définies dans la US Exchange Act et sont soumises aux règles de sécurité qui y sont créées. Ces déclarations prospectives sont de nature prospective et ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes actuelles et sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales et l'environnement dans lequel Spirent, tout membre du groupe Spirent, Keysight, tout membre du groupe Spirent. Le Groupe Keysight, ou tout membre du Groupe Combiné, exercera ses activités dans le futur et sera soumis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué peuvent concerner Spirent, tout membre du groupe Spirent, Keysight, tout membre du groupe Keysight ou tout membre du groupe combiné, les perspectives futures, les développements et les stratégies commerciales, le calendrier et la portée attendus. de l'Acquisition et d'autres déclarations autres que des faits historiques. Dans certains cas, ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs, notamment les termes « croit », « estime », « envisagera de », « envisagerait de », « planifie », « prépare ", " anticipe ", " s'attend à ", " devrait ", " est soumis à ", " budget ", " programmé ", " prévisions ", " synergie ", " stratégie ", " objectif ", " réduction des coûts " ", " projette ", " a l'intention de ", " suppose ", " peut ", " sera ", " doit " ou " devrait " ou leurs versions négatives ou autres variations ou terminologie comparable. Les déclarations prospectives peuvent inclure des déclarations relatives aux éléments suivants : (i) les dépenses d'investissement futures, les dépenses, les revenus, les bénéfices, les synergies, les performances économiques, l'endettement, la situation financière, la politique de dividendes, les pertes et les perspectives d'avenir ; (ii) les stratégies commerciales et de gestion ainsi que l'expansion et la croissance de Spirent, de tout membre du groupe Spirent, de Keysight, de tout membre du groupe Keysight, ou de tout membre des opérations du groupe combiné et des synergies potentielles résultant de l'acquisition ; et (iii) les effets des conditions économiques mondiales et de la réglementation gouvernementale sur Spirent, tout membre du groupe Spirent, Keysight, tout membre du groupe Keysight ou tout membre des activités du groupe combiné.
De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui se produiront dans le futur. Ces événements et circonstances comprennent des changements dans les forces mondiales, politiques, économiques, commerciales, concurrentielles, de marché et réglementaires, les futurs taux de change et d'intérêt, les changements dans les taux d'imposition et les futurs regroupements ou cessions d'entreprises. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent ou si une ou plusieurs hypothèses s'avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux attendus, estimés ou projetés. Ces déclarations prospectives doivent donc être interprétées à la lumière de ces facteurs.
Ni Spirent, ni aucun membre du groupe Spirent, ni Keysight, ni aucun membre du groupe Keysight, ni aucun membre du groupe combiné, ni aucun de leurs associés ou administrateurs, dirigeants ou conseillers respectifs, ne fournit de déclaration, d'assurance ou de garantie que l'événement des événements exprimés ou implicites dans les déclarations prospectives de la présente annonce se produiront réellement. Compte tenu de ces risques et incertitudes, ni les détenteurs d'intérêts dans les actions Spirent ni tout autre investisseur potentiel ne doivent se fier aux déclarations prospectives.
Plus précisément, les déclarations d'économies de coûts et de synergies estimées se rapportent à des actions et circonstances futures qui, de par leur nature, impliquent des risques, des incertitudes et des imprévus. En conséquence, les économies de coûts et les synergies mentionnées pourraient ne pas être réalisées, pourraient être réalisées plus tard ou plus tôt que prévu, ou celles réalisées pourraient être sensiblement différentes de celles estimées. En raison de la taille du Groupe Combiné, des changements supplémentaires pourraient survenir dans les opérations du Groupe Combiné. En conséquence, et compte tenu du fait que les changements concernent le futur, les synergies de coûts qui en résulteraient pourraient être sensiblement supérieures ou inférieures à celles estimées.
Les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette annonce. Toutes les déclarations prospectives orales ou écrites ultérieures attribuables à Spirent, à tout membre du groupe Spirent, à Keysight, à tout membre du groupe Keysight, à tout membre du groupe combiné, ou à l'un de leurs associés, administrateurs, dirigeants, employés ou conseillers, sont expressément qualifiés dans leur intégralité par la mise en garde ci-dessus.
Spirent, chaque membre du Groupe Spirent, Keysight, chaque membre du Groupe Keysight et chaque membre du Groupe Combiné déclinent expressément toute obligation de mettre à jour ces déclarations autrement que dans la mesure requise par la loi ou par les règles de toute autorité de régulation compétente, que ce soit comme à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autre.
Pas de prévisions ou d'estimations de bénéfices
Aucune déclaration contenue dans cette annonce ne constitue une prévision ou une estimation de bénéfice pour une période quelconque et aucune déclaration contenue dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice ou le bénéfice par action de Keysight ou Spirent, selon le cas, pour l'exercice en cours ou les exercices futurs serait nécessairement égaler ou dépasser les bénéfices publiés historiques ou les bénéfices par action pour Keysight ou Spirent, selon le cas.
Exigences de divulgation liées au rachat Code
En vertu de la règle 8.3(a) du Code des OPA, toute personne intéressée par 1 pour cent. ou plus de toute catégorie de titres concernés d'une société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs mobilières (à savoir tout offrant autre qu'un offrant pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit effectuer une divulgation de position d'ouverture après le début de la période d'offre et, si plus tard, après l'annonce dans laquelle tout offrant en bourse de valeurs mobilières est identifié pour la première fois. Une divulgation de position d'ouverture doit contenir des détails sur les intérêts de la personne, ses positions courtes et ses droits de souscription à tous les titres pertinents de (i) la société visée et (ii) tout offreur en bourse de valeurs mobilières. Une divulgation de position d'ouverture par une personne à laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3h30 le 10ème jour ouvrable suivant le début de la Période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 3h30. 10hXNUMX le XNUMXe jour ouvrable suivant l'annonce au cours de laquelle un offreur en bourse de valeurs mobilières est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un offreur en bourse avant la date limite pour faire une déclaration de position d'ouverture doivent plutôt faire une déclaration de transaction.
En vertu de la règle 8.3(b) du Code des OPA, toute personne qui est ou devient intéressée par 1 pour cent. ou plus de toute catégorie de titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie des titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs. Une déclaration de transaction doit contenir des détails sur la transaction concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne, ainsi que les droits de souscription, sur tous les titres concernés de (i) la société visée et (ii) tout offrant en bourse de titres, à l'exception du dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de la Règle 8. Une divulgation de transaction par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3h30 le jour ouvrable suivant la date de la transaction concernée.
Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'un accord, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée ou d'un offreur en bourse, elles seront alors considérées comme une seule personne pour le but de la règle 8.3.
Les divulgations de position d'ouverture doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les divulgations de négociation doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4) .
Les détails des sociétés visées et offrantes pour les titres desquels les divulgations de position d'ouverture et les divulgations de transaction doivent être faites peuvent être trouvés dans le tableau de divulgation sur le site Web du Panel à l'adresse https://www.thetakeoverpanel.org.uk/, y compris les détails. du nombre de titres concernés en circulation, de la date à laquelle la période d'offre a commencé et de la date à laquelle un offrant a été identifié pour la première fois. Si vous avez le moindre doute quant à savoir si vous êtes tenu de divulguer une position d'ouverture ou une divulgation de transaction, vous devez alors contacter l'unité de surveillance du marché du panel au +44 (0) 20 7638 0129.
Communications électroniques
Veuillez noter que les adresses, les adresses électroniques et certaines informations fournies par les actionnaires de Spirent, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées pour la réception des communications de Spirent peuvent être fournies à Keysight pendant la période d'offre, comme l'exige la section 4 de l'annexe 4. du Code des OPA pour se conformer à la Règle 2.11(c) du Code des OPA.
Publication sur le site Web et disponibilité des copies papier
Une copie de cette annonce sera mise à disposition, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, sur les sites Web de Spirent et de Keysight à l'adresse https://corporate.spirent.com/ ainsi que https://investor.keysight.com/investor-resources/proposed-acquisition-of-spirent/ respectivement au plus tard à midi le jour ouvrable suivant la date de la présente annonce. Pour éviter toute ambiguïté, le contenu des sites Web mentionnés dans cette annonce n'est pas intégré et n'en fait pas partie.
Les Actionnaires du Programme et les Actionnaires de Spirent peuvent demander une copie papier de cette Annonce en contactant Equiniti Limited, en : (i) en soumettant une demande écrite à Equiniti à Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex BN99 6DA, Royaume-Uni ; ou (ii) en contactant Equiniti entre 8h30 et 5h30 (heure du Royaume-Uni), du lundi au vendredi (hors jours fériés anglais et gallois), au +44 (0) 333 123 0367 (les appels depuis l'extérieur du Royaume-Uni seront facturés au tarif international applicable et vous devez utiliser l'indicatif du pays lorsque vous appelez depuis l'extérieur du Royaume-Uni) - les appels peuvent être enregistrés et surveillés à des fins de formation et de sécurité. Vous devez fournir votre nom complet et l'adresse complète à laquelle la copie papier peut être envoyée. Les actionnaires peuvent également demander que tous les futurs documents, annonces et informations qui vous seront envoyés dans le cadre de l'acquisition soient sous forme papier.
Si vous avez le moindre doute sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures à prendre, il vous est recommandé de demander immédiatement votre propre conseil financier indépendant auprès de votre stockbroker, directeur de banque, avocat ou comptable, ou auprès d'un conseiller financier indépendant dûment autorisé en vertu de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée).
Arrondir
Certains chiffres inclus dans cette annonce ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi. Par conséquent, les chiffres indiqués pour la même catégorie présentés dans différents tableaux peuvent varier légèrement et les chiffres indiqués comme des totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.
ANNEXE
CALENDRIER PRÉVU DES PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS
Le calendrier indicatif suivant est basé sur les dates actuelles prévues par Spirent et Keysight pour la mise en œuvre du programme et est sujet à changement. Si l'une des dates et/ou heures de ce calendrier prévu change, les dates et/ou heures révisées seront notifiées aux actionnaires de Spirent par annonce via le service d'information réglementaire de la Bourse de Londres.
événement | Heure et/ou date(1) |
Publication de ce document | 25 Avril 2024 |
Date limite de dépôt des formulaires de procuration pour : | |
Réunion du tribunal (formulaire bleu de procuration) | avant 10h30 le 20 mai 2024(2)
|
Assemblée générale (formulaire de procuration jaune) | avant 10h45 le 20 mai 2024(3)
|
Heure d'enregistrement des votes | 6h30 le 20 mai 2024(4)
|
Réunion de la Cour | 10h30 le 22 mai 2024(5) |
General Meeting | 10h45 le 22 mai 2024(6) |
Les dates et heures suivantes associées au Programme sont susceptibles de changer et dépendront, entre autres choses, de la date à laquelle les Conditions du Programme sont satisfaites ou, si elles peuvent faire l'objet d'une renonciation, de la renonciation, et de la date à laquelle le Tribunal sanctionne le Régime. Spirent donnera un préavis adéquat de toutes ces dates et heures, lorsqu'elles seront connues, en publiant une annonce via un service d'information réglementaire, cette annonce étant disponible sur les sites Web de Spirent et de Keysight à l'adresse https://corporate.spirent.com ainsi que https://investor.keysight.com/investor-resources/proposed-acquisition-of-spirent/. D'autres mises à jour et modifications de ces horaires seront notifiées de la même manière. Voir également la note (1). | |
Audience du tribunal du régime | une date qui sera au plus tard 14 jours après la satisfaction (ou, le cas échéant, la renonciation) aux Conditions (autres que la Condition 2.3 (a) ("D") |
Dernier jour pour les transactions et pour l'enregistrement du transfert et de la désactivation dans CREST des Actions Spirent | J+1 Jour ouvré |
Temps d'enregistrement du schéma | 6h00 le Jour Ouvré J+1 |
Suspension de la cotation et des transactions sur les actions Spirent | avant 7h30 les jours J+2 ouvrés |
Paiement du dividende autorisé | avant la date d'entrée en vigueur(7) |
Paiement du dividende supplémentaire | si le Dividende Additionnel est déclaré, avant la Date d'Effet(8) |
Date d'entrée en vigueur du régime | J+2 Jours Ouvrés(9) (10) |
Annulation de la cotation des Actions Spirent | avant 7h30 les jours J+3 ouvrés |
Date limite d'envoi des chèques et de crédit des comptes CREST pour la contrepartie en espèces due en vertu du Régime | dans les 14 jours suivant la date d'entrée en vigueur |
Date d'arrêt longue | 29 Septembre 2025 (11) |
Les dates et heures indiquées sont uniquement indicatives et sont basées sur les attentes actuelles et sont susceptibles de changer (y compris, entre autres, la date à laquelle les conditions réglementaires (et autres) du programme sont satisfaites ou, si elles peuvent être dérogées, levées. et la date à laquelle le tribunal sanctionne le projet, ainsi que la date à laquelle l'ordonnance du tribunal sanctionnant le projet est remise au registraire des sociétés). (1) Les références aux heures concernent l’heure de Londres, Royaume-Uni, sauf indication contraire. Si l'une des heures et/ou dates ci-dessus change, les heures et/ou dates révisées seront notifiées aux actionnaires de Spirent par annonce via un service d'information réglementaire, cette annonce étant disponible sur les sites Web de Spirent et de Keysight à l'adresse suivante : https://corporate.spirent.com ainsi que https://investor.keysight.com/investor-resources/proposed-acquisition-of-spirent/. Les participants aux plans d'actions Spirent seront contactés séparément pour les informer de l'effet du plan sur leurs droits au titre des plans d'actions Spirent, y compris les détails de toutes les propositions appropriées faites et les dates et heures qui les concernent. (2) Il est demandé que le formulaire bleu de procuration pour l'audience du tribunal soit déposé avant 10h30 le 20 mai 2024 (soit au plus tard 48 heures avant l'heure fixée pour l'audience du tribunal) ou, si l'audience du tribunal est ajournée, l'heure fixée pour toute séance du tribunal ajournée (à l'exclusion de toute partie de cette période de 48 heures tombant un jour non ouvrable). Si le formulaire de procuration bleu n'est pas déposé à ce moment-là, il peut être : (i) numérisé et envoyé par courrier électronique à Equiniti à l'adresse électronique suivante : [email protected]; ou (ii) remis au président, ou au registraire de la société, Equiiniti, au nom du président, dans chaque cas, avant le début de l'assemblée judiciaire (ou tout ajournement de celle-ci). (3) Pour être valable, le formulaire jaune de procuration pour l'Assemblée Générale doit être reçu au plus tard le 10 mai 45 à 20h2024 ou, si l'Assemblée Générale est ajournée, 48 heures avant l'heure fixée pour l'Assemblée Générale ajournée. Réunion (à l'exclusion de toute partie de cette période de 48 heures tombant un jour non ouvrable). Si le formulaire de procuration jaune n’est pas déposé dans les délais impartis, il sera invalide. (4) Si l'assemblée du tribunal ou l'assemblée générale est ajournée, l'heure d'enregistrement des votes pour la réunion ajournée concernée sera 6h30. le jour qui tombe deux jours ouvrables avant la date de la réunion ajournée. (5) Doit commencer à 10h30. L'audience du tribunal se tiendra dans les bureaux de Linklaters LLP à One Silk Street, Londres EC2Y 8HQ. (6) Commencer à 10 h 45 ou dès que l'audience du tribunal se termine ou est ajournée. L'Assemblée générale se tiendra dans les bureaux de Linklaters LLP à One Silk Street, Londres EC2Y 8HQ. (7) Le dividende autorisé est destiné et devrait être déclaré par le conseil d'administration de Spirent et sera payable aux actionnaires de Spirent à tout moment avant la date d'entrée en vigueur aux actionnaires de Spirent inscrits au registre des membres à la date d'enregistrement pertinente. Le paiement du dividende autorisé n'est pas conditionnel à la date d'entrée en vigueur. Le dividende autorisé sera payé soit via un mandat de paiement électronique permanent auprès du registraire de la société dans le but de recevoir les paiements de dividendes, soit par envoi de chèques (le cas échéant) à une date antérieure à la date d'entrée en vigueur. Conformément aux règles de la LSE, le paiement du dividende autorisé doit avoir lieu au moins 10 jours ouvrables après la date d'enregistrement concernée. (8) Si la Date d'Effet n'est pas intervenue au 30 juin 2025, le Conseil d'Administration de Spirent peut déclarer le Dividende Supplémentaire. S'il est déclaré, le dividende supplémentaire sera payable à tout moment par la suite et avant la date d'entrée en vigueur aux actionnaires de Spirent inscrits au registre des membres à la date d'enregistrement concernée. Le paiement du dividende supplémentaire n'est pas conditionné à la date d'entrée en vigueur. Si le dividende supplémentaire est déclaré, il sera payé soit via un mandat de paiement électronique permanent auprès du teneur de registre de la Société dans le but de recevoir le paiement des dividendes, soit par envoi de chèques (le cas échéant) à une date antérieure à la date d'entrée en vigueur. Conformément aux règles de la LSE, le paiement du dividende autorisé doit avoir lieu au moins 10 jours ouvrables après la date d'enregistrement concernée. (9) Le programme entrera en vigueur dès qu'une copie de l'ordonnance du tribunal aura été remise au registraire des sociétés. Cela devrait se produire à la suite de la suspension de la négociation des actions Spirent et du Scheme Record Time. Les événements déclarés comme se produisant à des dates ultérieures sont conditionnés à la date d'entrée en vigueur et opèrent par référence à cette date. (10) Il est prévu que le programme entre en vigueur au cours du premier semestre du prochain exercice fiscal de Keysight (soit du 1er novembre 2024 au 30 avril 2025). (11) Il s'agit de la date limite à laquelle le Programme peut entrer en vigueur. Toutefois, la date d'arrêt longue peut être prolongée jusqu'à une date ultérieure que (i) Keysight peut spécifier avec l'accord écrit de Spirent ; ou (ii) dans une situation de concurrence, Keysight peut le préciser avec l'accord du Panel ; ou (iii) le Panel peut ordonner en vertu de la note relative à la section 3 de l'annexe 7 du Code des OPA, et dans chaque cas, selon la décision du tribunal (si une telle approbation est requise). |
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