Résultats annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2023
RÉSULTATS annuels clos le 31 décembre 2023
9 Avril 2024
API JTC
(« la Société » ainsi que ses filiales (« le Groupe » ou « JTC »)
Résultats annuels au 31 décembre 2023
Une nouvelle année de performances financières exceptionnelles et une forte dynamique jusqu’en 2024
Comme l'a signalé | Sous-jacent* | |||||
2023 | 2022 | Modifier | 2023 | 2022 | Modifier | |
Chiffre d'affaires (M£) | 257.4 | 200.0 | + 28.7% | 257.4 | 200.0 | + 28.7% |
EBITDA (en millions de livres sterling) | 77.8 | 56.1 | + 38.8% | 85.9 | 66.0 | + 30.1% |
Marge d'EBITDA* | 30.2% | 28.0% | + 2.2pp | 33.4% | 33.0% | + 0.4pp |
Résultat opérationnel/EBIT (en millions de livres sterling) | 52.7 | 33.8 | + 55.8% | 60.8 | 43.8 | + 38.8% |
Bénéfice avant impôts (en millions de livres sterling) | 24.3 | 35.9 | -32.3% | 40.5 | 34.1 | + 18.9% |
Bénéfice par action (p)** | 14.20 | 23.92 | -40.6% | 37.23 | 33.27 | + 11.9% |
Conversion en espèces* | 106% | 91% | + 15pp | 106% | 91% | + 15pp |
Dette nette (M£) | 135.1 | 120.4 | +14.7 | 123.3 | 104.8 | +18.5 |
Dividende par action (p) | 11.17 | 9.98 | + 11.9% | 11.17 | 9.98 | + 11.9% |
* Pour plus d’informations sur nos mesures alternatives de performance (APM), voir l’annexe de la Revue du CFO.
** Nombre moyen d'actions (en milliers) pour 2023 : 153,659 XNUMX (2022: 145,137)
PERFORMANCE FINANCIÈRE EXCEPTIONNELLE
· Chiffre d’affaires +28.7%, porté par une croissance organique nette record de 19.9% (2022 : 12.0%)
· EBITDA sous-jacent +30.1 % à 85.9 millions de livres sterling (2022 : 66.0 millions de livres sterling) avec une amélioration de la marge d'EBITDA sous-jacent à 33.4 % (2022 : 33.0 %)
· Les nouvelles affaires gagnent +25.2 % pour atteindre un record de 30.8 millions de livres sterling (2022 : 24.6 millions de livres sterling)
· Réduction significative de l'attrition des clients à 5.1 % (2022 : 6.4 %) reflétant la longévité des relations clients associées aux acquisitions récentes
· Conversion exceptionnelle des liquidités sous-jacentes de 106 % (2022 : 91 %) résultant en un effet de levier de 1.43x l'EBITDA sous-jacent à la fin de la période, en dessous de la fourchette d'orientation de 1.5x à 2.0x
· Facilité de dette augmentée de 400 millions de livres sterling à la fin de la période pour soutenir la réalisation du plan d'affaires de l'ère Cosmos
· Dividende total par action +11.9% à 11.17p (2022 : 9.98p)
EXÉCUTION RÉUSSIE DE LA STRATÉGIE DE CROISSANCE
· La Division Services Clients Institutionnels a enregistré de bonnes performances avec une croissance organique nette du chiffre d'affaires de +19.4 %, les activités acquises pendant l'ère Galaxy continuant de réaliser de solides performances, notamment aux États-Unis.
· La Division Services Clientèle Privée a enregistré une excellente croissance de ses revenus de +48.5 % et une croissance organique nette record de +20.9 %, portée par de solides performances dans les Caraïbes, aux États-Unis et à Jersey.
· Le bureau commercial du groupe a enregistré de solides résultats avec une valeur de ventes croisées en hausse de +32.3 %
· Acquisition stratégiquement importante de TDDC qui s’intègre bien
· L’objectif de croissance de l’ère Galaxy consistant à doubler par rapport à l’exercice 20 a été atteint deux ans plus tôt que prévu.
FORTES PERSPECTIVES DE CROISSANCE
· Bonne dynamique pour la nouvelle année, avec de fortes tendances de croissance organique qui devraient se poursuivre, soutenues par un solide pipeline de nouvelles affaires
· Pipeline actif d’opportunités de fusions et acquisitions dans les deux divisions avec quatre opérations complémentaires relutives en exclusivité, soutenues par la capacité du bilan existant
· Objectif de croissance organique nette du chiffre d'affaires porté à plus de 10 % par an pour l'ère Cosmos
· Tous les autres indicateurs d'orientation bien établis ont été maintenus : marge d'EBITDA sous-jacente de 33 % à 38 % ; conversion en espèces de 85 % à 90 % et dette nette comprise entre 1.5x et 2.0x l'EBITDA sous-jacent
· Objectif stratégique de l’ère Cosmos : doubler à nouveau la taille de l’entreprise à partir de l’exercice 23 d’ici l’exercice 27
Nigel Le Quesne, PDG de JTC, a déclaré :
« 2023 a été une autre année exceptionnelle pour JTC. Nous avons enregistré une croissance organique nette du chiffre d'affaires de 19.9 %, supérieure aux prévisions, portée par des gains nets record de 30.8 millions de livres sterling, sur une marge d'EBITDA améliorée de 33.4 %, soutenue par une forte demande continue des clients pour notre Ce résultat a dépassé la performance exceptionnelle de l'année dernière et confirme notre historique de 36 années de croissance rentable ininterrompue, démontrant la capacité bénéficiaire constante de JTC tout au long du cycle et sa résilience à une volatilité plus large des marchés.
Après avoir atteint notre objectif stratégique de l’ère Galaxy consistant à doubler la taille de l’entreprise en 2023, deux ans plus tôt que prévu, nous commençons 2024 avec une forte dynamique de croissance vers notre objectif de la nouvelle ère Cosmos consistant à doubler à nouveau la taille de l’entreprise. Je suis convaincu que l'un des facteurs clés de notre succès a été et continuera d'être notre actionnariat salarié, ce qui signifie que chacun est aligné pour créer de la valeur à long terme pour le Groupe et toutes ses parties prenantes. Je suis convaincu que ce succès se poursuivra et nous sommes impatients de générer une nouvelle croissance forte et rentable en 2024 et au-delà. »
ENQUÊTES
API JTC | + 44 (0) 1534 700 000 |
Nigel Le Quesne, directeur général | |
Martin Fotheringham, directeur financier | |
David Vieira, directeur des communications | |
Camarco | |
Geoffrey Pelham-Lane | + 44 (0) 7733 124 226 |
Sam Morris | + 44 (0) 7796 827 008 |
Charles Dingwall | + 44 (0) 7586 712 964 |
Une présentation destinée aux analystes aura lieu à 09h30 BST via une vidéoconférence Zoom. Les slides et un enregistrement audio de la présentation seront ensuite mis à disposition sur le site Internet du JTC. www.jtcgroup.com/investor-relations
AVIS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
ACCÉLÉRER ENSEMBLE
NIGEL LE QUESNE
DIRECTEUR GÉNÉRAL
UNE AUTRE ANNÉE EXCEPTIONNELLE
L'année dernière, j'ai commencé mon examen en déclarant que 2022 avait sans doute été la meilleure de mes 30 ans et plus au JTC. C’est une phrase que je vais devoir arrêter d’utiliser, car 2023 l’a dépassée. D'une croissance organique record à une nouvelle acquisition de plateforme aux États-Unis, le Groupe a réalisé une performance exceptionnelle à tous égards.
ATTEINDRE NOTRE OBJECTIF GALAXY ERA DEUX ANS PLUS TÔT
Nous sommes fiers de notre capacité à réaliser des plans d’affaires pluriannuels ambitieux, que nous appelons des époques. Nous nommons délibérément chaque époque pour lui donner une identité et concentrons les efforts collectifs au sein de l'entreprise pour y parvenir. Chaque époque est un effort maîtrisé qui associe les capacités toujours croissantes du Groupe aux opportunités de marché que nous voyons. Pour nos salariés-propriétaires, les époques sont également des jalons qui créent des opportunités de récompenses en matière de propriété partagée, qui sont au cœur de notre culture depuis plus de 25 ans.
Après notre cotation en mars 2018, nous avons entamé « l'ère Odyssée » et doublé la taille du Groupe (telle que mesurée par le chiffre d'affaires et l'EBITDA sous-jacent) d'ici fin 2020.
Nous nous sommes alors lancé le défi de doubler à nouveau et avons nommé l'ère « Galaxie », prévoyant un délai de quatre à cinq ans en raison de l'augmentation de l'échelle. La solide exécution de nos stratégies de croissance nous a permis d’accélérer nos progrès en 2021 et 2022 et en 2023, nous avons atteint notre objectif de l’ère Galaxy après seulement trois ans, soit environ deux ans avant la date prévue. Il s’agit d’une performance exceptionnelle, en particulier compte tenu de l’environnement post-pandémique et d’une plus grande volatilité macroéconomique, et démontre à quel point notre modèle commercial est robuste et à quel point la demande pour nos services continue de croître. Je suis particulièrement heureux que la croissance organique nette du chiffre d'affaires ait augmenté chaque année, passant de 9.6 % en 2021 à 12.0 % en 2022 et désormais à 19.9 % en 2023, bien au-delà de nos prévisions de 8 à 10 % à moyen terme. L'ère Galaxy nous a également vu réaliser plusieurs acquisitions importantes aux États-Unis, notamment les activités de plateforme SALI dans la division ICS et SDTC dans la division PCS. Ces opérations, ainsi que des transactions complémentaires de moindre envergure, ont créé une solide plate-forme de croissance aux États-Unis. Nous entrons maintenant dans l'ère Cosmos au cours de laquelle nous visons à doubler la taille du Groupe pour la troisième fois en une décennie et à réaliser plus de 0.5 milliard de livres sterling de chiffre d'affaires, avec une proportion plus élevée de revenus du Groupe provenant du marché américain à forte croissance.
PERFORMANCE FINANCIÈRE
Le chiffre d'affaires a augmenté de 28.7 % à 257.4 millions de livres sterling (2022 : 200.0 millions de livres sterling) et l'EBITDA sous-jacent a également augmenté de 30.1 % à 85.9 millions de livres sterling (2022 : 66.0 millions de livres sterling). La croissance organique nette du chiffre d'affaires a atteint un niveau record de 19.9 % (2022 : 12.0 %), portée par un autre record de nouvelles affaires de 30.8 millions de livres sterling (2022 : 24.6 millions de livres sterling). Malgré l'excellente performance de croissance organique et les coûts associés à l'intégration de nouvelles affaires, notre marge d'EBITDA sous-jacente a augmenté de 0.4 point à 33.4 % (2022 : 33.0 %) et est restée conforme à nos prévisions à moyen terme pour cet indicateur de 33 % à 38 %. . La conversion en espèces a de nouveau été robuste et supérieure aux prévisions à 106 % (2022 : 91 %). L'acquisition de TDDC ayant été financée par une levée de fonds réussie en juin, l'endettement s'élevait à 1.43x l'EBITDA sous-jacent à la fin de la période, encore une fois aligné sur notre fourchette d'orientation de 1.5x à 2.0x.
CROISSANCE CONSTANTE ET INNOVATION
J'ai déjà écrit sur la « couverture » naturelle qui existe au sein de l'entreprise, qui nous permet de générer une croissance constante tout au long du cycle économique. Lorsque les marchés sont porteurs, nous gagnons davantage d'affaires « nouvelles sur nouvelles » à mesure que les clients lancent de nouveaux véhicules d'investissement (notamment des fonds) et que la propension à investir et à enrichir les portefeuilles augmente de manière plus générale. Lorsque les conditions sont moins favorables, nous générons davantage de travail de la part des clients existants, car ils réagissent aux menaces et aux opportunités liées à leurs participations et structures actuelles. En tant qu'entreprise de services professionnels avec des contrats clients d'une durée de 14 ans ou plus, des niveaux d'activité accrus au sein de la clientèle existante peuvent générer une croissance significative pour le Groupe.
En plus de ce modèle de demande établi, que nous observons depuis plus de 30 ans, nous avons une culture d'amélioration continue et d'innovation qui imprègne toute l'entreprise et établit des normes ambitieuses de croissance. Par le biais de fusions-acquisitions et de développement interne via nos Divisions et le Bureau Commercial, nous ajoutons de nouveaux services complémentaires à notre offre de base de fonds, d'entreprises et de particuliers. Cela nous permet d'augmenter notre « part de portefeuille » auprès des clients existants et nous aide également à remporter de nouveaux mandats. Les gammes de services que nous avons ajoutées ou développées de manière proactive au cours de l'ère Galaxy contribuent désormais de manière significative au chiffre d'affaires du Groupe, souvent avec de fortes marges. Il s'agit notamment de notre plateforme bancaire (intégrant les services de change, de trésorerie et de conservation), de solutions pour les employeurs, de conformité fiscale, de reporting réglementaire, de due diligence opérationnelle et de services de transformation stratégique, qui, ensemble, ont généré plus de 60 millions de livres sterling de revenus en 2023. marché qui, selon nous, représente au moins 12 milliards de dollars par an, il reste d'énormes opportunités de croissance à long terme.
DIVISION CLIENTÈLE INSTITUTIONNELLE
Le chiffre d'affaires a augmenté de 19.5 % à 163.3 millions de livres sterling (2022 : 136.7 millions de livres sterling) avec une augmentation de 19.9 % de l'EBITDA sous-jacent à 51.6 millions de livres sterling (2022 : 43.0 millions de livres sterling). La marge d'EBITDA sous-jacent a augmenté de 0.1 point à 31.6 % (2022 : 31.5 %) et s'est améliorée d'un total de 3.7 points au cours de l'ère Galaxy (2021 à 2023 inclus). La croissance organique nette a de nouveau été forte et a augmenté de 4.8 points de pourcentage à 19.4 % (2022 : 14.6 %), la valeur annualisée des nouvelles affaires gagnantes augmentant de 19.8 % pour atteindre un record de 20.6 millions de livres sterling (2022 : 17.2 millions de livres sterling).
La disponibilité d'acquisitions répondant à nos critères rigoureux a conduit à une intensification des activités inorganiques pour la division pendant l'ère Galaxy, avec un nombre record de sept transactions ICS en 2021. Cela a conduit à une période naturelle de concentration sur l'intégration et la capture de valeur en 2022. , qui s'est poursuivie en 2023. Nous avons annoncé l'acquisition de Blackheath Capital, une entreprise ManCo britannique établie, qui s'est achevée après la fin de la période et ajoutera une plus grande envergure et une couverture stratégiquement importante au Royaume-Uni à notre activité Global AIFM Solutions.
Les activités ICS acquises au cours de l’ère Galaxy ont continué à afficher de solides performances. JTC Employer Solutions (anciennement RBC cees) reste l'une des acquisitions les plus réussies du Groupe en termes de ROIC et continue d'évoluer et de croître sur notre plateforme. L'activité innovante de perfORM Operational Due Diligence s'est bien développée, avec une expansion aux États-Unis et en Europe, ainsi qu'au Royaume-Uni, créant un grand nombre d'opportunités de ventes croisées. Ballybunion, l'activité irlandaise de ManCo, a été entièrement rebaptisée JTC et a continué de contribuer à la croissance de notre plateforme en Irlande, aux côtés de l'activité de dépositaire, INDOS. Aux États-Unis, l'équipe de direction nationale a assuré une cohésion et un alignement encore plus forts, en réunissant les talents et les compétences de SALI, Segue et EFS, ainsi que les anciennes opérations du JTC. Après la clôture de la période en janvier, le paiement final du complément de prix pour l'acquisition de SALI a été effectué, confirmant son intégration en douceur dans la Division et les flux de revenus hautement prévisibles et à long terme que SALI apporte au Groupe en tant qu'activité de plate-forme ICS dans le secteur à grande échelle. -marché américain en croissance.
Au niveau régional, les États-Unis restent le marché à la croissance la plus rapide pour ICS, et nous avons également constaté une bonne croissance dans nos bureaux du Luxembourg et du Royaume-Uni, avec des performances stables aux Pays-Bas, dans les îles Anglo-Normandes et en Afrique du Sud. À la fin de l'année, la Division s'élevait à environ c. 1,000 21 personnes au service des clients depuis 63.4 bureaux et générant 2022 % du chiffre d'affaires du Groupe (68.3 : XNUMX %). Cette envergure et cette portée, combinées à notre souci de fournir un service client d'excellence grâce à la meilleure technologie de sa catégorie, nous placent en bonne position pour réussir sur un marché concurrentiel.
Dans l'ensemble, la division ICS a réalisé d'excellents progrès en 2023 et a été un élément majeur de la livraison accélérée du Groupe à l'ère Galaxy. À mesure que la division continue de se développer, en particulier aux États-Unis, nous prévoyons une nouvelle croissance organique forte, des opportunités supplémentaires de fusions et acquisitions et davantage d'innovation dans les lignes de services.
Nous avons constitué une solide équipe de direction mondiale, avec un certain nombre de nominations clés au cours de la période. L'équipe est ambitieuse de poursuivre son succès au cours de l'ère Cosmos et a construit un plan ambitieux centré sur nos clients, les salariés-propriétaires, la croissance (organique et inorganique) et un positionnement amélioré sur le marché.
PÔLE SERVICES À LA CLIENTÈLE PRIVÉE
Le chiffre d'affaires a augmenté de 48.5 % à 94.1 millions de livres sterling (2022 : 63.4 millions de livres sterling) avec une augmentation de 49.2 % de l'EBITDA sous-jacent à 34.3 millions de livres sterling (2022 : 23.0 millions de livres sterling). La marge d'EBITDA sous-jacente était de 36.5 % (2022 : 36.3 %) et reste dans la partie supérieure de notre fourchette d'orientation établie de 33 % à 38 %. Les investissements réalisés dans la plate-forme PCS tout au long de l'ère Galaxy ont continué à porter leurs fruits, avec une croissance organique nette du chiffre d'affaires augmentant de 12.2 points de pourcentage à 20.9 % (2022 : 8.7 %) et la valeur annualisée des nouveaux contrats gagnants atteignant un record de 10.2 millions de livres sterling. (2022 : 7.4 millions de livres sterling).
La forte croissance organique reflète à la fois la qualité de notre offre en tant que société de fiducie prééminente et notre engagement en faveur de l'innovation et de la fourniture de services sophistiqués, notamment JTC Private Office, les services de transformation stratégique, la trésorerie, la conformité fiscale de garde et les rapports réglementaires. La Division continue de redéfinir avec succès les paramètres d'une offre PCS de classe mondiale, qui comprend à la fois des services directs aux clients finaux et des services indirects fournissant des solutions et un soutien aux institutions pour leurs portefeuilles de clients PCS, ce qui, à son tour, élargit son marché mondial adressable.
L'intégration de la New York Private Trust Company (NYPTC), acquise au dernier trimestre 2022, s'est déroulée comme prévu. NYPTC nous a permis de devenir la première société non bancaire non américaine à être autorisée à fournir des services de société de fiducie depuis le Delaware, un avantage concurrentiel important alors que nous développons notre offre aux États-Unis. Cela a été complété en août lorsque nous avons réalisé notre dernière démarche de « plateforme » stratégique aux États-Unis avec l'acquisition de South Dakota Trust Company (SDTC), une entreprise connue de JTC depuis 2016, avec une clientèle établie d'environ 1,700 22 150 XNUMX $. XNUMX XNUMX clients fortunés et très fortunés et un historique de XNUMX ans de croissance constante, de marges élevées et de forte conversion de trésorerie. Nous sommes satisfaits des performances de l'entreprise jusqu'à présent, avec une intégration qui progresse bien, y compris un fort alignement culturel. Ces transactions, combinées à nos activités historiques bien établies aux États-Unis, ont fait de JTC le principal fournisseur indépendant de services d'administration sur le marché américain des fiducies personnelles, avec plus de XNUMX milliards de dollars d'actifs sous administration (AuA).
Au niveau régional, nous avons encore élargi notre présence avec une licence pour opérer aux Bahamas dans le cadre du projet Amaro, le plus grand mandat jamais réalisé par le Groupe pour la fourniture de services à une banque mondiale basée aux États-Unis et à ses clients. Nos bureaux de Miami et des Caïmans ont célébré leur dixième anniversaire et, après la fin de la période, nous avons ouvert un nouveau bureau à Vienne, en Autriche, pour renforcer notre présence européenne. La Division a continué d'attirer les meilleurs talents du secteur et son réseau mondial a généré une croissance dans des régions clés, notamment aux États-Unis, dans les Caraïbes et à Jersey.
La Division a consolidé sa position de leader sur ses marchés. Afin de soutenir l'ambition de JTC visant à ce que sa marque soit reconnue mondialement comme un gage de qualité, la division a lancé ses six principes d'excellence du service client : au-delà du service, attitude positive, perspective entrepreneuriale, connaissance de votre client, communications transparentes et intégrité. Ceux-ci, ainsi que des objectifs de croissance ambitieux, constitueront le fondement de l'approche du succès de la Division au cours de l'ère Cosmos.
ÉVALUATION
Nous avons maintenu notre excellent bilan en matière de gestion des risques associés au fait d’être une entreprise de services professionnels réglementés de premier plan. En 2023, l'équipe a consacré une grande partie de son temps et de ses efforts à l'amélioration continue de notre fonction Risque et Conformité à l'échelle mondiale afin de répondre aux exigences en constante évolution de la réglementation internationale. Même si cela présente inévitablement des défis, cela crée également des opportunités de croissance et nous cherchons à les saisir alors que nos clients, en particulier les organisations plus grandes et plus complexes, se tournent vers nous pour obtenir notre expertise et notre soutien dans ce domaine. Bon nombre de nos gammes de services les plus récemment développées, notamment la transformation stratégique, la conformité fiscale et le reporting réglementaire, sont régies, en partie ou en totalité, par le paysage réglementaire.
Nous continuons de constater que les risques émergents à long terme deviennent de plus en plus importants, notamment les risques de transition associés à la recherche mondiale de décarbonation. Le Forum interne sur le développement durable, créé en 2022, a travaillé pour gérer et mettre en œuvre notre feuille de route en matière de développement durable dans l'ensemble du Groupe. Au niveau du Conseil d'Administration, le Comité de Gouvernance et des Risques, formé fin 2022, a assumé la responsabilité de la surveillance des risques au niveau du Groupe, ainsi que de fournir des conseils sur notre parcours de développement durable et les opportunités commerciales que le Groupe pourrait saisir grâce à la fourniture de services de développement durable aux clients. Nous étions à nouveau une organisation Carbon Neutral+ et avons fait notre première soumission publique au Carbon Disclosure Project (CDP). Notre engagement à atteindre zéro émission nette d’ici 2030 a été avancé avec la sélection de l’initiative Science Based Target (SBTi) comme cadre que nous suivrons pour atteindre cet objectif. Plus de détails, y compris nos dernières informations TCFD, seront publiés dans notre rapport annuel 2023.
Alors que la guerre en Ukraine entre dans sa troisième année et avec le conflit entre Israël et la Palestine et la région élargie du Moyen-Orient, l’incertitude macroéconomique mondiale s’est considérablement intensifiée en 2023. En tant que Groupe, nous restons pleinement conscients de nos responsabilités en matière de respect des sanctions et appliquons toutes les mesures nécessaires. ces mesures avec rigueur.
Des avancées significatives dans le domaine de l’intelligence artificielle (IA) sont apparues en 2023, notamment l’IA générative et les grands modèles linguistiques. Comme pour presque toute innovation technologique, nous voyons à la fois des opportunités et des risques inhérents à ces inventions. Étant donné que nos services reposent largement sur le traitement de grandes quantités de données de manière sécurisée et que bon nombre des résultats que nous produisons pour nos clients se présentent sous la forme de « mots et de chiffres », nous avons saisi l'opportunité de nous associer avec nos fournisseurs de technologie et examiner les cas d'utilisation qui profitent à la croissance de l'entreprise, ainsi que ceux qui présentent des risques. Ce travail a été complété par des mises à jour des politiques d’utilisation du système ainsi que par des formations et communications internes.
L’année 2024 verra une élection présidentielle aux États-Unis et une forte probabilité d’élections générales au Royaume-Uni. Même si nous continuerons de surveiller de près tout impact potentiel de ces événements politiques clés, notre expérience de plus de 36 ans d'activité suggère que le Groupe restera résilient et adaptable à tout changement qui surviendrait.
LOOK
2023 a été une nouvelle année exceptionnelle pour JTC et restera comme une étape importante dans notre histoire avec la réalisation de notre objectif de l'ère Galaxy de doubler à nouveau la taille du Groupe. Notre capacité à croître de manière constante est une caractéristique fondamentale de l'entreprise qui a été affinée au cours de 36 ans et nous restons dévoués à la culture, à l'approche et à la discipline qui l'ont permis. Je suis particulièrement satisfait de la performance de croissance organique du Groupe, en 2023 plus précisément, où nous avons vu un certain nombre d'initiatives se concrétiser simultanément, apportant et intégrant une augmentation des revenus du Groupe. La capacité d'élargir continuellement les relations avec les clients sur une durée de vie moyenne de 14 ans, ainsi que de gagner de nouveaux clients sur des marchés concurrentiels, témoigne de la qualité du service fourni par nos collaborateurs et de la façon dont nous innovons et ajoutons de la valeur grâce à de nouveaux services pertinents au fil du temps. .
Même si nous nous engageons à utiliser les meilleurs outils technologiques disponibles, ce sont nos collaborateurs qui nouent et entretiennent des relations avec nos clients et c'est notre culture de propriété partagée qui lie notre équipe et nous donne une vision, un objectif et une croyance communs en notre capacité à réussir. Notre engagement en faveur d'une culture de propriété partagée méritocratique reste inébranlable et j'attends avec impatience l'opportunité prévue de partager le succès de l'ère Galaxy avec notre équipe mondiale plus tard cette année.
Notre croissance inorganique a toujours été très disciplinée et axée sur les opportunités qui, selon nous, apporteront les meilleurs bénéfices à long terme pour le Groupe. Nous avons réalisé neuf acquisitions au cours de l’ère Galaxy, qui ont toutes ajouté et ajouteront de la valeur à l’entreprise. Nous nous sommes particulièrement concentrés sur l'établissement d'une plate-forme de croissance sur l'important marché américain et je suis heureux que, sous la forme de SALI et TDDC, nous ayons effectué les achats fondamentaux nécessaires respectivement aux divisions ICS et PCS. Nous continuerons d'identifier et de cibler des opportunités de haute qualité sur nos marchés choisis et chercherons en outre à revenir, à l'occasion, à notre approche pré-IPO d'acquisitions à des multiples inférieurs où nous avons pu revitaliser des entreprises sous-performantes sur notre plateforme, offrant ainsi un retour sur capital investi attractif sur l’ensemble de notre portefeuille d’acquisitions.
Nos deux divisions continuent d'assurer l'équilibre et la diversification du Groupe et, comme indiqué ci-dessus, ont d'importantes opportunités à saisir aux États-Unis, ainsi qu'un potentiel de croissance sur d'autres marchés, notamment en Asie, à l'ère Cosmos. Le catalyseur du bureau commercial a fait ses preuves chez Galaxy et il a déjà été renforcé, avec la nomination d'un nouveau chef de groupe à la fin de son mandat en janvier.
Pour l’avenir, nous entamons l’ère Cosmos sur une excellente dynamique et prévoyons une forte croissance organique continue en 2024 et au-delà. Même si nous sommes enthousiasmés par notre ambition de doubler la taille du Groupe pour la troisième fois en une décennie et de réaliser plus de 0.5 milliard de livres sterling de chiffre d'affaires, nous continuerons de veiller à ce que la plateforme JTC reste bien investie à tout moment et que nos talents mondiaux L'équipe est prête et équipée pour grandir avec l'entreprise, maximiser son potentiel individuel et dépasser les attentes de nos clients. JTC continuera à innover et à façonner les marchés que nous servons de manière à soutenir la création de valeur à long terme pour le Groupe et toutes ses parties prenantes.
En conclusion, j'adresse une fois de plus mes remerciements à tous les membres de l'équipe talentueuse et en pleine croissance de JTC pour leurs efforts en 2023.
NIGEL LE QUESNE
Chief Executive Officer
EXAMEN DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DES FINANCES
PERFORMANCE FINANCIÈRE EXCEPTIONNELLE
MARTIN FOTHERINGHAM
DIRECTEUR FINANCIER
CHIFFRE D'AFFAIRES
En 2023, le chiffre d'affaires s'élevait à 257.4 millions de livres sterling, soit une augmentation de 57.4 millions de livres sterling (+28.7 %) par rapport à 2022 (+35.6 %). La croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant s'est également élevée à +28.7% (2022 : +32.0%).
La croissance organique nette est restée forte tout au long de l'année avec un excellent résultat annuel de 19.9% (2022 : 12.0%). La moyenne mobile sur trois ans a augmenté à 13.8% (2022 : 9.8%).
Comme le soulignent nos résultats intermédiaires, nous avons continué à constater une croissance des volumes particulièrement forte dans ce secteur. Cela s’explique par l’expansion de notre offre de conformité fiscale ainsi que par une adoption accrue de nos services de trésorerie et bancaires. En tant qu'activité principalement axée sur le temps et les matériaux, la croissance organique a également été soutenue par une forte croissance des prix.
Nos 15 plus gros clients représentent 9.5 % (2022 : 10.7 %) de notre chiffre d’affaires annuel, démontrant ainsi le manque de concentration de la clientèle dans l’entreprise. Le nouveau pipeline d'affaires est sain et s'élève à la fin de la période à 54.9 millions de livres sterling (31.12.2022 : 45.8 millions de livres sterling).
La croissance organique nette a été tirée par les revenus bruts des affaires nouvelles au cours de l'année de 49.6 millions de livres sterling (24.9 %) (2022 : 23.9 millions de livres sterling, 18.4 %). Dans ce cadre, nous avons constaté une déperdition de clients de 5.1 % (2022 : 6.4 %), la moyenne sur trois ans tombant à 6.4 % (2022 : 7.7 %).
Outre l'augmentation de la valeur à vie de notre portefeuille et la stabilité des bénéfices à long terme, cette réduction de l'attrition peut être attribuée en grande partie aux acquisitions de haute qualité que le Groupe a réalisées ces dernières années (notamment RBC cees et SALI). En réalisant ces acquisitions, nous avons déployé notre capital à un taux de rendement immédiat inférieur, sachant que les contrats associés à ces entreprises sont généralement d'une durée de 30 à 40 ans et représentent un investissement judicieux dans l'avenir de l'entreprise.
La rétention des revenus qui ne sont pas en fin de vie est restée constante à 98.2 % (2022 : 98.3 %), la moyenne mobile sur trois ans s'améliorant à 98.0 % (2022 : 97.4 %).
La croissance géographique est résumée ci-dessous, le point culminant étant les États-Unis qui ont connu une croissance de 70.5 % et représentent 25 % de nos revenus 2023 (2022 : 19 %)..
2023 Revenu | 2022 Revenu | £ +/- | % +/- | |
Royaume-Uni et îles anglo-normandes | £ 128.2m | £ 107.8m | + 20.4 millions de livres sterling | + 18.9% |
US | £ 64.8m | £ 38.0m | + 26.8 millions de livres sterling | + 70.5% |
Reste de l'Europe | £ 38.7m | £ 34.3m | + 4.4 millions de livres sterling | + 12.7% |
Reste du monde | £ 25.7m | £ 19.9m | + 5.8 millions de livres sterling | + 29.3% |
£ 257.4m | £ 200.0m | + 57.4 millions de livres sterling | + 28.7% |
La croissance du chiffre d'affaires, à taux de change constant, est résumée comme suit.
Revenu 2022 | £ 200.0m |
Perdu - Décision du JTC | (0.8 millions de livres sterling) |
Perdu - Fournisseur de services déplacé | (2.7 millions de livres sterling) |
Perdu - Fin naturelle/plus nécessaire | (6.6 millions de livres sterling) |
Net plus grâce aux clients existants | £ 36.3m |
Nouveaux clients | £ 13.3m |
Acquisitions* | £ 17.9m |
Revenu 2023 | £ 257.4m |
* Lorsque JTC acquiert une entreprise, le portefeuille de clients acquis est défini comme inorganique pendant les deux premières années de propriété de JTC. Les clients acquis ont contribué pour 17.9 millions de livres sterling supplémentaires en 2023 et se répartissent comme suit : 5.2 millions de livres sterling du NYPTC et 12.7 millions de livres sterling de TDDC.
PERFORMANCE DE L'EBITDA ET DE LA MARGE SOUS-JACENTS
L'EBITDA sous-jacent en 2023 s'élevait à 85.9 millions de livres sterling, soit une augmentation de 19.9 millions de livres sterling (30.1 %) par rapport à 2022.
Nous sommes heureux d'avoir réalisé une nouvelle amélioration de notre marge avec une marge d'EBITDA sous-jacente de 33.4 % (2022 : 33.0 %), malgré un environnement macroéconomique qui reste incertain.
La direction était également particulièrement heureuse de pouvoir améliorer sa marge tout en enregistrant une croissance organique de 19.9 %. Pendant les périodes de croissance accrue, l’investissement initial requis dans les infrastructures et le capital humain ralentit intrinsèquement la progression des marges. Cet investissement initial constitue une allocation de capital clé afin de maximiser et de concrétiser les opportunités de croissance et d'assurer la longévité continue de nos relations avec nos clients.
SERVICES CLIENTS INSTITUTIONNELS
Le chiffre d'affaires a augmenté de 19.5 % par rapport à 2022 (47.4 %).
La croissance organique nette, à taux de change constants, s'est élevée à 19.4 % (2022 : 14.6 %), la principale source de croissance provenant des États-Unis. La moyenne mobile sur trois ans s'élève désormais à 15.2% (2022 : 11.0%).
L’attrition de la Division est tombée à 5.2 % (2022 : 7.5 %), dont 3.5 % (2022 : 5.6 %) concernaient des pertes en fin de vie. L'amélioration de l'attrition est largement attribuable aux acquisitions de SALI et de RBC, mais également à l'allongement de la durée de vie des structures alors que le contexte économique défavorable persiste.
La croissance du chiffre d'affaires, à taux de change constant, est résumée ci-dessous.
ICS DE CROISSANCE DES REVENUS
Revenu 2022 | £ 136.7m |
Perdu - Décision du JTC | (0.6 millions de livres sterling) |
Perdu - Fournisseur de services déplacé | (1.7 millions de livres sterling) |
Perdu - Fin naturelle/plus nécessaire | (4.8 millions de livres sterling) |
Net plus grâce aux clients existants | £ 25.5m |
Nouveaux clients | £ 8.2m |
Revenu 2023 | £ 163.3m |
La marge d'EBITDA sous-jacente de la Division est passée de 31.5 % en 2022 à 31.6 % en 2023 et nous sommes heureux que la marge continue de s'améliorer malgré une croissance exceptionnelle et des investissements continus.
SERVICES CLIENTS PRIVÉS
Le chiffre d'affaires a augmenté de 48.5 % par rapport à 2022 (15.7 %).
La croissance organique nette, à taux de change constants, s'est élevée à 20.9 % (2022 : 8.7 %), avec une forte croissance dans les Caraïbes, aux États-Unis et à Jersey. La moyenne mobile sur trois ans s'élève désormais à 12.2% (2022 : 8.3%).
L'attrition pour la Division était constante à 5.0 % (2022 : 4.8 %), dont 3.0 % (2022 : 3.3 %) étaient dus aux pertes en fin de vie.
La croissance organique nette de la Division en 2022 a été supprimée pendant que nous exécutions notre plus grand mandat jamais réalisé. Il s’agissait d’un mandat complexe à remplir et sans ces revenus en 2023, la Division aurait été bien au-dessus de notre fourchette d’orientation à moyen terme.
La croissance du chiffre d'affaires, à taux de change constant, est résumée ci-dessous.
CROISSANCE DES REVENUS PCS
Revenu 2022 | £ 63.3m |
Perdu - Décision du JTC | (0.2 millions de livres sterling) |
Perdu - Fournisseur de services déplacé | (1.0 millions de livres sterling) |
Perdu - Fin naturelle/plus nécessaire | (1.8 millions de livres sterling) |
Net plus grâce aux clients existants | £ 10.8m |
Nouveaux clients | £ 5.1m |
Acquisitions* | £ 17.9m |
Revenu 2023 | £ 94.1m |
* Lorsque JTC acquiert une entreprise, le portefeuille de clients acquis est défini comme inorganique pendant les deux premières années de propriété de JTC. Les clients acquis ont contribué pour 17.9 millions de livres sterling supplémentaires en 2023 et se répartissent comme suit : 5.2 millions de livres sterling du NYPTC et 12.7 millions de livres sterling de TDDC.
La marge du BAIIA sous-jacent de la division est passée de 36.3 % en 2022 à 36.5 % en 2023. La division continue de bien performer et l'amélioration de la marge est due à l'intégration de NYPTC et à la récente acquisition de TDDC.
BÉNÉFICE AVANT IMPT
Le bénéfice déclaré avant impôts s’élevait à 24.3 millions de livres sterling (2022 : 35.9 millions de livres sterling).
La charge d'amortissement est passée à 25.1 millions de livres sterling, contre 22.3 millions de livres sterling en 2022. Sur l'augmentation de 2.8 millions de livres sterling, 2.2 millions de livres sterling étaient dus aux immobilisations incorporelles et 0.4 millions de livres sterling à l'augmentation des charges d'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations corporelles. équipement.
Alors qu'en 2022, nous avons déclaré un gain de change lors de la réévaluation de nos prêts intersociétés de 11.9 millions de livres sterling, en 2023, il y a eu une perte de conversion de 8.5 millions de livres sterling en raison des taux de change de clôture. La direction considère ces gains/(pertes) comme non sous-jacents car il s'agit de mouvements irréalisables résultant de l'élimination des prêts inter-sociétés lors de la consolidation et ne se rapportent pas aux activités de négociation sous-jacentes du Groupe.
Après ajustement des éléments non sous-jacents, le bénéfice sous-jacent avant impôts a augmenté de 18.9 % pour atteindre 40.5 millions de livres sterling (2022 : 34.1 millions de livres sterling).
L'augmentation relative a été inférieure à la croissance de 30.1 % enregistrée par l'EBITDA sous-jacent et cela est dû à l'augmentation des charges d'intérêts sur nos emprunts qui financent les activités de fusions et acquisitions et à une perte de change sous-jacente de 1.1 million de livres sterling (2022 : gain de 2.5 millions de livres sterling).
Le taux d'intérêt appliqué à nos facilités de prêt est déterminé en utilisant SONIA majoré d'une marge basée sur les calculs de levier net. Les augmentations des taux directeurs en 2023 ont entraîné une augmentation de 5.9 millions de livres sterling des charges d’intérêts sur nos emprunts.
Le Conseil a cherché à accroître la prévisibilité des charges d'intérêts de JTC et à minimiser le risque de marché au cours des deux prochaines années. Au cours du quatrième trimestre 4, nous avons mené à bien un processus de refinancement et acheté un swap de taux d'intérêt sur deux ans couvrant 2023 millions de livres sterling de nos facilités de dette tirées. Cela a fixé le taux d'intérêt pour cette partie de l'installation à c. 180% (hors marge bancaire). Le solde restant de la facilité est imputable au taux variable SONIA.
ÉLÉMENTS NON SOUS-JACENTS
Les éléments non sous-jacents encourus au cours de la période totalisaient un débit de 16.2 millions de livres sterling (2022 : 1.9 million de livres sterling de crédit) et comprenaient les éléments suivants :
2023 £ m | 2022 £ m | |
EBITDA | ||
Coûts d'acquisition et d'intégration | 7.1 | 3.4 |
Frais de démarrage du bureau | 0.6 | 0.8 |
D'autres coûts | 0.4 | 0.2 |
Plan d'intéressement des employés (EIP) | - | 5.2 |
Révision du modèle opérationnel ICS | - | 0.4 |
Total des éléments non sous-jacents au sein de l'EBITDA | 8.1 | 10.0 |
Bénéfice avant impôt | ||
Éléments impactant l’EBITDA | 8.1 | 10.0 |
(Gains)/pertes sur réévaluation de la contrepartie conditionnelle | (0.4) | 0.1 |
Pertes/(gains) de change | 8.5 | (11.9) |
Total des éléments non sous-jacents dans le bénéfice avant impôts | 16.2 | (1.9) |
Les éléments non sous-jacents de l'EBITDA ont été inférieurs à ceux de la période précédente car 2022 incluait une charge EIP liée à l'acquisition de la deuxième tranche d'attributions versées aux salariés en 2021.
Les coûts d'acquisition et d'intégration de 7.1 millions de livres sterling étaient 3.7 millions de livres sterling plus élevés qu'en 2022, reflétant l'augmentation des activités de fusions et d'acquisitions et principalement les coûts associés à l'acquisition de TDDC.
Les coûts de démarrage des bureaux de 0.6 million de livres sterling comprenaient les coûts liés à la mise en place de l'infrastructure nécessaire au commerce dans les nouveaux bureaux en Autriche et aux Bahamas. D'après notre expérience, cela nécessite un investissement initial important en personnel avant la négociation et la génération de revenus.
Le gain sur réévaluation de la contrepartie conditionnelle concerne le complément de prix Segue (acquis au deuxième trimestre 2) pour lequel, lors de la réévaluation au 2021 décembre 31, la direction a conclu qu'aucun paiement supplémentaire ne serait dû.
Comme souligné dans le commentaire sur le résultat avant impôts, la perte de change de 8.5 millions de livres sterling est liée à la réévaluation des prêts inter-entreprises (gain de 11.9 millions de livres sterling en 2022).
TAXE
La charge fiscale nette pour l’année était de 2.5 millions de livres sterling (2022 : 1.2 million de livres sterling). La charge d'impôt en espèces s'est élevée à 4.1 millions de livres sterling (2021 : 2.8 millions de livres sterling), mais elle est réduite par des crédits d'impôt différés de 1.6 millions de livres sterling (2022 : 1.6 millions de livres sterling), principalement en raison de mouvements par rapport à la valeur des immobilisations incorporelles acquises. détenus au bilan. En excluant les éléments non sous-jacents, notre taux d’impôt effectif pour 2023 était de 10.1 % (2022 : 8.2 %).
Compte tenu de notre présence mondiale croissante, cette augmentation du taux d'imposition reflète la restructuration de nos activités américaines pour soutenir l'activité de fusions et acquisitions dans la région. Cela a entraîné une augmentation de la charge d'impôt mais permet au Groupe de gérer efficacement ses flux de trésorerie globaux.
Le Groupe revoit régulièrement sa politique en matière de prix de transfert, s'engage pleinement en faveur de pratiques fiscales responsables et continue de se conformer pleinement aux lignes directrices de l'OCDE. Bien que nous ne soyons pas légalement tenus de publier notre stratégie fiscale, nous considérons qu'il est de bonne pratique de faire preuve de transparence en matière fiscale et notre stratégie approuvée par le conseil d'administration est disponible en ligne.
BÉNÉFICE PAR ACTION
Le BPA de base a diminué de 40.6% à 14.20p. En tenant compte des éléments non sous-jacents et des ajustements que nous effectuons par rapport au bénéfice de l'année, notre BPA sous-jacent ajusté a augmenté de 11.9 % et s'est élevé à 37.23p (2022 : 33.27p).
Le BPA de base sous-jacent ajusté reflète le bénéfice de l'exercice ajusté pour éliminer l'impact des éléments non sous-jacents, l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises et des impôts différés associés, l'amortissement des frais de montage de prêt, la dépréciation des relations clients incorporelles et la désactualisation des réductions de valeur actuelle nette. en ce qui concerne la contrepartie conditionnelle.
RETOUR SUR CAPITAL INVESTI (ROIC)
Le retour sur investissement pour 2023 était de 12.3 %, soit une forte augmentation par rapport à l'année précédente (2022 : 11.5 %), les deux périodes étant nettement supérieures à notre coût du capital. En 2023, nous avons finalisé l’acquisition de TDDC, notre plus importante à ce jour, et de telles dépenses peuvent entraîner une dilution à court terme des rendements.
Ces décisions d'investissement sont cruciales et lors de l'évaluation des opportunités, nous prenons en compte à la fois le retour sur capital immédiat, mais également le potentiel à long terme et l'adéquation stratégique. Comme souligné dans le commentaire sur le chiffre d'affaires, l'acquisition de SALI (acquise en 2021) était un exemple dans lequel le retour sur capital à court terme a été réduit, mais nous avons gagné des cycles de vie client de 30 à 40 ans, ce qui a conduit à des taux d'attrition plus faibles ainsi qu'à des opportunités croisées significatives. -des opportunités de vente générant des rendements attractifs lorsqu'ils sont mesurés sur le long terme.
Nous mesurons le retour sur investissement sur une base après impôts et plus d'informations sur notre approche peuvent être trouvées dans l'annexe Revue du CFO.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Notre actif total au 31 décembre 2023 s'élevait à 905.1 millions de livres sterling, soit un montant d'environ 300 millions de livres sterling. Augmentation de 225.3 % par rapport aux 2018 millions de livres sterling annoncés dans notre premier ensemble de résultats post-IPO (58). Une grande partie de cette augmentation est le résultat d'acquisitions, le goodwill représentant désormais 16 % de notre actif total et les autres actifs incorporels représentant XNUMX % supplémentaires.
Le goodwill est soumis à un test de dépréciation sur une base annuelle, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent une dépréciation potentielle. Aucune dépréciation du goodwill n'a été enregistrée en 2023. Un changement significatif et positif en 2023 a été la consolidation de nos acquisitions ICS aux États-Unis en une seule unité génératrice de trésorerie (UGT), reflétant à la fois la manière dont le secteur est désormais géré et l'intégration réussie de ces acquisitions.
Les relations clients qui font partie d'autres immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indicateurs de dépréciation sont présents. Les changements législatifs à venir aux Pays-Bas ont mis en évidence une éventuelle détérioration de notre relation client Aufisco précédemment acquise. Après avoir pris en compte l'ensemble des facteurs de risques, le Groupe a décidé de céder sa filiale Global Tax Support (GTS) (cédée le 1er mars 2024). L'évaluation du solde de la relation client au 31 décembre 2023 a conduit à une dépréciation de 0.7 M£. Aucune dépréciation du goodwill n’a été nécessaire pour l’UGT Pays-Bas.
FLUX DE TRÉSORERIE ET DETTE
Les liquidités sous-jacentes générées par les opérations s'élevaient à 91.2 millions de livres sterling (2022 : 60.3 millions de livres sterling) et la conversion des liquidités sous-jacentes était de 106 %, nettement supérieure à celle de 2022 (91 %) et bien au-dessus de notre fourchette d'orientation à moyen terme.
Ce résultat exceptionnel est dû à l'accélération de la croissance de nos services de trésorerie et bancaires et à notre présence croissante aux États-Unis, qui ont toutes deux continué à raccourcir notre cycle de fonds de roulement grâce à des rentrées de fonds hautement prévisibles et ponctuelles. Cela a contribué à réduire le nombre de jours d’investissement net, hors TDDC, à 89 (2022 : 110).
La direction maintient sa fourchette prévisionnelle de conversion de trésorerie à moyen terme comprise entre 85 % et 90 %.
La dette nette déclarée comprend les soldes de trésorerie mis de côté à des fins de conformité réglementaire. La dette nette sous-jacente exclut cela et s'élevait à 123.3 millions de livres sterling à la fin de la période, contre 104.8 millions de livres sterling au 31 décembre 2022. Cette augmentation de la dette nette à la fin de l'année était attendue car l'entreprise a financé l'acquisition de TDDC en partie grâce à une collecte de fonds brute de 62 millions de livres sterling. en juin et un tirage ultérieur de 118 millions de livres sterling sur sa facilité de dette le 1er août 2023.
Nous sommes heureux d'annoncer que nous avons réduit notre levier dette nette/EBITDA sous-jacent à la fin de l'année à un niveau inférieur à notre fourchette prévisionnelle (1.5x - 2.0x) à 1.43x (2022 : 1.59x).
L'entreprise a achevé avec succès un processus de refinancement au quatrième trimestre 4 et a augmenté ses facilités de dette à 2023 millions de livres sterling, avec un accordéon pour 400 millions de livres sterling supplémentaires. Au 100 décembre 31, le Groupe disposait de fonds non tirés de 2023 millions de livres sterling, offrant à l'entreprise une capacité significative pour de nouvelles activités de fusions et acquisitions. Les facilités prennent fin le 176.3 décembre 4 avec une option de prolongation jusqu'au 2026 juin 30.
Après la clôture de l'année, le 10 janvier 2024, le Groupe a déboursé 21.1 millions de livres sterling sur sa trésorerie disponible pour régler l'intégralité du complément de prix SALI.
DIVISER PAR PARTAGE
Nous sommes heureux de proposer un dividende final de 7.67p, ce qui se traduira par un dividende 2023 par action de 11.17p (2022 : 9.98p), soit une augmentation de 11.9 % par rapport à l'année précédente. Cela reste cohérent avec notre politique de dividendes consistant à déclarer 30 % du BPA sous-jacent ajusté.
Sous réserve de l'approbation des Actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale, le dividende final sera payé le 28 juin 2024 aux Actionnaires inscrits au registre des membres à la fermeture des bureaux le 31 mai 2024.
MARTIN FOTHERINGHAM
DIRECTEUR FINANCIER
ANNEXE : RÉCONCILIATION DES RÉSULTATS RAPPORTÉS AVEC D'AUTRES MESURES DE PERFORMANCE (APMS)
Afin d'aider le lecteur à comprendre la performance financière du Groupe, les APM ont été inclus pour mieux refléter les activités sous-jacentes du Groupe à l'exclusion des éléments spécifiques comme indiqué dans la note 7 des états financiers. Le Groupe reconnaît que les APM ne sont pas considérés comme un substitut ou une supériorité aux mesures IFRS, mais estime que l'utilisation sélectionnée de celles-ci peut fournir aux parties prenantes des informations supplémentaires qui aideront à la compréhension de l'activité.
Une explication de nos principales APM et un lien vers une mesure réglementaire équivalente ont été détaillés ci-dessous.
Mesure alternative du rendement | Mesure législative équivalente la plus proche | Définition APM / OBJECTIF ET LIEN STRATÉGIQUE |
Croissance organique nette du chiffre d'affaires % | Revenu | Définition: Croissance des revenus provenant de clients non acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises et présentés sur une base de change constante où les résultats de l'année précédente sont retraités en utilisant les taux de change du compte de résultat consolidé de l'année en cours. Les clients acquis sont définis comme inorganiques pendant les deux premières années de propriété de JTC.
Objet et lien stratégique : Permet à l’entreprise de suivre la croissance hors acquisitions et hors impact des facteurs de change externes. La stratégie actuelle consiste à doubler la taille de l'entreprise par une combinaison de croissance organique et d'acquisitions. La capacité de surveiller et de définir des attentes claires en matière de croissance organique est essentielle à la réussite de la mise en œuvre de sa stratégie commerciale. Pour toutes les périodes jusqu'en 2023 inclus, la fourchette d'orientation à moyen terme de la direction était comprise entre 8 % et 10 %. |
EBITDA sous-jacent % | Perte de profit)
| Définition: Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements hors éléments non sous-jacents (voir note 7 des états financiers).
Objet et lien stratégique : Une mesure alternative de performance reconnue par l'industrie qui est au cœur de l'entreprise depuis sa création et donc fondamentale pour la gestion de la performance de toutes les unités commerciales. La mesure permet à l'entreprise de mesurer la rentabilité relative du service aux clients. La fourchette de prévisions à moyen terme de la direction est comprise entre 33 % et 38 %. |
Conversion en espèces sous-jacente % | Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles | Définition: La conversion de l'EBITDA sous-jacent en espèces, à l'exclusion des éléments non sous-jacents.
Objet et lien stratégique : Mesure l’efficacité avec laquelle l’entreprise gère ses flux de trésorerie opérationnels. Il diffère de la trésorerie nette provenant des bénéfices d'exploitation car il exclut les éléments non sous-jacents et les impôts, ces derniers afin de mieux comparer la rentabilité opérationnelle aux liquidités provenant des activités d'exploitation. La fourchette de prévisions à moyen terme de la direction est comprise entre 85 % et 90 %. |
Effet de levier sous-jacent | Trésorerie et équivalents de trésorerie | Définition: Ratio de levier indiquant le montant relatif de la dette envers des tiers (net des liquidités détenues dans l'entreprise) que nous avons par rapport à l'EBITDA LTM sous-jacent.
Objet et lien stratégique : Garantit que la direction peut mesurer et contrôler l’exposition à la dépendance à l’égard de la dette de tiers pour soutenir sa croissance inorganique. La fourchette de prévisions à moyen terme de la direction est comprise entre 1.5x et 2.0x. |
BPA BASIC sous-jacent ajusté (p) | Bénéfice de base par action | Définition: Reflète le bénéfice après impôts de l’année ajusté pour éliminer l’impact des éléments non sous-jacents. En outre, un certain nombre d'autres éléments liés aux activités d'acquisition du Groupe, notamment l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises et les impôts différés associés, l'amortissement des frais de montage de prêt, la dépréciation des relations clients incorporelles et la réduction des réductions de VAN par rapport à la contrepartie conditionnelle, sont supprimés. .
Objet et lien stratégique : Présente un BPA de base sous-jacent ajusté qui est plus largement utilisé par les investisseurs et analystes externes, et constitue en outre la base sur laquelle le dividende est calculé. |
retour sur capital investi (ROIC) | Perte de profit)
| Définition: Reflète le bénéfice net d’exploitation après impôts divisé par le capital investi moyen.
Objet et lien stratégique : Mesure l’efficacité de notre capital dans la génération de bénéfices par rapport au capital déployé. Un APM accepté par l’industrie et que les investisseurs externes et les analystes utilisent en plus des mesures statutaires. |
Un rapprochement de nos APM avec leur mesure statutaire équivalente la plus proche est fourni ci-dessous.
1. CROISSANCE ORGANIQUE
2023 £ m | 2022 £ m | |
Chiffre d'affaires déclaré de l'année précédente | 200.0 | 147.5 |
Impact du retraitement du taux de change | - | 4.1 |
Revenus d'acquisition | (1.0) | (21.2) |
un. Croissance organique de l'exercice précédent | 199.0 | 130.4 |
| ||
Revenus déclarés | 257.4 | 200.0 |
Moins : revenus d’acquisition | (18.9) | (54.0) |
b. Croissance organique de l'année en cours | 238.5 | 146.0 |
Croissance organique nette % (b/a) -1 | 19.9% | 12.0% |
2. EBITDA SOUS-JACENT
2023 £ m | 2022 £ m | |
Bénéfice déclaré | 21.8 | 34.7 |
Moins: | ||
Impôt sur le revenu | 2.7 | 1.2 |
Coût financier | 19.2 | 12.3 |
Revenus financiers | (0.8) | (0.2) |
Autres pertes/(gains) | 9.7 | (14.2) |
Dépréciation et amortissement | 25.1 | 22.3 |
Éléments non sous-jacents au sein de l’EBITDA* | 8.1 | 10.0 |
EBITDA sous-jacent | 85.9 | 66.0 |
EBITDA sous-jacent % | 33.4% | 33.0% |
* Comme indiqué à la note 7 des états financiers. Un rapprochement de l'EBTIDA de la division se trouve à la note 4 des états financiers.
3. CONVERSION EN TRÉSORERIE SOUS-JACENTE
2023 £ m | 2022 £ m | |
Trésorerie nette générée par les activités opérationnelles | 81.3 | 53.3 |
Moins: | ||
Éléments de trésorerie non sous-jacents* | 6.5 | 4.9 |
Impôt sur le revenu payé | 3.4 | 2.1 |
un. Trésorerie sous-jacente générée par les opérations | 91.2 | 60.3 |
b. EBITDA sous-jacent | 85.9 | 66.0 |
Conversion en espèces sous-jacente (a / b) | 106% | 91% |
* Comme indiqué dans la note 35.2 des états financiers.
4. LEVIER SOUS-JACENT
2023 £ m | 2022 £ m | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 97.2 | 48.9 |
Dette bancaire | (220.5) | (153.6) |
un. Dette nette - sous-jacente | 123.3 | 104.8 |
b. EBITDA sous-jacent | 85.9 | 66.0 |
Effet de levier (a/b) | 1.43 | 1.59 |
5. BNPA DE BASE SOUS-JACENT AJUSTÉ
2023 £ m | 2022 £ m | |
Bénéfice de l'année selon le BPA de base | 21.8 | 34.7 |
Moins: | ||
Éléments non sous-jacents* | 16.8 | (1.9) |
Amortissement des relations clients, des logiciels et marques acquis | 14.3 | 12.4 |
Dépréciation de l'immobilisation incorporelle de la relation client | 0.7 | - |
Amortissement des frais de montage de prêt | 0.8 | 1.1 |
Dénouement des réductions VAN pour contrepartie conditionnelle | 5.1 | 3.5 |
Différences fiscales temporaires résultant de l'amortissement des relations clients, des logiciels et des marques acquis | (1.7) | (1.5) |
un. Bénéfice sous-jacent ajusté pour l'année | 57.2 | 48.3 |
b. Nombre moyen pondéré d'actions | 153.7 | 145.1 |
BPA de base sous-jacent ajusté (a / b) | 37.23 | 33.27 |
La définition du BPA de base sous-jacent ajusté a été mise à jour pour inclure la suppression de toute dépréciation des immobilisations incorporelles acquises. La direction considère que cet ajustement est cohérent avec son traitement actuel des immobilisations incorporelles acquises. Avant cette mise à jour, le BPA sous-jacent ajusté était de 36.76p (2022 : 33.27p).
* Comme indiqué dans la note 7 des états financiers.
6. RETOUR SUR CAPITAL INVESTI
2023 £ m | 2022 £ m | |
Bénéfice de la période | 21.8 | 34.7 |
Rajouter: | ||
Éléments non sous-jacents | 16.2 | (1.9) |
Amortissement des relations clients, des logiciels et marques acquis | 14.3 | 12.4 |
Dépréciation de l'immobilisation incorporelle de la relation client | 0.7 | - |
Différences fiscales temporaires résultant de l'amortissement des relations clients, des logiciels et des marques acquis | (1.7) | (1.5) |
Coûts financiers nets | 18.4 | 12.1 |
Estimation fiscale sur les frais de financement | (0.3) | (0.4) |
un. Résultat opérationnel net après impôts | 69.5 | 55.3 |
| ||
+ Capitaux propres de clôture | 503.9 | 400.2 |
+ Clôture de la dette | 220.5 | 153.6 |
- Clôture de la trésorerie | (97.2) | (48.9) |
Capital investi | 627.2 | 505.0 |
b. Capital investi moyen (ouverture + clôture/2) | 566.1 | 481.4 |
c. ROIC (a/b) | 12.3% | 11.5% |
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2023
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 4 | 257,440 | 200,035 |
Frais de personnel | 5 | (131,921) | (105,831) |
Autres charges d'exploitation | 6 | (44,855) | (35,570) |
Pertes de valeur de crédit | 12 | (2,934) | (3,092) |
Autres revenus d'exploitation | 75 | 44 | |
Part de (perte)/bénéfice de la société mise en équivalence | 32 | (15) | 478 |
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») | 77,790 | 56,064 | |
Comprenant: | |||
EBITDA sous-jacent | 85,909 | 66,039 | |
Éléments non sous-jacents | 7 | (8,119) | (9,975) |
77,790 | 56,064 | ||
Dépréciation et amortissement | 8 | (25,140) | (22,261) |
Bénéfice des activités d'exploitation | 52,650 | 33,803 | |
Autres (pertes)/gains | 9 | (9,912) | 14,201 |
Revenus financiers | 10 | 794 | 244 |
Coût financier | 10 | (19,222) | (12,313) |
Bénéfice avant impôt | 24,310 | 35,935 | |
Comprenant: | |||
Bénéfice sous-jacent avant impôt | 40,498 | 34,052 | |
Éléments non sous-jacents | 7 | (16,188) | 1,883 |
24,310 | 35,935 | ||
Impôt sur le revenu | 11 | (2,489) | (1,221) |
Bénéfice de l'année | 21,821 | 34,714 | |
Bénéfice par action (« BPA ») | Pence | Pence | |
EPS de base | 34.1 | 14.20 | 23.92 |
EPS dilué | 34.2 | 14.07 | 23.60 |
Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2023
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Bénéfice de l'année | 21,821 | 34,714 | |
Autre (perte)/produit global | |||
Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat : | |||
Différence de change sur conversion des opérations à l'étranger (nette d'impôt) | 38 | (7,038) | 21,314 |
Pertes sur couvertures de flux de trésorerie | 29.1 | (615) | - |
Gains de couverture reclassés en résultat | 10 | (134) | - |
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat: | |||
Réévaluations des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi | 5.1 | (300) | 316 |
Total des autres (pertes)/produits global | (8,087) | 21,630 | |
Résultat global total de l'année | 13,734 | 56,344 |
Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
BILAN CONSOLIDÉ
AU 31 DÉCEMBRE 2023
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Outils | |||
Immobilisations corporelles | 20 | 49,659 | 49,566 |
Bonne volonté | 21 | 522,964 | 363,708 |
Autres actifs incorporels | 21 | 147,302 | 128,020 |
Investissements | 32 | 3,365 | 3,156 |
Autres actifs non financiers | 22 | 2,981 | 2,369 |
Autres créances | 15 | - | 535 |
Actifs d'impôt différé | 23 | 266 | 143 |
Total des actifs non courants | 726,537 | 547,497 | |
Créances clients | 12 | 32,071 | 33,290 |
Travail en cours | 13 | 11,615 | 12,525 |
Revenu accumulé | 14 | 26,574 | 23,911 |
Autres actifs non financiers | 22 | 6,899 | 5,983 |
Autres créances | 15 | 4,181 | 3,827 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 97,222 | 48,861 |
Total des actifs courants | 178,562 | 128,397 | |
Total des actifs | 905,099 | 675,894 | |
Équité | |||
Partage le capital | 26.1 | 1,655 | 1,491 |
Partage de prime | 26.1 | 392,213 | 290,435 |
Actions propres | 26.2 | (3,912) | (3,697) |
Réserve de capital | 26.3 | 28,584 | 24,361 |
Réserve de traduction | 26.3 | 8,941 | 15,979 |
Autre réserve | 26.3 | (749) | - |
Gains conservés | 26.3 | 77,144 | 71,648 |
Total des capitaux propres | 503,876 | 400,217 | |
Passif | |||
Fournisseurs et autres créditeurs | 17 | 49,794 | 26,896 |
Prêts et emprunts | 18 | 220,531 | 153,622 |
Passif de location | 19 | 37,924 | 40,602 |
Passifs d'impôts différés | 23 | 9,474 | 11,184 |
Les instruments financiers dérivés | 29 | 749 | - |
Autres passifs non financiers | 24 | 1,307 | 788 |
Des provisions | 25 | 2,200 | 1,884 |
Total des passifs non courants | 321,979 | 234,976 | |
Fournisseurs et autres créditeurs | 17 | 46,897 | 23,424 |
Passif de location | 19 | 6,117 | 4,292 |
Autres passifs non financiers | 24 | 20,512 | 8,628 |
Passifs d'impôts courants | 5,346 | 4,088 | |
Des provisions | 25 | 372 | 269 |
Total du passif à court terme | 79,244 | 40,701 | |
Total capitaux propres et passifs | 905,099 | 675,894 |
Le consolidé la traduction de documents financiers les déclarations ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du 8 avril 2024 et signées en son nom par:
NIGEL LE QUESNE MARTIN FOTHERINGHAM
DIRECTEUR GÉNÉRAL DIRECTEUR FINANCIER
ÉTAT CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2023
Notes | Partager capital £'000 | Partager Premium £'000 | Propre part £'000 | Capital réserve £'000 | Traduction réserve £'000 | Autre réserve £'000 | Retenu bénéfices £'000 | Total équité £'000 | |
Solde au 1er janvier 2023 | 1,491 | 290,435 | (3,697) | 24,361 | 15,979 | - | 71,648 | 400,217 | |
Bénéfice de l'année | - | - | - | - | - | - | 21,821 | 21,821 | |
Autre perte globale | - | - | - | - | (7,038) | (749) | (300) | (8,087) | |
Résultat global total pour l'année | - | - | - | - | (7,038) | (749) | 21,521 | 13,734 | |
Émission de capital social | 26.1 | 164 | 103,631 | - | - | - | - | - | 103,795 |
Coût d'émission d'actions | 26.1 | - | (1,853) | - | - | - | - | - | (1,853) |
Paiements fondés sur des actions | 36.5 | - | - | - | 4,223 | - | - | - | 4,223 |
Mouvement des actions propres | 26.2 | - | - | (215) | - | - | - | - | (215) |
Les dividendes versés | 27 | - | - | - | - | - | - | (16,025) | (16,025) |
Total des transactions avec les propriétaires | 164 | 101,778 | (215) | 4,223 | - | - | (16,025) | 89,925 | |
Solde au 31 décembre 2023 | 1,655 | 392,213 | (3,912) | 28,584 | 8,941 | (749) | 77,144 | 503,876 | |
Solde au 1er janvier 2022 | 1,476 | 285,852 | (3,366) | 17,536 | (5,335) | - | 48,462 | 344,625 | |
Bénéfice de l'année | - | - | - | - | - | - | 34,714 | 34,714 | |
L'autre résultat étendu | - | - | - | - | 21,314 | - | 316 | 21,630 | |
Résultat global total pour l'année | - | - | - | - | 21,314 | - | 35,030 | 56,344 | |
Émission de capital social | 26.1 | 15 | 4,654 | - | - | - | - | - | 4,669 |
Coût d'émission d'actions | 26.1 | - | (71) | - | - | - | - | - | (71) |
Paiements fondés sur des actions | 36.5 | - | - | - | 2,045 | - | - | - | 2,045 |
Paiements fondés sur des actions du plan d'intéressement des employés (EIP) | 36.5 | - | - | - | 4,780 | - | - | - | 4,780 |
Mouvement des actions propres | 26.2 | - | - | (331) | - | - | - | - | (331) |
Les dividendes versés | 27 | - | - | - | - | - | - | (11,844) | (11,844) |
Total des transactions avec les propriétaires | 15 | 4,583 | (331) | 6,825 | - | - | (11,844) | (752) | |
Solde au 31 décembre 2022 | 1,491 | 290,435 | (3,697) | 24,361 | 15,979 | - | 71,648 | 400,217 |
Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2023
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Trésorerie générée par les opérations | 35.1 | 84,725 | 55,366 |
Impôt sur le revenu payé | (3,432) | (2,053) | |
Mouvement net des flux de trésorerie générés par l'exploitation | 81,293 | 53,313 | |
Comprenant: | |||
Trésorerie sous-jacente générée par les opérations | 91,180 | 60,308 | |
Éléments de trésorerie non sous-jacents | 35.2 | (6,455) | (4,942) |
84,725 | 55,366 | ||
Activités d'investissement | |||
Intérêt reçu | 744 | 254 | |
Paiements pour immobilisations corporelles | 20 | (2,346) | (2,979) |
Paiements pour les actifs incorporels | 21 | (3,811) | (5,491) |
Paiements pour regroupements d'entreprises (nets de la trésorerie acquise) | 17.1, 31 | (114,719) | (15,113) |
Paiements pour obtenir ou exécuter un contrat | 22 | (693) | (2,210) |
Paiement pour investissement | 32 | (250) | - |
Prêt à un tiers | 15 | (160) | - |
Trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement | (121,235) | (25,539) | |
Activités de financement | |||
Produit de l'émission d'actions | 26.1 | 62,000 | - |
Frais d'émission d'actions | 26.1 | (1,853) | (169) |
Achat d'actions propres | 26.2 | (200) | (320) |
Les dividendes versés | 27 | (16,025) | (11,844) |
Remboursement des prêts et emprunts | 18 | (50,000) | - |
Produit des prêts et emprunts | 18 | 118,000 | - |
Frais de montage de prêt | 18 | (1,896) | - |
Intérêts payés sur les prêts et emprunts | (11,348) | (6,173) | |
Principal payé sur les dettes locatives | (6,074) | (4,907) | |
Intérêts payés sur les dettes de location | (1,439) | (1,336) | |
Trésorerie nette générée par/(utilisée dans) les activités de financement | 91,165 | (24,749) | |
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 51,223 | 3,025 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début d'année | 48,861 | 39,326 | |
Effet des variations des taux de change | (2,862) | 6,510 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'année | 16 | 97,222 | 48,861 |
Les notes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2023
SECTION 1 – BASE DE DÉCLARATION ET INFORMATIONS GÉNÉRALES
1. Entité déclarante
2. Base de préparation
3. Principes et normes comptables importants
SECTION 2 - RÉSULTAT DE L'ANNÉE
4. Secteurs opérationnels
5. Frais de personnel
6. Autres dépenses de fonctionnement
7. Éléments non sous-jacents
8. Dépréciation et amortissement
9. Autres (pertes)/gains
10. Produits financiers et charges financières
11. Impôt sur le revenu
SECTION 3 - ACTIFS FINANCIERS ET PASSIFS FINANCIERS
12. Créances commerciales
13. Travaux en cours
14. Revenus accumulés
15. Autres créances
16. Trésorerie et équivalents de trésorerie
17. Fournisseurs et autres dettes
18. Prêts et emprunts
19. Dettes locatives
SECTION 4 - ACTIFS NON FINANCIERS ET PASSIFS NON FINANCIERS
20. Immobilisations corporelles
21. Goodwill et autres actifs incorporels
22. Autres actifs non financiers
23. Impôt différé
24. Autres passifs non financiers
25. Dispositions
SECTION 5 - ÉQUITÉ
26. Capital social et réserves
27. Dividendes
ARTICLE 6 - RISQUE
28. Estimations et jugements comptables critiques
29. Gestion des risques financiers
30. Gestion du capital
SECTION 7 - STRUCTURE DU GROUPE
31. Regroupements d'entreprises
32. Investissements
33. Filiales
SECTION 8 - AUTRES DIVULGATIONS
34. Bénéfice par action
35. Informations sur les flux de trésorerie
36. Paiements fondés sur des actions
37. Éventualités
38. Devises étrangères
39. Opérations entre parties liées
40. Prise en compte du changement climatique
41. Événements survenus après la période de référence
SECTION 1 – BASE DE DÉCLARATION ET INFORMATIONS GÉNÉRALES
1. ENTITÉ DÉCLARANTE
JTC PLC (la « Société ») a été constituée le 12 janvier 2018 et est domiciliée à Jersey, dans les îles anglo-normandes. La Société a été admise à la Bourse de Londres le 14 mars 2018 (l'« IPO »). L'adresse du siège social de la Société est 28 Esplanade, St Helier, Jersey.
Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent la Société et ses filiales (ensemble le « Groupe » ou « JTC ») ainsi que la participation du Groupe dans une entreprise associée et les participations.
Le Groupe fournit des services de fonds, d'entreprise et de patrimoine privé à une clientèle institutionnelle et privée.
2. BASE DE PRÉPARATION
2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE DE MESURE
Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été approuvés par le conseil d'administration de JTC PLC. Ils sont préparés conformément aux normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union européenne, aux interprétations de l'IFRS Interpretations Committee (« IFRS IC ») et à la loi sur les sociétés (Jersey) de 1991.
Ils sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception de certains éléments qui sont évalués à la juste valeur comme décrit dans les méthodes comptables présentées dans les notes pertinentes.
En évaluant l'hypothèse de continuité d'exploitation, les administrateurs ont pris en compte les principaux risques et incertitudes qui peuvent être impactés par une volatilité macroéconomique plus large et ont noté que dans ce contexte, le Groupe a continué à connaître une croissance de ses revenus et à générer des flux de trésorerie positifs provenant de ses activités opérationnelles et dispose de financements auprès de ses facilités de prêt bancaire. Compte tenu de ces facteurs dans le cadre de l'examen de la performance et de la situation financières du Groupe, des prévisions et des liquidités attendues, les Administrateurs s'attendent raisonnablement à ce que le Groupe dispose de ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir prévisible, soit au moins 12 mois à compter de la date d'arrêté des comptes consolidés. Ils ont conclu qu'il était approprié d'adopter le principe comptable de continuité d'exploitation pour la préparation des états financiers consolidés.
2.2. MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION
Les états financiers consolidés sont présentés en livres sterling, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société et la monnaie de présentation des états financiers consolidés. Tous les montants divulgués dans les états financiers consolidés et les notes annexes ont été arrondis au millier le plus proche (en milliers de livres sterling), sauf indication contraire.
3. CONVENTIONS ET NORMES COMPTABLES MATÉRIELLES
3.1. CHANGEMENTS DE CONVENTIONS COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES ADOPTÉES
Les méthodes comptables exposées dans ces états financiers consolidés ont été appliquées de manière cohérente par toutes les entités du Groupe pour les exercices présentés. Il n’y a eu aucun changement significatif par rapport aux états financiers consolidés de l’exercice précédent au 31 décembre 2022.
NORMES NOUVELLES ET AMENDÉES ADOPTÉES PAR LE GROUPE
Dans la mesure où cela était pertinent, toutes les normes et interprétations IFRS, y compris leurs amendements, en vigueur et en vigueur à compter du 1er janvier 2023, ont été adoptées par le Groupe à compter du 1er janvier 2023.
Le Groupe a examiné pour la première fois les amendements suivants pour son exercice annuel ouvert le 1er janvier 2023 :
· Présentation des états financiers - Amendements à IAS 1
· Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs - Amendements à IAS 8
· Impôts différés - Amendements à IAS 12
· Contrats d'assurance - IFRS 17
Les modifications énumérées ci-dessus n'ont pas eu d'impact significatif sur les montants comptabilisés au cours des périodes précédentes et ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les périodes actuelles ou futures.
NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE ADOPTÉES
Certaines nouvelles normes et interprétations comptables non obligatoires pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été publiées et n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe. Ces normes ne devraient pas avoir d’impact significatif sur le Groupe au cours des périodes de reporting actuelles ou futures ni sur les transactions futures prévisibles.
3.2. RÉSUMÉ DES CONVENTIONS COMPTABLES IMPORTANTES
La méthode de consolidation est décrite ci-dessous, sinon les principales méthodes comptables liées à des éléments spécifiques sont décrites dans la note correspondante. La description de la politique comptable dans les annexes fait partie intégrante des politiques comptables. Sauf indication contraire, ces politiques ont été appliquées de manière cohérente aux deux années présentées.
BASE DE CONSOLIDATION
Les états financiers consolidés intègrent les états financiers de la Société et des entités contrôlées par la Société (ses « filiales »). Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé à, ou a droit à, des rendements variables du fait de son implication dans l'entité et a la capacité d'influencer ces rendements grâce à son pouvoir de diriger les activités de l'entité.
Il existe un contrôle de facto lorsque la Société a la capacité pratique de diriger les activités pertinentes de l'entité sans détenir la majorité des droits de vote. Pour déterminer s'il existe un contrôle de facto, la Société prend en compte la taille des droits de vote de la Société par rapport à d'autres parties, les droits de vote potentiels substantiels détenus par la Société et par d'autres parties, d'autres accords contractuels et les tendances historiques en matière de participation aux votes.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Ils sont déconsolidés à compter de la date de cessation du contrôle. Lorsque le Groupe perd le contrôle d'une filiale, il décomptabilise les actifs et passifs de la filiale, ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et autres éléments des capitaux propres associés. Tout gain ou perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé.
Lorsque cela s'avère nécessaire, des ajustements sont apportés aux comptes des filiales afin de rendre leurs méthodes comptables conformes à celles du Groupe. Toutes les transactions intra-sociétés et les soldes résultant des transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminés lors de la consolidation.
La méthode de comptabilisation de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser les regroupements d'entreprises effectués par le Groupe (voir note 31). Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (voir note 32).
ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ UNIQUEMENT
En vertu de l'article 105(11) de la loi de 1991 sur les sociétés (Jersey), les administrateurs d'une société holding ne sont pas tenus de préparer des états financiers séparés (c'est-à-dire uniquement les états financiers de la société). Les états financiers distincts de la Société ne sont pas préparés à moins que les membres de la Société ne l'exigent par résolution ordinaire. Les membres de la Société n'ont pas adopté de résolution exigeant des états financiers séparés et, de l'avis des administrateurs, la Société répond à la définition d'une société holding. Comme le permet la loi, les administrateurs ont choisi de ne pas préparer d'états financiers séparés.
SECTION 2 - RÉSULTAT DE L'ANNÉE
4. SECTEURS OPÉRATIONNELS
La reconnaissance des revenus
Les produits sont évalués comme la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir pour satisfaire aux obligations de performance contenues dans les contrats avec les clients, hors remises, TVA et autres taxes liées aux ventes.
Pour comptabiliser le chiffre d'affaires conformément à la norme IFRS 15 « Revenus provenant de contrats avec les clients », le Groupe applique l'approche en cinq étapes : identifier le(s) contrat(s) avec un client, identifier les obligations de performance dans le contrat, déterminer le prix de la transaction, allouer le prix de transaction aux obligations de performance et comptabiliser les produits lorsque, ou à mesure que les obligations de performance sont remplies par le Groupe.
Le Groupe conclut des accords contractuels avec des clients institutionnels et privés pour la fourniture de services aux fonds, aux entreprises et aux clients privés. Les accords définissent les services à fournir et chaque composant est distinct et peut être exécuté et livré séparément. Pour chacune de ces obligations de performance, le prix de transaction peut être soit une rémunération prédéfinie (fixe) basée sur la quantité de travail attendue à effectuer, soit une rémunération variable au temps passé pour la quantité réelle de travail effectué. Pour certains clients, les frais pour les services convenus sont fixés à un pourcentage de la valeur liquidative (« VNI ») des fonds administrés ou des dépôts détenus. Lorsque les contrats comportent plusieurs obligations de performance, le prix de transaction est attribué à chaque obligation de performance sur la base de son prix de vente individuel.
Le chiffre d'affaires est reconnu dans le compte de résultat consolidé lorsque ou lorsque le Groupe satisfait à ses obligations de performance en transférant le contrôle des services aux clients. Cela se produit comme suit selon la nature du contrat de services :
· Les honoraires variables sont reconnus au fil du temps à mesure que les services sont fournis aux tarifs convenus en vigueur à la date de travail lorsqu'il existe un droit exécutoire au paiement pour les performances achevées à ce jour. Les temps enregistrés mais non facturés sont présentés au bilan consolidé en travaux en cours (voir note 13). Pour déterminer le prix de transaction, une évaluation de la contrepartie variable pour services rendus est effectuée en estimant la valeur attendue, y compris les éventuelles réductions de prix, du montant non facturé dû par les clients pour les travaux exécutés à ce jour (voir note 28.2).
· Les frais prédéfinis (fixes), de gestion de trésorerie et basés sur la valeur liquidative sont comptabilisés au fil du temps ; sur la base du service effectivement fourni jusqu'à la fin de la période de référence, en proportion du total des services à fournir lorsqu'il existe un droit exécutoire au paiement pour les performances accomplies à ce jour. Ceci est déterminé en fonction des apports réels de temps et de dépenses par rapport au total des apports attendus. Lorsque les services ont été rendus et les obligations de performance remplies mais que les clients n'ont pas été facturés à la date de clôture, les produits à recevoir sont comptabilisés ; celui-ci est enregistré sur la base d'honoraires convenus à facturer à terme échu (voir note 14).
· Lorsque les honoraires sont facturés à l'avance au titre des services sous contrat et donnent lieu à une créance commerciale lors de leur comptabilisation, les produits différés sont comptabilisés et imputés aux produits sur une base temporelle au cours de la période de reporting appropriée (voir note 24).
Le Groupe n'ajuste pas les prix des transactions en fonction de la valeur temps de l'argent car il n'a pas de contrats dans lesquels il prévoit que la période entre le transfert des services promis au client et le paiement par le client dépasse un an.
4.1. BASE DE SEGMENTATION
Le Groupe a une présence multi-juridictionnelle et l'essentiel de ses opérations est de fournir des services à sa clientèle institutionnelle et privée, avec des revenus provenant de gestionnaires d'actifs alternatifs, d'institutions financières, d'entreprises, de particuliers fortunés et UHNW et de clients de family offices. Les revenus reconnus sont générés par des clients externes. Les activités commerciales comprennent les suivantes :
SERVICES DE FONDS
Prise en charge d'un large éventail de classes d'actifs, notamment l'immobilier, le capital-investissement, les énergies renouvelables, la couverture, la dette et les classes d'actifs alternatives, en fournissant un ensemble complet de services d'administration de fonds (par exemple, lancement de fonds, calculs de valeur liquidative, comptabilité, conformité et surveillance des risques, reporting aux investisseurs, services de référencement).
SERVICES AUX ENTREPRISES
Comprend des clients couvrant des petites et moyennes entités, des entreprises publiques, des multinationales, des fonds souverains, des gestionnaires de fonds, des particuliers et des familles fortunés et ultra-forts qui ont besoin d'un service « d'entreprise » pour les affaires et les investissements. Outre la création d'entités, l'administration, la gestion de trésorerie et d'autres services de secrétariat d'entreprise, le Groupe propose des plans de retraite internationaux et locaux, des plans d'intéressement des salariés, des plans d'actionnariat salarié et des plans de rémunération différée.
SERVICES CLIENTS PRIVÉS
Soutenir les individus et les familles fortunés et UHNW, des « entrepreneurs émergents » aux bureaux individuels et multi-family offices établis. Les services comprennent le propre bureau privé complet de JTC, une gamme de services de gestion de trésorerie, de change et de prêt, ainsi que la formation et l'administration de fiducies, de sociétés, de partenariats et d'autres véhicules et structures dans une gamme de classes d'actifs, y compris les liquidités et les investissements. .
Le Directeur Général et le Directeur Financier sont ensemble les principaux décideurs opérationnels du Groupe et déterminent les secteurs d'activité appropriés pour surveiller la performance financière. Chaque secteur est défini comme un ensemble d'activités commerciales générant un flux de revenus déterminé par la responsabilité de la division et les informations de gestion examinées par le Conseil. Ils ont déterminé que le Groupe comporte deux segments à présenter : il s'agit des Services Clients Institutionnels (ICS) et des Services Clients Privés (PCS).
4.2. INFORMATIONS SECTORIELLES
Le tableau ci-dessous présente les informations sectorielles fournies au Conseil pour les deux secteurs isolables (ICS et PCS) sur une base sous-jacente :
ICS | PCS | Total | ||||
2023 £'000 | 2022 £'000 | 2023 £'000 | 2022 £'000 | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Revenu | 163,323 | 136,657 | 94,117 | 63,378 | 257,440 | 200,035 |
Frais de personnel directs | (68,405) | (56,157) | (36,870) | (24,525) | (105,275) | (80,682) |
Autres coûts directs | (2,910) | (2,499) | (3,241) | (1,874) | (6,151) | (4,373) |
Frais de personnel indirects | (16,024) | (12,091) | (7,805) | (6,414) | (23,829) | (18,505) |
Autres charges d'exploitation | (24,445) | (22,886) | (11,890) | (8,072) | (36,335) | (30,958) |
Autres revenus | 47 | 9 | 12 | 513 | 59 | 522 |
EBITDA sous-jacent | 51,586 | 43,033 | 34,323 | 23,006 | 85,909 | 66,039 |
Marge EBITDA sous-jacente % | 31.6% | 31.5% | 36.5% | 36.3% | 33.4% | 33.0% |
Le Conseil évalue la performance sectorielle en fonction des revenus, de l'EBITDA sous-jacent et de la marge d'EBITDA sous-jacente. Le bénéfice avant impôts n'est pas utilisé pour mesurer la performance des segments individuels car des éléments tels que la dépréciation, l'amortissement des actifs incorporels, les autres (pertes)/gains (y compris les mouvements de change sur la réévaluation des prêts inter-sociétés) et les coûts financiers ne sont pas imputés à segments individuels. Conformément au raisonnement susmentionné, les actifs et passifs sectoriels ne sont pas examinés régulièrement sur une base sectorielle et ne sont donc pas inclus dans l'information sectorielle.
4.3. INFORMATIONS GÉOGRAPHIQUES
Les revenus générés par les filiales contractantes selon leur localisation sont les suivants :
2023 £'000 | 2022 £'000 | Augmentation Diminution) | ||
£'000 | % | |||
Royaume-Uni et îles anglo-normandes | 128,193 | 107,778 | 20,415 | 18.9% |
US | 64,839 | 38,039 | 26,800 | 70.5% |
Reste de l'Europe | 38,687 | 34,323 | 4,364 | 12.7% |
Reste du monde | 25,721 | 19,895 | 5,826 | 29.3% |
257,440 | 200,035 | 57,405 | 28.7% |
Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe au cours de l'année en cours ou de l'année précédente.
5. FRAIS DE PERSONNEL
AVANTAGES SOCIAUX
Avantages à court terme
Les avantages du personnel à court terme sont passés en charges au fur et à mesure que le service correspondant est fourni. Un passif est comptabilisé pour le montant dont le paiement est attendu si le Groupe a une obligation légale ou implicite actuelle de payer ce montant en raison des services passés fournis par l'employé et que l'obligation peut être estimée de manière fiable.
Régimes de retraite à cotisations définies
Dans le cadre des régimes de retraite à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d'assurance retraite publics ou privés. Le Groupe n’a plus d’obligation de paiement une fois les cotisations payées. Les cotisations sont comptabilisées en charges d’avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles.
Régimes de retraite à prestations déterminées
Le passif ou l’actif comptabilisé au bilan consolidé au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul des obligations au titre des prestations définies est effectué annuellement par des actuaires qualifiés indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées.
La valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies est déterminée en actualisant les sorties de trésorerie futures estimées en utilisant les taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de haute qualité libellées dans la devise dans laquelle les prestations seront versées et dont les conditions se rapprochent de celles des obligation connexe. Dans les pays où il n’existe pas de marché établi pour ces obligations, les taux du marché des obligations des gouvernements locaux sont utilisés.
La charge d'intérêt nette est calculée en appliquant le taux d'actualisation au solde net de l'obligation au titre des prestations définies et à la juste valeur des actifs du régime. Ce coût est inclus en charge des avantages du personnel dans le compte de résultat consolidé.
Les gains et pertes de réévaluation résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils surviennent, directement dans les autres éléments du résultat global. Ils sont inclus dans les résultats non répartis dans l'état consolidé de variation des capitaux propres et du bilan consolidé.
Les variations de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies résultant de modifications ou de réductions de régimes sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultat consolidé en coûts des services passés.
Indemnités de cessation d'emploi
Les indemnités de départ sont comptabilisées en charges au plus tôt lorsque le Groupe ne peut plus retirer l'offre de ces indemnités et lorsque le Groupe comptabilise les coûts d'une restructuration entrant dans le champ d'application d'IAS 37 et impliquant le paiement d'indemnités de départ. S'il n'est pas prévu que les prestations soient entièrement réglées dans l'année suivant la fin de la période de reporting, elles sont alors actualisées à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation approprié.
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Salaires et jetons de présence | 107,765 | 82,739 | |
Impôts liés à l'employeur et autres frais liés au personnel | 10,571 | 8,841 | |
Autres avantages du personnel à court terme | 5,521 | 3,508 | |
Avantages sociaux des employés1 | 5,230 | 3,841 | |
Paiements fondés sur des actions | 36.5 | 2,834 | 2,122 |
Paiements basés sur des actions EIP | 36.5 | - | 4,780 |
131,921 | 105,831 |
1 Les avantages sociaux des régimes de retraite comprennent des cotisations définies de 5.08 millions de livres sterling (2022 : 3.41 millions de livres sterling) et des prestations définies de 0.15 millions de livres sterling (2022 : 0.43 millions de livres sterling).
5.1. RÉGIMES DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES
Le Groupe gère des régimes de retraite à prestations définies en Suisse et à Maurice. Les deux plans sont basés sur des cotisations avec la garantie d'un crédit d'intérêt minimum et de taux de conversion fixes au moment de la retraite. Les prestations d’invalidité et de décès sont définies en pourcentage du salaire assuré. Le Groupe ne s’attend pas à une évolution significative des cotisations d’une année sur l’autre.
Conformément à la Loi fédérale sur la prévoyance professionnelle (LPP), le plan suisse doit être à tout moment entièrement financé de manière statique. La filiale JTC (Suisse) SA est affiliée à la fondation collective Swiss Life. La fondation collective est une personne morale distincte. La fondation est responsable de la gouvernance du régime; le conseil d'administration est composé d'un nombre égal de représentants des employeurs et des salariés choisis parmi toutes les sociétés affiliées. La fondation a mis en place des lignes directrices d'investissement, définissant notamment l'allocation stratégique avec marges. De plus, il existe un comité de retraite responsable de la mise en place des prestations du régime ; celui-ci est composé à parts égales de représentants de JTC (Suisse) SA et de ses collaborateurs.
Le plan mauricien est administré par Swan Life Ltd. JTC Fiduciary Services (Mauritius) Limited est tenu de contribuer un pourcentage spécifique des coûts salariaux au régime de retraite. Les employés de ce régime de retraite ont droit aux prestations légales prescrites par les parties VIII et IX de la loi de 2019 sur les droits des travailleurs.
Les montants comptabilisés au bilan consolidé sont les suivants :
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Valeur actuelle des obligations financées | (4,020) | (3,342) | |
Juste valeur des actifs du régime1 | 3,205 | 2,770 | |
Passif du bilan consolidé | 24 | (815) | (572) |
1 Tous les actifs du régime sont détenus dans des contrats d'assurance.
L’évolution de l’obligation nette au titre des prestations définies comptabilisée au bilan consolidé est la suivante :
2023 | 2022 | |||||
Défini profiter obligation £'000 | Juste valeur de plan actif £'000 | Net défini profiter obligation £'000 | Défini profiter obligation £'000 | Juste valeur de plan actif £'000 | Net défini profiter obligation £'000 | |
Au 1er janvier | 3,342 | 2,770 | 572 | 2,010 | 1,233 | 777 |
Inclus dans le compte de résultat consolidé | ||||||
Coût du service actuel | 229 | - | 229 | 233 | - | 233 |
Coût des services passés | (98) | - | (98) | 18 | - | 18 |
Intérêt | 81 | 67 | 14 | 13 | 4 | 9 |
Total | 212 | 67 | 145 | 264 | 4 | 260 |
Inclus dans les autres éléments du résultat global | ||||||
Perte/(gain) de réévaluation : | ||||||
- Changement des hypothèses démographiques | 15 | - | 15 | - | - | - |
- Changement d'hypothèses financières | 360 | - | 360 | (739) | - | (739) |
- Adaptation de l'expérience | (127) | - | (127) | 432 | - | 432 |
- Rendement des actifs du régime | - | (52) | 52 | - | 9 | (9) |
Total | 248 | (52) | 300 | (307) | 9 | (316) |
Autre | ||||||
Contributions : | ||||||
- Employeurs | - | 221 | (221) | - | 214 | (214) |
-Participants au régime | 109 | 109 | - | 105 | 105 | - |
Paiements de prestations | (18) | (18) | - | 994 | 994 | - |
Différences de change | 127 | 108 | 19 | 276 | 211 | 65 |
Total | 218 | 420 | (202) | 1,375 | 1,524 | (149) |
Au 31 décembre | 4,020 | 3,205 | 815 | 3,342 | 2,770 | 572 |
Les plans sont exposés à des risques actuariels liés au taux d'actualisation, au taux d'intérêt pour la projection du capital d'épargne, aux augmentations de salaires et aux augmentations de rentes.
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les informations fournies par IAS 19 étaient les suivantes :
Suisse | Île Maurice | |
Taux d'actualisation au 1er janvier 2023 | 2.4% | 5.2% |
Taux d'actualisation au 31 décembre 2023 | 1.4% | 5.0% |
Augmentations de salaire futures | 1.4% | 5.2% |
Taux d'augmentation des rentes différées | 0.0% | 0.0% |
Pour le plan suisse, la longévité doit être reflétée dans le passif au titre des prestations définies. Les probabilités de mortalité utilisées étaient les suivantes :
2023 Années | 2022 Années | |
Probabilités de mortalité des retraités à 65 ans | ||
- Mâles | 21.80 | 21.84 |
- Femelles | 23.54 | 23.58 |
Probabilités de mortalité à 65 ans pour les membres actuels âgés de 45 ans | ||
- Mâles | 23.46 | 23.50 |
- Femelles | 25.14 | 25.18 |
6. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
Les autres charges d'exploitation sont comptabilisées selon la méthode de la comptabilité d'exercice.
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Frais d'administration de tiers | 6,241 | 4,403 |
Honoraires juridiques et professionnels1 | 12,226 | 8,354 |
Rémunération de l'auditeur pour les services d'audit | 1,409 | 1,255 |
Rémunération de l'auditeur pour d'autres services d'assurance | 287 | 337 |
Frais d'établissement | 3,362 | 3,618 |
Assurance | 1,649 | 1,660 |
Voyages et hébergement | 2,559 | 1,772 |
Stratégie | 2,235 | 1,950 |
dépenses informatiques | 10,915 | 9,286 |
Téléphone et frais postaux | 1,726 | 1,638 |
Autres dépenses | 2,246 | 1,297 |
Autres charges d'exploitation | 44,855 | 35,570 |
1 Les frais juridiques et professionnels comprennent 4.5 millions de livres sterling (2022 : 1.4 millions de livres sterling) d’éléments non sous-jacents.
7. ÉLÉMENTS NON SOUS-JACENTS
Les éléments non sous-jacents représentent des éléments spécifiques de revenus ou de dépenses qui ne sont pas de nature opérationnelle continue ou ne représentent pas les résultats d'exploitation sous-jacents et, en fonction de leur importance en termes de taille ou de nature, sont présentés séparément pour mieux comprendre la performance financière de l'entreprise. Groupe.
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
EBITDA | 77,790 | 56,064 | |
Éléments non sous-jacents au sein de l’EBITDA : | |||
Coûts d'acquisition et d'intégration1 | 7,080 | 3,380 | |
Démarrage du bureau2 | 612 | 768 | |
Autre3 | 427 | 228 | |
Paiements basés sur des actions EIP4 | - | 5,197 | |
Révision du modèle opérationnel ICS5 | - | 402 | |
Total des éléments non sous-jacents au sein de l'EBITDA | 8,119 | 9,975 | |
EBITDA sous-jacent | 85,909 | 66,039 | |
Bénéfice avant impôt | 24,310 | 35,935 | |
Total des éléments non sous-jacents au sein de l'EBITDA | 8,119 | 9,975 | |
(Gain)/perte sur réévaluation de la contrepartie conditionnelle6 | 9 | (446) | 78 |
Pertes/(gains) de change7 | 9 | 8,515 | (11,936) |
Total des éléments non sous-jacents dans le bénéfice avant impôts | 16,188 | (1,883) | |
Bénéfice sous-jacent avant impôt | 40,498 | 34,052 |
1 Les frais d'acquisition et d'intégration comprennent les honoraires de transaction et de conseil fiscal, les honoraires juridiques et professionnels, les frais de réorganisation du personnel et autres frais d'intégration. Cela comprend les attributions de paiements fondés sur des actions liées aux acquisitions, accordées pour servir d'outils de fidélisation des dirigeants clés et/ou pour recruter des cadres supérieurs pour soutenir diverses acquisitions. Les coûts d'acquisition et d'intégration sont généralement engagés au cours des deux premières années suivant l'acquisition.
2 Le démarrage d'un bureau comprend un investissement initial en personnel et en infrastructure, nécessaire avant la négociation.
3 Comprend les dépenses liées à un changement dans l'octroi de bonus annuels en espèces plutôt qu'en actions (voir note 36.3(B)), les frais juridiques liés à une mesure réglementaire de la Banque centrale néerlandaise et les coûts de projets avortés.
4 L'année précédente comprenait la charge relative aux paiements fondés sur des actions et les impôts liés à l'employeur pour les actions attribuées dans le cadre de l'EIP dont les droits ont été acquis le 22 juillet 2022 (voir note 36.1).
5 L'année précédente comprenait les coûts nécessaires à l'achèvement de la mise en œuvre d'un modèle opérationnel révisé pour ICS.
6 Comprend le gain sur la réévaluation de la contrepartie conditionnelle pour Segue de 0.58 M£ (2022 : perte de 0.13 M£), la perte sur la réévaluation de la contrepartie éventuelle classée au passif payable pour la perfORM de 0.17 M£ (2022 : gain de 0.05 M£ m) et le gain sur la réévaluation de la contrepartie conditionnelle pour INDOS de 0.03 million de livres sterling (2022 : néant) (voir note 17.1).
7 Pertes/(gains) de change liés à la réévaluation des prêts interentreprises. La direction les considère comme non sous-jacents car il s'agit de mouvements irréalisables puisque les prêts sont éliminés lors de la consolidation.
8. DÉPRÉCIATION ET AMORTISSEMENT
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Amortissement des immobilisations corporelles | 20 | 8,262 | 7,883 |
Amortissement des actifs incorporels | 21 | 15,766 | 13,562 |
Amortissement des actifs comptabilisés dans les coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat | 22 | 1,112 | 816 |
Dépréciation et amortissement | 25,140 | 22,261 |
9. AUTRES (PERTES)/GAINS
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Bénéfice/(perte) net sur cession d'immobilisation | 5 | (130) | |
Gain/(perte) sur réévaluation de la contrepartie conditionnelle | 17.1 | 446 | (78) |
Dépréciation de l'immobilisation incorporelle de la relation client | 21.2 | (737) | - |
(pertes)/gains de change1 | 38 | (9,626) | 14,409 |
Autres (pertes)/gains | (9,912) | 14,201 |
1 Cela comprend 8.5 millions de livres sterling de pertes de change (2022 : 11.9 millions de livres sterling de gains) liées à la réévaluation des prêts interentreprises ; ces mouvements de change sont considérés par la Direction comme des éléments non sous-jacents.
10. PRODUITS FINANCIERS ET COÛT FINANCIER
Les produits financiers comprennent les produits d'intérêts sur les prêts et les dépôts bancaires et sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques iront au Groupe et que le montant des revenus peut être évalué de manière fiable.
Les charges financières comprennent les charges d'intérêts sur les prêts et emprunts, la désactualisation des provisions, les contreparties conditionnelles et les dettes de location ainsi que l'amortissement des coûts de transaction directement attribuables qui ont été capitalisés lors de l'émission de l'instrument financier et repris dans le compte de résultat consolidé lors d'une de manière linéaire sur la durée contractuelle.
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
intérêts bancaires | 744 | 239 | |
Intérêts d'emprunt | 50 | 5 | |
Revenus financiers | 794 | 244 | |
Intérêts d'emprunt bancaire | 11,123 | 5,112 | |
Gain sur couverture de flux de trésorerie reclassé des autres éléments du résultat global | (134) | - | |
Amortissement des frais de montage de prêt | 805 | 1,062 | |
Dénouement des remises sur la valeur actuelle nette (« VAN »)1 | 6,514 | 4,852 | |
Autres charges financières | 914 | 1,287 | |
Coût financier | 19,222 | 12,313 |
1 Sur le total de 6.5 millions de livres sterling, 5.1 millions de livres sterling concernent la réduction des réductions de VAN sur les contreparties conditionnelles (voir note 17.1) ; ceci est exclu lors du calcul du BPA de base sous-jacent (voir note 34.3). Par acquisition cela se présente comme suit :
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
INDOS | 54 | 161 | |
Suit | 139 | 342 | |
effectuer | 461 | 472 | |
Ballybunion | - | 214 | |
SALI | 2,316 | 2,329 | |
TDDC | 2,123 | - | |
5,093 | 3,518 |
11. IMPT SUR LE REVENU
Impôt sur le revenu
L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Les impôts courants et différés sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé, sauf lorsqu'ils concernent des éléments qui sont reconnus en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas les impôts courants et différés sont respectivement comptabilisés en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. . Lorsque l’impôt exigible ou l’impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, l’effet fiscal est inclus dans la comptabilisation du regroupement d’entreprises.
Impôt courant
L'impôt exigible correspond à l'impôt attendu à payer ou à recevoir sur le bénéfice ou la perte imposable de l'année en vertu des lois fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture, ainsi que de tout ajustement de l'impôt à payer ou à recevoir au titre des années précédentes.
Taxe différée
L'impôt différé est l'impôt qui devrait être payable ou recouvrable sur les différences entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice ou des pertes imposables.
Les passifs d'impôts différés sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables et les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles sur lesquels les différences temporelles déductibles pourront être imputées. Ces actifs et passifs ne sont pas comptabilisés si la différence temporelle résulte de la comptabilisation initiale du goodwill ou de la comptabilisation initiale (sauf dans le cadre d'un regroupement d'entreprises) d'autres actifs et passifs dans le cadre d'une transaction qui n'affecte ni le bénéfice imposable ni le bénéfice comptable.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant soit disponible pour permettre la récupération de tout ou partie de l'actif.
L'impôt différé est calculé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, pour les périodes pendant lesquelles l'actif est censé être réalisé ou le passif est censé être réglé.
Les actifs d'impôts différés sont compensés par des passifs d'impôts différés lorsqu'il existe un droit légalement exécutoire de compenser les actifs d'impôts avec les passifs d'impôts exigibles et lorsqu'ils se rapportent à des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôts exigibles. sur une base nette.
La charge d’impôt sur le résultat au compte de résultat consolidé comprend :
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Impôt de Jersey sur les bénéfices de l'année en cours | 1,197 | 1,197 | |
Impôts sur les sociétés étrangères sur les bénéfices de l'année en cours | 2,583 | 1,611 | |
Ajustement par rapport aux périodes précédentes | 305 | - | |
Total de la charge d'impôt exigible | 4,085 | 2,808 | |
Impôts différés (voir note 23) : | |||
Différences temporelles liées aux immobilisations incorporelles acquises | (1,694) | (1,531) | |
Création de Jersey et annulation des différences temporelles | (6) | (17) | |
Création de sociétés étrangères et reprise des différences temporelles | 104 | (39) | |
Crédit d'impôt différé total | (1,596) | (1,587) | |
La charge d'impôt sur le revenu | 2,489 | 1,221 |
La différence entre le total de l'impôt courant indiqué ci-dessus et le montant calculé en appliquant le taux standard de l'impôt sur le revenu de Jersey au bénéfice avant impôt est la suivante :
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Bénéfice sur activités ordinaires avant impôt | 24,310 | 35,935 |
Impôt sur les bénéfices des activités ordinaires au taux standard de l'impôt sur le revenu de Jersey de 10 % (2022 : 10 %) | 2,431 | 3,594 |
Les effets de: | ||
Résultats des entités soumises à l'impôt au taux de 0% (société de Jersey) | (1,262) | (1,040) |
Résultats des entités défiscalisées (société étrangère) | (186) | (223) |
Impôts étrangers pas au taux de Jersey | 1,313 | (1,301) |
Amortissements dépassant les déductions pour capital (société de Jersey) | (6) | (17) |
Amortissements supérieurs aux déductions en capital (société étrangère) | 104 | (39) |
Différences temporelles liées aux immobilisations incorporelles acquises | (1,694) | (1,531) |
Charges non déductibles | 118 | 479 |
Ajustements de consolidation | 1,639 | 1,304 |
Autres différences | 32 | (5) |
La charge d'impôt sur le revenu | 2,489 | 1,221 |
Les calculs de la charge d'impôt sur le résultat sont fondés sur les juridictions dans lesquelles les bénéfices ont été réalisés aux taux en vigueur dans les juridictions respectives.
La Société est soumise à l'impôt sur le revenu de Jersey au taux général de 0 % ; cependant, la majorité des bénéfices commerciaux du Groupe sont déclarés à Jersey par les sociétés de services financiers de Jersey. Les filiales de JTC situées à Jersey sont classées comme sociétés de services financiers et sont soumises à un taux d'impôt sur le revenu de 10 %. Il convient donc d'utiliser ce taux à des fins de rapprochement.
2023 % | 2022 % | |
Rapprochement des taux d'imposition effectifs | ||
Impôt sur les bénéfices des activités ordinaires | 10.00 | 10.00 |
Effet de: | ||
Résultats des entités soumises à l'impôt au taux de 0% (société de Jersey) | (5.19) | (2.89) |
Résultats des entités défiscalisées (société étrangère) | (0.77) | (0.62) |
Impôts étrangers pas au taux de Jersey | 5.40 | (3.62) |
Amortissements dépassant les déductions pour capital (société de Jersey) | (0.02) | (0.05) |
Amortissements supérieurs aux déductions en capital (société étrangère) | 0.43 | (0.11) |
Différences temporelles liées aux immobilisations incorporelles acquises | (6.97) | (4.26) |
Charges non déductibles | 0.48 | 1.33 |
Ajustements de consolidation | 6.75 | 3.63 |
Autres différences | 0.13 | (0.01) |
Taux d'imposition effectif | 10.24 | 3.40 |
SECTION 3 - ACTIFS FINANCIERS ET PASSIFS FINANCIERS
Cette section fournit des informations sur les instruments financiers du Groupe, notamment : les politiques comptables ; des informations spécifiques sur chaque type d'instrument financier ; et, le cas échéant, des informations sur la détermination de la juste valeur, y compris les jugements et l'incertitude d'estimation impliquée.
Actifs financiers
Le Groupe classe ses actifs financiers soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais du résultat net (« FVTPL ») ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») en fonction de l'objectif du modèle économique du Groupe en matière de gestion des actifs financiers et de leurs flux de trésorerie contractuels. caractéristiques.
Tous les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils proviennent de la fourniture de services aux clients (par exemple les créances commerciales) ou que l'objectif est de détenir l'actif afin de collecter des flux de trésorerie contractuels (lorsque les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et intérêt).
Les actifs financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est devenu partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur diminuée des coûts de transaction puis sont ensuite comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif diminué des provisions pour dépréciation. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l'actif expirent, ou les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels de la transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'actif financier ont été transférés.
Le Groupe évalue, de manière prospective, les pertes de crédit attendues (« ECL ») associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. La méthode de dépréciation appliquée prend en considération s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit.
Les actifs financiers comprennent les créances commerciales, les travaux en cours, les produits à recevoir, les autres créances ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Pour plus de détails sur les dépréciations de chacun, voir les notes 12 à 16.
Passifs financiers
Le Groupe classe ses passifs financiers soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais du résultat net, en fonction de l'objectif pour lequel le passif a été acquis.
Tous les passifs financiers sont évalués au coût amorti, à l'exception de la contrepartie conditionnelle classée au passif qui est évaluée à la JVRN et des instruments financiers dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée (voir note 29.1).
Les dettes fournisseurs et autres dettes représentent les dettes encourues pour les biens et services fournis au Groupe avant la fin de l'exercice et qui sont impayées. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont présentés comme passifs courants sauf si le paiement n'est pas dû dans les 12 mois suivant la période de reporting. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles ont été remplies, annulées ou expirées.
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ensuite évalués au coût amorti. Toute différence entre le produit (net des frais de transaction) et le montant du remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé sur la durée des emprunts selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les emprunts sont sortis du bilan consolidé lorsque l'obligation spécifiée dans le contrat est acquittée, annulée ou a expiré. La différence entre la valeur comptable d'un passif financier qui a été éteint ou transféré à une autre partie et la contrepartie payée, y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris, est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé en tant que produit financier ou coût financier.
Les emprunts sont classés comme passifs courants, sauf si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif d'au moins 12 mois après la période de reporting.
Les dettes locatives sont des dettes financières évaluées au coût amorti. Ils sont initialement évalués à la VAN des loyers suivants :
· les paiements fixes, moins les incitations à la location à recevoir ;
· des loyers variables basés sur un indice ou un taux ;
· les montants que le preneur s'attend à devoir payer au titre des garanties de valeur résiduelle ;
· le prix d'exercice d'une option d'achat si le preneur est raisonnablement certain d'exercer cette option ; et
· le paiement de pénalités de résiliation du bail, si la durée du bail reflète l'exercice de cette option par le preneur.
Les paiements de location à effectuer en vertu d'options de prolongation raisonnablement certaines sont également inclus dans l'évaluation du passif.
Les loyers sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite dans le contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, on utilise le taux d'emprunt marginal du preneur, soit le taux que le preneur devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire à celui du actif de droit d'utilisation dans un environnement économique similaire avec des termes, des sécurités et des conditions similaires.
Le taux d'emprunt marginal appliqué à chaque contrat de location a été déterminé en tenant compte du taux d'emprunt du Groupe et du taux d'intérêt sans risque, ajusté des facteurs spécifiques au pays, à la devise et à la durée du contrat de location.
Le Groupe peut être exposé à de potentielles augmentations futures des loyers variables basés sur un indice ou un taux qui ne sont pas inclus dans la dette locative jusqu'à leur prise d'effet. Lorsque les ajustements des loyers en fonction d'un indice ou d'un taux prennent effet, la dette locative est réévaluée et ajustée par rapport au droit d'utilisation.
Les paiements de location sont répartis entre le principal et les coûts financiers. Le coût financier est imputé au compte de résultat consolidé sur la durée du contrat de location afin de produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant du passif pour chaque période.
Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt. Tous les instruments financiers dérivés sont initialement évalués à la juste valeur à la date du contrat, puis réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les dérivés ne sont utilisés qu'à des fins de couverture économique et non à titre d'investissements spéculatifs. La comptabilité de couverture n'est appliquée que lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies :
· il existe une documentation formelle sur la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert à l'origine ;
· les flux de trésorerie couverts doivent être hautement probables et présenter une exposition à des variations de flux de trésorerie susceptibles d'affecter le résultat global ;
· l'efficacité de la couverture peut être mesurée de manière fiable ; et
· il existe une relation économique, la relation étant évaluée de manière continue.
Pour les couvertures de flux de trésorerie éligibles, le gain ou la perte de juste valeur associé à la partie efficace de la couverture de flux de trésorerie est comptabilisé initialement dans les autres éléments du résultat global et est repris dans le compte de résultat consolidé au cours de la même période au cours de laquelle l'élément couvert affectera le résultat du Groupe. résultats. Toute partie inefficace du gain ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Voir note 29.1 pour plus de détails sur les instruments de couverture utilisés par le Groupe.
12. CRÉANCES COMMERCIALES
L’analyse chronologique des créances commerciales avec provision pour pertes est la suivante :
2023 | Brut £'000 | Allocation de perte £'000 | Net £'000 |
<30 jours | 12,633 | (216) | 12,417 |
30-60 jours | 5,019 | (376) | 4,643 |
61-90 jours | 2,976 | (247) | 2,729 |
91-120 jours | 1,532 | (142) | 1,390 |
121-180 jours | 2,236 | (307) | 1,929 |
> 180 jours | 14,088 | (5,125) | 8,963 |
Total | 38,484 | (6,413) | 32,071 |
2022 | Brut £'000 | Allocation de perte £'000 | Net £'000 |
<30 jours | 15,161 | (125) | 15,036 |
30-60 jours | 3,401 | (114) | 3,287 |
61-90 jours | 2,091 | (111) | 1,980 |
91-120 jours | 2,208 | (101) | 2,107 |
121-180 jours | 1,558 | (165) | 1,393 |
> 180 jours | 14,516 | (5,029) | 9,487 |
Total | 38,935 | (5,645) | 33,290 |
L’évolution des dotations sur créances commerciales est la suivante :
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Solde en début d'année | (5,645) | (4,832) |
Pertes de valeur de crédit dans le compte de résultat consolidé | (2,934) | (3,092) |
Montants radiés (y compris les montants inutilisés repris) | 2,166 | 2,279 |
Provision totale pour créances douteuses | (6,413) | (5,645) |
La provision pour pertes comprend à la fois des provisions spécifiques et des provisions pour ECL. Pour mesurer l'ECL, les créances commerciales sont regroupées en fonction des caractéristiques communes du risque de crédit et du nombre de jours de retard. Les ECL sont estimées collectivement à l'aide d'une matrice de provisions basée sur l'expérience historique en matière de pertes de crédit du Groupe, ajustée pour tenir compte de facteurs spécifiques à la situation financière du débiteur (cela inclut des indicateurs peu susceptibles de payer tels que des problèmes de liquidité, l'insolvabilité ou d'autres difficultés financières) et une évaluation de l'orientation actuelle et prévue des conditions macroéconomiques à la date de clôture. La direction a identifié le produit intérieur brut et l'inflation dans chaque pays dans lequel le Groupe fournit des services comme étant les facteurs macroéconomiques les plus pertinents. La direction a pris en compte ces facteurs ainsi que les changements liés au climat sur les clients et est convaincue que tout impact n'est pas significatif sur le recouvrement final des créances, comme l'est la diversification à travers le portefeuille dans les secteurs et les zones géographiques. La provision pour pertes au 31 décembre 2023 est conforme aux transactions précédentes et conforte cette conclusion. Voir la note 29.2 pour de plus amples commentaires sur la gestion du risque de crédit.
Les taux de provisions pour pertes de crédit sont différenciés selon la localisation géographique et par métier. Le Groupe considère toute dépréciation spécifique sur une base par client plutôt que sur une base collective. La valeur comptable de l'actif est réduite grâce à l'utilisation d'un compte de correction de valeur et le montant de la perte est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé en tant que perte de valeur de crédit. Lorsqu’une créance commerciale est irrécouvrable, elle est radiée du compte de provision. Les recouvrements ultérieurs de montants précédemment radiés sont portés au crédit des pertes de valeur sur créances.
13. TRAVAUX EN COURS
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Total | 11,710 | 12,594 |
Allocation de perte | (95) | (69) |
Net | 11,615 | 12,525 |
Les travaux en cours (WIP) concernent les contrats à honoraires variables et représentent le montant net non facturé qui devrait être perçu auprès des clients pour le travail effectué à ce jour. Il est évalué au tarif facturable convenu avec les clients individuels, ajusté des montants irrécupérables diminué des acomptes facturés et des ECL. Etant donné que ces actifs financiers concernent des travaux non facturés et présentent sensiblement les mêmes caractéristiques de risque que les créances commerciales, le Groupe a conclu que les taux de perte attendus pour les créances commerciales < 30 jours constituent une estimation appropriée des ECL.
Analyse de sensibilité
La valeur comptable totale des en-cours (avant provisions ECL) est de 11.7 millions de livres sterling (2022 : 12.6 millions de livres sterling). Si l'estimation de la direction de la recouvrabilité des en-cours (le montant qui devrait être facturé et encaissé auprès des clients pour le travail effectué à ce jour) est inférieure de 10 % aux prévisions sur le solde total des en-cours en raison d'ajustements pour les montants irrécupérables, les revenus s'élèveraient à 1.2 million de livres sterling. inférieur (2022 : 1.3 million de livres sterling de moins).
14. REVENUS COURUS
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Total | 26,609 | 23,936 |
Allocation de perte | (35) | (25) |
Net | 26,574 | 23,911 |
Les produits à payer concernent les frais prédéfinis (fixes), de gestion de trésorerie et basés sur la valeur liquidative dans toutes les lignes de services et représentent le montant facturable relatif à la fourniture de services aux clients qui n'a pas été facturé à la date de clôture. Les produits à recevoir sont enregistrés sur la base des honoraires convenus facturés à terme échu, moins les ECL. Etant donné que ces actifs financiers concernent des travaux non facturés et présentent sensiblement les mêmes caractéristiques de risque que les créances commerciales, le Groupe a conclu que les taux de perte attendus pour les créances commerciales < 30 jours constituent une estimation appropriée des ECL.
15. AUTRES CRÉANCES
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Non courant | ||
Prêt à recevoir d'un tiers | - | 535 |
Total non courant | - | 535 |
Courant | ||
Autres créances | 2,685 | 2,804 |
Prêts à recevoir des salariés | - | 162 |
Prêt à recevoir d'une partie liée1 | - | 861 |
Prêts à recevoir de tiers | 1,496 | - |
Courant total | 4,181 | 3,827 |
Total des autres créances | 4,181 | 4,362 |
1 Le solde au 31 décembre 2022 concernait les sommes dues auprès d'Harmonate Corp. (voir note 32), le mandat d'administrateur commun n'étant plus exercé, celui-ci a été reclassé en prêts à recevoir de tiers.
Les autres créances sont soumises aux exigences de dépréciation d'IFRS 9 et ont été évaluées comme présentant un faible risque de crédit et aucune provision pour pertes n'est comptabilisée.
16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 97,222 | 48,861 |
Total | 97,222 | 48,861 |
Aux fins de présentation dans le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse, les dépôts à vue auprès des banques, les autres placements à court terme très liquides avec des échéances initiales de trois mois ou moins et les découverts bancaires.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont soumis aux exigences de dépréciation d'IFRS 9 mais, comme les soldes sont détenus auprès d'institutions bancaires internationales réputées, ils ont été évalués comme présentant un faible risque de crédit et aucune provision pour pertes n'est comptabilisée.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés ci-dessus et dans le tableau des flux de trésorerie comprennent des liquidités affectées aux exigences réglementaires et d'adéquation des fonds propres de 11.8 millions de livres sterling (voir note 35.4). Ces dépôts varient selon les juridictions et ne sont donc pas disponibles pour un usage général par les autres entités du Groupe.
17. COMMERCE ET AUTRES DETTES
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Non courant | ||
Autres dettes | - | 72 |
Considération conditionnelle | 49,794 | 26,824 |
Total non courant | 49,794 | 26,896 |
Courant | ||
Dettes commerciales | 1,255 | 2,728 |
Autres impôts et sécurité sociale | 1,127 | 926 |
Autres dettes | 4,333 | 4,391 |
Accumulation | 13,276 | 9,907 |
Considération conditionnelle | 26,906 | 5,472 |
Courant total | 46,897 | 23,424 |
Total des fournisseurs et autres créditeurs | 96,691 | 50,320 |
Pour les fournisseurs courants et autres créditeurs, en raison de leur nature à court terme, la direction considère que la valeur comptable de ces passifs financiers se rapproche de leur juste valeur.
17.1. CONSIDÉRATION CONDITIONNELLE
Les contreparties conditionnelles à payer sont actualisées à la VAN, réparties entre courantes et non courantes, et sont dues comme suit :
Acquisition | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
TDDC | 45,989 | - |
effectuer1 | 3,805 | 3,181 |
SALI2 | - | 23,643 |
Contrepartie conditionnelle totale non courante | 49,794 | 26,824 |
INDOS3 | - | 1,483 |
Suit4 | - | 2,163 |
SALI2 | 24,644 | - |
TDDC | 1,536 | - |
Sterling | 726 | 1,826 |
Contrepartie conditionnelle totale actuelle | 26,906 | 5,472 |
Contrepartie conditionnelle totale | 76,700 | 32,296 |
1 Le complément de prix (plafonné à 6 millions de livres sterling) pour perfORM est calculé sur la base d'un multiple de son EBITDA sous-jacent pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2024. Il est payable en une répartition égale d'espèces et d'actions ordinaires de JTC PLC ; les 50 % payables en actions constituent une contrepartie conditionnelle classée au passif car elle est réglée par un nombre variable d'actions. Conformément à IAS 32, la direction est tenue de mettre à jour la juste valeur à chaque date de clôture.
À la date d'acquisition, la direction a prévu l'EBITDA sous-jacent pour perfORM et a estimé que 4.48 millions de livres sterling seraient dus. Au 31 décembre 2023, la direction a réexaminé ses prévisions et n'a identifié aucune preuve indiquant qu'un ajustement était nécessaire du total dû. Pour mettre à jour la juste valeur des 282,854 8.47 actions ordinaires JTC PLC payables, la simulation Monte Carlo a été mise à jour, ce qui a augmenté le prix de l'action appliqué à 2022 £ (7.92 : XNUMX £).
La simulation est basée sur le cours de l'action de JTC au 31 décembre 2023, en tenant compte de la volatilité historique et des paiements de dividendes projetés, et est ensuite actualisée en utilisant un taux sans risque approprié. Le cours de l'action actualisé a entraîné une perte sur réévaluation de 0.17 million de livres sterling, la juste valeur de la contrepartie conditionnelle payable en actions ordinaires JTC ayant augmenté à 2.40 millions de livres sterling (2022 : 2.24 millions de livres sterling). La contrepartie conditionnelle du complément de prix réévaluée de 4.62 millions de livres sterling (2.22 millions de livres sterling en espèces/actions ordinaires de JTC PLC 2.40 millions de livres sterling) a ensuite été actualisée à une valeur actuelle de 3.81 millions de livres sterling.
2 Le 10 janvier 2024, après avoir atteint avec succès les objectifs de complément de prix pour la période de deux ans suivant l'acquisition, le complément de prix de SALI a été intégralement réglé.
3 Au 31 décembre 2023, 212,014 1.5 actions ordinaires JTC ont été acquises pour régler la contrepartie conditionnelle de 26.2 million de livres sterling payable à INDOS (voir note 0.03) et sont inscrites dans la réserve de capital. Cela s'est traduit par un gain sur réévaluation de XNUMX million de livres sterling.
4 La contrepartie conditionnelle était soumise à la condition que Segue atteigne les objectifs d'EBITDA ajusté au cours des années civiles 2022 et 2023. Au cours de la période, la direction a payé 1.4 million de livres sterling (1.7 million de dollars) en espèces et a émis 45,386 26.1 actions ordinaires JTC en paiement partiel du passif impayé (voir note 2023). Les objectifs d'EBITDA ajusté n'ont pas été atteints pour 0.58, ce qui a entraîné un gain sur la réévaluation de la contrepartie conditionnelle de XNUMX million de livres sterling.
18. PRÊTS ET EMPRUNTS
Cette note fournit des informations sur les conditions contractuelles des prêts et emprunts portant intérêts du Groupe, qui sont évalués au coût amorti.
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Non courant | ||
prêts bancaires | 220,531 | 153,622 |
Total des prêts et emprunts | 220,531 | 153,622 |
Les modalités des encours des prêts bancaires sont les suivantes :
Facilité | Devise | Date de résiliation initiale | Taux d'intérêt | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Facilité d'hébergement temporaire | GBP | 4 Décembre 2026 | SONIA + 1.65% de marge | 100,000 | 75,000 |
Facilité de crédit renouvelable (« RCF ») | GBP | 4 Décembre 2026 | SONIA + 1.65% de marge | 123,662 | 80,662 |
Valeur principale totale | 223,662 | 155,662 | |||
Frais d'émission | (3,131) | (2,040) | |||
Total des prêts bancaires | 220,531 | 153,622 |
Le taux d'intérêt appliqué aux facilités de prêt est déterminé en utilisant SONIA majoré d'une marge basée sur les calculs de levier net. Au 1er janvier 2023, la marge est de 1.65% ; celle-ci a été réduite à 1.15 % à compter du 29 septembre 2023 et a augmenté à 1.65 % le 4 décembre 2023 (2022 : au 1er janvier 2022, la marge était de 1.9 % ; elle a été réduite à 1.65 % à compter du 16 septembre 2022 jusqu'au 31 décembre 2022).
Le 4 décembre 2023, le Groupe a conclu un swap de taux d'intérêt sur deux ans à un taux d'intérêt fixe (hors marge) de 4.237 % sur 180 M£ de ses facilités de dette tirées. Pour plus d'informations sur la stratégie de couverture du Groupe, voir note 29.1.
Aux termes de la facilité, la dette est soutenue par des garanties de JTC PLC et d'autres filiales concernées considérées comme débitrices, et en cas de défaut, une demande pourrait être imposée à ces entités pour régler les dettes impayées.
L’évolution des facilités bancaires est la suivante :
At 1 janvier 2023 £'000 | Tirages1 £'000 | Remboursement1 £'000 | Amortissement libérer £'000 | At 31 décembre 2023 £'000 | |
Valeur principale | 155,662 | 118,000 | (50,000) | - | 223,662 |
Frais d'émission | (2,040) | (1,896) | - | 805 | (3,131) |
Total | 153,622 | 116,104 | (50,000) | 805 | 220,531 |
At 1 janvier 2022 £'000 | Tirages £'000 | Remboursement £'000 | Amortissement libérer £'000 | At 31 décembre 2022 £'000 | |
Valeur principale | 155,662 | - | - | - | 155,662 |
Frais d'émission | (3,084) | - | - | 1,044 | (2,040) |
Total | 152,578 | - | - | 1,044 | 153,622 |
1 Le 21 juin 2023, suite à l'augmentation de capital de la Société réalisée le 14 juin 2023 (voir note 26.1), le Groupe a utilisé 50 M£ du produit pour rembourser temporairement une partie de son RCF existant. Le 1er août 2023, 118 M£ du RCF ont été tirés pour régler la contrepartie en espèces pour l'acquisition de TDDC (voir note 31.1).
Le 6 octobre 2021, le Groupe a conclu un accord de prêt multidevises (l'« accord de crédit initial ») avec HSBC pour un engagement total de 225 millions de livres sterling composé d'un prêt à terme de 75 millions de livres sterling et d'un RCF de 150 millions de livres sterling. La date de résiliation initiale était le troisième anniversaire de la date de l'accord, soit le 6 octobre 2024.
Le 4 décembre 2023, un accord d'avenant et de retraitement (l'« accord A&R ») relatif à l'accord de facilités d'origine a augmenté l'engagement total à 400 millions de livres sterling et a prolongé la date de résiliation initiale jusqu'au 4 décembre 2026 avec une option pour deux prolongations supplémentaires disponibles jusqu'au 30 juin 2027 et 30 juin 2028, respectivement. Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 176.3 M£ de facilités engagées actuellement non tirées (2022 : 69.3 M£).
Le coût de la facilité dépend d'un engagement testé sur le levier net correspondant au ratio de la dette nette totale sur l'EBITDA sous-jacent (pour le LTM aux taux de change moyens et ajusté des contributions pro forma des acquisitions) pour une période pertinente telle que définie dans l'accord A&R. . Au 31 décembre 2023, des frais de montage et juridiques d'un montant de 5.3 M£ ont été capitalisés pour amortissement sur la durée du prêt (2022 : 3.4 M£).
Le Groupe a respecté les covenants financiers de ses lignes d'emprunt au cours des exercices 2023 et 2022 (voir note 30).
Les justes valeurs ne diffèrent pas sensiblement de leurs valeurs comptables puisque les intérêts payables sur ces emprunts sont proches des taux actuels du marché.
19. RESPONSABILITÉS DE LOCATION
Lorsque le Groupe est preneur, ses contrats de location portent sur la location d'immeubles destinés à accueillir des bureaux ainsi que du mobilier et du matériel de bureau. Conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe comptabilise les droits d'utilisation qui sont présentés en immobilisations corporelles (voir note 20) et les dettes locatives qui sont présentées séparément au bilan consolidé.
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Non courant | 37,924 | 40,602 |
Courant | 6,117 | 4,292 |
Total des dettes de location | 44,041 | 44,894 |
Le Groupe prend des décisions commerciales qui affectent ses contrats de location et ceux contenant des clauses de renouvellement et de résiliation sont réévalués afin de déterminer s'il y a une modification de la durée du bail. La direction a un programme d'examen continu et n'a identifié aucun contrat de location comportant une option de prolongation qui aurait un impact significatif sur la valeur comptable des actifs et des passifs locatifs. Lorsque le Groupe a émis un préavis de résiliation anticipée, la valeur actuelle nette du passif et la valeur comptable du droit d'utilisation ont été réévaluées en fonction de la nouvelle date de résiliation prévue.
SECTION 4 - ACTIFS NON FINANCIERS ET PASSIFS NON FINANCIERS
20. IMMOBILIERS, INSTALLATIONS ET ÉQUIPEMENTS
Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût et sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements sont comptabilisés de manière à amortir le coût ou la valorisation des actifs diminué de leurs valeurs résiduelles sur leur durée d'utilité, selon la méthode linéaire, sur les bases suivantes :
· Matériel informatique - 4 ans
· Mobilier et équipement de bureau - 4 ans
· Améliorations locatives - sur la durée du bail
Les durées d'utilité estimées, les valeurs résiduelles et les méthodes d'amortissement sont revues à la fin de chaque période de reporting et l'effet de tout changement d'estimation est comptabilisé de manière prospective.
La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée à sa valeur recouvrable si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.
Une immobilisation corporelle et toute partie significative initialement comptabilisée sont décomptabilisées lors de leur cession ou lorsqu'aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation de l'actif (calculé comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l'actif) est inclus dans le compte de résultat consolidé lorsque l'actif est décomptabilisé.
Pour les actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation, dès la conclusion d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pendant une période en échange d’une contrepartie, auquel cas il est qualifié de contrat de location. Le Groupe comptabilise un droit d'utilisation actif et une dette locative à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont évalués au coût composé des éléments suivants : le montant de l'évaluation initiale du passif locatif ; tous les paiements de location effectués au plus tard à la date de début, moins les incitations à la location reçues ; tous les coûts directs initiaux ; et les coûts de restauration estimés.
Le droit d'utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire depuis la date de début jusqu'à la fin de la durée d'utilité ; ceci est considéré comme la fin de la durée du bail telle qu'évaluée par la direction. L'actif loué est périodiquement ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations du passif locatif et des pertes de valeur (le cas échéant).
Les mouvements de toutes les immobilisations corporelles sont les suivants :
L'ordinateur l'équipements £'000 | Mobilier de bureau et l'équipement £'000 | Bail améliorations £'000 | Droit d'utilisation actif £'000 | Total £'000 | |
Prix | |||||
Au 1er janvier 2022 | 4,188 | 2,710 | 9,457 | 53,304 | 69,659 |
Récents | 633 | 1,249 | 1,076 | 4,592 | 7,550 |
Ajouts via des regroupements d’entreprises | 22 | - | - | 471 | 493 |
Cessions | (330) | (977) | (671) | - | (1,978) |
Différences de change | 116 | 249 | 351 | 2,085 | 2,801 |
Au 31 décembre 2022 | 4,629 | 3,231 | 10,213 | 60,452 | 78,525 |
Récents | 424 | 406 | 1,770 | 4,482 | 7,082 |
Ajouts via des regroupements d’entreprises | 62 | 38 | 616 | 2,735 | 3,451 |
Cessions | (278) | (271) | - | (1,454) | (2,003) |
Différences de change | 34 | 415 | 395 | (828) | 16 |
Au 31 décembre 2023 | 4,871 | 3,819 | 12,994 | 65,387 | 87,071 |
Dépréciation accumulée | |||||
Au 1er janvier 2022 | 3,215 | 1,511 | 3,627 | 12,966 | 21,319 |
Frais pour l'année | 524 | 516 | 759 | 6,346 | 8,145 |
Cessions | (329) | (842) | (548) | - | (1,719) |
Différences de change | 77 | 267 | 116 | 754 | 1,214 |
Au 31 décembre 2022 | 3,487 | 1,452 | 3,954 | 20,066 | 28,959 |
Frais pour l'année | 523 | 598 | 1,296 | 6,240 | 8,657 |
Cessions | (208) | (261) | - | (186) | (655) |
Différences de change | 66 | 481 | 422 | (518) | 451 |
Au 31 décembre 2023 | 3,868 | 2,270 | 5,672 | 25,602 | 37,412 |
Valeur comptable | |||||
Au 31 décembre 2023 | 1,003 | 1,549 | 7,322 | 39,785 | 49,659 |
Au 31 décembre 2022 | 1,142 | 1,779 | 6,259 | 40,386 | 49,566 |
21. GOODWILL ET AUTRES ACTIFS INCORPORELS
Bonne volonté
Le goodwill résultant de l'acquisition de filiales est considéré comme une immobilisation incorporelle. Voir la note 31 pour l'évaluation du goodwill lors de la comptabilisation initiale ; par la suite, l'évaluation est effectuée au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Actifs incorporels acquis lors d'un regroupement d'entreprises
Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises et comptabilisées séparément du goodwill sont initialement comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition (qui est considérée comme leur coût). Les travaux d’évaluation initiaux sont réalisés avec le soutien de spécialistes externes en évaluation. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
L'amortissement est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif à compter de la date d'acquisition. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
· Relations clients - 8 à 25 ans
· Logiciel - 5 à 10 ans
· Marque - 5 à 10 ans
Les durées d'utilité estimées et la valeur résiduelle sont revues à chaque date de clôture et ajustées le cas échéant, l'effet de tout changement d'estimation étant comptabilisé de manière prospective.
Immobilisations incorporelles acquises séparément
Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe et ayant une durée d'utilité déterminée sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
L'amortissement est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs à compter de la date à laquelle ils sont disponibles pour utilisation. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :
· Relations clients - 10 ans
· Licence réglementaire - 12 ans
· Logiciel - 4 ans
Les durées d'utilité estimées et la valeur résiduelle sont revues à chaque date de clôture et ajustées le cas échéant, l'effet de tout changement d'estimation étant comptabilisé de manière prospective.
Actifs incorporels logiciels générés en interne
Les frais de développement directement attribuables à la conception et aux tests de produits logiciels identifiables contrôlés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis :
· il est techniquement possible de compléter le logiciel afin qu'il soit disponible pour utilisation ;
· il existe une possibilité d'utiliser ou de vendre le logiciel ;
· La direction a l'intention de terminer le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre ;
· il peut être démontré comment le logiciel générera des avantages économiques futurs probables ;
· des ressources techniques, financières et autres adéquates sont disponibles pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel ; et
· les dépenses imputables au logiciel pendant sa phase de développement peuvent être mesurées de manière fiable.
Les coûts directement attribuables qui sont capitalisés dans le cadre du logiciel comprennent les coûts de personnel et une partie appropriée des frais généraux pertinents. Les frais de développement capitalisés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et l'amortissement est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être utilisé. La durée de vie utile estimée des actifs incorporels logiciels générés en interne est de quatre ans.
Les durées d'utilité estimées et la valeur résiduelle sont revues à chaque date de clôture et ajustées le cas échéant, l'effet de tout changement d'estimation étant comptabilisé de manière prospective.
Dépréciation d'actifs non financiers
Les écarts d'acquisition résultant de l'acquisition de regroupements d'entreprises et d'actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéfinie ne sont pas soumis à l'amortissement et sont soumis à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils pourraient avoir subi une dépréciation. Les autres actifs non financiers sont soumis à un test de dépréciation chaque fois que des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée à hauteur de l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de sortie (« FVLCD ») et la valeur d'utilité (« VIU »). Aux fins de l’évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des entrées de trésorerie identifiables séparément qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie provenant d’autres actifs ou groupes d’actifs (unités génératrices de trésorerie ou UGT). Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont fait l'objet d'une dépréciation antérieure sont examinés pour une éventuelle reprise de la dépréciation à la fin de chaque période de reporting.
Les mouvements du goodwill et des autres immobilisations incorporelles sont les suivants :
Bonne volonté1 £'000 | Témoignages des relations £'000 | réglementation Licence £'000 | Logiciels £'000 | Marques £'000 | Total £'000 | |
Prix | ||||||
Au 1er janvier 2022 | 327,868 | 137,769 | 314 | 10,861 | 2,613 | 479,425 |
Récents | - | 4,288 | - | 3,018 | - | 7,306 |
Ajouts via des regroupements d’entreprises | 10,982 | 5,663 | - | - | - | 16,645 |
Cessions | - | - | - | (46) | - | (46) |
Différences de change | 24,858 | 8,884 | 17 | 316 | 268 | 34,343 |
Au 31 décembre 2022 | 363,708 | 156,604 | 331 | 14,149 | 2,881 | 537,673 |
Récents | - | - | - | 3,811 | - | 3,811 |
Ajouts via des regroupements d’entreprises | 171,108 | 34,747 | - | 16 | 2,455 | 208,326 |
Ajustements de la période de mesure | (235) | - | - | - | - | (235) |
Frais de dépréciation | - | (737) | - | - | - | (737) |
Cessions | - | (1,003) | - | (182) | - | (1,185) |
Différences de change | (11,617) | (4,165) | (6) | (79) | (365) | (16,232) |
Au 31 décembre 2023 | 522,964 | 185,446 | 325 | 17,715 | 4,971 | 731,421 |
| ||||||
Amortissement cumulé |
| |||||
Au 1er janvier 2022 | - | 24,984 | 178 | 5,406 | 274 | 30,842 |
Frais pour l'année | - | 11,219 | 29 | 1,817 | 525 | 13,590 |
Cessions | - | - | - | (46) | - | (46) |
Différences de change | - | 1,374 | 11 | 130 | 44 | 1,559 |
Au 31 décembre 2022 | - | 37,577 | 218 | 7,307 | 843 | 45,945 |
Frais pour l'année2 | - | 12,799 | 20 | 2,276 | 712 | 15,807 |
Cessions | - | (79) | - | (119) | - | (198) |
Différences de change | - | (151) | (4) | (186) | (58) | (399) |
Au 31 décembre 2023 | - | 50,146 | 234 | 9,278 | 1,497 | 61,155 |
Valeur comptable | ||||||
Au 31 décembre 2023 | 522,964 | 135,300 | 91 | 8,437 | 3,474 | 670,266 |
Au 31 décembre 2022 | 363,708 | 119,027 | 113 | 6,842 | 2,038 | 491,728 |
1 Conformément à la norme IFRS 3, la présentation du solde d'ouverture 2022 a été mise à jour pour les ajustements de période d'évaluation.
2 La charge d'amortissement totale comprend 1.6 M£ (2022 : 1.2 M£) liés aux logiciels non acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises ; le solde de 14.2 millions de livres sterling (2022 : 12.4 millions de livres sterling) est exclu du calcul du BPA de base sous-jacent ajusté (voir note 34.3).
21.1. BONNE VOLONTÉ
Les valeurs comptables globales des goodwill affectés à chaque UGT sont les suivantes :
Dans l'année en cours :
UGT | Notes | At 1 Jan 2023 £'000 | Combinaison des UGT £'000 | La Brochure комбинации £'000 | Échange différences £'000 | At 31 Dec 2023 £'000 |
Jersey | 66,104 | - | - | - | 66,104 | |
Guernsey | 10,761 | - | - | - | 10,761 | |
BVI | 752 | - | - | - | 752 | |
Suisse | 2,504 | - | - | 52 | 2,556 | |
Cayman | 251 | - | - | (14) | 237 | |
Luxembourg | 29,186 | - | - | (459) | 28,727 | |
Netherlands | 14,992 | - | - | (258) | 14,734 | |
Dubai | 1,975 | - | - | (105) | 1,870 | |
Île Maurice | 2,656 | - | - | (138) | 2,518 | |
États-Unis - ICS | - | 205,421 | - | (10,955) | 194,466 | |
États-Unis - NESF | 49,704 | (49,704) | - | - | - | |
États-Unis - SALI | 144,271 | (144,271) | - | - | - | |
États-Unis – Autre | 11,446 | (11,446) | - | - | - | |
États-Unis – TDDC | 31.1 | - | - | 171,108 | 844 | 171,952 |
États-Unis - NYPTC | 8,062 | - | - | (664) | 7,398 | |
Irlande | 9,051 | - | - | (155) | 8,896 | |
UK | 11,993 | - | - | - | 11,993 | |
363,708 | - | 171,108 | (11,852) | 522,964 |
L’année précédente :
UGT | Notes | Solde à 1 Jan 2022 £'000 | Combinaison des UGT £'000 | La Brochure комбинации £'000 | Échange différences £'000 | Solde à 31 Dec 2022 £'000 |
Jersey | 66,104 | - | - | - | 66,104 | |
Guernsey | 10,761 | - | - | - | 10,761 | |
BVI | 752 | - | - | - | 752 | |
Suisse | 2,366 | - | - | 138 | 2,504 | |
Cayman | 224 | - | - | 27 | 251 | |
Luxembourg | 27,809 | - | - | 1,377 | 29,186 | |
Netherlands | 14,220 | - | - | 772 | 14,992 | |
Dubai | 1,763 | - | - | 212 | 1,975 | |
Île Maurice | 2,379 | - | - | 277 | 2,656 | |
États-Unis - NESF | 44,387 | - | - | 5,317 | 49,704 | |
États-Unis - SALI | 126,136 | - | 2,598 | 15,537 | 144,271 | |
États-Unis – Autre | 10,177 | - | - | 1,269 | 11,446 | |
États-Unis - NYPTC | 31.2 | - | - | 8,384 | (322) | 8,062 |
Irlande | 8,796 | - | - | 255 | 9,051 | |
UK | 11,994 | - | - | (1) | 11,993 | |
Total | 327,868 | - | 10,982 | 24,858 | 363,708 |
(A) COMBINAISON D’UGT ICS
Au 31 décembre 2023, la Direction a procédé à une appréciation des faits et circonstances et a déterminé que US - NESF, US - SALI et US - Autres devraient former une seule UGT (dite « UGT US - ICS »).
Les faits et circonstances utilisés pour parvenir à cette conclusion sont détaillés ci-dessous :
· les UGT ICS américaines ont été entièrement intégrées après l'acquisition ;
· les composants bénéficient de revenus de ventes croisées importants ;
· La direction prévoit, surveille et stimule désormais la croissance des revenus ICS aux États-Unis grâce à une offre juridictionnelle combinée, par opposition aux offres de produits individuelles des UGT ; et
· La surveillance et la prise de décision collectives de la direction américaine ont été opérationnelles en 2023.
Des évaluations individuelles ont été réalisées afin d'établir si des dépréciations existaient avant la consolidation. La direction a conclu qu'aucune dépréciation n'était nécessaire pour les UGT US - NESF, US - SALI ou US - Autres UGT, et a procédé à leur regroupement en une seule UGT US - ICS au 31 décembre 2023.
Les autres UGT américaines (US - NYPTC et US - SDTC) liées à la Division PCS continueront d'être évaluées à leur niveau individuel.
(B) DÉPRÉCIATION DU GOODWILL
Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à un test de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. À l'exception de US - TDDC et US - NYPTC, le goodwill est surveillé au niveau juridictionnel par la direction. Le goodwill est affecté aux groupes d'UGT aux fins des tests de dépréciation et cette allocation est effectuée aux UGT qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises dans lequel le goodwill est apparu.
Hypothèses clés utilisées pour calculer la valeur recouvrable de chaque UGT
La valeur recouvrable de toutes les UGT a été déterminée en fonction du plus élevé de VIU et FVLCD. Les flux de trésorerie projetés sont calculés en référence au dernier budget et plan d'affaires de chaque UGT, qui sont soumis à un processus rigoureux d'examen et de contestation. La direction prépare les budgets en évaluant les revenus historiques des clients existants, le pipeline de nouveaux projets, les prix historiques et la base de ressources requise pour servir les clients nouveaux et existants, couplée à leur connaissance des tendances plus larges du secteur et de l'environnement économique.
Les projections de flux de trésorerie pour la première année sont basées sur le dernier budget approuvé et pour les années 1 à 2 sur les perspectives détaillées préparées par la direction. L'UGT États-Unis - ICS utilise une période de 5 ans en raison de la durée de vie économique utile nettement plus longue de leurs relations clients, où ces projections de flux de trésorerie peuvent être prévues avec précision en raison de leur nature récurrente et de la longévité accrue des clients.
Auparavant, le taux de croissance final était basé sur l’inflation attendue à long terme. Ce chiffre a été mis à jour pour tenir également compte du taux de croissance moyen à long terme de la juridiction et des services fournis.
La direction estime les taux d'actualisation en utilisant des taux avant impôts qui reflètent les évaluations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent. Pour évaluer le taux d'actualisation applicable au Groupe, les facteurs suivants ont été pris en compte :
· les taux des bons du Trésor à long terme pour la juridiction concernée ;
· le coût des capitaux propres sur la base d'un bêta ajusté pour la juridiction concernée ; et
· la prime de risque pour refléter le risque accru lié à l’investissement en actions.
La direction a dûment pris en compte le changement climatique et tout impact potentiel sur les flux de trésorerie projetés. La nature des activités de JTC et la diversification des relations clients sont telles que la direction a conclu que l'impact n'était pas significatif sur la valeur recouvrable de chacune des UGT.
Les valeurs recouvrables pour les UGT États-Unis - TDDC et Irlande ont été déterminées sur la base de la FVLCD. Ceux-ci ont été calculés selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, en utilisant des données de niveau 3 selon la hiérarchie des justes valeurs d'IFRS 13.
Un résumé des valeurs attribuées aux hypothèses clés utilisées dans le VIU et le FVLCD est le suivant :
· Taux de croissance des revenus : jusqu'à 33 %
· Taux de croissance de la valeur terminale : entre 0.5% et 4.0%
· Taux d'actualisation : entre 9.6% et 11.2%
Les principales hypothèses utilisées pour les UGT dont la valeur comptable représente une proportion significative de la valeur comptable totale du goodwill du Groupe sont les suivantes :
Taux de croissance annuel moyen prévu des revenus | Taux de croissance de la valeur terminale | Taux de remise | |||||
UGT | % du Groupe portage total valeur de la bonne volonté | 2023 % | 2022 % | 2023 % | 2022 % | 2023 % | 2022 % |
Jersey | 12.6 | 6.8 | 7.6 | 2.6 | 2.5 | 10.8 | 11.2 |
Luxembourg | 5.5 | 8.7 | 10.9 | 2.0 | 2.0 | 9.9 | 11.4 |
États-Unis - ICS | 37.2 | 18.2 | - | 4.0 | - | 10.9 | - |
États-Unis – TDDC | 32.9 | 13.1 | - | 2.5 | - | 10.5 | - |
Au 31 décembre 2023, la valeur recouvrable du goodwill déterminée pour chaque UGT s'avère supérieure à sa valeur comptable.
Sensibilité aux changements d'hypothèses
La direction estime que tout changement raisonnable aux hypothèses clés sur lesquelles sont fondées les valeurs recouvrables ne ferait pas en sorte que la valeur comptable globale dépasse la valeur recouvrable des UGT, sauf pour les États-Unis – TDDC où, pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable, il faudrait soit une réduction de 43.6 millions de livres sterling. Cela peut être dû à une augmentation de 1.5 % du taux d'actualisation de 10.5 % à 12.0 %. Une augmentation de 1.6 % du taux d'actualisation entraînerait une dépréciation de 1.98 M£.
21.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DE LA RELATION CLIENT
Les valeurs comptables des actifs incorporels identifiables liés à la relation client acquis séparément et dans le cadre de regroupements d’entreprises sont les suivantes :
Acquisitions | Amortissement fin de période | Information économique vie ("UEL") | Valeur comptable | |
2023 £'000 | 2022 £'000 | |||
Au cours des périodes de reporting financier précédentes | ||||
Signes | 30 Avril 2025 | 10 ans | 412 | 699 |
Groupe KB | 30 Juin 2027 | 12 ans | 1,221 | 1,570 |
S&GFA | 30 Septembre 2025 | 10 ans | 689 | 1,143 |
BAML | 30 Septembre 2029 | 12 ans | 4,851 | 6,016 |
NACT | 31 Juillet 2027 | 10 ans | 706 | 957 |
d'épine | 28 Février 2030 | 11.4 ans | 3,985 | 4,724 |
Minerva | 30 mai 2027 - 30 juillet 2030 | années 8.7 - 11.8 | 7,387 | 8,762 |
Exécutif | 31 Mars 2029 | 10 ans | 5,261 | 6,373 |
Aufisque | 30 Juin 2029 | 10 ans | 398 | 1,365 |
Sackville | 28 Février 2029 | 10 ans | 545 | 681 |
NESF | 30 Avril 2028 | 8 ans | 739 | 1,256 |
Sanne Clientèle Privée | 30 Juin 2030 | 10 ans | 4,155 | 4,794 |
Registraires Anson | 28 Février 2030 | 10 ans | 19 | 22 |
RBC cees | 31 Mars 2033 | 12 ans | 17,241 | 19,105 |
INDOS | 31 mai 2031 | 10 ans | 1,003 | 1,138 |
Suit | 30 Septembre 2031 | 10 ans | 826 | 1,016 |
effectuer | 30 Septembre 2031 | 10 ans | 21 | 23 |
Ballybunion | Février 31 | 10 ans | 2,058 | 2,362 |
SALI | Février 31 | 25 ans | 41,917 | 46,215 |
EFS | 30 Novembre 2031 | 10 ans | 1,136 | 1,351 |
Sterling | 30 Juin 2032 | 10 ans | 2,621 | 4,099 |
NYPTC | Février 31 | 10 ans | 4,555 | 5,356 |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 | ||||
TDDC | 31 Janvier 2036 | 12.5 ans | 33,554 | - |
Total | 135,300 | 119,027 |
(A) ACQUIS DANS LE CADRE D'UN REGROUPEMENT D'ENTREPRISES
Le 2 août 2023, le Groupe a comptabilisé des actifs incorporels liés à la relation client pour TDDC de 34.5 millions de livres sterling (44.2 millions de dollars) (voir note 31.1(A)). La LUE de douze ans et demi était basée sur la durée historique des relations ainsi que sur les taux d'attrition observés pour les entreprises opérant dans le secteur de l'administration de fiducies personnelles. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable s'élevait à 33.6 millions de livres sterling, comme indiqué dans le tableau précédent.
Hypothèses clés pour déterminer la juste valeur
La juste valeur à l'acquisition a été calculée à l'aide du modèle d'évaluation financière de la méthode des bénéfices excédentaires multipériodes (« MEEM »). La direction considère que les hypothèses clés suivantes sont significatives pour l'évaluation des nouvelles relations clients :
· croissance annuelle des revenus ;
· le taux d'actualisation appliqué au flux de trésorerie disponible ; et
· taux d’attrition annuel des clients.
Analyse de sensibilité
La direction a effectué une analyse de sensibilité sur les hypothèses clés utilisées dans l'évaluation des nouveaux actifs incorporels liés aux relations clients pour TDDC. Le tableau suivant montre l'impact que des modifications raisonnables du pourcentage d'UEL/taux d'attrition et du taux d'actualisation auraient sur la valorisation des relations clients (en milliers de livres sterling) :
UEL/Taux d'attrition % | |||
Taux de remise | 13.3 ans/7.5% | 12.5 ans/8.0% | 11.8 ans/8.5% |
9.5% | 3,336 | 1,357 | (420) |
10.5% | 1,837 | - | (1,656) |
11.5% | 452 | (1,256) | (2,802) |
La direction estime que tout autre changement raisonnable aux hypothèses clés relatives aux nouvelles immobilisations incorporelles liées à la relation client comptabilisées au cours de l'exercice n'entraînerait pas de variation significative de la juste valeur.
(B) DÉPRÉCIATION
Au 31 décembre 2023, les changements législatifs à venir aux Pays-Bas sont considérés comme un indicateur de dépréciation de la relation client incorporelle d'Aufisco (« Aufisco »). Après avoir examiné tous les facteurs de risque, le Groupe a décidé le 1er mars 2024 de céder sa filiale Global Tax Support BV (« GTS »). Les conditions de vente incluaient tous les clients GTS et les entrées de trésorerie futures associées et l'évaluation de la dépréciation ultérieure d'Aufisco a abouti à une charge de dépréciation de 0.74 million de livres sterling.
Pour tous les autres actifs incorporels de la relation client, de nombreux indicateurs ont été pris en compte, notamment l'environnement macroéconomique actuel et son impact potentiel sur la performance financière. À l’exception d’Aufisco pour les raisons exposées ci-dessus, la Direction a conclu qu’il n’existait aucun indicateur de dépréciation au 31 décembre 2023.
21.3. ACTIFS INCORPORELS DE LA MARQUE
(A) ACQUIS DANS LE CADRE D'UN REGROUPEMENT D'ENTREPRISES
Le 2 août 2023, le Groupe a reconnu une immobilisation incorporelle de marque pour TDDC de 2.2 millions de livres sterling (2.8 millions de dollars) (voir note 31.1(A)). La UEL de cinq ans était basée sur les attentes de la direction, ainsi que sur les UEL observées pour les transactions de référence. .
Hypothèses clés pour déterminer la juste valeur
La juste valeur à l'acquisition a été calculée en utilisant la méthode d'exonération des redevances. La direction considère que les hypothèses clés de ce modèle sont l'UEL et le taux de redevance appliqué à la croissance projetée des revenus.
Analyse de sensibilité
La direction estime que tout changement raisonnable aux hypothèses clés relatives à la nouvelle immobilisation incorporelle de marque comptabilisée au cours de l'exercice n'entraînerait pas de variation significative de la juste valeur.
(B) DÉPRÉCIATION
La direction a examiné les actifs incorporels de la marque à la recherche d’indicateurs de dépréciation à chaque date de clôture et a conclu qu’aucun indicateur n’était présent au 31 décembre 2023.
22. AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS
Actifs comptabilisés dans les coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat
Les coûts supplémentaires liés à l'obtention d'un contrat (c'est-à-dire les coûts qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été obtenu) et les coûts engagés pour exécuter un contrat sont comptabilisés dans les actifs non financiers si l'on s'attend à ce que les coûts soient recouvrés. Les coûts capitalisés sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de vie économique estimée du contrat. La valeur comptable de l'actif est soumise à un test de dépréciation sur une base annuelle.
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Non courant | ||
Prépaiements | 614 | 361 |
Actifs comptabilisés dans les coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat | 2,367 | 2,008 |
Total non courant | 2,981 | 2,369 |
Courant | ||
Prépaiements | 5,237 | 4,660 |
Actifs comptabilisés dans les coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat | 656 | 549 |
Créances fiscales courantes | 1,006 | 774 |
Courant total | 6,899 | 5,983 |
Total des autres actifs non financiers | 9,880 | 8,352 |
Les actifs courants et non courants comptabilisés dans les coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat comprennent 1.9 M£ pour les coûts d'obtention d'un contrat (2022 : 1.2 M£) et 1.1 M£ pour les coûts engagés pour exécuter un contrat (2022 : 1.3 M£). . La charge d’amortissement pour l’année s’élevait à 1.1 million de livres sterling (2022 : 0.8 million de livres sterling). La direction a examiné les actifs comptabilisés dans les coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat et a conclu qu'il n'y avait pas de dépréciation au 31 décembre 2023.
23. IMPÔT DIFFÉRÉ
Pour la méthode comptable relative à l’impôt sur le résultat différé, voir la note 11.
Les impôts différés (actifs) et passifs comptabilisés dans les comptes consolidés sont présentés ci-dessous :
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
Impôts différés (actifs) | (266) | (143) | |
Passifs d'impôts différés | 9,474 | 11,184 | |
9,208 | 11,041 | ||
Immobilisations incorporelles | 9,167 | 11,097 | |
Autres origines et reprises de différences temporaires | 41 | (56) | |
9,208 | 11,041 |
L’évolution de l’année s’analyse comme suit :
Immobilisations incorporelles | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Solde en début d'année | 11,097 | 10,375 | |
Reconnu grâce aux regroupements d’entreprises | - | 1,682 | |
Comptabilisé au compte de résultat consolidé | (1,694) | (1,531) | |
Change (vers les autres éléments du résultat global) | (236) | 571 | |
Solde au 31 décembre | 9,167 | 11,097 | |
Autres origines et reprises de différences temporaires | |||
Solde en début d'année | (56) | (2) | |
Comptabilisé au compte de résultat consolidé | 97 | (54) | |
Solde au 31 décembre | 41 | (56) |
Au 31 décembre 2023, le total des impôts différés (actifs) non comptabilisés au titre des pertes reportées s'élevait à environ 2.1 millions de livres sterling (2022 : 2.5 millions de livres sterling).
24. AUTRES PASSIFS NON FINANCIERS
Revenus différés
Les honoraires fixes reçus d'avance pour toutes les lignes de services et les honoraires initiaux au titre des services dus au titre du contrat sont répartis en fonction des périodes comptables respectives, et ceux facturés mais non encore gagnés sont inclus dans les produits constatés d'avance dans le bilan consolidé. Ces passifs étant associés à des services futurs, ils ne donnent pas naissance à une obligation contractuelle de payer en espèces ou un autre actif financier.
Passif des contrats
Les commissions attendues sur la durée d'un contrat client sont actualisées et comptabilisées à la VAN. Le coût financier est imputé au compte de résultat consolidé sur la durée du contrat de manière à produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant du passif pour chaque période.
Obligations au titre des avantages du personnel
Pour la politique comptable relative aux obligations au titre des avantages du personnel, voir la note 5.
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Non courant | ||
Passif des contrats | 492 | 216 |
Obligations au titre des avantages du personnel | 815 | 572 |
Total non courant | 1,307 | 788 |
Courant | ||
Revenus différés1 | 19,639 | 7,856 |
Passif des contrats | 873 | 772 |
Courant total | 20,512 | 8,628 |
Total des autres passifs non financiers | 21,819 | 9,416 |
1 Sur les 7.9 millions de livres sterling de produits différés au 31 décembre 2022, 7.8 millions de livres sterling ont été comptabilisés en produits dans le compte de résultat consolidé de 2023.
25. DISPOSITIONS
Des provisions sont constituées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation et qu'une estimation fiable peut être faite du montant de cette obligation. l'obligation. Aucune provision n'est constituée pour les pertes d'exploitation futures.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire pour régler l'obligation actuelle à la date de clôture, en tenant compte des risques et des incertitudes entourant l'obligation. Si l’impact de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché sur la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques au passif. La désactualisation est comptabilisée en charge financière dans le compte de résultat consolidé.
Délabrements
Le Groupe a conclu des contrats de location pour la location de bureaux dans différents pays. Il existe un certain nombre de baux qui incluent l'obligation de retirer les améliorations locatives (remettant ainsi les locaux dans un état convenu à la fin de la durée du bail respectif) et de restaurer l'usure en réparant et en repeignant (c'est ce qu'on appelle « délabrement). "). Le coût estimé de la vétusté payable à la fin de chaque location, sauf indication contraire, est généralement estimé en fonction de la superficie en pieds carrés du bâtiment et en consultation avec les agents immobiliers locaux, les propriétaires et leur expérience préalable. Après avoir estimé le montant probable dû, un taux d’actualisation spécifique au pays est appliqué pour calculer la valeur actuelle des sorties de fonds attendues. Il est prévu que les provisions soient utilisées à l'expiration des baux ou à leur sortie. Le coût de vétusté actualisé a été capitalisé en réduction de l'actif d'améliorations locatives conformément à IFRS 16.
Délabrements | ||
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Au 1er janvier | 2,153 | 1,967 |
Récents | 277 | 219 |
Ajouts via des regroupements d’entreprises | 409 | 56 |
Libération du montant prévu non utilisé | (230) | (181) |
Déroulement de la remise | 40 | 22 |
Montants utilisés | - | (21) |
Impact du change | (77) | 91 |
Au 31 décembre | 2,572 | 2,153 |
Analyse du total des provisions : | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Non courant | 2,200 | 1,884 |
Courant | 372 | 269 |
Total | 2,572 | 2,153 |
SECTION 5 - ÉQUITÉ
26. CAPITAL SOCIAL ET RÉSERVES
26.1. CAPITAL SOCIAL ET PRIME D’ACTION
Les actions ordinaires du Groupe sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets de tout effet d'impôt.
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Paiement de | ||
300,000,000 2022 300,000,000 d'actions ordinaires (XNUMX : XNUMX XNUMX XNUMX d'actions ordinaires) | 3,000 | 3,000 |
Appelé, émis et entièrement payé | ||
165,521,678 2022 149,061,113 d'actions ordinaires (XNUMX : XNUMX XNUMX XNUMX d'actions ordinaires) | 1,655 | 1,491 |
Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 0.01 £ chacune. Toutes les actions sont également éligibles au versement de dividendes et au remboursement du capital et représentent une voix aux assemblées des actionnaires de JTC PLC.
Mouvements des actions ordinaires | Notes | Nombre d'actions (milliers) | Valeur nominale £'000 | Partage de prime £'000 |
Au 1er janvier 2022 | 147,586 | 1,476 | 285,852 | |
Problème EBT automate | 1,150 | 12 | - | |
Acquisition de SALI - Apport EBT | 325 | 3 | 2,056 | |
Acquisition de SALI - ajustement de la juste valeur des instruments de capitaux propres | - | - | 2,598 | |
Moins : coût d'émission d'actions | - | - | (71) | |
Mouvement dans l'année | 1,475 | 15 | 4,583 | |
Au 31 décembre 2022 | 149,061 | 1,491 | 290,435 | |
Actions émises pour des augmentations de capital1 | 8,857 | 88 | 61,912 | |
Problème EBT automate2 | 1,580 | 16 | - | |
Acquisition de TDDC | 31.1 | 5,978 | 60 | 41,359 |
Acquisition de Ségué | 17.1 | 45 | - | 360 |
Moins : coût d'émission d'actions3 | - | - | (1,853) | |
Mouvement dans l'année | 16,460 | 164 | 101,778 | |
Au 31 décembre 2023 | 165,521 | 1,655 | 392,213 |
1 Le 14 juin 2023, la Société a émis 8,857,143 7.00 62 actions de placement au prix de XNUMX £ par action, générant un produit brut de XNUMX millions de livres sterling pour la Société. Les Actions de Placement sont entièrement libérées et sont assimilées à tous égards aux actions existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission.
2 Le 21 juin 2023, la Société a émis 1,579,636 26.2 XNUMX actions ordinaires supplémentaires au Employee Benefit Trust de la Société (« PLC EBT ») (voir note XNUMX) afin que l'EBT PLC puisse satisfaire aux futurs exercices anticipés des attributions accordées aux bénéficiaires.
3 Cela comprend les coûts associés à la levée de capitaux (1.7 M£) et à l'émission d'actions pour l'acquisition de TDDC (0.15 M£).
26.2. ACTIONS PROPRES
Les actions propres représentent les actions de la Société non attribuées et actuellement détenues par PLC EBT. Ils sont comptabilisés au coût et déduits des capitaux propres. Lorsque les actions sont définitivement acquises, annulées ou réémises, elles sont prélevées de la réserve d'actions propres à leurs frais. Toute contrepartie payée ou reçue pour l'achat ou la vente d'actions propres de la Société est présentée en variation des capitaux propres.
Notes | Nombre d'actions (milliers) | EBT automate £'000 | |
Au 1er janvier 2022 | 3,171 | 3,366 | |
Prix EIP | 36.1 | (1,411) | - |
Récompenses PSP | 36.2 | (188) | - |
Prix DBSP | 36.3 | (62) | - |
Autres récompenses | 36.4 | (70) | - |
Problème EBT automate | 1,475 | 12 | |
Achat d'actions propres | 42 | 319 | |
Mouvement dans l'année | (214) | 331 | |
Au 31 décembre 2022 | 2,957 | 3,697 | |
Récompenses PSP | 36.2 | (200) | - |
Prix DBSP | 36.3 | (48) | - |
Autres récompenses | 36.4 | (89) | - |
Acquisition d'INDOS | 17.1 | (212) | - |
Problème EBT automate | 1,580 | 15 | |
Achat d'actions propres | 29 | 200 | |
Mouvement dans l'année | 1,060 | 215 | |
Au 31 décembre 2023 | 4,017 | 3,912 |
26.3. AUTRES RÉSERVES
RÉSERVE DE CAPITAL
Cette réserve est utilisée pour enregistrer les gains ou pertes constatés lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'actions propres de la Société, qui pourraient résulter d'opérations en capital réalisées par les fonds de prévoyance du Groupe ainsi que des mouvements éventuels des attributions d'actions aux salariés. (voir note 36).
RÉSERVE DE TRADUCTION
La réserve de conversion comprend toutes les différences de change résultant de la conversion des états financiers des établissements à l'étranger.
AUTRE RÉSERVE
Les autres réserves comprennent la réserve de couverture de flux de trésorerie, qui permet de comptabiliser la partie efficace des gains ou des pertes sur les dérivés désignés et qualifiés de couverture de flux de trésorerie (voir note 29.1).
DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS
Les bénéfices non répartis comprennent les bénéfices et les pertes accumulés.
27. DIVIDENDES
Une provision est prévue pour que le montant de tout dividende déclaré soit dûment autorisé et n'est plus à la discrétion de l'entité, au plus tard à la fin de la période de reporting mais n'est pas distribué à la fin de la période de reporting. Les acomptes sur dividendes sont comptabilisés lors de leur paiement.
Les dividendes suivants ont été déclarés et payés par la Société pour l'exercice :
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Dividende final pour 2021 de 5.07p par action ordinaire de qualification | - | 7,322 |
Acompte sur dividende pour 2022 de 3.1p par action ordinaire de qualification | - | 4,522 |
Dividende final pour 2022 de 6.88p par action ordinaire de qualification | 10,240 | - |
Acompte sur dividende pour 2023 de 3.5p par action ordinaire de qualification | 5,785 | - |
Dividende total déclaré et payé | 16,025 | 11,844 |
ARTICLE 6 - RISQUE
28. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES
Dans l'application des méthodes comptables du Groupe, la direction est tenue de formuler des jugements, des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas facilement apparentes à partir d'autres sources. Les estimations et hypothèses associées sont régulièrement évaluées sur la base de l'expérience historique, des circonstances actuelles, des attentes d'événements futurs et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Lors de la préparation des états financiers, la direction s'est assurée d'avoir évalué tout impact direct et indirect de l'inflation et des taux d'intérêt lors de l'application des IFRS.
Cette note donne un aperçu des domaines qui nécessitent un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ainsi que des éléments qui sont plus susceptibles d'être sensiblement ajustés en raison d'estimations et d'hypothèses qui se révèlent erronées.
Voici les jugements et estimations critiques que la direction a portés dans le cadre de l'application des méthodes comptables du Groupe et qui ont l'effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés.
28.1. JUGEMENTS CRITIQUES DANS L'APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES DU GROUPE
RECONNAISSANCE DES ACTIFS INCORPORELS IDENTIFIABLES SÉPARÉMENT
En 2023, le Groupe a acquis TDDC (voir note 31.1). La norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » impose à la direction d'identifier les actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels. Suite à son évaluation, la Direction a conclu que les actifs incorporels répondant aux critères de reconnaissance étaient les relations clients et la marque. Les justes valeurs à la date d'acquisition étaient respectivement de 34.5 millions de livres sterling (44.2 millions de dollars) et 2.2 millions de livres sterling (2.8 millions de dollars).
TRAITEMENT DES CONTRAIRES ÉVENTUELS POUR TDDC
IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » impose à la direction d'évaluer si les paiements conditionnels constituent une contrepartie ou une rémunération. À la suite de son évaluation, la direction a conclu que le complément de prix total de 54.7 millions de livres sterling (70.0 millions de dollars) pour TDDC était une contrepartie éventuelle (voir note 31.1(B)).
28.2. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES COMPTABLES CRITIQUES
RÉCUPÉRABILITÉ DES EN-cours
Pour évaluer la juste valeur de la contrepartie reçue pour les services rendus, la direction est tenue de procéder à une évaluation du montant net non facturé qui devrait être perçu auprès des clients pour les travaux effectués à ce jour. Pour effectuer cette évaluation, les soldes des en-cours sont examinés régulièrement par client et les facteurs suivants sont pris en compte : le profil d'ancienneté des en-cours, les modalités de facturation convenues, la valeur ajoutée et l'état de la relation client. Voir la note 13 pour l'analyse de sensibilité.
DÉPRÉCIATION DU GOODWILL - PRINCIPALES HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR LE CALCUL DU MONTANT RÉCUPÉRABLE POUR CHAQUE GROUPE D'UGT
Le goodwill est testé annuellement pour dépréciation et la valeur recouvrable des groupes d'UGT est déterminée sur la base d'un calcul de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de vente à l'aide de projections de flux de trésorerie contenant des hypothèses clés. Voir la note 21.1 pour plus de détails sur les hypothèses clés et l'analyse de sensibilité.
JUSTE VALEUR DES ACTIVITÉS INCORPORELLES RELATIVES À LA RELATION CLIENT
Les actifs incorporels de la relation client sont valorisés selon le modèle de valorisation financière MEEM. Les prévisions et projections de flux de trésorerie sont établies par la Direction et constituent la base de l'analyse de valorisation. Les autres estimations et hypothèses clés utilisées dans la modélisation pour calculer les justes valeurs comprennent : la croissance annuelle des revenus, le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie disponibles et les taux d'attrition annuels des clients. Voir la note 21.2(A) pour l'analyse de sensibilité.
JUSTE VALEUR DE LA COMPENSATION DE COMPENSATION DE COMPENSATION POUR TDDC
Pour calculer la juste valeur de la contrepartie éventuelle du complément de prix, la direction a évalué la probabilité d'atteindre les objectifs de revenus prédéfinis afin de déterminer la valeur de la contrepartie éventuelle. La direction considère les revenus prévus comme l'hypothèse clé dans le calcul de la juste valeur. Voir la note 31.1(B) pour l'analyse de sensibilité.
29. GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Le Groupe est exposé dans le cadre de ses activités aux risques financiers suivants : risque de marché (y compris risque de change et risque de taux d'intérêt), risque de crédit et risque de liquidité.
Le Groupe est exposé aux risques résultant de l'utilisation de ses instruments financiers. Cette note décrit les objectifs, les politiques et les processus du Groupe en matière de gestion de ces risques ainsi que les méthodes utilisées pour les mesurer.
Il n'y a eu aucun changement significatif dans l'exposition du Groupe aux risques liés aux instruments financiers, dans ses objectifs, politiques et processus de gestion de ces risques ou dans les méthodes utilisées pour les mesurer par rapport aux périodes précédentes, sauf indication contraire dans la présente note.
Objectifs généraux, politiques et processus
Le Conseil a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et les politiques de gestion des risques financiers du Groupe et, tout en en conservant la responsabilité ultime, il délègue l'autorité de conception et de fonctionnement des processus garantissant la mise en œuvre efficace des objectifs et des politiques à la Direction, en collaboration avec le Groupe. Département financier.
Les politiques de gestion des risques financiers sont examinées régulièrement pour garantir qu'elles sont conformes aux stratégies commerciales globales et à la philosophie de gestion des risques du conseil. L'objectif global est de mettre en place des politiques visant à minimiser les risques autant que possible sans nuire à la performance financière, à la compétitivité et à la flexibilité du Groupe.
Principaux instruments financiers
Les principaux instruments financiers utilisés par le Groupe, dont découle le risque lié aux instruments financiers, sont les suivants :
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Actifs financiers - évalués au coût amorti | |||
Créances clients | 12 | 32,071 | 33,290 |
Travail en cours | 13 | 11,615 | 12,525 |
Revenu accumulé | 14 | 26,574 | 23,911 |
Autres créances | 15 | 4,181 | 3,991 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 97,222 | 48,861 |
171,663 | 122,578 | ||
Actifs financiers - évalués à la juste valeur | |||
Autres créances | 15 | - | 371 |
- | 371 | ||
Passifs financiers - évalués au coût amorti | |||
Fournisseurs et autres créditeurs | 17 | 94,789 | 48,722 |
Prêts et emprunts | 18 | 220,531 | 153,622 |
Passif de location | 19 | 44,041 | 44,894 |
359,361 | 247,238 | ||
Passifs financiers - évalués à la juste valeur | |||
Passifs financiers dérivés | 29.1 | 749 | - |
Fournisseurs et autres créditeurs1 | 17 | 1,902 | 1,598 |
2,651 | 1,598 |
1 Les fournisseurs et autres créditeurs comprennent la contrepartie conditionnelle classée au passif de 1.9 millions de livres sterling pour la perfORM (2022 : 1.6 millions de livres sterling) (voir note 17.1).
La direction a considéré les niveaux de hiérarchie de juste valeur suivants conformément à IFRS 13.
Niveau 1 - Les données sont des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques.
Niveau 2 - Données autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 qui sont observables pour l'actif et le passif, directement ou indirectement.
Niveau 3 - Les données d'entrée ne sont pas observables pour l'actif ou le passif
La direction a conclu que le swap de taux d'intérêt était classé au niveau 2, calculé comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de courbes de rendement observables, et que la contrepartie conditionnelle classée au passif était classée au niveau 3, conformément à la méthodologie d'évaluation décrite dans remarque 17.
29.1. RISQUE DU MARCHÉ
Le risque de marché découle de l'utilisation par le Groupe d'instruments financiers portant intérêt, négociables et en devises. Il s'agit du risque que l'évolution des taux d'intérêt (risque de taux d'intérêt) ou des taux de change (risque de change) affecte les flux de trésorerie futurs du Groupe ou la juste valeur des instruments financiers détenus. L'objectif de la gestion des risques de marché est de gérer et de contrôler les expositions au risque de marché dans des paramètres acceptables, tout en optimisant le rendement.
GESTION DU RISQUE DE CHANGE ET SENSIBILITÉ
Le risque de change apparaît lorsque des entités individuelles du Groupe concluent des transactions libellées dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle. La politique du Groupe est, lorsque cela est possible, de permettre aux entités du Groupe de régler leurs dettes libellées dans leur monnaie fonctionnelle avec la trésorerie générée par leurs propres opérations dans cette monnaie. Lorsque les entités du Groupe ont des passifs libellés dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle (et ne disposent pas de réserves suffisantes dans cette devise pour les régler), les liquidités déjà libellées dans la devise requise seront, dans la mesure du possible et en garantissant qu'il n'y ait pas d'impact négatif sur les exigences réglementaires locales en matière d'adéquation des fonds propres ( voir note 30), être transférées ailleurs dans le Groupe.
Afin de mettre en œuvre et de surveiller cette politique, la direction analyse périodiquement les réserves de trésorerie des différentes entités du Groupe et dans les principales devises, ainsi que les informations sur les passifs attendus à régler. L'efficacité de cette politique est mesurée par le nombre de transferts de fonds effectués entre les entités et par les éventuelles opérations de change nécessaires. La direction considère que cette politique fonctionne efficacement mais continue d'évaluer régulièrement si la couverture de change est appropriée.
L'exposition du Groupe au risque de variation des taux de change concerne principalement les activités opérationnelles du Groupe lorsque les revenus ou les dépenses sont libellés dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe, la livre sterling (« £ »). Pour les entités commerciales qui affectent principalement le résultat ou l'actif net du Groupe, l'exposition concerne principalement l'euro et le dollar américain. Les emprunts bancaires du Groupe sont libellés en £, bien que la facilité soit multidevise.
Au 31 décembre 2023, l'exposition du Groupe à ses actifs et passifs financiers significatifs libellés en devises est la suivante :
£ | euro | Dollar américain | ||||
Actifs/(passifs) nets en devises | 2023 £'000 | 2022 £'000 | 2023 £'000 | 2022 £'000 | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Créances clients | 18,661 | 17,612 | 2,894 | 3,502 | 10,021 | 12,031 |
Travail en cours | 8,894 | 9,628 | 1,441 | 1,625 | 875 | 743 |
Revenu accumulé | 13,820 | 12,802 | 2,314 | 1,704 | 10,326 | 9,395 |
Autres créances | 1,243 | 1,693 | - | 374 | 2,776 | 2,053 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12,102 | 9,811 | 15,534 | 10,192 | 67,669 | 27,114 |
Fournisseurs et autres créditeurs | (8,708) | (10,435) | (7,529) | (6,236) | (79,097) | (32,695) |
Prêts et emprunts | (223,662) | (153,622) | - | - | - | - |
Passif de location | (24,966) | (26,621) | (9,168) | (10,863) | (7,093) | (5,603) |
Exposition nette totale | (202,616) | (139,132) | 5,486 | 298 | 5,477 | 13,038 |
Le tableau suivant illustre l'effet possible sur le résultat global de l'exercice et sur l'actif net découlant d'un renforcement ou d'un affaiblissement de 20 % de la livre sterling par rapport aux autres devises.
Renforcement/ (affaiblissement) de Livre sterling britannique1 | Effet sur le résultat global et l'actif net | ||
2023 £'000 | 2022 £'000 | ||
euro | + 20% | (914) | (50) |
Dollar américain | + 20% | (913) | (2,173) |
Total | (1,827) | (2,223) | |
euro | (20%) | 1,371 | 74 |
Dollar américain | (20%) | 1,369 | 3,259 |
Total | 2,740 | 3,333 |
1 En maintenant toutes les autres variables constantes.
Prêts interentreprises
Un renforcement de 20 % de la livre sterling entraînerait une perte de change de 1.6 million de livres sterling dans le compte de résultat consolidé. À l’inverse, un affaiblissement de 20 % de la livre sterling entraînerait un gain de change de 2.5 millions de livres sterling.
GESTION DU RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT ET SENSIBILITÉ
(A) PRÊTS BANCAIRES
Le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt dans la mesure où il emprunte tous ses fonds à des taux d'intérêt variables. Le taux d'intérêt appliqué aux facilités de prêt est déterminé en utilisant SONIA majoré d'une marge basée sur les calculs de levier net. Le Groupe gère le risque de taux d'intérêt en maintenant un ratio de levier approprié et en veillant ainsi à ce que le taux d'intérêt reste aussi bas que possible.
Au cours de l'année en cours, l'environnement macroéconomique a entraîné une augmentation des taux d'intérêt et des coûts pour le Groupe. La direction a continué d'évaluer le risque et le coût par rapport aux avantages liés à l'utilisation d'instruments de couverture pour gérer cette exposition et, lors du refinancement du RCF le 4 décembre 2023, a conclu un swap de taux d'intérêt de deux ans.
(B) COMPTABILITÉ DE COUVERTURE
Le Groupe a exercé le choix d'utiliser la comptabilité de couverture pour le swap de taux d'intérêt à deux ans sur ses prêts et emprunts conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».
Le Groupe désigne certains dérivés détenus à des fins de gestion des risques comme instruments de couverture dans les relations de couverture qualifiées. Lors de la désignation initiale de la couverture, le Groupe documente formellement la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, y compris l'objectif de gestion des risques, la stratégie de mise en œuvre de la couverture et la méthode qui sera utilisée pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.
Le Groupe évalue, tant au début de la relation de couverture que de manière continue, si les instruments de couverture devraient être très efficaces pour compenser les variations de la juste valeur des éléments couverts respectifs au cours de la période pour laquelle la haie est désignée.
Couvertures de flux de trésorerie
Conformément à sa stratégie de gestion des risques, le Groupe a conclu des contrats de swap de taux d'intérêt pour gérer le risque de taux d'intérêt découlant des expositions aux taux d'intérêt variables sur ses emprunts.
Le Groupe a évalué l'efficacité prospective de la couverture en comparant les variations du taux variable de ses emprunts avec les variations de juste valeur des swaps de taux d'intérêt alloués utilisés pour couvrir l'exposition.
Le Groupe a identifié les sources possibles d’inefficacité suivantes :
· l'utilisation de dérivés comme protection contre le risque de taux d'intérêt crée une exposition au risque de crédit de la contrepartie du dérivé qui n'est pas compensée par l'élément couvert ;
· différents profils d'amortissement sur les montants en principal des éléments couverts et sur les notionnels de swaps de taux d'intérêt ;
· pour les dérivés, la courbe d'actualisation utilisée dépend de la collatéralisation et du type de collatéral utilisé ; et
· les différences dans le calendrier de règlement des instruments de couverture et des éléments couverts.
La direction a conclu qu'il n'y avait aucune source d'inefficacité.
Instruments utilisés par le Groupe
Le Groupe détient trois contrats de swap de taux d'intérêt qui ont débuté le 4 décembre 2023 et expirent le 4 décembre 2025, avec un taux de swap mixte de 4.237 % (hors marge). Chacun des contrats couvre un montant notionnel de 60 millions de livres sterling et au 31 décembre 2023, le Groupe détenait 80 % (2022 : 0 %) de dette à taux fixe et 20 % (2022 : 100 %) de dette à taux variable, provenant de ses emprunts totaux de 223.7 millions de livres sterling (2022 : 153.6 millions de livres sterling).
Au 31 décembre 2023, les contrats de swap de taux d'intérêt ont été réévalués, ce qui a donné lieu à un passif financier d'une juste valeur de 0.75 M£. Une perte correspondante a été enregistrée dans les autres éléments du résultat global, dont 0.13 M£ ont été reclassés en résultat (voir note 10).
(C) ANALYSE DE SENSIBILITÉ POUR LES INSTRUMENTS À TAUX VARIABLE
Une augmentation/diminution de 100 points de base des taux d'intérêt sur les prêts et emprunts à taux d'intérêt variables aurait diminué/augmenté le résultat avant impôts de 1.6 M£ (2022 : augmentation/diminution de 100 points de base, +/-1.6 £ m). Cette analyse suppose que toutes les autres variables restent constantes.
Les expositions du Groupe aux taux d'intérêt sur les actifs et passifs financiers sont détaillées dans la section gestion du risque de liquidité de la présente note.
29.2. GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT
Le risque de crédit est le risque de perte financière pour le Groupe si un client ou une contrepartie à un instrument financier ne respecte pas ses obligations contractuelles. La principale exposition du Groupe au risque de crédit provient des contrats avec les clients et donc des actifs financiers suivants : créances commerciales, travaux en cours et produits à recevoir (ensemble « créances clients »).
Le Groupe gère le risque de crédit pour chaque nouveau client en prenant en compte le risque d'insolvabilité ou de fermeture de l'activité du client, les problèmes de liquidité actuels ou prévus et la solvabilité générale (y compris l'expérience de défaut passée du client ou du type de client).
Par la suite, le risque de crédit client est géré par chacune des entités du Groupe sous réserve de la politique, des procédures et du contrôle du Groupe relatifs à la gestion du risque de crédit client. Les créances clients impayées sont surveillées et suivies en permanence. Des provisions spécifiques incrémentielles aux ECL sont constituées lorsqu'il existe des indications objectives et prospectives que le Groupe ne sera pas en mesure de facturer le client conformément au contrat ou de recouvrer les dettes résultant de factures antérieures. Ces preuves peuvent inclure les éléments suivants : une indication que le client connaît des difficultés ou un défaut financier important, une probabilité de faillite, des problèmes pour contacter le client, des litiges avec un client ou des facteurs similaires.
La direction examine attentivement et régulièrement l'impact potentiel de l'environnement macroéconomique (y compris la hausse des taux d'intérêt) et de tout risque lié au climat sur le comportement et la capacité de paiement du client. Cette analyse est effectuée client par client. La diversification du portefeuille dans les secteurs et les zones géographiques est telle que tout impact n'est pas considéré comme significatif sur la recouvrabilité des créances clients. Pour plus de commentaires à ce sujet, sur l'ancienneté des créances commerciales et sur les provisions y afférentes à la fin de l'exercice, y compris l'évolution de la provision, voir note 12.
Le risque de crédit lié aux autres créances est pris en compte pour chaque accord contractuel distinct et le risque de défaut de la contrepartie est considéré comme faible.
Le risque de crédit découle également de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des dépôts auprès des banques et des institutions financières. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus principalement auprès de banques notées « A- » ou plus par Standard & Poor's Rating Services ou Fitch Ratings Ltd pour la notation de crédit à long terme.
Les actifs financiers sont soumis aux exigences de dépréciation d'IFRS 9 ; pour plus de détails sur la manière dont cela est évalué et mesuré, voir les notes 12 à 16.
EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT
Les créances commerciales, les travaux en cours et les produits à recevoir résultent de la fourniture de services à un grand nombre de clients (particuliers et entreprises), répartis dans différents secteurs et zones géographiques. La valeur comptable brute des actifs financiers représente l’exposition de crédit maximale et, à la date de clôture, elle peut être résumée comme suit :
Total 2023 £'000 | Perte allocation 2023 £'000 | Net 2023 £'000 | Total 2022 £'000 | Perte allocation 2022 £'000 | Net 2022 £'000 | |
Créances clients | 38,484 | (6,413) | 32,071 | 38,935 | (5,645) | 33,290 |
Travail en cours | 11,710 | (95) | 11,615 | 12,594 | (69) | 12,525 |
Revenu accumulé | 26,609 | (35) | 26,574 | 23,936 | (25) | 23,911 |
Autres créances | 4,181 | - | 4,181 | 4,362 | - | 4,362 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 97,222 | - | 97,222 | 48,861 | - | 48,861 |
178,206 | (6,543) | 171,663 | 128,688 | (5,739) | 122,949 |
29.3. GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses obligations financières à leur échéance. Le Groupe gère le risque de liquidité pour maintenir des réserves adéquates en examinant régulièrement le cycle du fonds de roulement en utilisant des informations sur les flux de trésorerie prévus et réels. La direction a examiné l'impact de la hausse des taux d'intérêt au cours de l'exercice et ne considère pas qu'il y ait un impact négatif significatif sur la capacité du Groupe à faire face à ses obligations financières.
Le Conseil est responsable de la gestion du risque de liquidité et a établi un cadre de gestion du risque de liquidité approprié pour la gestion des besoins de financement et de gestion des liquidités à court, moyen et long terme du Groupe. La réglementation dans la plupart des juridictions exige également que le Groupe maintienne un niveau de liquidité afin que le Groupe ne soit pas exposé.
TABLEAUX DE LIQUIDITÉ
Les tableaux détaillent la durée contractuelle restante du Groupe pour ses passifs financiers avec les années de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis sur la base des flux de trésorerie non actualisés des passifs financiers sur la base de la première date à laquelle le Groupe peut être tenu de payer. Le tableau comprend à la fois les flux de trésorerie des intérêts et du principal. Dans la mesure où les flux d'intérêts sont à taux variable, le montant non actualisé est dérivé des taux d'intérêt à la date de clôture. L'échéance contractuelle est basée sur la date la plus rapprochée à laquelle le Groupe pourrait être tenu de payer.
Le total des flux de trésorerie contractuels est le suivant :
2023 | <6 mois £'000 | 6-12 mois £'000 | 1-3 années £'000 | 3-5 années £'000 | 5-10 années £'000 | > 10 années £'000 | Total contractuel cash-flow £'000 |
Prêts et emprunts1 | 7,292 | 7,372 | 253,457 | - | - | - | 268,121 |
Dettes commerciales et charges à payer | 19,896 | - | - | - | - | - | 19,896 |
Considération conditionnelle | 25,465 | - | 59,342 | - | - | - | 84,807 |
Passif de location | 3,888 | 3,888 | 13,136 | 10,887 | 14,012 | 5,931 | 51,742 |
Total | 56,541 | 11,260 | 325,935 | 10,887 | 14,012 | 5,931 | 424,566 |
2022 | <6 mois £'000 | 6-12 mois £'000 | 1-3 années £'000 | 3-5 années £'000 | 5-10 années £'000 | > 10 années £'000 | Total contractuel cash-flow £'000 |
Prêts et emprunts1 | 4,221 | 4,344 | 170,020 | - | - | - | 178,585 |
Dettes commerciales et charges à payer | 17,952 | - | 72 | - | - | - | 18,025 |
Considération conditionnelle | 2,734 | - | 29,358 | - | - | - | 32,092 |
Passif de location | 3,537 | 3,511 | 13,225 | 10,346 | 14,812 | 7,806 | 53,237 |
Total | 28,444 | 7,855 | 212,675 | 10,345 | 14,812 | 7,806 | 281,938 |
1 Cela comprend les intérêts futurs non encore courus et le remboursement du capital à l'échéance.
30. GESTION DU CAPITAL
30.1. GESTION DES RISQUES
L'objectif du Groupe en matière de gestion du capital est de préserver la capacité de poursuivre son activité, tout en maximisant le rendement pour les actionnaires grâce à l'optimisation de l'équilibre de la dette et des capitaux propres, et de garantir que les exigences en matière d'adéquation du capital sont respectées pour les exigences réglementaires locales au niveau de l'entité.
Le capital géré fait référence aux soldes de dettes et de capitaux propres du Groupe ; pour les informations quantitatives, voir la note 18 pour les prêts et emprunts et la note 26 pour le capital social et les réserves. Pour la gestion des risques et la stratégie du Groupe en matière de risque de taux et de change, voir note 29.1.
30.2. ENGAGEMENTS DE PRÊT
Le Groupe dispose d'emprunts bancaires qui l'obligent à respecter des clauses de levier et de couverture des intérêts. Afin d'atteindre l'objectif de gestion du risque en capital du Groupe, le Groupe vise à s'assurer du respect des covenants financiers attachés aux emprunts bancaires. Le non-respect des clauses financières permettrait au prêteur de rappeler immédiatement le prêt. Conformément à l'accord de prêt, le Groupe teste le respect des engagements financiers sur une base semestrielle.
Aux termes de la facilité de prêt, le Groupe est tenu de respecter les covenants financiers suivants :
· L'effet de levier (c'est-à-dire le rapport entre la dette nette totale et l'EBITDA sous-jacent (pour le LTM aux taux de change moyens et ajusté des contributions pro forma des acquisitions) pour une période pertinente) ne doit pas être supérieur à 3 : 1.
· La couverture des intérêts (c'est-à-dire le rapport entre l'EBITDA sous-jacent et les charges financières nettes) ne doit pas être inférieure à 4 : 1.
Le Groupe a respecté tous les engagements financiers tout au long de la période de reporting et est convaincu qu'il dispose d'une marge de manœuvre suffisante au cas où la hausse de l'inflation et des taux d'intérêt aurait un impact négatif sur les échanges à l'avenir.
30.3. ADÉQUATION DES FONDS PROPRES
Les entités réglementées individuelles au sein du Groupe sont soumises à des exigences réglementaires visant à maintenir un capital et des liquidités adéquats pour répondre aux exigences locales à Jersey, à Guernesey, en Irlande, sur l'île de Man, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Suisse, aux Pays-Bas, au Luxembourg, à Maurice et en Afrique du Sud. et les Caraïbes ; tous sont contrôlés régulièrement pour garantir leur conformité. Il n’y a eu aucune violation des exigences réglementaires applicables au cours de la période de référence.
SECTION 7 - STRUCTURE DU GROUPE
31. COMBINAISONS D'ENTREPRISES
Un regroupement d'entreprises est défini comme une transaction ou un autre événement dans lequel un acquéreur obtient le contrôle d'une ou plusieurs entreprises. Lorsque le regroupement d'entreprises n'inclut pas l'achat d'une entité juridique mais que la transaction comprend des intrants acquis et des processus appliqués à ces intrants afin de générer des extrants, la transaction est également considérée comme un regroupement d'entreprises.
Le Groupe applique la méthode de l'acquisition pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. La contrepartie transférée lors d'une acquisition comprend la juste valeur des actifs transférés, les passifs contractés envers les anciens propriétaires de l'entreprise acquise et les titres de participation émis par le Groupe en échange du contrôle de l'entreprise acquise. Les actifs identifiables acquis et les passifs repris lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les frais liés à l'acquisition sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé en éléments non sous-jacents des charges d'exploitation.
L’excédent de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et de la juste valeur à la date d’acquisition de toute participation antérieure dans l’entreprise acquise par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme un goodwill. Si ces montants sont inférieurs à la juste valeur des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise, la différence est comptabilisée directement dans le compte de résultat consolidé en gain sur acquisition à prix avantageux.
Lorsque la contrepartie transférée comprend un actif ou un passif résultant d'un accord de contrepartie conditionnelle, celui-ci est évalué à sa juste valeur à la date d'acquisition. Les variations de juste valeur de la contrepartie conditionnelle qui sont considérées comme des ajustements pour la période d'évaluation sont ajustées rétrospectivement, avec des ajustements correspondants contre le goodwill.
Les ajustements de la période de mesure sont des ajustements qui résultent d'informations supplémentaires obtenues au cours de la période de mesure (qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition) sur des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition.
La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle qui ne sont pas considérées comme des ajustements de la période d'évaluation dépend de la manière dont la contrepartie conditionnelle est classée. La contrepartie éventuelle classée dans les capitaux propres n'est pas réévaluée aux dates de clôture ultérieures et son règlement ultérieur est comptabilisé dans les capitaux propres. La contrepartie éventuelle classée en actif ou en passif est réévaluée aux dates de clôture ultérieures à la juste valeur et le gain ou la perte correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé.
31.1. TC3 GROUP HOLDING LLC ET SES FILIALES, INCLUANT SOUTH DAKOTA TRUST COMPANY LLC (ensemble « TDDC »)
Le 14 juin 2023, JTC a conclu un accord pour acquérir 100 % du capital social de TC3 Group Holding LLC et de ses filiales, dont South Dakota Trust Company LLC. TDDC est un fournisseur américain leader sur le marché de services fiduciaires destinés aux clients privés, y compris l'administration de fiducies et de successions pour le compte de particuliers fortunés et ultra-forts. L'acquisition est hautement complémentaire aux opérations existantes de JTC aux États-Unis et fait de JTC le principal fournisseur indépendant de services d'administration pour le secteur américain des fiducies personnelles.
Suite à l'approbation réglementaire de la transaction, 100 % de la contrepartie en espèces a été transférée le 2 août 2023, ainsi que la partie capitaux propres de la contrepartie initiale. Les résultats de l'entreprise acquise ont été consolidés à compter du 2 août 2023, la Direction ayant conclu que c'était la date à laquelle le contrôle avait été obtenu par le Groupe.
L'entreprise acquise a contribué au chiffre d'affaires de 12.8 millions de livres sterling et au bénéfice sous-jacent avant impôts (avant application des coûts centraux) de 5.6 millions de livres sterling au Groupe pour la période du 2 août 2023 au 31 décembre 2023. Si l'entreprise avait été acquise le 1er janvier En 2023, le chiffre d'affaires pro forma consolidé et le bénéfice sous-jacent avant impôts pour la période auraient été respectivement de 275.4 millions de livres sterling et 33.7 millions de livres sterling.
(A) ACTIFS IDENTIFIABLES ACQUIS ET PASSIFS PRIS LORS DE L'ACQUISITION
Le tableau suivant présente, à la juste valeur, les actifs acquis et les passifs repris comptabilisés à la date d'acquisition :
Notes | Valeur comptable à l'acquisition £'000 | Ajustements £'000 | Juste valeur £'000 | Juste valeur $'000 | |
Immobilisations corporelles1 | 1,941 | 1,299 | 3,240 | 4,146 | |
Actifs incorporels - logiciels informatiques | 16 | - | 16 | 22 | |
Actifs incorporels - relations clients | 21.2 | - | 34,540 | 34,540 | 44,198 |
Actifs incorporels - marque | 21.3 | - | 2,212 | 2,212 | 2,831 |
Créances clients | 831 | - | 831 | 1,064 | |
Autres créances | 163 | - | 163 | 209 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1,588 | - | 1,588 | 2,032 | |
Outils | 4,539 | 38,051 | 42,590 | 54,502 | |
Fournisseurs et autres créditeurs | 381 | 1,385 | 1,766 | 2,257 | |
Passif de location1 | 1,708 | 1,076 | 2,784 | 3,563 | |
Revenus différés | 7,177 | - | 7,177 | 9,185 | |
Des provisions | - | 409 | 409 | 524 | |
Passif | 9,266 | 2,870 | 12,136 | 15,529 | |
Total (passifs)/actifs nets identifiables | (4,727) | 35,181 | 30,454 | 38,973 |
Hormis les éléments détaillés ci-dessous et référencés ci-dessus, tous les ajustements concernent des informations supplémentaires obtenues après l'acquisition, sur des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition.
1 Pour les locaux de bureaux acquis en location commerciale, un passif locatif de 2.8 millions de livres sterling (3.6 millions de dollars) est évalué à la valeur actuelle des paiements de location restants avec un droit d'utilisation correspondant.
(B) CONSIDÉRATION
La contrepartie totale est satisfaite par les éléments suivants :
£'000 | $'000 | |
Contrepartie en espèces1 | 114,916 | 147,050 |
Instruments de capitaux propres2 | 41,419 | 53,000 |
Contrepartie différée - Contribution PLC EBT3 | 1,499 | 1,918 |
Contrepartie conditionnelle - complément de prix4 | 43,728 | 55,955 |
Juste valeur de la contrepartie totale à l'acquisition | 201,562 | 257,923 |
1 Cela comprend 115.1 millions de livres sterling (147.2 millions de dollars) de contrepartie initiale en espèces payée à l'achèvement, moins 0.15 millions de livres sterling (0.2 million de dollars) reçus ultérieurement pour les ajustements du prix d'achat.
2 Le 2 août 2023, la Société a émis 5,978,400 26.1 XNUMX actions ordinaires à la juste valeur pour satisfaire l'élément capitaux propres de la contrepartie initiale (voir note XNUMX).
3 Il s'agit d'une contribution de 1.6 million de livres sterling (2.0 millions de dollars) à l'EBT PLC qui doit être payée en 2024. Le montant payable a été actualisé à sa valeur actuelle de 1.5 million de livres sterling (1.9 million de dollars).
4 Un total pouvant aller jusqu'à 54.7 millions de livres sterling (70.0 millions de dollars) est payable, sous réserve de la réalisation des objectifs de revenus pour les années civiles 2024 et 2025. Sur la base de l'évaluation par la direction des prévisions budgétaires pour la période, il est estimé que la contrepartie éventuelle à payer être de 54.7 millions de livres sterling (70.0 millions de dollars), ce qui permettra de couvrir intégralement le complément de prix. La contrepartie conditionnelle estimée a été actualisée à sa valeur actuelle de 43.7 millions de livres sterling (56.0 millions de dollars) et est payable selon un ratio de 73.5 %/26.5 % en espèces et en actions ordinaires de JTC PLC. Lors de la détermination de la juste valeur de la contrepartie éventuelle payable selon IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », la direction a noté que le vendeur peut distribuer jusqu'à 6.6 M£ (8.4 M$) de complément de prix aux employés de TDDC en reconnaissance de leurs services passés, si les objectifs de complément de prix sont atteints. La direction a fait preuve de jugement quant au traitement de ce paiement conditionnel et a conclu que l'intégralité du complément de prix (y compris les 6.6 millions de livres sterling (8.4 millions de dollars)) devait être comptabilisée comme contrepartie, car le vendeur est le principal bénéficiaire du service fourni et la Société sera tenu d’effectuer tout paiement conditionnel, quel que soit le statut d’emploi des bénéficiaires.
Analyse de sensibilité sur la juste valeur du complément de prix
La direction a effectué une analyse de sensibilité sur les résultats des hypothèses et estimations clés utilisées pour calculer la juste valeur de la contrepartie conditionnelle du complément de prix. La direction considère que l'hypothèse et l'estimation clés sont les revenus prévus pour la période de deux ans. Une diminution de 5 % des revenus prévus entraînerait une diminution de la contrepartie conditionnelle du complément de prix de 2.7 millions de livres sterling (3.5 millions de dollars). Ramené à sa valeur actuelle, cela équivaudrait à une diminution de 2.2 millions de livres sterling (2.8 millions de dollars).
(C) BONNE VOLONTÉ
£'000 | $'000 | |
Considération totale | 201,562 | 257,923 |
Moins : Juste valeur des actifs nets identifiables | (30,454) | (38,973) |
Bonne volonté | 171,108 | 218,950 |
Le goodwill est représenté par des actifs qui ne sont pas admissibles à une comptabilisation distincte ou à d'autres facteurs. L'acquisition est hautement complémentaire aux opérations existantes de JTC aux États-Unis et fait de JTC le principal fournisseur indépendant de services d'administration pour le secteur américain des fiducies personnelles, y compris de nouvelles relations clients, une marque reconnue et les effets d'une main-d'œuvre rassemblée.
(D) IMPACT SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE
£'000 | $'000 | |
Contrepartie en espèces | 114,916 | 147,050 |
Moins : soldes de trésorerie acquis | (1,588) | (2,032) |
Sortie nette de trésorerie liée à l'acquisition | 113,328 | 145,018 |
(E) FRAIS LIÉS À L'ACQUISITION
Le Groupe a engagé des frais liés à l'acquisition de 3.8 millions de livres sterling pour des frais juridiques, professionnels, de conseil et autres frais d'intégration. Ces coûts ont été comptabilisés en autres charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé du Groupe (voir note 6) et sont traités comme des éléments non sous-jacents pour calculer l'EBITDA sous-jacent (voir note 7).
31.2. SOCIÉTÉ DE FIDUCIE PRIVÉE DE NEW YORK (« NYPTC »)
Le 31 octobre 2022, JTC a acquis NYPTC, une société fiduciaire sans dépôt du Delaware offrant une large gamme de services aux particuliers, aux familles et aux entreprises fortunés et UHNW.
À la date d'acquisition, la juste valeur de la contrepartie était de 17.0 millions de livres sterling (19.7 millions de dollars) pour des actifs nets identifiables acquis de 8.6 millions de livres sterling (10.0 millions de dollars), ce qui générait un écart d'acquisition de 8.4 millions de livres sterling (9.7 millions de dollars). La contrepartie de l'acquisition a été payée à 100 % en espèces.
Parmi les actifs nets identifiables acquis se trouvaient des actifs incorporels liés à la relation client d'un montant de 5.7 millions de livres sterling (6.6 millions de dollars) avec une UEL de 10 ans. Des passifs d'impôts différés de 1.7 million de livres sterling (2.0 millions de dollars) ont été comptabilisés en relation avec des immobilisations incorporelles identifiées, dont l'amortissement n'est pas déductible de l'impôt sur les sociétés aux États-Unis et crée donc des différences temporaires entre les bénéfices comptables et imposables.
32. INVESTISSEMENTS
La participation du Groupe dans d'autres entités comprend une entreprise associée et d'autres participations détenues au coût.
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais sans contrôle ni contrôle conjoint, sur les politiques financières et opérationnelles. La participation du Groupe dans une entreprise mise en équivalence comprend uniquement une participation dans une entreprise associée.
Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût, qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, la valeur comptable de l'investissement est ajustée pour reconnaître la part du Groupe dans les profits ou pertes post-acquisition dans le compte de résultat consolidé au sein de l'EBITDA, et la part du Groupe dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise émettrice dans les autres éléments du résultat global. . Les gains et pertes latents résultant des transactions entre le Groupe et l'entreprise associée sont éliminés à hauteur de la participation dans l'entreprise associée.
La valeur comptable des participations mises en équivalence est testée pour dépréciation conformément à la politique décrite dans la note 21.
Lorsque le Groupe détient une participation dans une entité mais n'y exerce pas d'influence notable, l'investissement est comptabilisé au coût.
Le tableau suivant détaille les entreprises associées et les participations que le Groupe détient au 31 décembre 2023. Les entités cotées ont un capital social composé uniquement d'actions ordinaires, qui sont détenues directement par le Groupe. Le pays de constitution est également leur principal lieu d’activité, et la proportion de participation est la même que la proportion de droits de vote détenus.
% de participation | Valeur comptable | ||||||
Nom de l'entité | Pays de constitution | Nature de la relation | Méthode de mesure | 2023 % | 2022 % | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Kensington International Group Pte. Ltée | Singapour | Associé(e) 1 | Méthode de mise en équivalence | 42 | 42 | 2,310 | 2,325 |
Harmonate Corp. | États-Unis | Investissement2 | Prix | 11.2 | 11.2 | 805 | 831 |
FOMTech Limitée | Royaume Uni | Investissement3 | Prix | 0.2 | - | 250 | - |
Investissements totaux | 3,365 | 3,156 |
1 Kensington International Group Pte. Ltd (« KIG ») fournit des services d'entreprise, fiduciaires, fiduciaires et comptables et est un partenaire stratégique du Groupe, donnant accès à de nouveaux clients et marchés en Extrême-Orient.
2 Harmonate Corp. (« Harmonate ») fournit des solutions d'exploitation de fonds et de gestion de données aux clients du secteur des services financiers.
3 FOMTech Limited et ses filiales exploitent une plateforme FinTech spécialisée dans le financement par capital-risque.
Les informations financières résumées de KIG, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, sont les suivantes :
Compte de résultat résumé | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Revenu | 7,554 | 7,253 |
Bénéfice brut | 6,313 | 6,133 |
Dépenses de fonctionnement | 5,753 | 4,933 |
Résultat global total de l'année | 114 | 668 |
Bilan résumé | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Actifs non courants | 650 | 600 |
Actifs actuels | 6,944 | 10,805 |
Passif à court terme | (3,365) | (7,141) |
Actif net de clôture | 4,229 | 4,264 |
Rapprochement des informations financières résumées | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Actif net d'ouverture | 4,264 | 3,133 |
Résultat global total de l'année | 114 | 668 |
Différences de change | (149) | 463 |
Actif net de clôture | 4,229 | 4,264 |
Part du Groupe dans l'actif net de clôture | 1,788 | 1,803 |
Bonne volonté | 522 | 522 |
Valeur comptable de la participation dans une entreprise associée | 2,310 | 2,325 |
Impact sur les comptes de résultat consolidés | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Solde au 1er janvier | 2,325 | 1,847 |
Part de (perte)/bénéfice de la société mise en équivalence | (15) | 478 |
Solde au 31 décembre | 2,310 | 2,325 |
33. FILIALES
De l'avis de la Direction, les filiales du Groupe qui affectent principalement le résultat ou l'actif net du Groupe au 31 décembre 2023 sont listées ci-dessous. Sauf indication contraire, la Société détient 100 % du capital composé uniquement d'actions ordinaires et la proportion de participations détenues est égale aux droits de vote détenus par le Groupe. Le pays de constitution est également leur principal lieu d’activité.
Lorsque l'actionnariat et les droits de vote sont inférieurs à 100 %, la Direction a examiné les circonstances de participation de chaque filiale et les accords spécifiques à l'appui et a conclu que les filiales devaient être consolidées (conformément aux principes comptables de la note 3.2), les intérêts attribués en intégralement à la Société et aucun intérêt minoritaire n’a été reconnu. Veuillez consulter les commentaires spécifiques sous le tableau.
Nom de la filiale | Pays de constitution et lieu d’activité | Activités | % tenue |
JTC Group Holdings Limitée | Jersey | Tenue | 100 |
Groupe JTC Limité | Jersey | Services du siège social | 100 |
JTC (Jersey) Limitée | Jersey | Commerce | 100 |
JTC Employeur Solutions Limitée | Jersey | Commerce | 100 |
JTC Fund Solutions (Jersey) Limitée | Jersey | Commerce | 100 |
JTC (Autriche) GmbH | Autriche | Commerce | 100 |
JTC (Bahamas) Limitée | Bahamas | Commerce | 100 |
JTC (BVI) Limitée | Îles Vierges britanniques | Commerce | 100 |
JTC (Caïman) Limitée | Îles Caïmans | Commerce | 100 |
JTC Fund Services (Cayman) Ltd. | Îles Caïmans | Commerce | 100 |
JTC Corporate Services (DIFC) Limitée | Dubai | Commerce | 100 |
JTC Fund Solutions (Guernesey) Limited | Guernsey | Commerce | 100 |
JTC Global AIFM Solutions Limitée | Guernsey | Commerce | 100 |
Registres JTC Limités | Guernsey | Commerce | 100 |
JTC Employer Solutions (Guernsey) Limited | Guernsey | Commerce | 100 |
JTC Corporate Services (Irlande) Limitée | Irlande | Commerce | 100 |
JTC Fund Solutions (Irlande) Limitée | Irlande | Commerce | 100 |
JTC Global AIFM Solutions (Irlande) Limitée | Irlande | Commerce | 100 |
INDOS Financial (Irlande) Limitée | Irlande | Commerce | 100 |
Administrateurs JTC (OIM) Limitée | Isle of Man | Commerce | 100 |
JTC Luxembourg Holdings S.à rl | Luxembourg | Tenue | 100 |
JTC (Luxembourg) SA | Luxembourg | Commerce | 100 |
JTC Global AIFM Solutions SA | Luxembourg | Commerce | 100 |
JTC Corporate Services (Luxembourg) SARL | Luxembourg | Commerce | 100 |
JTC Signes Services SA | Luxembourg | Commerce | 100 |
Exequtive Services S.à rl | Luxembourg | Commerce | 100 |
JTC Fiduciaire Services (Mauritius) Limited | Île Maurice | Commerce | 100 |
JTC (Pays-Bas) BV | Netherlands | Commerce | 100 |
JTC Holdings (Pays-Bas) BV | Netherlands | Tenue | 100 |
JTC Institutional Services Pays-Bas BV | Netherlands | Commerce | 100 |
Global Tax Support B.V.1 | Netherlands | Commerce | - |
JTC Fund et Corporate Services (Singapour) Pte. Limité | Singapour | Commerce | 100 |
JTC Fund Solutions RSA (Pty) Ltd | Afrique du Sud | Commerce | 100 |
JTC (Suisse) SA | Suisse | Commerce | 100 |
JTC Trustees (Suisse) Sàrl | Suisse | Commerce | 100 |
JTC Group Holdings (Royaume-Uni) Limitée | UK | Tenue | 100 |
INDOS Financière Limitée | UK | Commerce | 100 |
JTC Fund Services (Royaume-Uni) Limitée | UK | Commerce | 100 |
JTC Trust Company (Royaume-Uni) Limitée | UK | Commerce | 100 |
JTC (Royaume-Uni) Limitée | UK | Commerce | 100 |
JTC UK (Amsterdam) Limitée | UK | Tenue | 100 |
JTC Registrars (Royaume-Uni) Limited | UK | Commerce | 100 |
perfORM Due Diligence Services Limited | UK | Commerce | 100 |
JTC USA Holdings, Inc. | US | Commerce | 100 |
JTC Miami Corporation2 | US | Commerce | 50 |
JTC Trust Company (Dakota du Sud) Ltd | US | Commerce | 100 |
Services de fonds essentiels, LLC | US | Commerce | 100 |
SALI Fund Management, LLC | US | Commerce | 100 |
JTC Americas Holdings, LLC | US | Tenue | 100 |
JTC Americas TrustCo Holdings, LLC | US | Tenue | 100 |
Segue Partners, LLC | US | Commerce | 100 |
JTC Trust Company (Delaware) Limitée | US | Commerce | 100 |
TC3 Group Holding, LLC | US | Tenue | 100 |
Société de fiducie du Dakota du Sud, LLC | US | Commerce | 100 |
1 Au 31 décembre 2023, JTC disposait d'une option d'achat pour acheter Global Tax Support BV pour 1 € auprès de sa société mère, la Direction avait donc le contrôle de cette entité et aucun intérêt minoritaire n'est comptabilisé.
2 JTC Miami Corporation est détenue à 50 % par un employé dans le cadre de son statut de résident aux États-Unis. L'employé a signé une déclaration de fiducie confirmant qu'il détient les actions en fiducie pour JTC, qu'il voterait comme indiqué et qu'il ne chercherait pas à bénéficier de dividendes ou de bénéfices. La direction considère donc opportun d'attribuer 100% de la participation à JTC et aucun intérêt minoritaire n'est reconnu.
JTC PLC possède les filiales britanniques dormantes suivantes qui sont dispensées de déposer des comptes individuels auprès du registraire conformément à l'article 448A du Companies Act 2006 : PTC Securities Limited, Stratford Securities Limited, St James's Securities Limited, JTC Fiduciary Services (UK) Limited, JTC Trustees. (UK) Limited, PTC Investments Limited, Castle Members (UK) Limited, JTC Securities (UK) Limited, JTC Corporate Services (UK) Limited, JTC Trustees Services (UK) Limited et JTC Members (UK) Limited.
SECTION 8 - AUTRES DIVULGATIONS
34. BÉNÉFICE PAR ACTION
Bénéfice de base par action
Le calcul du résultat de base par action est basé sur le bénéfice de l'année divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de la même année.
Bénéfice dilué par action
Le calcul du résultat dilué par action est basé sur le résultat de base par action après ajustement de l'effet potentiellement dilutif des actions ordinaires qui ont été attribuées.
Bénéfice de base sous-jacent ajusté par action
Le calcul du résultat de base sous-jacent ajusté par action est basé sur le résultat de base par action après ajustement du bénéfice de l'exercice pour les éléments non sous-jacents et pour éliminer l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises et les impôts différés associés, l'amortissement des frais de montage de prêt et la désactualisation de la VAN. remises par rapport à une contrepartie conditionnelle.
Le Groupe calcule le résultat de base sous-jacent de base, dilué et ajusté. Les résultats peuvent être résumés comme suit :
2023 Pence | 2022 Pence | |
EPS de base | 14.20 | 23.92 |
EPS dilué | 14.07 | 23.60 |
BPA de base sous-jacent ajusté | 37.23 | 33.27 |
34.1. RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION
2023 £'000 | 2023 £'000 | |
Bénéfice de l'année | 21,821 | 34,714 |
Nombre d'actions (milliers) | Nombre d'actions (milliers) | |
Actions ordinaires émises au 1er janvier | 146,001 | 144,326 |
Effet des actions émises pour acquérir des regroupements d’entreprises | 2,474 | - |
Effet de l'évolution des actions propres détenues | 322 | 811 |
Effet du placement | 4,862 | - |
Nombre moyen pondéré d’actions Ordinaires (de base) : | 153,659 | 145,137 |
EPS de base (pence) | 14.20 | 23.92 |
34.2. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Bénéfice de l'année | 21,821 | 34,714 |
Nombre d'actions (milliers) | Nombre d'actions (milliers) | |
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (de base) | 153,659 | 145,137 |
Effet des paiements fondés sur des actions émis | 1,440 | 1,930 |
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) : | 155,099 | 147,067 |
BPA dilué (pence) | 14.07 | 23.60 |
34.3. RÉSULTAT DE BASE SOUS-JACENT AJUSTÉ PAR ACTION
Notes | 2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Bénéfice de l'année | 21,821 | 34,714 | |
Éléments non sous-jacents | 7 | 16,188 | (1,883) |
Amortissement des relations clients, des logiciels et marques acquis | 21 | 14,265 | 12,400 |
Dépréciation de l'immobilisation incorporelle de la relation client | 21.2 | 737 | - |
Amortissement des frais de montage de prêt | 10 | 805 | 1,062 |
Dénouement des réductions VAN pour contrepartie conditionnelle | 10 | 5,093 | 3,518 |
Différences fiscales temporaires résultant de l'amortissement des relations clients, des logiciels et des marques acquis | 11 | (1,694) | (1,531) |
Bénéfice sous-jacent ajusté pour l'année | 57,215 | 48,280 |
Nombre d'actions (milliers) | Nombre d'actions (milliers) | |
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (de base) | 153,659 | 145,137 |
BPA de base sous-jacent ajusté (pence) | 37.23 | 33.27 |
Le BPA de base sous-jacent ajusté est une mesure alternative de performance qui reflète les activités sous-jacentes du Groupe. La définition suivante n'est pas cohérente avec les exigences d'IAS 33.
La définition du Groupe du BPA de base sous-jacent reflète le bénéfice de l'exercice ajusté pour éliminer l'impact des éléments non sous-jacents (voir note 7). En outre, un certain nombre d'autres éléments liés aux activités d'acquisition du Groupe, notamment l'amortissement des immobilisations incorporelles acquises et les impôts différés associés, la dépréciation des immobilisations incorporelles acquises, l'amortissement des frais de montage de prêt et la désactualisation de la VAN par rapport à la contrepartie conditionnelle, sont supprimés pour présenter un Le BPA de base sous-jacent ajusté qui est plus largement utilisé par les investisseurs et analystes externes.
La définition du résultat de base sous-jacent ajusté par action a été mise à jour pour inclure la dépréciation des immobilisations incorporelles acquises. La direction considère que cet ajustement est cohérent avec son traitement actuel des immobilisations incorporelles acquises. Avant cette mise à jour, le bénéfice par action de base sous-jacent ajusté était de 36.76p (2022 : 33.27p).
35. INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE
35.1. TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L'EXPLOITATION
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Le bénéfice d'exploitation | 52,650 | 33,803 |
Ajustements: | ||
Amortissement des immobilisations corporelles | 8,262 | 7,883 |
Amortissement des immobilisations incorporelles et des actifs comptabilisés dans les coûts d'obtention ou d'exécution d'un contrat | 16,878 | 14,378 |
Frais de paiement fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres | 2,716 | 2,045 |
Charge de paiement fondée sur des actions EIP | - | 4,780 |
Part de perte/(bénéfice) de la société mise en équivalence | 15 | (478) |
Flux de trésorerie d'exploitation avant mouvements du fonds de roulement | 80,521 | 62,411 |
Variations nettes du fonds de roulement : | ||
Diminution/(augmentation) des créances | 164 | (10,247) |
Augmentation des dettes | 4,040 | 3,202 |
Trésorerie générée par les opérations | 84,725 | 55,366 |
35.2. ÉLÉMENTS NON SOUS-JACENTS DE LA TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L'EXPLOITATION
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Trésorerie générée par les opérations | 84,725 | 55,366 |
Éléments non sous-jacents : | ||
Coûts d'acquisition et d'intégration | 5,799 | 3,127 |
Démarrage du bureau | 612 | 768 |
Autre | 44 | 228 |
Répartition du capital de l'EBT | - | 417 |
Révision du modèle opérationnel ICS | - | 402 |
Total des éléments non sous-jacents dans la trésorerie générée par l'exploitation | 6,455 | 4,942 |
Trésorerie sous-jacente générée par les opérations | 91,180 | 60,308 |
35.3. ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Variations des passifs résultant des activités de financement :
Crédit-bail passifs dû dans XNUMX an £'000 | Crédit-bail passifs dû après an £'000 | Emprunts dû dans XNUMX an £'000 | Emprunts dû après XNUMX an £'000 | Total £'000 | |
Au 1er janvier 2022 | 5,463 | 37,916 | - | 152,578 | 195,957 |
Flux de trésorerie: | |||||
Acquis lors de l'acquisition | 216 | 101 | - | - | 317 |
Remboursements | (41) | (6,202) | - | - | (6,243) |
Autres mouvements hors trésorerie1 | (1,346) | 8,787 | - | 1,044 | 8,485 |
Au 31 décembre 2022 | 4,292 | 40,602 | - | 153,622 | 198,516 |
Flux de trésorerie: | |||||
Acquis lors de l'acquisition | 554 | 2,230 | - | - | 2,784 |
Tirages | - | - | - | 118,000 | 118,000 |
Remboursements | (28) | (7,482) | - | (50,000) | (57,510) |
Autres mouvements hors trésorerie1 | 1,299 | 2,574 | - | (1,091) | 2,782 |
Au 31 décembre 2023 | 6,117 | 37,924 | - | 220,531 | 264,572 |
1 Les autres mouvements hors trésorerie comprennent la capitalisation et l'amortissement des frais d'accord de prêt, les mouvements de change, les ajouts et cessions de dettes locatives liées aux actifs au titre de droits d'utilisation et la désactualisation des VAN.
35.4. DETTE NETTE
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
prêts bancaires | (220,531) | (153,622) |
Trésorerie allouée en fonction des exigences réglementaires et d'adéquation des fonds propres1 | (11,827) | (15,673) |
Prêts à recevoir des salariés | - | 16 |
Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie | 97,222 | 48,861 |
Dette nette totale | (135,136) | (120,418) |
1 Représente le solde de trésorerie minimum à détenir pour répondre aux exigences réglementaires en matière de capital.
36. PAIEMENTS BASÉS SUR DES ACTIONS
La Société applique des accords de paiement fondés sur des actions, réglés en actions, en vertu desquels des services sont reçus d'employés éligibles en contrepartie d'instruments de capitaux propres. Le montant total à passer en charges pour les services reçus est déterminé par référence à la juste valeur à la date d'attribution des attributions de paiements fondés sur des actions versées, y compris l'impact de toute non-acquisition et des conditions de marché.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution est comptabilisée en charges selon la méthode linéaire sur la période d'acquisition, en fonction de l'estimation par la direction des instruments de capitaux propres qui seront éventuellement acquis. À chaque date de clôture, la direction révise son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition est attendue en raison de l'effet de conditions d'acquisition non fondées sur le marché. L'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisé dans le compte de résultat consolidé de telle sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement correspondant des réserves de capitaux propres.
36.1. RÉGIME D'INCITATION DES EMPLOYÉS (« EIP »)
JTC est engagé de manière continue envers le concept d'actionnariat partagé et a adopté l'EIP lors de sa cotation à la Bourse de Londres en mars 2018. L'EIP est conçu pour reconnaître et récompenser les performances à long terme de l'ensemble du Groupe et l'alignement des employés et des actionnaires. Les intérêts sont liés à des plans d'affaires pluriannuels. Tous les salariés permanents du Groupe (à l'exclusion de tous les Directeurs Exécutifs de JTC PLC) sont éligibles pour bénéficier d'une attribution au titre de l'EIP à la discrétion du Comité de Rémunération.
Le 22 juillet 2021, suite à la conclusion du business plan Odyssey (qui s'est déroulé depuis l'introduction en bourse jusqu'à fin 2020), JTC PLC a attribué 3,104,007 50 50 actions aux salariés du Groupe. Chaque attribution était séparée en deux tranches : 22 % acquis à la date d'attribution (« Tranche 2022 ») et 2023 % était une attribution différée sous la forme d'un droit conditionnel à recevoir des actions au premier anniversaire de l'attribution, sous réserve de la réalisation de les conditions de performance applicables (« Tranche deux »). La première tranche a été entièrement comptabilisée en charges lors de l'attribution et la tranche deux a été comptabilisée en charges sur la période d'acquisition d'un an jusqu'au XNUMX juillet XNUMX. Aucune action n'a été attribuée, exercée ou perdue au cours de l'année XNUMX.
Le détail de l’évolution du nombre d’actions est le suivant :
2023 | 2022 | |||
Nombre d'actions (milliers) | £'000 | Nombre d'actions (milliers) | £'000 | |
Exceptionnel en début d'année | - | - | 1,479 | 9,240 |
Certes | - | - | - | - |
Exercées | - | - | (1,411) | (8,813) |
Confisqué | - | - | (68) | (427) |
Exceptionnel en fin d'année | - | - | - | - |
Après l'ère Odyssée, le plan d'affaires Galaxy a débuté en 2021 et ses objectifs ont été atteints fin 2023. Le comité de rémunération usera de son pouvoir discrétionnaire pour examiner l'attribution de récompenses dans le cadre du programme EIP au cours de l'année 2024.
36.2. Plan d'actions de performance (« PSP »)
Les administrateurs exécutifs et les cadres supérieurs peuvent recevoir des attributions d'actions, qui peuvent être attribuées annuellement dans le cadre du PSP. Le montant maximal de l'attribution d'opportunité politique dans le cadre du PSP pour un directeur général est de 150 % du salaire de base annuel ; toutefois, le règlement du plan laisse au comité de rémunération le pouvoir discrétionnaire d'attribuer jusqu'à 250 % du salaire de base annuel dans des circonstances exceptionnelles. Le Comité de Rémunération détermine les mesures de performance, les pondérations et les objectifs appropriés avant d'attribuer toute attribution. Les conditions de performance incluent le rendement total pour l'actionnaire par rapport à un groupe de comparaison pertinent et la performance absolue du BPA sous-jacent de la Société.
Le tableau suivant fournit des détails sur les récompenses PSP :
Nom du plan | Période d'exécution | Date d'attribution | Date de gilet | Nombre d'actions (milliers) | Montant fixé à la juste valeur £'000 |
PSP 2019 | 1 Janvier 2019 à 31 Décembre 2021 | 3 Avril 2019 | 19 Avril 2022 | 254 | 614 |
PSP 2020 | 1 Janvier 2020 à 31 Décembre 2022 | 23 Avril 2020 | 6 Avril 2023 | 213 | 825 |
PSP 2021 | 1 Janvier 2021 à 31 Décembre 2023 | 20 mai 2021 | 1 | 283 | 1,507 |
PSP 2022 | 1 Janvier 2022 à 31 Décembre 2024 | 19 Avril 2022 | 1 | 246 | 1,384 |
PSP 2023 | 1 Janvier 2023 à 31 Décembre 2025 | 11 Avril 2023 | 1 | 414 | 2,328 |
1 L'acquisition des attributions est subordonnée au maintien en poste et à la réalisation de conditions de performance pendant la période spécifiée. Les récompenses seront acquises pour chaque PSP lorsque les conditions auront été mesurées pour la période de performance concernée.
Le détail de l’évolution du nombre d’actions est le suivant :
2023 | 2022 | |||
Nombre d'actions (milliers) | £'000 | Nombre d'actions (milliers) | £'000 | |
Exceptionnel en début d'année | 673 | 3,346 | 733 | 2,903 |
Attribué | 414 | 2,328 | 246 | 1,384 |
Exercées | (200) | (771) | (188) | (425) |
Confisqué | (3) | (17) | (118) | (516) |
Exceptionnel en fin d'année | 884 | 4,886 | 673 | 3,346 |
36.3. RÉGIME D'ACTIONS À BONUS DIFFÉRÉ (« DBSP »)
En fonction de la performance du Groupe, l'attribution d'actions gratuites au titre du DBSP aux Administrateurs éligibles est examinée chaque année par le Comité des Rémunérations. Cela fait partie des primes annuelles attribuées pour les performances au cours de la fin de l'exercice précédent.
(A) PRIMES ANNUELLES AUX ADMINISTRATEURS EXÉCUTIFS
Pour les performances de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la part du bonus gagnée par les dirigeants mandataires sociaux dépassant 50 % du salaire a été différée en actions. La date d'attribution sera déterminée après la publication du rapport annuel relatif à la période de performance concernée.
Nom du plan | Période d'exécution | Date de gilet1 | Montant fixé £'000 |
ED DBSP1 | Exercice clos le 31 décembre 2023 | 1 Janvier 2026 | 116 |
1 L'acquisition des attributions est subordonnée au maintien de l'emploi jusqu'à la date d'acquisition.
(B) PRIMES ANNUELLES AUX ADMINISTRATEURS
Au cours des années précédentes, le Comité de Rémunération a exercé son pouvoir discrétionnaire et, conformément aux règles du DBSP, a déterminé que 50 % des primes annuelles en espèces attribuées aux Administrateurs seraient attribuées sous forme d'actions. La partie de la prime différée en actions a été comptabilisée en charges sur la période de trois ans jusqu'à la date d'acquisition. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Comité de Rémunération a l'intention d'attribuer des bonus annuels aux Administrateurs en espèces plutôt que de différer une partie du bonus en actions. En raison de ce changement, les primes en espèces ont été entièrement passées en charges et sont présentées dans les salaires et les jetons de présence. Les dépenses restantes associées aux attributions DBSP 4 et DBSP 5 qui se poursuivent jusqu'à la date d'acquisition sont présentées en éléments non sous-jacents (voir note 73).
Le tableau suivant fournit des détails sur chaque récompense DBSP pour les administrateurs :
Nom du plan | Période d'exécution | Date d'attribution | Date de gilet1 | Nombre d'actions (milliers) | Montant fixé £'000 |
DBSP2 | Exercice clos le 31 décembre 2019 | 23 Avril 2020 | 23 Avril 2022 | 73 | 313 |
DBSP3 | Exercice clos le 31 décembre 2020 | 14 Avril 2021 | 1 Janvier 2023 | 56 | 364 |
DBSP4 | Exercice clos le 31 décembre 2021 | 19 Avril 2022 | 1 Janvier 2024 | 67 | 476 |
DBSP5 | Exercice clos le 31 décembre 2022 | 11 Avril 2023 | 1 Janvier 2025 | 96 | 679 |
1 L'acquisition des attributions est subordonnée au maintien de l'emploi jusqu'à la date d'acquisition.
Le détail de l'évolution du nombre d'actions détenues au sein des régimes DBSP à la fin de l'exercice est le suivant :
2023 | 2022 | |||
Nombre d'actions (milliers) | £'000 | Nombre d'actions (milliers) | £'000 | |
Exceptionnel en début d'année | 109 | 756 | 114 | 614 |
Attribué | 96 | 680 | 67 | 476 |
Exercées | (48) | (315) | (62) | (267) |
Confisqué | (4) | (29) | (10) | (67) |
Exceptionnel en fin d'année | 153 | 1,092 | 109 | 756 |
36.4. AUTRES PRIX
PRIX AD HOC
Le Groupe peut proposer des récompenses ponctuelles aux administrateurs rejoignant l'entreprise. La récompense est comptabilisée en charges dès le début de leur emploi, la valeur étant un montant fixe comme indiqué dans la lettre d'offre de l'employé. Le nombre d'actions attribuées est déterminé par le cours de clôture moyen à la date d'attribution qui correspond à la prochaine fenêtre disponible depuis leur date de début (généralement avril ou septembre). Les récompenses seront acquises deux ans après l'attribution, sous réserve du maintien de l'emploi.
PRIX DES NOUVEAUX REJOIGNEURS
Dans le cadre de l'engagement du Groupe en faveur d'un actionnariat salarié à 100 %, une attribution d'actions est attribuée à chaque salarié rejoignant l'entreprise. L'attribution est comptabilisée en charges dès le début de leur emploi et le montant est basé sur un nombre d'actions prédéterminé, comme indiqué dans la lettre d'offre de l'employé. Après la réussite de leur période probatoire, les actions sont attribuées à la prochaine fenêtre disponible (généralement avril ou septembre). Les récompenses seront acquises deux ans après l'attribution, sous réserve du maintien de l'emploi.
PROGRAMME DE RÉFÉRENCE DES EMPLOYÉS
Dans le cadre du programme de parrainage des salariés du Groupe, les salariés permanents jusqu'au niveau de cadre supérieur peuvent recevoir une prime prédéterminée lorsqu'un salarié référé est embauché à l'issue de sa période d'essai. L'attribution comprend un paiement initial de 50 % en espèces et une attribution de 50 % en actions. Le nombre d'actions sera calculé en fonction du cours de clôture médian à la date à laquelle l'employé référé termine sa période probatoire et comptabilisé en charges à partir de cette date. Les actions seront attribuées à la prochaine fenêtre disponible (généralement avril et septembre) et seront acquises un an après l'attribution sous réserve de maintien en poste.
Le détail de l’évolution du nombre d’actions est le suivant :
2023 | 2022 | |||
Nombre d'actions (milliers) | £'000 | Nombre d'actions (milliers) | £'000 | |
Exceptionnel en début d'année | 254 | 2,104 | 260 | 2,102 |
Attribué1 | 41 | 296 | 86 | 683 |
Exercées | (89) | (673) | (70) | (451) |
Confisqué | (16) | (174) | (22) | (230) |
Exceptionnel en fin d'année | 190 | 1,553 | 254 | 2,104 |
1 En 2021, dans le cadre de l'acquisition de RBC cessions, le Groupe a hérité d'attributions historiques d'actions pour les administrateurs éligibles des entités acquises. Ces attributions sont réglées en espèces ou en une combinaison de 50 % en espèces et 50 % en capitaux propres, elles sont donc comptabilisées comme un passif, la juste valeur étant réévaluée à chaque clôture de période de reporting. A la date d'acquisition, 141,875 0.88 actions d'une juste valeur de 41,391 M£ ont été attribuées. Au cours de l'exercice, 2022 52,622 actions ont été acquises (31 : 2023 0.3 actions), la juste valeur des attributions en cours au 2022 décembre 0.5 est de XNUMX million de livres sterling (XNUMX : XNUMX million de livres sterling).
36.5. CHARGES COMPTABILISÉES AU COURS DE L'EXERCICE
Les charges liées aux paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres comptabilisées au cours de l’exercice, par plan et au total, sont les suivantes :
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Récompenses PSP | 1,616 | 879 |
Prix DBSP | 471 | 455 |
Autres récompenses | 747 | 788 |
Paiements fondés sur des actions1 | 2,834 | 2,122 |
Paiements basés sur des actions EIP | - | 4,780 |
Charge totale pour paiements fondés sur des actions | 2,834 | 6,902 |
1 La charge fondée sur des actions dans la réserve de capital de 4.22 millions de livres sterling (2022 : 2.04 millions de livres sterling) comprend d'autres attributions réglées à 100 % en espèces ainsi que celles réglées à 50 % en espèces et à 50 % en capitaux propres (2023 : 0.12 million de livres sterling). , 2022 : 0.08 million de livres sterling) ; une contrepartie conditionnelle de 1.5 million de livres sterling pour INDOS est également incluse (voir note 17.1).
37. ÉVENTUALITÉS
Le Groupe opère dans un certain nombre de juridictions et entretient des relations de travail étroites avec tous ses régulateurs. Il n'est pas rare que le Groupe se retrouve en discussion avec les régulateurs au sujet d'événements passés. De telles discussions comportent une incertitude inhérente quant à l'issue finale, mais le Conseil ne considère actuellement pas que les discussions en cours soient susceptibles d'aboutir à un résultat qui aurait un impact significatif sur le Groupe.
38. MONNAIE ÉTRANGÈRE
Les comptes individuels de chaque société du Groupe sont présentés dans la devise du principal environnement économique dans lequel elle opère (sa monnaie fonctionnelle). Pour les besoins des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque société du Groupe sont exprimés en livre sterling, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société et la monnaie de présentation des états financiers consolidés.
Lors de la préparation des états financiers des sociétés individuelles, les transactions dans des devises autres que la monnaie fonctionnelle de l'entité (devises étrangères) sont comptabilisées aux taux de change en vigueur aux dates des transactions.
A chaque date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont reconvertis aux taux en vigueur à cette date. Les différences de change sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé de l'exercice au cours duquel elles surviennent.
Aux fins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est autre que la livre sterling sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture.
Les éléments de produits et de charges sont convertis aux taux de change moyens de l'exercice, sauf si les taux de change fluctuent de manière significative au cours de cet exercice, auquel cas les taux de change à la date des transactions sont utilisés. Le goodwill et les autres actifs incorporels résultant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs de l'activité à l'étranger et sont convertis au taux de clôture. Les éventuelles différences de change qui surviennent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et accumulées dans les capitaux propres dans les réserves de conversion.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, principalement en raison des fluctuations des taux de change de l'euro et du dollar américain, nous avons comptabilisé les éléments suivants :
· une perte de change de 7.0 millions de livres sterling dans les autres éléments du résultat global (2022 : gain de 21.3 millions de livres sterling) lors de la conversion de nos opérations à l'étranger dans notre monnaie fonctionnelle ; et
· une perte de change de 9.6 millions de livres sterling (2022 : gain de 14.4 millions de livres sterling) dans le compte de résultat consolidé suite à la reconversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères.
39. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Les soldes et les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminés lors de la consolidation et ne sont pas divulgués dans cette note.
39.1. PERSONNEL DE DIRECTION CLÉ
Le Groupe a défini les principaux dirigeants comme les directeurs et les membres de la haute direction qui ont l'autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler les activités du Groupe. La rémunération globale des principaux dirigeants pour chacune des catégories spécifiées est la suivante :
2023 £'000 | 2022 £'000 | |
Salaires et autres avantages sociaux à court terme | 3,136 | 2,716 |
Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme | 119 | 145 |
Paiements fondés sur des actions | 1,624 | 979 |
Paiements basés sur des actions EIP | - | 115 |
Paiements totaux | 4,879 | 3,955 |
39.2. AUTRES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
L'entreprise associée du Groupe, KIG (voir note 32), a fourni 0.55 M£ de services aux entités du Groupe au cours de l'année (2022 : 0.94 M£).
39.3. PARTIE DE CONTRLE ULTIME
JTC PLC est la partie contrôlante ultime du Groupe.
40. CONSIDÉRATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE
Comme indiqué dans les informations fournies par le TCFD dans le rapport annuel, le changement climatique peut potentiellement donner lieu à un certain nombre de risques de transition, de risques physiques et d'opportunités.
Lors de la préparation des états financiers consolidés, la direction a pris en compte les impacts et les domaines qui pourraient potentiellement être affectés par les changements et les initiatives liés au climat. Aucun impact significatif n'a été identifié sur les principaux domaines de jugement ou sources d'incertitude d'estimation pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Les éléments pouvant être impactés par les risques liés au climat et qui ont été pris en compte par la Direction étaient la recouvrabilité des créances commerciales (voir note 12). et les prévisions de flux de trésorerie utilisées dans les tests de dépréciation des goodwill (voir note 21.1).
Bien que la direction considère qu'il n'y a pas d'impact significatif à moyen terme attendu du changement climatique, elle est consciente des risques en constante évolution liés au changement climatique et veillera à évaluer régulièrement les risques par rapport aux jugements et aux estimations lors de la préparation des états financiers consolidés.
41. ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA PÉRIODE DE RÉCUPÉRATION
Il n’y a pas eu d’autres événements postérieurs à la clôture autres que ceux évoqués dans le rapport annuel ou détaillés ci-dessous.
41.1. ACQUISITION DE BLACKHEATH CAPITAL MANAGEMENT LLP (« BLACKHEATH »)
Le 4 mars 2024, suite à l'approbation réglementaire de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni, JTC a annoncé la finalisation de l'acquisition de 100 % des droits, actions et participations dans Blackheath, un partenariat connu pour ses services de gestion d'actifs et de conseil sur mesure. La contrepartie initiale de 0.7 million de livres sterling a été réglée en espèces de 0.56 million de livres sterling et par l'émission de 18,435 0.7 actions ordinaires de JTC PLC. Une contrepartie conditionnelle pouvant aller jusqu'à un maximum de 31 million de livres sterling est payable sous réserve de l'atteinte des objectifs de performance pour la période allant jusqu'au 2024 décembre 1. Elle serait due au plus tard le 2025er avril 80 et serait réglée selon un ratio de 20 %/XNUMX % en espèces et Actions ordinaires de JTC PLC.
Cette acquisition complétera et améliorera les activités Global AIFM Solutions existantes de JTC en Irlande, au Luxembourg et à Guernesey et étendra notre capacité à fournir des services de société de gestion (ManCo) aux fonds domiciliés au Royaume-Uni.
À la date d'autorisation de publication des états financiers consolidés, il était impossible de fournir les informations requises par IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » car certaines des informations requises n'étaient pas disponibles.
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