Résultats de l'exercice clos le 30 septembre 2023
28 Mars 2024
TOMCO ENERGY PLC
(« TomCo » ou la « Société » ou, avec ses filiales, le « Groupe »)
Résultats audités pour l'exercice clos le 30 septembre 2023
TomCo Energy plc (AIM : TOM), le groupe américain de développement pétrolier axé sur l'utilisation de technologies innovantes pour débloquer des ressources d'hydrocarbures non conventionnelles, annonce ses résultats audités pour l'exercice clos le 30 septembre 2023.
Le Rapport Annuel et les Comptes 2023 (le « Rapport Annuel 2023 ») sont désormais publiés et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse www.tomcoenergy.com.
Demandes de renseignements:
TomCo Energy plc |
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Malcolm Groat (président) / John Potter (PDG) | + 44 (0) 20 3823 3635 |
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Strand Hanson Limited (nominé Conseiller) |
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James Harris / Matthew Chandler | + 44 (0) 20 7409 3494 |
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Valeurs mobilières Novum Limitée (Broker) |
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Jon Belliss / Colin Rowbury | + 44 (0) 20 7399 9402 |
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IFC Advisory Limited (RP financier) |
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Tim Metcalfe/Florence Chandler | + 44 (0) 20 3934 6630 |
Pour plus d'informations, s'il vous plaît visitez www.tomcoenergy.com.
Les informations contenues dans cette annonce sont considérées par la Société comme constituant des informations privilégiées au sens du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, car elles font partie du droit national du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) , tel que modifié en vertu du règlement de 2019 sur les abus de marché (amendement) (sortie de l'UE).
DECLARATION DU PRESIDENT
Je suis ravi de remettre ma quatrième déclaration aux actionnaires de TomCo Energy plc (« TomCo » ou la « Société » ou, avec ses filiales, le « Groupe »), dans le cadre du rapport annuel et des états financiers de l'année. terminé le 30 septembre 2023.
Revue opérationnelle
Au cours de l'année sous revue, l'objectif principal de la Société est resté sur sa filiale en propriété exclusive, Greenfield Energy LLC (« Greenfield »), et sur l'obtention d'un financement suffisant pour faire avancer ses plans visant à : entre autres, poursuivre la construction d'un maximum de deux usines de séparation/traitement des sables bitumineux capables de traiter au moins 6,000 XNUMX tonnes par jour de sables bitumineux sur un site autorisé approprié dans l'Utah, aux États-Unis.
Malheureusement, le financement de projets ambitieux comme le nôtre a rarement été difficile à trouver. Les taux d’intérêt n’ont jamais été aussi élevés au cours des 15 dernières années et les marchés boursiers britanniques, en particulier pour les petites sociétés axées sur les ressources naturelles, ont été particulièrement difficiles.
Grâce à votre patience et votre soutien continus, nous nous sommes efforcés d'obtenir un financement pour : (i) permettre à Greenfield d'exercer une option d'achat des 90 % restants de Tar Sands Holdings II (« TSHII ») qu'elle ne possède pas déjà ; et (ii) construire jusqu'à deux usines de traitement à l'échelle commerciale parallèlement au forage potentiel d'un certain nombre de puits dans les sables plus profonds qui sont trop profonds pour être exploités pour la mise en œuvre de processus de récupération du pétrole. TSHII possède un site de 760 acres avec un grand permis minier dans l'Utah que nous avons identifié comme étant un site idéal pour le projet. Parallèlement à notre recherche de financement de projets, nous avons continué à affiner la technologie/méthodologie de traitement proposée et les spécifications pour les usines prévues, en travaillant en étroite collaboration avec notre principal entrepreneur/prestataire de services et ancien partenaire de coentreprise, Valkor LLC (« Valkor »), et d'autres partenaires techniques. partenaires et acheteurs potentiels, ainsi que susciter le soutien et favoriser de bonnes relations avec les autorités locales, les régulateurs et les autres parties prenantes. En conséquence, nous sommes bien placés pour commencer à mettre en œuvre nos plans de développement pour Greenfield dès qu’un financement suffisant sera en place.
Au moment où j’écris ces lignes, nous pensons que nous nous rapprochons de l’obtention du financement requis après plusieurs mois d’efforts et de patientes négociations. Comme annoncé précédemment, le scénario le plus probable et privilégié impliquerait que le Groupe confie ou cède potentiellement une participation majoritaire dans Greenfield à un ou plusieurs partenaires en échange de, entre autres, une certaine contrepartie initiale en espèces, un intérêt reporté ou une participation minoritaire continue pour TomCo dans Greenfield sans qu'il soit nécessaire qu'elle fasse d'autres apports en capital et la fourniture d'un financement important pour le développement de Greenfield. Le conseil d'administration reste convaincu qu'une transaction de financement appropriée pourra finalement être conclue et est en pourparlers en cours avec le vendeur de TSHII pour rechercher une nouvelle extension de l'option de Greenfield sur la participation restante de 90 % dans TSHII.
Bien que nous n'ayons pas encore dépassé la limite avec notre bailleur de fonds préféré, je voudrais profiter de cette occasion pour remercier mes collègues administrateurs pour leur engagement inébranlable à produire un résultat positif, plus particulièrement John Potter, notre PDG.
Technologie RF TurboShale
L'exploitation future potentielle des actifs existants de TurboShale et de Oil Mining Company de la Société, qui sont entièrement dépréciés d'un point de vue comptable, sera réexaminée et revue le cas échéant en temps utile.
Examen d'entreprise
Tout en cherchant à gérer soigneusement nos réserves de trésorerie et notre situation de fonds de roulement, la Société a entrepris un certain nombre d'opérations de financement tout au long de l'année et après la clôture de l'exercice financier pour faire face aux dépenses liées à l'avancement de nos préparatifs et plans de développement pour Greenfield et aux frais généraux et pour rembourser certains endettement.
En résumé, ces transactions comprennent :
- | Septembre 2022: facilité de prêt convertible non garantie de 0.75 million de livres sterling - ensuite tirée et convertie en totalité. Une partie du produit a été utilisée pour rembourser 0.5 million de dollars du montant principal du prêt non garanti de 1.5 million de dollars précédemment avancé par Valkor à Greenfield dans le cadre de son achat d'une participation initiale de 10 % dans TSHII. |
- | Novembre 2022: placement de capitaux propres pour lever 0.925 million de livres sterling bruts au prix de 0.35 pence par action. Les conditions du prêt Valkor ont également été modifiées pour prolonger la date de remboursement du montant en principal restant jusqu'à la date d'achèvement d'un montage de financement approprié obtenu pour Le développement de Greenfield. |
- | Mars 2023: facilité de prêt convertible non garantie en quatre tranches pouvant aller jusqu'à 1 million de livres sterling - tranche initiale ensuite tirée et convertie en totalité. |
- | Juin 2023: placement d'actions et souscription pour lever, au total, 0.5 million de livres sterling bruts au prix de 0.08 pence par action. Les 0.75 millions de livres sterling restants de la facilité de prêt convertible susmentionnée de mars 2023 ont été annulés. |
- | Octobre 2023: souscription d'actions pour lever 0.1 million de livres sterling brut au prix de 0.08 pence par action. |
- | Janvier 2024: souscription d'actions pour lever 0.05 million de livres sterling brut au prix de 0.1 pence par action. |
- | Février 2024: placement d'actions et souscription pour lever, au total, 0.3 million de livres sterling bruts au prix de 0.045 pence par action. |
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2024 semble être une année déterminante pour TomCo et nous sommes impatients d'informer les actionnaires de nos progrès futurs.
Malcolm Gruau
Président non exécutif
28 Mars 2024
RAPPORT DES ADMINISTRATEURS
Les Administrateurs soumettent leur rapport et les comptes du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2023.
ACTIVITÉ PRINCIPALE
L'activité principale du Groupe est de chercher à développer, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Greenfield Energy LLC, les ressources de sables bitumineux contenues dans le site TSHII via l'exploitation de la technologie de séparation pour atteindre une production future durable.
L'ÉVALUATION DES RISQUES
Les activités pétrolières et gazières du Groupe sont soumises à une série de risques financiers et opérationnels qui peuvent avoir un impact significatif sur sa performance, les principaux risques pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 étant présentés ci-dessous.
Risque opérationnel
Au cours de l'exercice et à ce jour, de nouvelles discussions avec un partenaire financier privilégié pour, entre autres, les coûts de construction de l'usine et de développement nécessaires ont atteint un stade avancé mais restent soumis à la diligence raisonnable du Groupe et à la preuve de financement satisfaisante. La mise en œuvre du scénario de financement privilégié impliquera probablement la cession d'une participation majoritaire dans Greenfield par TomCo, constituant une cession fondamentale conformément aux règles AIM pour les sociétés et nécessitera donc l'approbation préalable des actionnaires de la Société. S'il est finalement obtenu et approuvé par les actionnaires, le financement envisagé permettrait à Greenfield d'acheter la participation compensatoire de 90 % dans TSHII et de lancer les travaux d'ingénierie détaillés pour l'usine de séparation initialement prévue, dotée d'une capacité nominale de traitement de 6,000 12 tonnes par jour de sables bitumineux. . La phase d'ingénierie détaillée devrait désormais durer environ six mois avant la construction de la première usine, environ 15 à XNUMX mois plus tard, conduisant au début des opérations de traitement initiales. Il ne peut y avoir aucune certitude que de tels accords de financement privilégiés pourront être conclus avec succès, ni quant aux conditions et à la structure précises d'un tel financement.
Le Groupe continue de fonctionner avec une petite équipe sur laquelle il s'appuie fortement. Les informations sont ouvertement partagées au sein de l’équipe pour garantir que l’on ne s’appuie pas sur des individus spécifiques.
Risques liés à l’environnement, à la santé et à la sécurité et autres normes réglementaires
Les futures activités d'extraction proposées par le Groupe sont soumises à diverses lois et réglementations fédérales et étatiques américaines relatives à la protection de l'environnement, y compris l'obtention de permis et d'approbations appropriés par les autorités environnementales compétentes. Ces réglementations couvrent généralement une grande variété de sujets, notamment, sans s'y limiter, la prévention des déchets, la pollution et la protection de l'environnement, la réglementation du travail et la sécurité des travailleurs. En outre, l'introduction ou la promulgation future de nouvelles lois, directives et réglementations pourraient limiter ou freiner la croissance et le développement des activités du Groupe ou avoir un impact négatif sur ses opérations prévues. Le Groupe veille à respecter les lois et réglementations en vigueur dans les juridictions dans lesquelles il opère.
Risques de liquidité et de taux d’intérêt
Le Groupe dépend en fin de compte de sources de financement supplémentaires en fonds propres et/ou en emprunt pour développer Greenfield et tout autre actif d'exploration et/ou technologie du Groupe et pour faire face à ses engagements quotidiens en capital et ses frais généraux. Des prévisions de trésorerie identifiant les besoins de liquidité du Groupe sont établies fréquemment et sont revues régulièrement par la direction et le Conseil. Cette stratégie sera continuellement revue à la lumière des développements de projets existants et des nouvelles opportunités de projets à mesure qu'elles se présenteront. Pour plus d'informations concernant les réserves de trésorerie du Groupe et les besoins de financement futurs, veuillez vous référer à la section « Continuité d'exploitation » ci-dessous.
Risque de change
En raison des revenus et dépenses limités libellés en devises étrangères, il n’a pas été jugé rentable de gérer activement le risque de change transactionnel. Par conséquent, les états financiers étant présentés en livres sterling, toute variation du taux de change des devises étrangères par rapport à la livre sterling peut affecter les états du résultat global et la situation financière du Groupe. Le Groupe détient une certaine trésorerie en dollars américains pour atténuer le risque de change et maintient son profil de change sous surveillance.
Instruments financiers
Il n'a pas été jugé approprié pour le Groupe de s'engager dans des activités de couverture ou de négocier des instruments financiers en 2023. De plus amples informations sont présentées dans la note 20.
RÉSULTATS ET DIVIDENDES
L'état du résultat global est présenté à la page 18, le Groupe déclarant une perte avant impôts pour l'année de 2.35 millions de livres sterling (2022 : 0.69 million de livres sterling). Les Administrateurs ne proposent pas le paiement d'un dividende (2022 : XNUMX £).
REVUE DES ÉVÉNEMENTS CLÉS DE L'ANNÉE
TurboShale
Il n'y a pas eu de développement significatif concernant la technologie TurboShale du Groupe au cours de l'exercice, les actifs de TurboShale et d'Oil Mining Company restant entièrement dépréciés.
Greenfield Energy LLC
Compte tenu du retard important rencontré dans la réception d'un permis pour un puits de production initial, et de la réponse à notre demande des autorités compétentes toujours en attente, l'Office s'est abstenu d'engager d'autres dépenses importantes sur le potentiel in situ Programme de production de 25 puits jusqu'à ce qu'un financement de projet plus large et approprié pour Greenfield soit obtenu.
Parallèlement à notre exercice visant à garantir le financement du projet, tout au long de la période, la Société a travaillé en étroite collaboration avec Valkor et d'autres partenaires techniques pour affiner et développer davantage la conception de l'usine de séparation initiale avec des améliorations significatives de l'efficacité potentielle et des coûts d'exploitation de l'usine.
Même si la perte probable du projet de chemin de fer d'Uintah aurait très bien pu limiter la vente future du sable qui serait produit par l'usine initiale proposée, une solution de transport alternative a été identifiée et sera développée davantage une fois le financement du projet assuré. Les valeurs de vente projetées des futurs produits finaux de pétrole et de sable ont continué d'augmenter au cours de l'année, le coût prévu de construction et d'exploitation de l'usine de séparation ayant diminué grâce à la conception améliorée de l'usine dirigée par Valkor.
TSHII
Greenfield a prolongé avec succès la période d'exercice de l'option, à sa seule discrétion, pour acquérir les 90 % restants des participations auprès du vendeur de TSHII pour une contrepartie en espèces supplémentaire de 17.25 millions de dollars du 30 avril 2023 au 31 décembre 2023. La société reste actuellement en discussion avec la contrepartie en vue de demander une nouvelle prolongation de la période d'exercice ou de convenir d'un arrangement alternatif approprié. Il ne peut y avoir aucune certitude que l'option sera prolongée ou qu'un arrangement alternatif sera convenu ou que le financement requis pourra être obtenu pour finalement exercer l'option si elle est renouvelée.
Rapport sur les réserves TSHII mis à jour
Un rapport indépendant mis à jour sur les réserves commandé par Netherland, Sewell & Associates, Inc. en date du 30 juin 2023, a augmenté le total des revenus nets futurs non actualisés estimés en ce qui concerne une participation brute de 100 % dans un projet potentiel à l'échelle commerciale sur les propriétés minières comprenant le TSHII. site, passant de leur chiffre précédemment divulgué de 942 millions de dollars (sur la base des réserves 1P) en janvier 2022 à 1.32 milliard de dollars. Estimation des revenus nets futurs actualisés attribuables aux 10 pour cent actuels de TomCo. l'intérêt dans TSHII via Greenfield variait d'environ 47.3 millions de dollars sur la base des réserves 1P (22 janvier : 30.5 millions de dollars) à environ 77.6 millions de dollars (22 janvier : 57.6 millions de dollars) sur la base des réserves 3P.
Financements
Le 1er septembre 2022, la Société a obtenu une facilité non garantie d'un montant maximum de 0.75 million de livres sterling via un instrument de prêt convertible et une option de souscription et de vente associée qui a été conclue avec certains souscripteurs introduits par le conseil d'administration de la Société. broker. Cette facilité a ensuite été utilisée et convertie en totalité et le produit a été utilisé pour rembourser, au total, 0.5 million de dollars du montant principal du prêt non garanti de 1.5 million de dollars précédemment avancé par Valkor à Greenfield (le « prêt Valkor ») dans le cadre de l'achat de Greenfield. d'une participation initiale de 10 % dans TSHII en novembre 2021, et à des fins générales de l'entreprise.
Le 30 novembre 2022, la Société a levé un montant brut supplémentaire de 0.925 million de livres sterling grâce au placement de 264,285,714 0.35 1 nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action afin de fournir des fonds supplémentaires pour couvrir les dépenses de la Société à mesure qu'elle progresse dans ses projets pour Greenfield. Les conditions du prêt Valkor ont également été modifiées pour prolonger la date de remboursement du montant en principal restant de XNUMX million de dollars jusqu'à la date de réalisation d'une transaction de financement appropriée pour Greenfield qui fournit des fonds suffisants à TomCo pour : entre autres, lui permettent d'affecter le remboursement. À la date de ce rapport, le montant principal impayé au titre du prêt Valkor était de 350 XNUMX $.
Le 30 mars 2023, la Société a obtenu une nouvelle facilité de prêt convertible non garantie confirmée en quatre tranches pouvant aller jusqu'à 1 million de livres sterling afin de fournir un fonds de roulement supplémentaire au Groupe tout en cherchant à finaliser les accords de financement pour Greenfield. Le 14 juin 2023, la Société a annulé 750,000 500,000 £ de cette facilité et l'a remplacée par un placement et une souscription bruts de 625,000,000 0.08 £ impliquant l'émission de XNUMX XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action, les fonds étant utilisés pour soutenir le fonctionnement de la Société. exigences en matière de capital.
Le 13 octobre 2023, la Société a levé 100,000 125,000,000 £ bruts auprès d'un actionnaire existant via une souscription de 0.08 XNUMX XNUMX d'actions ordinaires nouvelles au prix de XNUMX pence par action.
Après la clôture de l'exercice, le 2 janvier 2024, la Société a obtenu 50,000 50,000,000 £ supplémentaires auprès d'un actionnaire existant via une souscription de 0.1 21 2024 de nouvelles actions ordinaires au prix de 300,000 pence par action et le 666,666,667 février 0.045, la Société a levé XNUMX XNUMX £ supplémentaires bruts. via le placement et la souscription d'un total de XNUMX XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action.
Administration
Les administrateurs qui ont siégé au Conseil au cours de l’année jusqu’au 30 septembre 2023 et jusqu’à ce jour étaient les suivants :
Malcolm Gruau
Jean Potier
Louis Castro
Zac Phillips
Les intérêts des dirigeants dans les actions ordinaires de la Société, y compris les intérêts familiaux, au 30 septembre 2023 étaient les suivants :
30 Septembre 2023 | 30 Septembre 2022 | |||||
Actions ordinaires de valeur nominale nulle | Partager mandats | Options de partage | Ordinaire actions de valeur nominale nulle | Partager mandats | Options de partage | |
M. Groat | 11,887 | - | 20,380,952 | 11,887 | - | 20,380,952 |
J. Potter | 26,500 | - | 52,714,285 | 26,500 | - | 52,714,285 |
L.Castro | - | - | 15,000,000 | - | - | 15,000,000 |
Z. Phillips | - | - | - | - | - | - |
|
| |||||
38,387 | - | 88,095,237 | 38,387 | - | 88,095,237 |
Les détails de la rémunération des Administrateurs, des bons de souscription d'actions et des options sur actions figurent dans le rapport et les notes du comité de rémunération. 6, 18 ainsi que 19 aux états financiers.
Paiements des dettes
La politique du Groupe est de négocier les conditions de paiement avec ses fournisseurs dans tous les secteurs afin de s'assurer qu'ils connaissent les conditions de paiement lors de l'accord commercial et de respecter ces conditions de paiement.
Continuité d'activité
Au 25 mars 2024, le Groupe disposait de réserves de trésorerie d'environ 0.1 million de livres sterling.
Les états financiers du Groupe ont été préparés sur une base de continuité d'exploitation, ce qui suppose que le Groupe sera en mesure de faire face à ses obligations à leur échéance dans un avenir prévisible.
Les Administrateurs ont préparé une prévision de flux de trésorerie pour les treize mois jusqu'au 30 avril 2025. Comme indiqué dans la déclaration du Président, les discussions avec des bailleurs de fonds potentiels pour obtenir un financement suffisant pour les projets du Groupe, y compris ses besoins en fonds de roulement, sont à un stade avancé mais n'ont pas encore été réalisées. encore été conclu. Ces plans comprennent l'acquisition des 90 % restants de TSHII par Greenfield ; le financement d'un maximum de deux usines de traitement des sables bitumineux et des infrastructures associées ; le forage potentiel de puits dans les sables bitumineux plus profonds, trop profonds pour être exploités pour la mise en œuvre de processus de récupération du pétrole ; et le remboursement du solde du prêt historique de Valkor LLC (le « Prêt Valkor »).
Le 30 novembre 2022, les conditions du prêt Valkor, qui n'est pas garanti, ont été modifiées de telle sorte que le prêt n'est remboursable qu'à la conclusion d'une opération de financement appropriée pour Greenfield qui fournit des fonds suffisants pour permettre à la Société d'effectuer ce remboursement. Par conséquent, les prévisions de flux de trésorerie susmentionnées n'incluent aucun financement qui résulterait d'une conclusion positive des discussions en cours avec les financiers potentiels identifiés, ni n'incluent le remboursement du prêt Valkor.
Les prévisions, qui incluent tous les engagements à la date de ce rapport et reflètent la réception du produit net de la levée de fonds en actions de 0.3 million de livres sterling annoncée le 21 février, indiquent que le Groupe devra obtenir environ 0.5 million de livres sterling supplémentaires au deuxième trimestre 2 pour répondre à ses besoins en fonds de roulement actuellement envisagés pour les douze mois jusqu'au 2024 avril 30, au-delà desquels des financements supplémentaires seront nécessaires. Sur la base du soutien historique et récent d'investisseurs et de fournisseurs de dette nouveaux et existants, le Conseil estime raisonnablement qu'un financement supplémentaire peut être obtenu lorsque cela est nécessaire, via de nouvelles émissions de dette ou d'actions, et en attendant, il préserve soigneusement sa trésorerie existante et prend des mesures pour réduire et reporter les dépenses (y compris les salaires des administrateurs) de telle sorte qu'il continue de considérer qu'il est approprié de préparer les états financiers sur une base de continuité d'exploitation. Toutefois, la capacité du Conseil à réunir de tels fonds ne peut être garantie. En conséquence, il existe une incertitude significative quant à la continuité d'exploitation du Groupe. Les états financiers n'incluent pas les ajustements qui résulteraient si le Groupe n'était pas en mesure de poursuivre son activité.
L'examen par les Administrateurs de la continuité d'exploitation du Groupe est également exposé dans la note 1.3 aux états financiers. Les auditeurs font référence à la continuité de l'exploitation au moyen d'une incertitude significative dans leur rapport d'audit.
Responsabilités des administrateurs
Les administrateurs sont responsables de la préparation du rapport annuel et des états financiers conformément aux lois et réglementations applicables.
Les administrateurs ont décidé de préparer des états financiers pour chaque fin d'exercice et ont choisi de préparer les états financiers conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. Les états financiers doivent donner une image fidèle de la situation de la Société et du résultat de la Société pour cette période.
Lors de la préparation de ces états financiers, les administrateurs sont tenus de :
· | sélectionner et appliquer systématiquement des méthodes comptables appropriées ; |
· | présenter les informations, y compris les méthodes comptables, de manière à fournir des informations pertinentes, fiables, comparables et compréhensibles ; |
· | fournir des informations supplémentaires lorsque le respect des exigences spécifiques des Normes internationales d'information financière est insuffisant pour permettre aux utilisateurs de comprendre l'impact de transactions particulières, d'autres événements et conditions sur la situation financière et la performance financière de l'entité ; et |
· | déclarent que le Groupe s'est conformé aux normes internationales d'information financière, sous réserve de tout écart significatif divulgué et expliqué dans les états financiers. |
Les Administrateurs confirment qu'ils se sont conformés à ces exigences et, s'attendant raisonnablement à ce que le Groupe dispose et disposera des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir prévisible, ils ont continué à adopter la base de continuité d'exploitation dans la préparation des états financiers.
Publication du site Web
Les administrateurs sont responsables de veiller à ce que le rapport annuel et les états financiers soient disponibles sur un site Internet. Les états financiers sont publiés sur le site Web de la société conformément à la législation de l'île de Man régissant la préparation et la diffusion des états financiers, qui peut différer de la législation d'autres juridictions. La maintenance et l'intégrité du site Internet de la société relèvent de la responsabilité des administrateurs. La responsabilité des administrateurs s'étend également à l'intégrité continue des états financiers qui y sont contenus.
Comptes
Tous les Administrateurs actuels ont pris toutes les mesures qu'ils auraient dû prendre pour prendre connaissance de toute information nécessaire aux commissaires aux comptes de la Société aux fins de leur contrôle et pour établir que les commissaires aux comptes ont connaissance de cette information. Les Administrateurs n’ont connaissance d’aucune information d’audit pertinente dont les auditeurs n’ont pas connaissance.
PKF Littlejohn LLP a exprimé sa volonté de conserver son mandat et une résolution visant à les reconduire sera proposée lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.
Par ordre du Conseil
Jean Potier
PDG
28 Mars 2024
DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
En tant que président, j'ai le plaisir de présenter la déclaration de gouvernance de la société en vertu du Code de gouvernance d'entreprise QCA (le « Code QCA »). L'établissement de structures de gouvernance d'entreprise efficaces qui évoluent avec l'entreprise et protègent la valeur actionnariale est un élément clé de mon rôle, aux côtés du conseil d'administration dans son ensemble. Vous trouverez ci-dessous les détails du cadre de gouvernance de la Société comparé aux principes du Code QCA.
Le conseil d'administration de TomCo (le « Conseil ») surveille les affaires commerciales de la Société et de ses filiales au nom de ses actionnaires. Le conseil d'administration est actuellement composé du directeur général et de trois administrateurs non exécutifs. Aucun des administrateurs non exécutifs n'a occupé auparavant un poste de direction au sein de la Société. Les administrateurs sont responsables de la gouvernance globale de la Société et reconnaissent la nécessité de respecter les normes de comportement et de responsabilité les plus élevées. Les administrateurs sont attachés aux principes qui sous-tendent les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise et ont adopté le Code QCA.
Cette déclaration explique, à un niveau élevé, comment le Code QCA est appliqué par la Société et comment son application soutient le développement à moyen et long terme de la Société. De plus amples informations sur l'application du Code QCA sont disponibles sur le site Web de la Société à l'adresse https://tomcoenergy.com/investors/governance/.
Le conseil est responsable de la gestion de la société en consultant la direction de la société. La direction représente le directeur exécutif. Toute responsabilité qui n'est pas déléguée à la direction ou aux comités spécifiques du Conseil demeure du ressort du Conseil, sous réserve des pouvoirs des assemblées d'actionnaires. La fréquence des réunions du Conseil, ainsi que la nature des points inscrits à l'ordre du jour, varient en fonction de l'état des affaires de la Société et à la lumière des opportunités ou des risques auxquels la Société est confrontée. Les membres du Conseil sont en contact fréquent les uns avec les autres et les réunions du Conseil sont tenues autant que de besoin.
Déclaration de conformité au Code QCA
Tout au long de l'exercice clos le 30 septembre 2023, la Société s'est conformée aux dispositions énoncées dans le Code QCA.
Application des principes du Code QCA
La Société a appliqué les principes énoncés dans le Code QCA, en s'y conformant comme indiqué ci-dessus. Des explications supplémentaires sur la manière dont les principes ont été appliqués sont présentées ci-dessous.
Premier principe – Modèle commercial et stratégie
TomCo est une société d'exploration et de développement pétrolier axée sur l'application de technologies innovantes pour exploiter des ressources d'hydrocarbures non conventionnelles, initialement dans l'Utah, aux États-Unis.
La Société, suite au succès initial de l'opportunité développée au sein de Greenfield Energy LLC, a maintenu sa concentration principale sur le développement d'un procédé de séparation des sables bitumineux avec le développement futur potentiel prévu d'un maximum de deux usines de traitement à l'échelle commerciale avec la capacité d'atteindre 6,000 XNUMX tonnes de sable par jour.
Deuxième principe – Comprendre les besoins et les attentes des actionnaires
Le Conseil s'engage à maintenir de bonnes communications et à entretenir un dialogue constructif avec ses actionnaires. Les actionnaires et les analystes ont la possibilité de discuter des questions et de fournir des commentaires lors des réunions avec la société et la direction.
Tous les actionnaires sont encouragés à assister et à participer à toutes les assemblées d'actionnaires convoquées par la Société, notamment à son Assemblée Générale Annuelle (AGA). Les investisseurs ont également accès aux informations actuelles sur la Société et le Groupe via le site Internet de la Société à l'adresse : www.tomcoenergy.com.
Troisième principe – Tenir compte des responsabilités sociales et des parties prenantes plus larges.
Le Conseil reconnaît que le succès à long terme du Groupe dépend des efforts des employés du Groupe, de ses partenaires, consultants, sous-traitants, fournisseurs, régulateurs et autres parties prenantes. Le Conseil a mis en place une série de processus et de systèmes pour garantir une surveillance étroite et des contacts avec ses principales parties prenantes.
Le Groupe est soumis à la surveillance d'un certain nombre d'États américains et d'autres organismes de réglementation, qui sont directement ou indirectement impliqués dans le processus d'autorisation et d'approbation de ses opérations pétrolières et gazières dans l'Utah, y compris celles menées par Greenfield. De plus, compte tenu de la nature des activités du Groupe, y compris les activités de Greenfield, il existe d'autres parties qui, même si elles ne disposent pas de pouvoir réglementaire, ont néanmoins intérêt à ce que le Groupe mène ses opérations de manière sûre, respectueuse de l'environnement, éthique et consciencieuse. .
Le Groupe fait tous les efforts raisonnables, directement ou par l'intermédiaire de ses conseillers, pour engager et maintenir un dialogue actif avec chacun de ces organismes gouvernementaux et non gouvernementaux, afin de garantir que tout problème rencontré par le Groupe, y compris, mais sans s'y limiter, les réglementations ou les changements proposés aux réglementations, sont bien compris et garantissent dans toute la mesure du possible que le Groupe se conforme à tout moment à toutes les réglementations, normes et obligations de licence spécifiques pertinentes, y compris les aspects environnementaux, sociaux et de sécurité.
Quatrième principe – Gestion des risques
En plus de ses autres rôles et responsabilités, le Conseil est chargé de s'assurer que les procédures sont en place et sont mises en œuvre efficacement pour identifier, évaluer et gérer les risques significatifs auxquels le Groupe est confronté.
À la suite du processus décrit ci-dessus, un certain nombre de risques ont été identifiés. Les principaux risques et la manière dont la Société et son Conseil cherchent à les atténuer sont exposés ci-dessous. Le Conseil examine les principaux risques auxquels l'entreprise est confrontée dans le cadre de ses réunions tout au long de l'année et l'évolution de ces risques au fur et à mesure du développement de la Société. Lorsque les risques changent ou que de nouveaux risques sont identifiés, le conseil modifie les stratégies de gestion des risques existantes ou met en œuvre de nouvelles stratégies de gestion des risques, le cas échéant.
Analyse | Commentaires | Atténuation |
Risques opérationnels | Voir le rapport des administrateurs. | Les opérations du Groupe sont actuellement limitées, en attendant l'obtention de financements pour les deux usines de transformation prévues de 6,000 XNUMX tonnes par jour. Les administrateurs restent en discussions détaillées avec un bailleur de fonds potentiel concernant, entre autres, garantissant le financement de ces usines, ainsi que la finalisation de l'achat par Greenfield des 90 % restants de TSHII, qui détient le site des usines proposées et le potentiel in situ bien programmer. Le processus d'autorisation requis pour le programme de puits in situ est toujours en cours et, bien que le processus destiné à être déployé soit éprouvé, son utilisation sur les sables bitumineux est moins courante, ce qui a prolongé le processus de consultation concernant un tel permis. |
Normes environnementales, de santé et de sécurité et autres normes réglementaires | Voir le rapport des administrateurs. | La Société a engagé des conseillers de premier plan pour l'aider à obtenir les permis ou licences d'exploitation nécessaires.
La Société assure une surveillance continue de la conformité en matière de santé, de sécurité et d’environnement.
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Risque de liquidité | Voir le rapport des administrateurs, y compris la section « Continuité de l'exploitation ». | La Société maintient une prévision détaillée des flux de trésorerie, surveille attentivement les dépenses et cherche à lever des fonds supplémentaires si nécessaire et comme indiqué dans la note 1.1. |
Risque de change | Voir le rapport des administrateurs. | La Société vise à gérer les risques de change en détenant des fonds dans la devise applicable pour correspondre aux dépenses prévues. |
Le Conseil considère qu'une fonction d'audit interne n'est ni nécessaire ni pratique en raison de la taille actuelle du Groupe et du contrôle quotidien étroit exercé par le Directeur Exécutif. Toutefois, le Conseil continuera de surveiller la nécessité d'une fonction d'audit interne. Le Directeur Exécutif a mis en place des mécanismes de reporting et de contrôle appropriés pour garantir l'efficacité des systèmes de contrôle du Groupe compte tenu de la taille de l'entreprise et de ses activités. Le Conseil obtient des mises à jour régulières sur les risques de la part du Directeur exécutif, ce qui lui permet de surveiller l'efficacité de la gestion des risques et, grâce à son engagement régulier et à l'examen des rapports sur des domaines tels que l'état des projets de la Société, les budgets, les résultats et la situation de trésorerie de la Société, elle évalue l’efficacité des contrôles de façon continue.
Cinquième principe – Un conseil d’administration qui fonctionne bien
Le conseil d'administration comprend actuellement le directeur général, John Potter, et trois administrateurs non exécutifs indépendants, Malcolm Groat, Louis Castro et Zac Phillips.
Les biographies de chacun des administrateurs actuels sont disponibles sur le site Internet de la Société. Les administrateurs exécutifs et non exécutifs sont généralement rééligibles lors de l'assemblée générale annuelle de la société, à des intervalles ne dépassant pas trois ans.
Le Conseil se réunit régulièrement, généralement au moins une fois par mois.
Le Conseil est chargé de formuler, d'examiner et d'approuver la stratégie, les budgets et les opérations sur titres du Groupe. A ce titre, la Société a mis en place des Comités d'Audit et de Rémunération distincts.
Le comité d'audit est composé de Louis Castro (président), Malcolm Groat et Zac Phillips. Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour examiner l'intégrité des comptes de la Société, y compris ses comptes annuels et semestriels ; l'efficacité des contrôles internes et des systèmes de gestion des risques de la Société ; rapports d'audit; et les conditions de nomination et de rémunération du commissaire aux comptes.
Le comité de rémunération de la société est composé de Louis Castro (président), Malcolm Groat et Zac Phillips. Le Comité de Rémunération se réunit de temps à autre, mais au moins une fois par an, pour examiner et déterminer, entre autres questions, la rémunération des dirigeants siégeant au Conseil et tout plan d'intéressement en actions de la Société.
Le Code QCA recommande que le président soit suffisamment séparé des affaires quotidiennes pour pouvoir prendre des décisions indépendantes. Malcolm Groat est le président non exécutif de la société et le conseil d'administration estime qu'il bénéficie d'une séparation adéquate des activités quotidiennes de la société pour pouvoir prendre de telles décisions indépendantes. Le Conseil étant composé de seulement quatre membres, dont un est un exécutif et trois sont des administrateurs non exécutifs indépendants, y compris le Président, le Conseil ne considère pas qu'il soit actuellement nécessaire de nommer un administrateur principal indépendant.
Le Directeur Général est un employé à temps plein de la Société. Bien que chacun des administrateurs non exécutifs soit considéré comme travaillant à temps partiel, il est attendu qu'ils consacrent autant de temps à la Société que nécessaire. Le relevé de présence des Administrateurs aux réunions du Conseil et des comités tenues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 était le suivant :
Main Board | Audit Comité | Rémunération Comité | |
Réunions tenues | 10 | 2 | 1 |
Spectateurs: |
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Malcolm Gruau | 10 | 2 | 1 |
Jean Potier | 10 | - | - |
Louis Castro | 10 | 2 | 1 |
Zac Phillips | 10 | 2 | 1 |
Sixième principe – Compétences et expérience appropriées des administrateurs
Le Conseil estime que l'équilibre actuel des compétences détenues par le Conseil dans son ensemble reflète un très large éventail de compétences commerciales et professionnelles dans toutes les zones géographiques et tous les secteurs et que chacun des administrateurs possède une expérience antérieure des marchés publics.
Le Conseil estime que les administrateurs sont bien adaptés à l'objectif fondamental de la Société consistant à améliorer et à préserver la valeur actionnariale à long terme et à garantir que le Groupe mène ses activités de manière éthique et sûre. Le Conseil est considéré comme étant d'une taille suffisante pour apporter une expérience et une perspective plus que adéquates à son processus de prise de décision et, compte tenu de la taille et de la nature du Groupe, le Conseil ne considère pas à ce stade qu'il soit approprié d'augmenter le taille du Conseil ou modifier sa composition.
Le Conseil n’envisageant actuellement aucun changement dans sa taille ou sa composition, il n’a pas encore mis en œuvre de politique écrite concernant l’identification et la nomination d’administratrices. Dans le cas où l'un des membres actuels du Conseil démissionne de son poste actuel, la Société examinera à ce moment-là de manière plus approfondie la sélection spécifique d'un membre féminin du Conseil et l'adoption d'une politique formelle relative à la nomination positive de membres féminins supplémentaires au Conseil d’administration pour de futures opportunités.
Le conseil est responsable de : (a) s'assurer que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète, qu'ils comprennent parfaitement le rôle du conseil et de ses comités, ainsi que la contribution que chaque administrateur est censé apporter (y compris l'engagement de temps et ressources que la Société attend de ses dirigeants) et qu'ils comprennent la nature et le fonctionnement des activités du Groupe ; et (b) offrir des opportunités de formation continue à tous les administrateurs, afin que chacun puisse maintenir ou améliorer ses compétences et capacités en tant qu'administrateur, ainsi que garantir que ses connaissances et sa compréhension des activités du Groupe restent à jour.
Compte tenu de la taille de la Société et de l'expérience approfondie de ses Administrateurs, le Conseil n'a pas jugé nécessaire de développer un processus formel d'orientation des nouveaux Administrateurs mais encourage tous ses Administrateurs à visiter les opérations du Groupe pour s'assurer de leur familiarité et de leur bonne compréhension.
Compétences et expérience des membres du conseil d'administration
Malcolm Gruau
Malcolm est comptable agréé et possède une vaste expérience en entreprise, avec des rôles de président, d'administrateur non exécutif, de président des comités d'audit, de PDG, de directeur de l'exploitation et de directeur financier pour un certain nombre de sociétés ouvertes. Il est conseiller en matière de conformité et de gouvernance, de stratégie et d’amélioration opérationnelle, ainsi que de gestion des risques de changement rapide.
Jean Potier
John est un directeur général et un chef de projet accompli possédant de nombreuses années d'expérience dans le secteur de l'énergie. John apporte un large éventail de compétences, de connaissances et de relations industrielles. Sa capacité à comprendre et à identifier les meilleures technologies dans les projets et ses capacités avérées à développer des relations avec les parties prenantes, notamment les opérateurs, les politiciens, les financiers, les fournisseurs de technologies et les régulateurs, sont bien prouvées et ont apporté une grande valeur aux entreprises avec lesquelles il a travaillé auparavant.
Louis Castro
Louis est un ingénieur diplômé et un comptable agréé formé par PwC. Il a passé sa carrière dans la City dans les domaines de la banque d'investissement et des marchés de capitaux, conseillant des entreprises en croissance sur un large éventail de questions, notamment la levée de fonds et les fusions et acquisitions. Il a travaillé pendant de nombreuses années chez AIM Nomad avant de devenir directeur financier d'une société pétrolière cotée. Au cours des dernières années, Louis est devenu président exécutif d'Orosur Mining Inc., société cotée à la fois au TSX-V et à l'AIM, et il est également administrateur non exécutif de Tekcapital plc et d'Innovative Eyewear, Inc.
Zac Phillips
Zac possède plus de 25 ans d'expérience dans le financement du pétrole et du gaz, ayant travaillé pour BP, Chevron, Merrill Lynch et ING Barings. Il était auparavant directeur financier de l'activité pétrolière et gazière de Dubai World (DB Petroleum), responsable de la gestion des risques et de la rédaction des propositions d'investissement. Il est titulaire d'un diplôme en génie chimique et d'un doctorat en génie chimique de l'Université de Bath.
Septième principe – Évaluation du rendement du conseil d'administration
Le Conseil a déterminé qu'il sera chargé d'évaluer l'efficacité et les contributions du Conseil dans son ensemble et de ses comités (qui comprennent actuellement le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération). La petite taille du Conseil permet des discussions ouvertes. Le Président entretient un dialogue régulier avec le Directeur Général au cours duquel le rôle et l'efficacité du Conseil peuvent être examinés.
Aucune évaluation formelle n’a été préparée au cours de l’année. Toutefois, le Conseil évalue son efficacité de façon continue. Le Conseil gardera cette question à l'étude, en particulier si la taille du Conseil ou le nombre de comités augmente, ce qui pourrait nécessiter l'établissement d'un processus d'évaluation plus formel pour garantir une efficacité continue.
Huitième principe : Culture d'entreprise
Le Conseil reconnaît que ses décisions concernant la stratégie et les risques auront un impact sur la culture d'entreprise du Groupe dans son ensemble et que cela aura un effet sur la performance du Groupe. Le Conseil est très conscient que le ton et la culture fixés par le Conseil auront un impact considérable sur tous les aspects du Groupe. Les dispositions de gouvernance d'entreprise adoptées par le Conseil sont conçues pour garantir que le Groupe offre de la valeur à long terme à ses actionnaires et que ces derniers aient la possibilité d'exprimer leurs points de vue et leurs attentes à l'égard de la Société d'une manière qui encourage un dialogue ouvert avec le Conseil.
Une grande partie des activités du Groupe est centrée sur ce qui doit être un dialogue ouvert et respectueux avec les partenaires, fournisseurs, consultants et autres parties prenantes. Par conséquent, l’importance de valeurs et d’un comportement éthiques sains est cruciale pour la capacité du Groupe à atteindre avec succès ses objectifs d’entreprise.
Les administrateurs considèrent qu'à l'heure actuelle, le Groupe dispose d'une culture ouverte facilitant un dialogue et un retour d'information approfondis et permettant des défis positifs et constructifs.
Principe neuf – Maintien des structures et des processus de gouvernance
L'autorité ultime pour tous les aspects des activités du Groupe appartient au Conseil d'administration, les responsabilités du Directeur exécutif découlant de la délégation du Conseil.
Le Conseil a adopté des délégations de pouvoir appropriées qui énoncent les questions qui sont réservées au Conseil. Le Président est responsable de l'efficacité du Conseil et du respect du Code QCA, tandis que la gestion des affaires du Groupe et le premier contact avec les actionnaires ont été délégués par le Conseil au Directeur Général.
Directeurs non-exécutifs
Le Conseil évalue régulièrement sa performance et sa composition et procédera à des ajustements si nécessaire. Lors de l’évaluation de l’indépendance de chaque administrateur non exécutif, la durée de service est l’une des considérations. Le Conseil, lors de l'évaluation de nouvelles nominations à l'avenir, tiendra compte de la nécessité d'équilibrer l'expérience et la connaissance que chaque administrateur indépendant possède du Groupe et de ses opérations, avec la nécessité de garantir que les administrateurs indépendants peuvent également apporter de nouvelles perspectives à l'entreprise.
Conformément à la loi de 2006 sur les sociétés de l'île de Man, le conseil d'administration se conforme : au devoir d'agir dans le cadre de ses pouvoirs ; un devoir de favoriser le succès de la Société ; le devoir d'exercer un jugement indépendant ; le devoir de faire preuve d’un soin, d’une compétence et d’une diligence raisonnables ; le devoir d'éviter les conflits d'intérêts ; un devoir de ne pas accepter d’avantages de tiers et un devoir de déclarer tout intérêt dans une transaction ou un arrangement proposé.
Dixième principe – Communication avec les actionnaires
Le Conseil est responsable envers les actionnaires de la Société et, à ce titre, il est important qu'il apprécie les aspirations des actionnaires et également que les actionnaires comprennent comment les actions du Conseil et la performance financière à court terme sont liées à la réalisation des objectifs à long terme du Groupe. -objectifs à terme.
Le Conseil rend compte aux actionnaires de la Société de sa gestion du Groupe à travers la publication des résultats financiers intermédiaires et finaux. La Société annonce des développements significatifs qui sont diffusés via divers médias, dont, avant tout, le service d'information réglementaire (RNS) de la Bourse de Londres. De plus, la Société gère un site Web (www.tomcoenergy.com) sur lequel les annonces de RNS, les communiqués de presse, les présentations d'entreprise ainsi que le rapport et les états financiers peuvent être consultés.
Les demandes de renseignements des actionnaires individuels sur des questions liées à l'activité du Groupe sont les bienvenues. Les actionnaires et autres parties intéressées peuvent s'abonner pour recevoir des notifications de mises à jour et d'autres documents de la Société par courrier électronique.
L'Assemblée générale annuelle et les autres assemblées d'actionnaires qui peuvent être convoquées par la Société de temps à autre, offrent une opportunité de communication avec tous les actionnaires et le Conseil encourage les actionnaires à y assister et accueille favorablement leur participation. Le Conseil s'engage à maintenir une bonne communication et à entretenir un dialogue constructif avec ses actionnaires. La Société entretient des relations étroites et continues avec ses actionnaires privés.
Malcolm Gruau
Président non exécutif
28 Mars 2024
RAPPORT DU COMITÉ D'AUDIT
Vue d’ensemble
Le Comité s'est réuni deux fois dans l'année pour examiner les comptes de l'exercice 2022 et les comptes semestriels 2023. Il s’est également réuni après la clôture de l’année pour examiner les comptes de l’année 2023.
Louis Castro est président du comité. Les autres membres du Comité au cours de l'année sous revue étaient Malcolm Groat et Zac Phillips.
Rapport Financier
Le comité a surveillé l'intégrité des états financiers intermédiaires et annuels et a examiné les questions importantes en matière d'information financière ainsi que les conventions comptables et les informations fournies dans les rapports financiers. L'auditeur externe a assisté à la réunion du Comité dans le cadre du processus d'approbation des comptes annuels. Le processus comprenait l'examen des rapports de l'auditeur externe identifiant les principaux domaines de jugements comptables et les principaux risques d'audit identifiés comme étant importants pour les comptes audités de l'exercice complet.
Efficacité du comité d’audit
Le conseil examine régulièrement l’efficacité du comité, mais pas dans le cadre d’un processus formel.
Audit externe
La Le comité est responsable de la gestion des relations avec le vérificateur externe de la société, PKF Littlejohn LLP.
L'objectivité et l'indépendance de l'auditeur externe sont garanties par l'examen des déclarations formelles de l'auditeur, le suivi des relations entre les principaux collaborateurs d'audit et le Groupe et l'examen des honoraires non liés à l'audit payables à l'auditeur. Les services non liés à l'audit ne sont pas effectués par l'auditeur. Au cours de l'année, les honoraires d'audit de £48,858 (2022 : 74,800 £) ont été payés. Les montants versés en 2022 étaient destinés à BDO LLP, le précédent auditeur de la Société.
Audit Interne
Le Comité a examiné la nécessité d'une fonction de vérification interne. Le Comité a pris en compte la taille du Groupe, ses activités actuelles et l'implication étroite de la haute direction. Suite à son examen, le Comité n'a pas jugé nécessaire d'opérer une fonction d'audit interne au cours de l'année.
Louis Castro
Président, Comité d'audit
28 Mars 2024
RAPPORT DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
Ce rapport porte sur les activités du comité de rémunération pour l'exercice clos le 30 septembre 2023.
La Rémunération Comité se réunit de temps à autre, mais au moins une fois par an, pour examiner et déterminer, entre autres questions, la rémunération du ou des dirigeants du conseil et tout plan d'intéressement en actions de la Société. Au 1er octobre 2022 et tout au long de l'année, le Comité de Rémunération était composé de Louis Castro (Président), Zac Phillips et Malcolm Groat.
Les émoluments des administrateurs comprennent les honoraires payés pour leurs services. Les montants payés pour leurs services sont détaillés ci-dessous :
Salaires | Indemnité de licenciement | Salaires | Indemnité de licenciement | |
2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
£'000 | £'000 | £'000 | £'000 | |
|
| |||
M. Groat | 50 | - | 50 | - |
J. Potter | 253 | - | 233 | - |
L.Castro | 42 | - | 42 | - |
Z. Phillips | 36 | - | 25 | - |
R. Horsman (démission le 24 janvier 2022) | - | - | 12 | - |
Richard Horsman a également reçu 30,000 XNUMX £ pour sa démission en contrepartie de la renonciation à ses droits d'option sur actions.
Comme détaillé dans la note 19, la Société a mis en place un plan d'options sur actions pour ses administrateurs.
Le comité s'est réuni une fois au cours de l'année en conjonction avec une réunion du conseil d'administration pour examiner les salaires.
Louis Castro
Président du Comité des Rémunérations
28 Mars 2024
RAPPORT DE L'AUDITEUR INDÉPENDANT AUX MEMBRES DE TOMCO ENERGY PLC
Opinion
Nous avons audité les états financiers du groupe TomCo Energy Plc (le « groupe ») pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, qui comprennent l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé de la situation financière, l'état consolidé des variations des capitaux propres et l'état consolidé de la situation financière. État consolidé des flux de trésorerie et notes complémentaires aux états financiers, y compris les principales méthodes comptables. Le référentiel d'information financière qui a été appliqué lors de leur préparation est celui des normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni.
Selon notre avis, les comptes du groupe :
· | donner une image fidèle de la situation du groupe au 30 septembre 2023 et de sa perte pour l'exercice clos à cette date ; et |
· | ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni. |
Base d'opinion
Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d'audit (Royaume-Uni) (ISA (Royaume-Uni)) et à la loi applicable. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans la section Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers de notre rapport. Nous sommes indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, y compris la norme éthique du FRC telle qu'appliquée aux entités cotées, et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. . Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation
Nous attirons l'attention sur la note 1.3 des états financiers qui indique que le Groupe a subi une perte nette de 2,346 62 milliers de livres sterling et dispose d'un solde de trésorerie de 31 milliers de livres sterling au 2023 décembre 2.3. Comme indiqué dans la note XNUMX, ces des événements ou des conditions, indiquent qu'il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité. Le Groupe s'appuie sur des levées de fonds réussies dont l'issue n'est pas certaine et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à ses obligations faute de disposer des moyens nécessaires pour subvenir à ses besoins. Notre avis n'est pas modifié sur cette question.
Lors de l'audit des états financiers, nous avons conclu que le recours par l'administrateur au principe comptable de continuité d'exploitation pour la préparation des états financiers est approprié.
Nos responsabilités et celles des administrateurs en matière de continuité d'exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport.
Notre application de la matérialité
La portée de notre audit a été influencée par notre application du critère d’importance relative. Les seuils quantitatifs et qualitatifs de signification déterminent l'étendue de notre audit ainsi que la nature, le calendrier et l'étendue de nos procédures d'audit. L'importance relative du groupe était de 97,000 2022 £ (107,000 : 1.5 XNUMX £) sur la base de XNUMX % des actifs bruts. Nous considérons que les actifs bruts sont le principal moteur de l'activité, car le groupe est encore en phase de pré-revenus. Les investisseurs actuels et potentiels seront plus intéressés par les coûts encourus et capitalisés pour acquérir le « savoir-faire » en vue de démarrer. production de l'usine sur le site de Tar Sands Holdings II (« TSHII ») dans l'Utah aux États-Unis.
Alors que le seuil de signification pour l'ensemble des états financiers a été fixé à 97,000 2022 £ (107,000 : 71,000 74,000 £), chaque composante significative du Groupe a été auditée selon un seuil de signification global compris entre 2022 73,000 £ et 107,000 70 £ (2022 : 60 XNUMX £ - XNUMX XNUMX £) avec une performance matérialité fixée à XNUMX % (XNUMX : XNUMX %) pour toutes les composantes.
Nous avons convenu avec le comité d'audit que nous signalerions au comité toutes les différences d'audit identifiées au cours de notre audit dépassant 4,000 2021 £ (5,350 : XNUMX XNUMX £) ainsi que les différences inférieures à ces seuils qui, à notre avis, justifiaient un rapport sur motifs qualitatifs.
Notre approche de l'audit
Lors de la conception de notre audit, nous avons déterminé le caractère significatif et évalué le risque d'anomalies significatives dans les états financiers. En particulier, nous avons examiné les domaines exigeant que les administrateurs portent des jugements subjectifs, par exemple en ce qui concerne les estimations comptables importantes, notamment le prêt convertible, les actifs de développement générés en interne, la valeur comptable des actifs d'exploration et la valeur comptable des investissements non cotés. Nous avons également examiné le risque que la direction outrepasse les contrôles internes, notamment en évaluant s'il existait des preuves de parti pris de la part des administrateurs qui représentaient un risque d'anomalies significatives provenant de fraudes.
Un audit a été réalisé sur les informations financières des entités opérationnelles du groupe qui, pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, étaient situées sur l'île de Man et aux États-Unis d'Amérique. Les travaux d'audit sur chaque élément significatif ont été effectués par nous en tant qu'auditeur du groupe sur la base de leur importance relative ou de leur profil de risque, ou en réponse à des risques potentiels d'anomalies significatives pour le Groupe.
Questions clés de l'audit
Les questions clés de l'audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans notre audit des états financiers de la période en cours et comprennent les risques évalués les plus importants d'anomalies significatives (que ce soit ou non dues à une fraude) que nous avons identifiés, y compris celles qui ont eu le plus d'effet sur : la stratégie globale d'audit, l'affectation des ressources à l'audit ; et diriger les efforts de l'équipe de mission. Ces questions ont été traitées dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'émettons pas d'opinion distincte sur ces questions.
Question clé de l'audit | Comment la portée de notre audit a répondu au point clé de l’audit |
Valeur comptable et capitalisation appropriée des actifs incorporels. |
|
Le groupe dispose d'actifs incorporels importants, composés principalement de dépenses visant à développer un savoir-faire en matière de conception et d'exploitation d'une usine de séparation des sables bitumineux. La valeur comptable des immobilisations incorporelles au 30 septembre 2023 était de 4,703 XNUMX milliers de livres sterling. Il existe un risque que la valeur comptable de ces actifs n'ait pas été correctement évaluée et que les ajouts à l'immobilisation incorporelle n'aient pas été comptabilisés/évalués conformément aux IFRS et qu'ils soient dépréciés. L’équipe d’audit a évalué ce domaine comme étant une question clé d’audit, car le solde est considéré comme le domaine le plus important qui intéresserait les utilisateurs des états financiers.
| Dépenses de développement (4,703 XNUMX XNUMX £) :
Nous avons examiné l'évaluation de la direction qui a conclu que les coûts capitalisés liés au projet Greenfield répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle selon IAS 36 et sont en phase de développement. Par conséquent, les coûts liés au développement sont capitalisés au sein de Greenfield et, ce faisant, nos travaux ont inclus ? Contester la direction sur la classification des coûts capitalisés et s'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle ? Déterminer ultérieurement si ceux-ci répondaient à la définition des frais de développement selon IAS 38
Nous avons évalué l'examen effectué par la direction pour déterminer s'il existait des indicateurs de dépréciation et nos procédures comprenaient les éléments suivants :
? Effectuer des demandes spécifiques auprès de la direction, examiner les annonces du marché et examiner les procès-verbaux du conseil d'administration pour déterminer s'il existait des preuves que le Groupe n'avait pas l'intention de procéder à l'utilisation future des actifs incorporels. ? Examen des rapports de tiers sur les ressources estimées et la valeur possible attribuable à la participation de 10 % de TomCo. ? Examiner l'évaluation de la dépréciation préparée par la direction et demander des renseignements à la direction pour comprendre l'impact du marché actuel sur l'avenir du projet et demander à la direction si ces facteurs sont des indicateurs de dépréciation.
Nous avons également évalué le caractère adéquat des informations fournies dans les états financiers concernant le test de dépréciation par rapport aux exigences des normes comptables.
Principales observations
Nos travaux ont indiqué que la valeur des actifs miniers est présentée fidèlement dans les états financiers, mais que la valeur comptable future dépend : ? Obtention d'un financement supplémentaire de 17.25 M$ pour acquérir les 90 % restants dans TSHII.
Nous attirons l'attention sur la note 11 des états financiers, qui révèle que l'option du Groupe d'acquérir les 90 % restants du site de 760 acres avec un grand permis minier dans l'Utah, a expiré le 31 décembre 2023 et n'a pas encore été renouvelée. . La direction a confirmé qu'elle était en discussion avec le fournisseur, mais une preuve de financement est requise avant la signature d'un nouvel accord de prolongation d'option. Cela est lié à l’incertitude importante ci-dessus, car le renouvellement de l’option et le développement ultérieur du site, la séparation et l’extraction des sables bitumineux dépendent d’un financement supplémentaire.
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D'autres renseignements
Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport annuel, autres que les états financiers et le rapport de notre commissaire aux comptes y afférent. Les administrateurs sont responsables des autres informations contenues dans le rapport annuel. Notre opinion sur les états financiers du groupe ne couvre pas les autres informations et nous n’exprimons aucune forme de conclusion d’assurance sur celles-ci. Notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, de déterminer si les autres informations sont significativement incohérentes avec les états financiers ou nos connaissances acquises au cours de l'audit, ou si elles semblent autrement contenir des anomalies significatives. Si nous identifions de telles incohérences significatives ou anomalies significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer si cela donne lieu à une anomalie significative dans les états financiers eux-mêmes. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons à l'existence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler.
Nous n'avons rien à signaler à ce sujet.
Responsabilités des administrateurs
Comme expliqué plus en détail dans la déclaration de responsabilités des administrateurs, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers du groupe et doivent s'assurer qu'ils donnent une image fidèle et fidèle, ainsi que du contrôle interne qu'ils jugent nécessaire pour permettre préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou d'erreurs.
Lors de la préparation des états financiers du groupe, les administrateurs sont chargés d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son activité, de divulguer, le cas échéant, les questions liées à la continuité d'exploitation et d'utiliser la méthode comptable de continuité d'exploitation, à moins que les administrateurs n'aient l'intention de liquider le groupe. ou cesser leurs activités, ou n'avoir aucune autre alternative réaliste que de le faire.
Responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne contiennent pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et d'émettre un rapport d'audit contenant notre opinion. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé mais ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) détectera toujours une anomalie significative lorsqu'elle existe. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers.
Les irrégularités, y compris la fraude, sont des cas de non-respect des lois et règlements. Nous concevons des procédures conformes à nos responsabilités, décrites ci-dessus, pour détecter les anomalies significatives concernant les irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures sont capables de détecter des irrégularités, y compris des fraudes, est détaillée ci-dessous :
· | Nous avons acquis une connaissance du groupe et du secteur dans lequel il opère afin d'identifier les lois et réglementations dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles aient un effet direct sur les états financiers. Nous avons obtenu notre entente à cet égard en discutant avec la direction. | |
· | Nous avons déterminé que les principales lois et réglementations pertinentes pour le groupe à cet égard sont celles découlant des règles AIM, des lois et réglementations locales pertinentes dans les pays où le Groupe opère (Île de Man et États-Unis, UK Bribery Act, QCA Corporate Governance, et Permis et conformité environnementale aux États-Unis. | |
· | Nous avons conçu nos procédures d'audit de manière à ce que l'équipe d'audit examine s'il existe des indications de non-conformité du groupe et de la société mère à ces lois et réglementations. Ces procédures comprenaient, mais sans s'y limiter : | |
o | Enquêtes auprès de la direction concernant une éventuelle non-conformité | |
o | Revue des honoraires juridiques et professionnels pour comprendre la nature des frais et l’existence de tout non-respect des lois et règlements ; | |
o | Revue des annonces RNS faites au marché tout au long de l'année ; et | |
o | Examen des procès-verbaux des réunions des personnes chargées de la gouvernance et des annonces des services d'information réglementaire. | |
· | Nous avons également identifié les risques d'anomalies significatives dans les états financiers dues à des fraudes. Nous avons considéré, outre la présomption non réfutable d'un risque de fraude résultant d'un contournement des contrôles par la direction, que les jugements et estimations faits par la direction dans son appréciation de la recouvrabilité des immobilisations incorporelles représentaient le risque d'anomalies significatives le plus important. Reportez-vous à la question clé de l'audit ci-dessus. | |
· | Nous avons traité le risque de fraude découlant du contournement des contrôles par la direction en mettant en œuvre des procédures d'audit qui comprenaient, mais sans s'y limiter : le test des revues ; examiner les estimations comptables pour détecter tout biais ; et évaluer la justification commerciale de toute transaction importante inhabituelle ou sortant du cours normal des affaires. | |
En raison des limites inhérentes à un audit, il existe un risque que nous ne détections pas toutes les irrégularités, y compris celles conduisant à une anomalie significative dans les états financiers ou au non-respect de la réglementation. Ce risque augmente d'autant plus que la conformité à une loi ou à un règlement est éloignée des événements et des transactions reflétés dans les états financiers, car nous serons moins susceptibles d'avoir connaissance de cas de non-conformité. Le risque est également plus grand en ce qui concerne les irrégularités résultant d’une fraude plutôt que d’une erreur, car la fraude implique une dissimulation intentionnelle, une contrefaçon, une collusion, une omission ou une fausse déclaration.
Une description plus détaillée de nos responsabilités en matière d'audit des états financiers se trouve sur le site Web du Financial Reporting Council à l'adresse : http://www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d'audit.
Zahir Khaki (Commissaire aux comptes principal) 15 Cirque Westferry
Pour et au nom de PKF Littlejohn LLP Canary Wharf
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023
|
| 2023 | 2022 |
Notes | £'000 | £'000 | |
Revenu | 2 | - | - |
Autre revenu | 2 | 109 | 73 |
Bénéfice brut/(perte) | 109 | 73 | |
Dépenses administratives | 2 | (1,081) | (1,519) |
(pertes)/gains de change | (610) | 990 | |
Perte d'exploitation | 4 | (1,582) | (456) |
Charges financières | 3 | (764) | (234) |
Perte sur activités ordinaires avant imposition | (2,346) | (690) | |
Imposition | 5 | - | - |
Perte de l'exercice attribuable à: |
| ||
Actionnaires de la société mère | (2,346) | (690) | |
(2,346) | (690) | ||
| |||
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat |
| ||
Différences de change sur la conversion des opérations étrangères | (26) | 15 | |
Autres éléments du résultat global de l'exercice attribuables à: |
| ||
Actionnaires de la société mère | (26) | 26 | |
Intérêts non-majoritaires | - | (11) | |
L'autre résultat étendu | (26) | 15 | |
Perte globale totale attribuable à: |
| ||
Actionnaires de la société mère | (2,372) | (664) | |
Intérêts non-majoritaires | - | (11) | |
Total de la perte globale | (2,372) | (675) |
| 2023 | 2022 | ||
| Pence | Pence | ||
Perte par action attribuable aux actionnaires de la société mère |
| / Partager | / Partager | |
Perte de base et diluée par action | 7 |
| (0.10) | (0.04) |
Les notes font partie de ces états financiers.
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Réservation de groupe | Réservation de groupe | ||
2023 | 2022 | ||
Notes | £'000 | £'000 | |
Outils |
| ||
Actifs non courants |
| ||
Immobilisations incorporelles | 8 | 4,703 | 5,033 |
Immobilisations corporelles | 9 | - | - |
Investissements chez FVTPL | 10 | 1,637 | 1,830 |
Autres créances | 11 | 40 | 23 |
6,380 | 6,886 | ||
Actifs actuels |
| ||
Clients et autres débiteurs | 11 | 34 | 101 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 12 | 62 | 206 |
96 | 307 | ||
TOTAL DE L'ACTIF | 6,476 | 7,193 | |
Passif |
| ||
Passif à court terme | |||
Prêts | 13 | (445) | (1,144) |
Élément prêt-dette convertible | 13 | - | (148) |
Passif dérivé de prêt convertible | 13 | - | (143) |
Fournisseurs et autres créditeurs | 14 | (123) | (346) |
(568) | (1,781) | ||
Courant net (passif)/actif | (472) | (1,474) | |
RESPONSABILITÉS TOTALES | (568) | (1,781) | |
Actif net total | 5,908 | 5,412 | |
Capitaux propres |
| ||
Partage le capital | 16 | - | - |
Partage de prime | 17 | 34,886 | 32,527 |
Réserve de bons de souscription | 18 | 390 | 1,374 |
Réserve de traduction | (225) | (199) | |
Déficit conservé | (29,143) | (28,290) | |
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère | 5,908 | 5,412 | |
Total des capitaux propres | 5,908 | 5,412 |
Les notes font partie de ces états financiers.
John Potter Malcolm Groat
ÉTAT CONSOLIDÉ DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023
Réservation de groupe | |||||||||
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère |
Intérêts ne donnant pas le contrôle | Capitaux totaux | |||||||
Notes | Partage le capital | Partage de prime | Réserve de bons de souscription | Réserve de traduction | Déficit conservé | Total | |||
£'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | ||
Solde au 1er octobre 2021 | - | 31,142 | 2,579 | (225) | (28,688) | 4,808 | (443) | 4,365 | |
Perte pour l'année | - | - | - | - | (690) | (690) | - | (690) | |
Résultat global de l'exercice | - | - | - | 26 | - | 26 | (11) | 15 | |
Perte globale totale pour l'année | - | - | - | 26 | (690) | (664) | (11) | (675) | |
Émission d'actions (nette de frais) | 16, 17 | - | 1,385 | - | - | - | 1,385 | - | 1,385 |
Question de financement | - | - | 165 | - | - | 165 | - | 165 | |
Exercice des bons de souscription | 18 | (140) | 140 | - | - | - | |||
Expiration des mandats | 18 | - | - | (1,230) | - | 1,230 | - | - | - |
Achat d'une participation ne donnant pas le contrôle | - | - | - | - | (466) | (466) | 454 | (12) | |
Frais de paiement fondés sur des actions | 19 | - | - | - | - | 184 | 184 | - | 184 |
Au 30 septembre 2022 | - | 32,527 | 1,374 | (199) | (28,290) | 5,412 | - | 5,412 | |
Perte pour l'année | - | - | - | - | (2,346) | (2,346) | - | (2,346) | |
(Perte)/revenu global pour l'année | - | - | - | (26) | - | (26) | - | (26) | |
Perte globale totale pour l'année | - | - | - | (26) | (2,346) | (2,372) | - | (2,372) | |
Émission d'actions (nette de frais) | 16,17 | - | 2,359 | 32 | - | - | 2,391 | - | 2,391 |
Question de financement | - | - | 193 | - | - | 193 | - | 193 | |
Expiration des mandats | 18 | - | - | (1,209) | - | 1,209 | - | - | - |
Expiration des options de conversion | - | - | - | - | 284 | 284 | - | 284 | |
Au 30 septembre 2023 | - | 34,886 | 390 | (225) | (29,143) | 5,908 | - | 5,908 |
Ce qui suit décrit la nature et l'objet de chaque réserve au sein des capitaux propres :
Réservez | Descriptions et objectif |
Partage le capital | Montant souscrit au capital social à la valeur nominale majoré des dotations en prime d'émission lors de la redénomination des actions à néant. |
Partage de prime | Montant souscrit au capital social au-delà de la valeur nominale, majoré des apports du capital social lors de la redénomination des actions à néant. |
Réserve de bons de souscription | Montants crédités en capitaux propres au titre des bons de souscription d'actions ordinaires du Groupe. |
Réserve de traduction | Gains et pertes sur conversion d'opérations étrangères. |
Déficit conservé | Gains et pertes nets cumulatifs comptabilisés dans l'état consolidé du résultat global, moins les transferts au déficit conservé à l'expiration. |
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023
Notes | Réservation de groupe | Réservation de groupe | |
2023 | 2022 | ||
£'000 | £'000 | ||
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation | |||
Perte après impôt | 2 | (2,346) | (690) |
Ajustements pour: | |||
Charges financières | 3 | 764 | 234 |
Frais de paiement basés sur des actions | - | 194 | |
(bénéfices)/pertes de change non réalisés | 581 | (1,039) | |
Part de perte de la coentreprise | - | - | |
Diminution des créances commerciales et autres créances | 46 | 24 | |
(Diminution)/Augmentation des dettes commerciales et autres dettes | (221) | 5 | |
Trésorerie utilisée dans les opérations | (1,176) | (1,272) | |
Intérêts (payés)/reçus | (87) | (153) | |
Sortie nette de trésorerie liée aux activités d'exploitation | (1,263) | (1,425) | |
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | |||
Investissement dans les actifs incorporels | 8 | (202) | (637) |
Achat de placements à la FVTPL | 10 | - | (1,171) |
Achat d'une participation ne donnant pas le contrôle | - | (11) | |
Trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement | (202) | (1,819) | |
Flux de trésorerie provenant des activités de financement | |||
Emission d'instruments de capitaux propres | 17,18 | 1,425 | 1,460 |
Frais d'émission d'actions | (84) | (75) | |
Règlement des options | - | (10) | |
(Remboursement de)/réception du financement du prêt | 13 | (580) | 973 |
Prêts convertibles | 13 | 625 | 375 |
Coûts des prêts convertibles | 13 | (65) | - |
Trésorerie nette générée par les activités de financement | 1,321 | 2,723 | |
Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | (144) | (521) | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice | 206 | 726 | |
Différences de conversion des devises étrangères | - | 1 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 62 | 206 |
Les notes aux pages 22 à 41 font partie de ces états financiers.
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS
POUR L'EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023
1.2 Estimations et jugements critiques
- | Prêts convertibles |
Les conditions des emprunts convertibles émis au cours de l'exercice prévoyaient une option pour que les emprunts soient réglés en tout ou partie par l'émission d'un nombre variable d'actions. Sur cette base, les prêts ont été classés comme un passif, avec une option d'achat vendue intégrée. Conformément à la norme IFRS 9, l'option intégrée a été séparée du contrat hôte. Le jugement est requis concernant les éléments entrant dans la valorisation de l'option de conversion lors de l'émission et ultérieurement. Les jugements incluent le choix du modèle, la volatilité et les taux sans risque à utiliser dans les évaluations. Les jugements sur ces questions affectent les coûts financiers comptabilisés dans le compte de profits et pertes. | |
- | Évaluation des indicateurs de dépréciation sur les actifs incorporels utilisés dans les activités d’exploration et d’évaluation |
Les Administrateurs considèrent qu'il n'existait aucun indicateur de dépréciation au 30 septembre 2023 concernant les actifs incorporels du Groupe utilisés dans les activités d'exploration et d'évaluation liées aux sables bitumineux qui ont été dépréciés au cours des années précédentes. Au cours de l'année précédente, un permis d'exploration a été obtenu en février 2022 pour forer 3 puits d'exploration afin de récupérer des carottes et d'effectuer des levés en forage afin de rassembler des données détaillées sur l'emplacement et la qualité de la formation de sables bitumineux. Les résultats des levés ont été positifs et ont été utilisés pour produire un programme de forage potentiel pour un processus d'injection de vapeur afin de récupérer le pétrole dans les formations. Une demande de permis pour un premier puits de production a été déposée et les administrateurs attendent toujours son acceptation par les régulateurs. A réception de ce premier permis, le Groupe envisage de déposer jusqu'à 24 dossiers supplémentaires. Suite aux résultats des puits d'exploration, les administrateurs ont conclu qu'aucune dépréciation n'est nécessaire. | |
- | Actifs de développement générés en interne |
Greenfield a engagé des dépenses pour la recherche et le développement de la conception et de l'exploitation d'une usine pilote et de procédés qui ne sont pas d'une échelle économiquement réalisable pour une production commerciale. Il faut faire preuve de jugement pour déterminer ce qui constitue une dépense de recherche, qui doit être comptabilisée en résultat, et ce qui constitue une dépense de développement qui répond aux critères énoncés dans IAS 38, qui doit être capitalisée. Les dépenses éligibles sont capitalisées à partir du moment où le Conseil est convaincu de la faisabilité technique des procédés de production. L'Office a estimé que cet objectif avait été atteint lorsque les résultats préliminaires de l'étude préalable à l'alimentation ont été publiés, qui indiquaient que l'utilisation de la technologie des sables bitumineux était probablement économiquement viable. Les jugements sur ces questions affectent le coût des actifs incorporels. | |
En évaluant la dépréciation éventuelle de ces actifs, le Conseil considère la probabilité que des ressources financières suffisantes soient disponibles pour exploiter les actifs. Cela dépend de la capacité de Greenfield à obtenir le financement nécessaire décrit ailleurs dans ce rapport. A la date d'approbation de ces états financiers, les administrateurs considèrent qu'il est probable que des ressources suffisantes seront disponibles, et il reste probable que des avantages économiques de l'actif reviendront au groupe. | |
- | Valeur comptable des investissements non cotés |
Le Groupe suit les directives d'IFRS 9 pour déterminer quand un actif financier est déprécié. Cette détermination nécessite un jugement important. En émettant ce jugement, le Groupe évalue, entre autres facteurs, la durée et la mesure dans laquelle la juste valeur d'un investissement est inférieure à son coût, ainsi que la santé financière et les perspectives commerciales à court terme de l'entreprise émettrice, y compris des facteurs tels que la performance de l'industrie et du secteur, les changements technologiques et opérationnels, les flux de trésorerie de financement et la collecte de fonds proposée. | |
Le Groupe a acquis une participation de 10 % dans Tar Sands Holdings II LLC (« TSHII ») en novembre 2021 et détenait une option d'achat des 90 % restants pour une contrepartie en espèces supplémentaire de 17.25 millions de dollars avant une date limite prolongée au 31 décembre 2023. Le Groupe est en discussion pour demander une nouvelle prolongation de la période d’exercice de l’option. Les administrateurs ont déterminé que le coût de l'actif constitue une estimation appropriée de la juste valeur de l'investissement du Groupe dans TSHII au 30 septembre 2023. Pour étayer davantage la valeur comptable, le Groupe a également annoncé les conclusions d'un rapport indépendant commandé aux Pays-Bas. , Sewell & Associates, Inc. (« NSAI ») estimant les réserves sur les propriétés minières comprenant le site TSHII. De plus amples détails sont divulgués dans le rapport des administrateurs. Les Administrateurs ne considèrent pas qu’il y ait eu de dépréciation des investissements au 30 septembre 2023. |
- | Paiements basés sur des actions |
Des estimations ont été nécessaires pour déterminer la juste valeur des bons de souscription d'actions attribués au cours de l'exercice, y compris la volatilité future du prix des actions et la durée de vie de l'instrument. La volatilité est estimée à l'aide des cours historiques des actions de TomCo sur une période correspondant à la période d'exercice du warrant ou de l'option concernée. Cela suppose que la volatilité historique du cours des actions constitue la meilleure estimation de la volatilité future. Le modèle Black-Scholes est utilisé pour valoriser les warrants. Des estimations sont également faites du moment probable d'exercice des warrants. | |
Pour évaluer la valeur de la contrepartie en capitaux propres différée payable au titre de l'achat de la participation complémentaire de 50 % dans Greenfield auprès de Valkor LLP en 2021, les administrateurs ont appliqué IFRS 2. Lorsque les biens ou services sont fournis par des personnes autres que des employés, la valeur du paiement fondé sur des actions est déterminé par référence à la juste valeur des actifs acquis. En raison de la nature unique du principal actif acquis, à savoir les processus d'usine pilote développés par Greenfield, les administrateurs ont déterminé que le coût constitue la meilleure estimation de la juste valeur au moment de l'acquisition. |
1.4 Evolutions futures des normes comptables
ii. Amendements à IAS 1 Classification des passifs comme courants ou non courants
iii. Amendements à IAS 1 Passifs non courants avec covenants
iv. Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Accords de financement des fournisseurs
v. Amendements à IFRS 16, Passif locatif lors d'une cession-bail.
Les produits financiers sont comptabilisés sur la base du taux d'intérêt effectif.
1.9 Immobilisations corporelles
Permis d'exploration et de développement
Permis d'exploration et de développement
Activités de recherche et développement
La charge d'impôt représente la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.
1.15 Actifs financiers au coût amorti
· Sur le marché principal de l'actif ou du passif ; ou
Dépréciation des actifs non courants
1.17 Trésorerie et équivalents de trésorerie
1.18 Passifs financiers au coût amorti
2. Reporting sectoriel - Analyse par segment géographique
États-Unis | Royaume Uni | Les éliminations | Total | États-Unis | Royaume Uni | Les éliminations | Total | |
Exercice terminé le 30 septembre | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 |
£'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | |
Recettes externes | - | 109 | - | 109 | - | 73 | - | 73 |
Ventes inter-segments | - | - | - | - | - | - | - | - |
Coût des ventes | - | - | - | - | - | - | - | - |
Bénéfice brut/(perte) | - | 109 | - | 109 | - | 73 | - | 73 |
Dépenses administratives | (151) | (930) | - | (1,081) | (102) | (1,417) | - | (1,519) |
Gains/(pertes) de change | (589) | (21) | - | (610) | 979 | 11 | - | 990 |
Bénéfice/(perte) d'exploitation | (740) | (842) | - | (1,582) | 877 | (1,333) | - | (456) |
Finances (coûts)/revenus | (91) | (673) | - | (764) | (153) | (81) | - | (234) |
Perte/(bénéfice) avant impôt | (831) | (1,515) | - | (2,346) | 724 | (1,414) | - | (690) |
|
|
|
|
| ||||
Actifs non courants: | ||||||||
- Actifs d'exploration et de développement | 4,703 | - | - | 4,703 | 5,033 | - | - | 5,033 |
- Autre | 40 | - | - | 40 | 23 | - | - | 23 |
1.22.1 Investissements à la juste valeur par le biais du résultat net | 1,637 | - | - | 1,637 | 1,830 | - | - | 1,830 |
6,380 | - | - | 6,380 | 6,886 | - | - | 6,886 | |
Actifs actuels: | ||||||||
Clients et autres débiteurs | 2 | 32 | - | 34 | 47 | 54 | - | 101 |
Autres actifs financiers | - | - | - | - | - | - | - | - |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 62 | - | 62 | - | 206 | - | 206 |
Total des actifs | 6,382 | 94 | - | 6,476 | 6,933 | 260 | - | 7,193 |
|
|
|
|
| ||||
Passif à court terme: |
|
|
|
| ||||
Fournisseurs et autres créditeurs | - | (123) | - | (123) | (29) | (317) | - | (346) |
Passifs financiers | (445) | - |
| (445) | (1,144) | (291) | (1,435) | |
Total du passif | (445) | (123) | - | (568) | (1,173) | (608) | - | (1,781) |
| 2023 | 2022 |
| £'000 | £'000 |
Intérêts à payer | 837 | 223 |
Variation de juste valeur des dérivés | (71) | 11 |
Le revenu d'intérêts | (2) | - |
Charges financières totales pour l'exercice | 764 | 234 |
Les éléments suivants ont été facturés/(crédités) pour arriver à la perte d’exploitation : | 2023 | 2022 |
| £'000 | £'000 |
Rémunération des commissaires aux comptes : prestations d'audit | 41 | 40 |
Loyers payables sur les terrains et les bâtiments | - | 26 |
Il n’y a aucune charge d’impôt dans l’année en raison de la perte subie pour l’année.
Facteurs affectant la charge fiscale : | 2023 | 2022 |
| £'000 | £'000 |
Perte sur activités ordinaires avant impôt | (2,346) | (664) |
Perte sur activités ordinaires au taux normal de l'impôt sur les sociétés | - | - |
Charge d'impôt de l'exercice | - | - |
Les informations concernant les impôts différés sont présentées en note 15.
6. Employés et administrateurs
Salaires |
Indemnité de licenciement |
Frais de paiement fondés sur des actions |
Salaires |
Indemnité de licenciement | Frais de paiement fondés sur des actions | |
2023 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | 2022 | |
£'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | |
|
|
| ||||
J. Potter | 253 | - | - | 233 | - | 96 |
M. Groat | 50 | - | - | 50 | - | 39 |
L.Castro | 42 | - | - | 42 | - | 32 |
Z. Phillips (nommé le 24 janvier 2022) |
36 |
- |
- |
25 |
- |
- |
R. Horsman (démissionné le 24 janvier 2022) |
- |
- |
- |
12 |
- |
16 |
Rémunération totale | 381 | - | - | 362 | - | 183 |
pertes | Nombre moyen pondéré d'actions | Par action Montant | ||
Exercice clos le 30 septembre 2023 | £'000 | Pence | ||
EPS de base et dilué | ||||
Pertes attribuables aux actionnaires ordinaires sur les activités poursuivies | (2,346) | 2,444,431,749 | (0.10) | |
Total des pertes attribuables aux dépenses ordinaires actionnaires | (2,346) | 2,444,431,749 | (0.10) | |
|
|
|
| |
Exercice clos le 30 septembre 2022 | ||||
EPS de base et dilué | ||||
Pertes attribuables aux actionnaires ordinaires sur les activités poursuivies | (690) | 1,661,402,854 | (0.04) | |
Total des pertes attribuables aux dépenses ordinaires actionnaires | (690) | 1,661,402,854 | (0.04) | |
Industrie du pétrole et gaz | Industrie du pétrole et gaz | Industrie du pétrole et gaz | Industrie du pétrole et gaz | |
Dépenses d'exploration et d'évaluation | Dépenses de développement | Brevets et demandes de brevet | Total | |
£'000 | £'000 | £'000 | £'000 | |
Prix | ||||
Au 1 octobre 2021 | 8,287 | 5,261 | 30 | 13,578 |
Récents | 204 | 433 | - | 637 |
Ajustement (voir ci-dessous) | - | (136) | - | (136) |
Différences de traduction | 35 | 550 | - | 585 |
Au 30 septembre 2022 | 8,526 | 6,108 | 30 | 14,664 |
Récents | 7 | 196 | - | 203 |
Différences de traduction | (26) | (507) | - | (533) |
Au 30 septembre 2023 | 8,507 | 5,797 | 30 | 14,334 |
Amortissement/Dépréciation | ||||
Au 1 octobre 2021 | (8,287) | (1,314) | (30) | (9,631) |
Amortissement | - | - | - | - |
Détérioration | - | - | - | - |
Au 30 septembre 2022 | (8,287) | (1,314) | (30) | (9,631) |
Amortissement | - | - | - | - |
Détérioration | - | - | - | - |
Au 30 septembre 2023 | (8,287) | (1,314) | (30) | (9,631) |
Valeur comptable nette | ||||
Au 30 septembre 2023 | 220 | 4,483 | - | 4,703 |
Au 30 septembre 2022 | 239 | 4,794 | - | 5,033 |
Au 30 septembre 2021 | - | 3,947 | - | 3,947 |
9. Immobilisations corporelles
Équipement d'exploration et d'évaluation | |
£'000 | |
Coût au 1 octobre 2021 | 386 |
Différences de traduction | - |
Au 30 septembre 2022 | 386 |
Différences de traduction | - |
Au 30 septembre 2023 | 386 |
Dépréciation au 1er octobre 2021 | 386 |
Facturation à l'année | - |
Aux 30 septembre 2022 et 2023 | 386 |
Valeur comptable nette | |
Au 30 septembre 2023 | - |
Au 30 septembre 2022 | - |
Au 30 septembre 2021 | - |
10. Investissements à la FVTPL
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net | £'000 | £'000 |
Niveau 3 | Total | |
Coût au 30 septembre 2022 | 1,830 | 1,830 |
Foreign Exchange | (193) |
(193) |
Coût au 30 septembre 2023 | 1,637 |
1,637 |
| ||
Les répartitions des actifs financiers sont les suivantes : |
| |
Actifs non courants - cotés | - |
|
Actifs non courants - non cotés | 1,637 |
|
Total | 1,637 |
|
11. Clients et autres débiteurs
Réservation de groupe 2023 | Réservation de groupe 2022 | |
Courant | £'000 | £'000 |
Autres créances | 11 | 70 |
Paiements anticipés et revenus accumulés | 23 | 31 |
34 | 101 | |
Non courant Autres créances |
40 |
23 |
Total des créances | 74 | 124 |
Toutes les créances courantes sont exigibles dans un délai de six mois.
12. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Réservation de groupe 2023 | Réservation de groupe 2022 | |
£'000 | £'000 | |
Espèces à la banque et en main | 62 | 206 |
| Réservation de groupe 2023 | Réservation de groupe 2022 |
Courant | £'000 | £'000 |
Prêt à terme | 445 | 1,144 |
Élément prêt-dette convertible | - | 148 |
Passif dérivé de prêt convertible | - | 143 |
445 | 1,435 |
Informations à fournir sur la juste valeur
| Évaluation à la juste valeur au 30 septembre 2022 |
En utilisant | ||
|
| Prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs identiques (Niveau 1) | Autres données observables importantes (Niveau 2) | Entrées significatives non observables (Niveau 3) |
| £'000 | £'000 | £'000 | £'000 |
Passifs dérivés | 143 | - | - | 143 |
Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 | 30 Septembre 2022 | |
Cours de l'action (fourchette) | 0.475h-0.147h | 0.475p |
Volatilité | environ 80% | 88.5% |
Taux sans risque (fourchette) | 2.62%-5.10% | 4.14% |
Rapprochement des évaluations à la juste valeur à partir des données de niveau 3
Passifs dérivés | 2023 | 2022 |
| £'000 | £'000 |
Solde d'ouverture | 143 | - |
Problèmes au cours de l'année | 212 | 132 |
(Gain)/perte comptabilisé en résultat | (71) | 11 |
Comptabilisé en capitaux propres | (284) | - |
Solde de clôture | - | 143 |
Des informations complémentaires sont fournies dans la note 20 sur les instruments financiers.
14. Fournisseurs et autres dettes
| Réservation de groupe 2023 | Réservation de groupe 2022 |
Courant | £'000 | £'000 |
Dettes commerciales | 40 | 71 |
Autres dettes | 16 | 50 |
Accumulation | 67 | 225 |
123 | 346 |
Nombre de partages en cause | 2023 £ | |
Émise et entièrement libérée au 1er octobre 2021 - actions sans valeur nominale | 1,451,412,012 | - |
Novembre 2021-exercice des bons de souscription (note 18) | 46,666,666 | - |
Placement en janvier 2022 (note 18) | 250,000,000 | - |
Au 30 septembre 2022 | 1,748,078,678 | - |
Conversion octobre 2022-juillet 2023 des emprunts convertibles (notes 13 ainsi que 18) | 425,104,218 | - |
Novembre 2022-placement (note 17) | 264,285,714 | - |
Juin 2023-placement et inscription | 625,000,000 | - |
Au 30 septembre 2023 | 3,062,468,610 | - |
2023 | 2022 | |
£'000 | £'000 | |
Au 1er octobre | 32,527 | 31,142 |
Conversion des emprunts convertibles et intérêts associés | 1,050 | - |
Placement et abonnements nets de frais (note 16) | 1,309 | - |
Novembre 2021-Exercice des bons de souscription (note 18) | - | 210 |
Janvier 2022-souscription d'actions nouvelles à 0.5p, nette de frais | - | 1,175 |
Au 30 septembre | 34,886 | 32,527 |
2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
nombre | Prix d'exercice moyen pondéré Pence | nombre | Prix d'exercice moyen pondéré Pence | |
En circulation au 1er octobre | 452,427,350 | 0.88 | 704,575,640 | 0.88 |
Expiré au cours de l'année | (397,427,350) | (0.89) | (260,481,624) | (1.02) |
Accordé au cours de l'année | 189,190,463 | 0.54 | 55,000,000 | 0.75 |
Exercé au cours de l'année | - | - | (46,666,666) | (0.45) |
Encours au 30 septembre | 244,190,463 | 0.58 | 452,427,350 | 0.88 |
Exerçable au 30 septembre | 244,190,463 | 0.58 | 452,427,350 | 0.88 |
2023 | 2022 | |
Prix de l'action (pence) | 0.08-0.385 | 0.55 |
Prix d'exercice (pence) | 0.08-0.75 | 0.75 |
Volatilité attendue | 96%-111% | 109% |
Taux sans risque | 3.5%-3.9% | 2.4% |
Période prévue avant l'exercice (années) | 2 | 2 |
Émission de bons de souscription
19. Paiements fondés sur des actions
2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |
nombre | Moyenne pondérée prix de l'exercice Pence | nombre | Moyenne pondérée prix de l'exercice Pence | |
Encours au 1er octobre | 98,365,078 | 0.70 | 105,865,078 | 0.70 |
Accordé au cours de l'année | - | - | - | - |
Caché au cours de l'année | - | - | - | - |
Installé en cours d'année | - | - | (7,500,000) | (0.54) |
Encours au 30 septembre | 98,365,078 | 0.70 | 98,365,078 | 0.70 |
Exerçable au 30 septembre | 98,365,078 |
| 98,365,078 |
La charge comptabilisée en résultat pour 2023 est nulle (2022 : 194,000 XNUMX £).
Réservation de groupe | Réservation de groupe | |
Soldes bancaires | 2023 £'000 | 2022 £'000 |
Livres Sterling | 37 | 198 |
US Dollars | 25 | 8 |
Total | 62 | 206 |
Politiques de gestion du capital
21. Variations des passifs résultant des activités de financement
| 1 Octobre | Financement des flux de trésorerie | Opérations autres qu'en espèces | 30 Septembre |
Groupe 2023 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 |
Prêts | 1,292 | (20) |
(827) | 445 |
Total | 1,292 | (20) | (827) | 445 |
Groupe 2022 |
|
| ||
Prêts | - | 1,348 |
(56) | 1,292 |
Total | - | 1,348 | (56) | 1,292 |
22. Informations concernant les parties liées
Au 30 septembre 2023 et au 30 septembre 2022, il n’existait aucune partie contrôlante ultime.
i. | En octobre 2023, la Société a levé 100,000 125 £ bruts supplémentaires de capitaux propres en émettant 0.08 millions de nouvelles actions ordinaires à un actionnaire existant au prix de XNUMX pence par action. |
ii. | En janvier 2024, la société a levé 50,000 50 £ supplémentaires bruts de capitaux propres en émettant 0.1 millions de nouvelles actions ordinaires à un actionnaire existant au prix de XNUMX pence par action. |
iii.Fin ou renouvellement d’un abonnement | En février 2024, la Société a levé 300,000 666,666,667 £ supplémentaires bruts de capitaux propres en émettant, au total, 0.045 XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires au prix de XNUMX pence par action. |
iv. | Les administrateurs continuent de discuter d'une nouvelle extension de l'option sur les 90 % restants de Tar Sands Holdings II LLC avec un coût d'exercice de 17.25 millions de dollars avec la contrepartie concernée. La dernière date d’expiration prévue pour l’option était le 31 décembre 2023. |
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