Acquisition, Souscription et Avis de Résultats
Pierre Vacances
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16:29 03/05/24
21 Mars 2024
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Groupe Aukett Swanke Plc
("Aukett Swanke", le "Entreprise", ou, avec ses filiales, le "Réservation de groupe")
Acquisition de certains actifs de RTS Technology Solutions Limited (en liquidation)
("RTS")
Souscription pour récolter jusqu'à 425,000 XNUMX £
Avis de résultats
Introduction
Aukett Swanke (AIM : AUK), le groupe fournissant des services de bâtiments intelligents, d'architecture et de conception, est heureux d'annoncer que Torpedo Factory Ltd («TFL") (sa filiale en propriété exclusive) a acquis certains actifs de RTS (la "Outils"), une société (exerçant son activité sous le nom de Vanti) qui a fourni des logiciels d'intégration de systèmes maîtres et de bâtiments intelligents aux propriétés commerciales au Royaume-Uni (la "Acquisition").
L'acquisition introduit des revenus SaaS issus du logiciel pour bâtiments intelligents de RTS et, de l'avis des administrateurs, marque une étape significative dans la quête du Groupe pour devenir un fournisseur leader de bâtiments intelligents.
Le Groupe a l'intention d'embaucher de nouvelles personnes qui seront basées dans un nouveau bureau de Birmingham, qui sera loué auprès d'un tiers, pour former le cœur de l'offre de bâtiments intelligents du Groupe.
RTS a été fondée en 2006 mais, en raison d'un manque de financement, a été liquidée le 18 mars 2024, TFL finalisant l'acquisition le 20 mars 2024.
La contrepartie payable par TFL pour les actifs comprend un paiement initial en espèces d'environ 37,000 50,000 £, avec un montant supplémentaire pouvant aller jusqu'à 18 XNUMX £ payable au cours des XNUMX prochains mois en fonction de la satisfaction de certaines conditions de performance financière découlant du transfert et de la fidélisation de certains clients RTS. .
Partager l'abonnement
La Société est heureuse d'annoncer qu'elle lève au total jusqu'à 425,000 275,000 £ (avant dépenses) par l'émission de nouveaux capitaux propres, dans le but de fournir au Groupe un fonds de roulement adapté à sa taille accrue. XNUMX XNUMX £ sont levés au moyen de souscriptions directes par certains investisseurs existants et institutionnels (le "Investisseurs"). Par ailleurs, certains administrateurs et managers du Groupe ont indiqué leur intention de souscrire à hauteur de 150,000 XNUMX £ dans les mêmes conditions que les Investisseurs (les "Abonnements").
Au total, la Souscription donnera lieu à l'émission et à l'attribution d'un total maximum de 42,500,000 1 XNUMX nouvelles actions ordinaires de XNUMX penny chacune de la Société (le "Actions de souscription") au prix d'émission de 1 centime. Les souscripteurs recevront des bons de souscription, exerçables pendant 3 ans, à émettre (sous certaines conditions) sur la base d'un bon de souscription pour chaque action de souscription avec un prix d'exercice de 1 centime. La souscription Les actions seront émises dans le cadre des autorisations en matière d'actions existantes de la Société ; les bons de souscription nécessiteront une autorisation spécifique qui sera demandée lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Négociation en cours et avis des résultats
Les états financiers audités du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 sont en cours de finalisation et devraient être publiés le 28 mars 2024. Comme indiqué précédemment et conformément à la tendance commerciale de l'année précédente, le Groupe prévoit de déclarer une perte pour la première moitié de l'exercice en cours avec une performance plus forte au second semestre.
De plus amples détails sur l'acquisition et la souscription sont détaillés ci-dessous.
Nick Clark, directeur général d'Aukett Swanke, a commenté:
"Vanti est connu de la direction de notre entreprise Torpedo Factory Group depuis de nombreuses années. Ils sont bien connus dans le domaine des bâtiments intelligents, ayant contribué à la récente publication de RIBA "Smart Building Overlay to the RIBA Plan of Work" et pris la parole à à la Smart Building Conference de cette année à Barcelone. Malgré son envergure apparemment modeste, cet achat nous donne accès à une richesse d'expérience dans la fourniture de systèmes de bâtiments intelligents. Nous sommes ravis d'étendre les intérêts de TFG aux West Midlands avec l'ouverture d'un centre. bureau de Birmingham, et d'accueillir d'anciens employés de Vanti dans le groupe. Nous sommes également enthousiasmés par les opportunités liées aux actifs logiciels.
Contacts
Aukett Swanke Group Plc +44 (0) 20 7843 3000
Clive Carver, président
Nick Clark, directeur général
Strand Hanson Limited, conseiller financier et désigné +44 (0) 20 7409 3494
Richard Johnson, James Bellman
Zeus Capital Limitée, Broker + 44 (0) 20 3829 5000
Simon Johnson, Louisa Waddell
Investisseur/Média + 44 (0) 7979 604 687
Chris Steel
À propos de Aukett Swanke Group plc
Le groupe Aukett Swanke a une base solide dans les services d'architecture et est en train de se transformer pour devenir un fournisseur coté à Londres de bâtiments intelligents et de services connexes. ASG occupe une position unique pour s'assurer que les systèmes techniques qui gèrent les locaux modernes sont conçus comme une partie intégrante de la structure, dès le départ.
Pour plus de renseignements, visitez https://www.aukettswankeplc.com
Contexte de RTS et raisons de l’acquisition
RTS (exerçant son activité sous le nom de Vanti) était auparavant un intégrateur de systèmes audiovisuels, dont l'approche visionnaire l'a amené à effectuer une transition précoce vers le rôle de maître intégrateur de systèmes ("MSI"). L'acquisition contribuera à accélérer le parcours de TFL, en effectuant la même transition mais à plus grande échelle.
Les bénéfices de leurs activités MSI ont été investis dans le développement de deux produits logiciels. L'une d'entre elles, Kahu, est une plateforme technologique pour le lieu de travail, du type de celle que le Groupe distribue via sa filiale Anders + Kern. Le second, Smart Core, est potentiellement transformateur pour notre Groupe. Smart Core est un système d'exploitation de bâtiment. Cela contrôle les systèmes d'un bâtiment et permet le partage approprié des données et la possibilité de les contrôler entre le propriétaire, les locataires et les utilisateurs via des API et des interfaces graphiques. Smart Core en est aux premiers stades de commercialisation et a été déployé dans plusieurs bâtiments dans plusieurs pays différents. Il est principalement utilisé comme une Community Edition open source, mais une Enterprise Edition a été développée et est prête à être commercialisée.
Smart Core peut être vendu soit sous forme de modèle SaaS, dans lequel le client paie mensuellement ou annuellement sur le long terme, soit sous forme de modèle de licence CapEx, dans lequel une vente de licence unique est effectuée, avec des frais de maintenance annuels inférieurs pour couvrir le support et les mises à niveau. . Le Conseil voit des attraits dans les deux domaines : les ventes de CapEx se prêtent bien au modèle existant d'acquisition et de livraison d'un nouveau bâtiment, dans lequel un entrepreneur principal gère une mise de fonds importante et le propriétaire du bâtiment souhaite maintenir des frais de service compétitifs à un niveau bas. Le modèle SaaS fonctionne bien pour le marché de la rénovation (où l'activité ecoDriver de la société est spécialisée) et où un système d'exploitation de bâtiment peut être plus que rentabilisé grâce aux économies réalisées grâce à une gestion plus efficace du bâtiment et à l'amélioration des rapports sur l'ensemble d'un portefeuille de propriétés. qui peut exécuter une grande variété de systèmes de technologie du bâtiment (par exemple, systèmes de gestion du bâtiment, éclairage, contrôle d'accès, vidéosurveillance, etc.) provenant d'un certain nombre de fournisseurs existants.
L'acquisition ouvre d'énormes opportunités de synergies et de ventes croisées au sein du Groupe. ecoDriver peut potentiellement être utilisé pour partager des informations avec Kahu afin d'offrir une expérience locataire plus riche, et Kahu pourrait fournir des informations à ecoDriver pour donner un aperçu de la consommation d'énergie requise. Les efforts du Groupe en matière d'intelligence artificielle peuvent potentiellement aider Smart Core à améliorer les informations sur la gestion des bâtiments. De plus, le nouveau bureau de Birmingham élargira la gamme de services que nos architectes peuvent fournir, tandis que nos architectes veilleront à ce que les considérations liées aux bâtiments intelligents soient une priorité plus élevée que ce n'a été le cas jusqu'à présent.
Conditions de l'acquisition
RTS est entrée en liquidation le 18 mars 2024 et Robert Keyes de KCR Corporate Recovery (la «Liquidateur") a été nommé liquidateur.
TFL a conclu un contrat d'achat d'actifs avec RTS (en tant que vendeur) et le liquidateur pour acquérir les actifs moyennant une contrepartie initiale de 37,003 50,000 £, qui ont été réglés par TFL avec le Liquidateur et un montant supplémentaire pouvant aller jusqu'à 18 XNUMX £ payable, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de performance découlant du transfert et de la fidélisation de certains clients RTS, sur une période pouvant aller jusqu'à XNUMX mois.
Avant la liquidation, les comptes de gestion indiquent que, pour l'exercice clos le 31 octobre 2023, RTS a déclaré un chiffre d'affaires de 3.61 millions de livres sterling, une perte avant impôts de 0.63 million de livres sterling et un actif net de 0.01 million de livres sterling.
Abonnement initial
Afin de fournir un fonds de roulement supplémentaire au Groupe pour répondre à sa taille accrue, la Société lève jusqu'à 425,000 275,000 £ au moyen d'une levée de fonds en actions. 27,500,000 1 £ ont été levés au moyen de souscriptions directes pour XNUMX XNUMX XNUMX actions de souscription à XNUMX penny par nouvelle action ordinaire (le "Actions de souscription des investisseurs") par les Investisseurs (les "Abonnement initial").
En outre, la Société a accepté d'émettre des bons de souscription aux investisseurs sur la base d'un bon de souscription pour chaque action de souscription avec un prix d'exercice de 1 centime (le "Mandats"), l'émission de ces Bons étant conditionnée et soumise à l'obtention des autorisations nécessaires à l'attribution et à la renonciation au droit préférentiel de souscription lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société. Les Bons seront valables pour une durée de trois ans à compter de la date de l’approbation des actionnaires.
Souscription prévue des administrateurs
La Société est actuellement en période de fermeture dans l'attente de l'annonce de ses résultats annuels audités pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 («hybrides"). Cependant, le Conseil reconnaît l'importance pour les actionnaires de la participation des administrateurs et de la direction et, à ce titre, certains membres du Conseil et de la direction ont l'intention de souscrire jusqu'à 15,000,000 28 2024 d'actions de souscription à la première opportunité disponible après la publication des comptes ( attendu le XNUMX mars XNUMX) aux mêmes conditions (y compris le prix de souscription et le droit aux bons de souscription) que les investisseurs (le "Abonnement supplémentaire"). Une nouvelle annonce relative à la Souscription Supplémentaire sera faite en temps utile, après la publication des Comptes.
Admission
Une demande sera déposée auprès du London Stock Exchange plc pour que les 27,500,000 XNUMX XNUMX actions de souscription des investisseurs soient admises à la négociation sur AIM (le "Admission"). Il est prévu que l'admission deviendra effective et que les négociations sur les actions de souscription des investisseurs sur AIM commenceront à 8h00 le 26 mars 2024 ou aux alentours de cette date.
Les Actions de Souscription des Investisseurs auront le rang pari passu à tous égards avec les actions ordinaires existantes de 1 penny chacune de la Société ("Actions ordinaires"), y compris par égalité de rang pour tous les dividendes ou autres distributions déclarés, effectués ou versés postérieurement à leur émission.
Droits de vote totaux
Lors de l'admission, le capital social émis de la Société sera composé de 320,655,938 320,655,938 XNUMX actions ordinaires, avec une voix par action. La Société ne détient aucune Action Ordinaire auto-détenue. Ainsi, lors de l'Admission, le nombre total d'Actions Ordinaires et de droits de vote de la Société sera de XNUMX XNUMX XNUMX.
A compter de l'Admission, ce chiffre pourra être utilisé par les actionnaires de la Société comme dénominateur des calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de déclarer leur participation ou une modification de leur participation dans le capital social de la Société. en vertu des directives de divulgation et des règles de transparence de la FCA.
Intérêt pour les concerts
Suite à l'émission des Actions de Souscription des Investisseurs, la détention totale inchangée du Concert Party (telle que détaillée dans l'annonce de la Société du 2 mars 2023) de 89,159,484 27.81 XNUMX Actions Ordinaires représentera XNUMX % des Actions Ordinaires émises par la Société. Nick Clark, Freddie Jenner (chacun directeur) et Jason Brameld (PDMR) sont membres du Concert Party.
Énoncés prospectifs
Cette annonce comprend des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes "croit", "estime", "planifie", "anticipe", "cible", "vise", "continue", "s'attend à », « a l'intention de », « espère », « peut », « fera », « ferait », « pourrait » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent des éléments qui ne sont pas des faits. Ils apparaissent à plusieurs endroits tout au long de cette annonce et comprennent des déclarations concernant les convictions ou les attentes actuelles du conseil d'administration. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et circonstances futurs. Les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de cette annonce.
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