Évaluation du portefeuille non auditée et valeur liquidative non auditée
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28 Mars 2024
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(« D9 » ou la « Société » et, avec ses filiales, le « Groupe »)
Évaluation du portefeuille non auditée et valeur liquidative non auditée
Suite aux annonces de la Société du 29 janvier 2024 et du 25 mars 2024, le Conseil d'Administration de D9 (le «Conseil d'administration") publie aujourd'hui son évaluation non auditée du portefeuille d'actifs de la Société et une valeur liquidative préliminaire non auditée correspondante ("Valeur nette") au 31 décembre 2023.
Dans le cadre des résultats de l'examen stratégique, le Conseil s'est engagé à évaluer la juste valeur du portefeuille d'actifs de la Société selon les Normes internationales d'information financière. Pour parvenir à ses conclusions sur la juste valeur, dont le Conseil est seul responsable, le Conseil a obtenu une évaluation indépendante d'Aqua Comms, Elio Networks, Arqiva Group et le paiement d'un complément de prix potentiel pouvant aller jusqu'à 135 millions de dollars américains (le "Gagner de") de la vente du groupe de sociétés Verne Global ("Verne Mondial") qui s'est achevée le 15 mars 2024 (la "Transaction Verne").
Évaluation du portefeuille non auditée
Le Conseil a maintenant terminé son évaluation et a déterminé que la valorisation indicative globale du portefeuille d'actifs de la Société au 31 décembre 2023, y compris 100 % de Verne Global, est estimée à environ 1.08 milliard de livres sterling. Cela représente:
· une réduction de 5.6 % par rapport à 1.15 milliard £ au 30 juin 2023 ; et,
· une réduction de 10.5 % par rapport à 1.21 milliard £ au 31 décembre 2022.
La valeur attribuée au Verne Global Group of Companies est basée sur le produit brut reçu et la contrepartie différée, comme mentionné dans l'annonce de la Société du 15 mars 2024, plus le complément de prix qui a été évalué à titre indicatif à 67.2 millions de dollars américains (c .£52.7 millions). Hors Verne Global (et le complément de prix), la valorisation indicative globale des sociétés du portefeuille de la Société est estimée à 684 millions de livres sterling. Cela représente:
· une augmentation de 1.6 % par rapport à 674 millions de livres sterling au 30 juin 2023 ; et,
· une baisse de 1.2 % par rapport à 693 millions de livres sterling au 31 décembre 2022.
Le tableau ci-dessous présente la valorisation de chaque société du portefeuille déterminée par le Conseil par rapport aux valorisations auditées au 31 décembre 2022 et aux valorisations intermédiaires non auditées au 30 juin 2023.
Société de portefeuille | Dec-22 (£'000) | Jun-23 (£'000) | Dec-23 (£'000) | % de changement par rapport au 22 décembre | % de changement par rapport au 23 juin |
Aqua Comms | 234,778 | 226,973 | 238,060 | 1.4% | 4.9% |
EMI-1 | 22,617 | 26,186 | 35,981 | 59.1% | 37.4% |
Bord de mer | 17,550 | 17,813 | 14,042 | -20.0% | -21.2% |
Réseaux Elio | 59,385 | 57,911 | 55,444 | -6.6% | -4.3% |
Verne Mondial | 517,255 | 473,062 | 398,153 | -23.0% | -15.8% |
Groupe Arqiva | 355,268 | 344,622 | 340,600 | -4.1% | -1.2% |
Pouffer de rire | 3,000 | - | - | -100.0% | 0.0% |
Total | 1,209,853 | 1,146,567 | 1,082,279 | -10.5% | -5.6% |
Total hors Verne Global | 692,598 | 673,505 | 684,126 | -1.2% | 1.6% |
Méthodologie
L'évaluation par le Conseil de la valorisation non auditée du portefeuille s'est appuyée sur une évaluation des modèles opérationnels et des flux de trésorerie des sociétés en portefeuille fournie par le Gestionnaire d'investissement, sur la base des plans d'affaires quinquennaux préparés par les équipes de direction des sociétés en portefeuille et approuvés par leurs Conseils d'administration respectifs. La valorisation du complément de prix a été dérivée à l'aide d'une simulation de Monte Carlo. Dans cette approche, une valeur aléatoire a été sélectionnée pour chacune des simulations, sur la base de la plage d'estimations du plan d'affaires de Verne Global pour le taux d'EBITDA futur à générer pour l'année jusqu'au 31 décembre 2026, conformément au complément de prix. termes. EMIC-1 continue d'être détenu au prix coûtant pendant que le projet est en développement. La valeur de SeaEdge a été fournie par un conseiller immobilier dans le cadre des processus de préparation de vente divulgués par la Société le 29 janvier 2024. La valeur du Groupe Arqiva est nette du Vendor Loan Note («VLN") de 169.8 millions de livres sterling.
L'évaluation par le Conseil de la valorisation non auditée du portefeuille est fondée sur la juste valeur, définie par la norme internationale d'information financière 13 « Évaluation de la juste valeur » (« Évaluation de la juste valeur »).IFRS13") comme "le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre les acteurs du marché à la date d'évaluation", communément appelé la base "acheteur consentant, vendeur consentant". Dans le contexte de la liquidation gérée maintenant approuvée et à venir suite aux résultats de l'Assemblée générale du 25 mars 2024, la valeur réalisée lors d'une vente effective (ou « valeur de marché ») pourrait être supérieure ou inférieure à la juste valeur indiquée dans cette annonce.
Valeur liquidative préliminaire non auditée
Suite à l'évaluation non auditée du portefeuille expliquée ci-dessus, la Société fournit également une valeur liquidative préliminaire non auditée au 31 décembre 2023 d'environ 728 millions de livres sterling, ce qui représente une valeur liquidative préliminaire non auditée par action d'environ 84 pence par action. La valeur liquidative préliminaire non auditée au 31 décembre 2023 représente une diminution de 16 %, ou 138 millions de livres sterling, depuis le 30 juin 2023 (866 millions de livres sterling, ou 100.13 pence par action). Cette valeur liquidative préliminaire non auditée a été fournie par le gestionnaire d'investissement et évaluée par le conseil d'administration. Il comprenait Verne Global selon l'évaluation du portefeuille non auditée décrite ci-dessus, et la facilité de crédit renouvelable (« »RCF") avant le remboursement de 273.5 millions de livres sterling et l'annulation partielle mentionnés ci-dessous, la réalisation de la transaction étant un événement postérieur à la clôture.
Mouvement et coûts de la juste valeur
L’évolution indicative de la VNI préliminaire non auditée au cours des six mois allant du 30 juin 2023 au 31 décembre 2023 comprend :
· une baisse de 12 % (104.5 millions £) en raison de la variation de la juste valeur du portefeuille, telle que déterminée par l'évaluation non auditée du portefeuille décrite ci-dessus. Ce mouvement s'explique en grande partie par la baisse de 23.0 % (74.9 millions £) de la juste valeur de Verne Global, comme décrit ci-dessus ;
· une baisse de 2 % (22.3 millions de livres sterling) due aux charges d'intérêts relatives au RCF et au VLN du groupe Arqiva ;
· une baisse de moins de 1 % (5.7 millions de livres sterling) en raison des frais de conseil financiers, juridiques et autres engagés au cours de l'exercice 2023 pour exécuter la transaction Verne - dans le cadre des frais totaux de la transaction Verne pouvant atteindre 17 millions de livres sterling (voir ci-dessous );
· une baisse de moins de 1 % (3.5 millions de livres sterling) liée aux frais de rupture encourus par la Société dans le cadre d'une précédente structure de transaction pour la vente de Verne Global, qui était à l'étude par le Conseil avant l'accord définitif conclu le 27 novembre 2023 ; et
· une baisse de moins de 1 % (2.4 millions de livres sterling) en raison des frais juridiques engagés pour entreprendre l'examen stratégique et des honoraires de conseils techniques pour élaborer un plan d'urgence afin de répondre à l'incertitude financière résiduelle historique de la Société, comme divulgué le 27 novembre 2023 et avant l'achèvement de la transaction Verne.
Le 15 mars 2024, la Société a fourni des informations sur les coûts pouvant atteindre 17 millions de livres sterling pour la transaction Verne. Cela comprenait :
· 1.0 million de livres sterling pour les coûts des arrangements financiers liés à la facilité accordéon pour Verne Global et les frais juridiques liés à la mise en œuvre des modifications de la facilité RCF ;
· 14.4 millions de livres sterling pour les services de conseil en transactions, dont 5.8 millions de livres sterling pour des conseils financiers, 5.8 millions de livres sterling pour des conseils juridiques et 2.8 millions de livres sterling pour la diligence raisonnable du vendeur, la fiscalité et d'autres conseils et dépenses liés à la transaction Verne ; et
· Les 1.6 millions de livres sterling restants représentent une réserve pour imprévus qui n'a pas encore été utilisée et qui pourraient être utilisés pour rembourser le FCR.
9.2 millions de livres sterling sur les 17 millions de livres sterling mentionnés ci-dessus ont été engagés au cours de la période se terminant le 31 décembre 2023, et 7.8 millions de livres sterling ont été engagés après la fin de la période en 2024. Les 9.2 millions de livres sterling comprenaient les 5.7 millions de livres sterling mentionnés ci-dessus qui ont contribué au mouvement. dans la VNI préliminaire non auditée au cours des six mois allant du 30 juin 2023 au 31 décembre 2023, comme décrit ci-dessus.
Le Conseil note que le niveau des coûts dus aux honoraires de conseil engagés pour la Transaction Verne reflète la complexité de la transaction dans la prise en compte de différentes structures de transaction et dans l'exécution de la vente de trois entités juridiques distinctes dans trois juridictions différentes.
Remboursement partiel du RCF
Comme annoncé par la Société le 25 mars 2024, suite à la finalisation de la Transaction Verne le 15 mars 2024, la Société a finalisé le remboursement de 273.5 millions de livres sterling et l'annulation partielle du RCF annoncés précédemment.
Comme annoncé par la Société le 15 mars 2024, environ 23 millions de livres sterling du produit de la vente de Verne Global seront conservés à des fins de gestion prudente du capital afin de couvrir d'éventuelles responsabilités futures découlant de certaines dispositions d'indemnisation liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Ils pourront faire l'objet d'un remboursement et d'une annulation supplémentaires du RCF si et quand une police d'assurance couvrant ces éventuelles responsabilités futures sera souscrite. Un remboursement et une annulation supplémentaires du RCF seront également effectués à la réception du paiement de contrepartie différée de 25 millions de dollars américains (environ 19.5 millions de livres sterling*), qui est payable 15 jours ouvrables après la date à laquelle un nouveau contrat d'électricité est conclu, selon la première éventualité. et le 26 avril 2024.
Rapport et comptes annuels
Les valeurs indicatives incluses dans l'évaluation du portefeuille non auditée et la valeur liquidative non auditée seront auditées par l'auditeur de la Société, PricewaterhouseCoopers LLP («PwC"), à inclure dans le rapport annuel et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui seront publiés avant fin avril 2024.
* Montants en GBP basés sur un taux de change de 1.28 USD/GBP au 13 mars 2024.
FIN.
Contacts
Liberum Capital Limited (Conseiller financier) Chris Clarke Darren Vickers Owen Matthews | + 44 (0) 203 100 2000 |
JP Morgan Cazenove (Joint Corporate Broker) Guillaume Simmond Jérémie Birnbaum | + 44 (0) 20 7742 4000 |
Peel Hunt (entreprise conjointe Broker) Luc Simpson Waouh Jérémie | + 44 (0) 20 7418 8900
|
FTI Consulting (Conseiller en communication) Mitch Barltrop Maxime Lopés | + 44 (0) 7807 296 032 + 44 (0) 7890 896 777 |
La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de la société est Helen Richardson, secrétaire de la société.
À propos de Digital 9 Infrastructure plc :
Digital 9 Infrastructure plc (DGI9) est une société d'investissement cotée à la Bourse de Londres et faisant partie du FTSE All-Share, sous le symbole DGI9.
Le gestionnaire de placements est Triple Point Investment Management LLP ("Point triple") qui est autorisé et réglementé par la Financial Conduct Authority. Pour plus d'informations sur le gestionnaire d'investissement, veuillez visiter www.triplepoint.co.uk. Pour plus d'informations, s'il vous plaît visitez www.d9infrastructure.com.
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