ACQUISITION DE SYSTÈME ERA SOFTWORKS, INC.
1 Novembre 2023
Les informations contenues dans cette annonce sont considérées par la société comme constituant des informations privilégiées stipulées par le règlement sur les abus de marché (UE) n° 596/2014 car elles font partie du droit national du Royaume-Uni en vertu de l'Union européenne (Retrait). Loi de 2018 (telle que modifiée) (« UK MAR »). Dès la publication de cette annonce via le Regulatory Information Service, cette information privilégiée est désormais considérée comme appartenant au domaine public.
DEVOLVER DIGITAL, INC.
(« Devolver », le « Groupe » ou la « Société »)
ACQUISITION DE SYSTÈME ERA SOFTWORKS, INC.
Acquisition de System Era pour un montant initial de 22 millions de dollars américains (jusqu'à 40 millions de dollars américains)
Équipe performante et excellente adéquation stratégique et culturelle
Ajoute le titre à succès des jeux extensibles* Astroneer
Devolver Digital, Inc (AIM : DEVO), un éditeur numérique et développeur de jeux vidéo indépendants primé, est heureux d'annoncer l'acquisition de System Era Softworks, Inc (« System Era ») (l'« Acquisition » ou la « Transaction ") pour une contrepartie totale pouvant aller jusqu'à 40.0 millions de dollars américains à régler par une combinaison d'espèces et d'actions ("Contrepartie totale"), dont 22.0 millions de dollars américains sont dus à titre de contrepartie initiale.
Créé en 2014, System Era est un développeur de jeux vidéo multiplateforme primé basé à Seattle, aux États-Unis, qui emploie actuellement 50 personnes. System Era est le développeur d'Astroneer, un jeu d'aventure multijoueur bac à sable sur le thème de l'exploration spatiale très réussi, dont il détient 100 % de la propriété intellectuelle. Astroneer est un titre de jeu extensible* sorti en 2016, avec un historique prouvé de fidélisation et d'engagement des joueurs grâce à des versions et mises à jour régulières de contenu. À ce jour, Astroneer a généré plus de 87 millions de dollars des revenus bruts et a été joué par plus de 13 millions de personnes.
Acquisition En Avant
· L'acquisition représente une opportunité stratégique pour Devolver de se développer au-delà de sa force principale de titres indépendants haut de gamme, en tirant parti des connaissances de System Era en matière de développement de styles de jeux extensibles, ainsi que de sa technologie d'exploitation en direct et de sa propriété intellectuelle existante.
· Devolver capitalisera sur l'expertise de développement de System Era pour créer des titres de qualité, centrés sur la communauté et à longue durée de vie, comme l'a prouvé le succès de son premier titre Astroneer, un jeu qui a atteint en 2022 ses chiffres de ventes annuels les plus élevés.
· L'acquisition ajoute Astroneer au portefeuille actuel de propriété intellectuelle de haute qualité du Groupe, aux côtés des futurs titres développés par System Era.
· L'équipe fondatrice de System Era est issue du milieu AAA, ayant occupé des postes de direction chez Ubisoft et Microsoft, travaillant sur des franchises telles que Halo, Assassin's Creed et Watch Dogs, et a inculqué une forte culture d'équipe qui s'aligne sur Devolver Digital.
· La contrepartie totale, pouvant aller jusqu'à 40 millions de dollars américains, doit être satisfaite par une contrepartie initiale de 22 millions de dollars américains, composée de 20 millions de dollars américains en espèces à la clôture et de 2 millions de dollars américains en actions et en espèces à émettre à l'anniversaire de 12 mois de la clôture, ainsi que sous forme d'une contrepartie différée de 10 millions de dollars américains et d'un complément de prix potentiel pouvant atteindre 8 millions de dollars américains, tous deux payables en espèces et en actions. De plus amples détails sont fournis ci-dessous.
· Selon les politiques comptables de Devolver, sur la base d'un retraitement estimé des chiffres non audités de la direction de System Era, System Era a généré un chiffre d'affaires d'environ 7 millions de dollars américains et un bénéfice ajusté avant dépréciation et amortissement des impôts sur les intérêts (« EBITDA ») d'environ 3.8 millions de dollars américains, au cours de l'exercice précédent. 12 mois jusqu'au 30 juin 2023.
· Selon les politiques comptables de Devolver, l'acquisition devrait contribuer positivement à l'EBITDA au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, étant la première année complète de propriété.
Douglas Morin, président-directeur général de Devolver Digital, a déclaré :
"Ce qui me passionne le plus chez System Era, c'est l'adéquation culturelle et stratégique avec Devolver. Il s'agit d'un groupe de développeurs très expérimentés et talentueux qui viennent avec un succès éprouvé, Astroneer, dans sa huitième année. Leur savoir-faire en matière de développement de jeux extensibles ouvre une nouvelle base de joueurs et une nouvelle source de revenus pour Devolver. Nous sommes impatients d'apporter du plaisir aux nouveaux joueurs de manière nouvelle et innovante - et surtout d'accueillir l'équipe chez Devolver dans les jours et les mois à venir. »
Brendan Wilson, PDG de System Era, a déclaré :
"Devolver et System Era sont des admirateurs communs depuis longtemps. Nous avons toujours considéré la bannière Devolver comme un gage de qualité, mais ils représentent également une approche unique dans l'industrie en matière de développement et de publication de jeux. Leur orientation axée sur les développeurs est primordiale. permet aux idées audacieuses et peu orthodoxes de prospérer. Nous sommes ravis de nous joindre à une confédération de personnes partageant les mêmes idées, où les jeux de System Era bénéficieront du soutien nécessaire pour atteindre un public mondial et où nos développeurs continueront à travailler dans le cadre de la culture qu'ils aiment.
* Les jeux extensibles font référence à des jeux premium qui continuent d'impliquer la communauté et d'attirer de nouveaux joueurs pendant des années après leur sortie grâce à une conception de jeu durable et intemporelle et à une cadence régulière de mises à jour de contenu et de fonctionnalités avec des achats optionnels dans le jeu.
Enquêtes
Devolver | |
Harry Miller, président exécutif | |
Douglas Morin, chef de la direction | |
Daniel Widdicombe, directeur financier | |
Zeus Capital Limited (Conseiller désigné et co-conseiller) Broker) | |
Nick Cowles, Jamie Peel, Alexander Craig (Banque d'investissement) | Téléphone : +44 (0) 20 3829 5000 |
Benjamin Robertson (Marchés des capitaux propres) | |
FTI Consulting (Conseiller en communication) | |
Jamie Ricketts / Dwight Burden / Valerija Cymbale / Usama Ali | Téléphone : +44 (0) 20 3727 1000 |
Fieldfisher LLP et Foley & Lardner LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Devolver sur la transaction.
À propos de Devolver - www.devolverdigital.com
Devolver est un éditeur de jeux vidéo primé dans le domaine des jeux indépendants avec un portefeuille équilibré de propriété intellectuelle tierce et propre. Devolver met l'accent sur les jeux premium et a publié plus de 100 titres, avec plus de 30 titres en préparation dont la sortie est prévue au cours des prochaines années. Devolver dispose de studios internes développant des titres IP propriétaires et d'une marque d'édition complémentaire. Devolver est enregistré à Wilmington, Delaware, États-Unis.
DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS
Aperçu de l’ère du système
System Era est un développeur de jeux multiplateforme basé à Seattle, aux États-Unis. Elle a été créée en 2014 par les cofondateurs Adam Bromell, Brendan Wilson, Paul Pepera et Jacob Liechty. L'entreprise compte actuellement 50 employés.
System Era est bien connu en tant que développeur derrière Astroneer, un jeu d'aventure multijoueur sur le thème de l'exploration spatiale, dont il possède 100 % de la propriété intellectuelle. Astroneer a été conçu comme un titre de jeu extensible et propose des versions de contenu régulières, ce qui signifie que des mises à jour majeures sont publiées périodiquement. Le jeu est actuellement disponible sur Steam, PS4, Xbox One, Nintendo Switch. À ce jour, Astroneer a généré plus de 87 millions de dollars des revenus bruts et a été joué par plus de 13 millions de personnes. System Era a une solide expérience en matière de développement de contenu innovant, dirigé par une équipe de qualité possédant une expérience significative dans le domaine des opérations en direct.
Justification de l'acquisition
L'acquisition s'aligne sur la stratégie d'entreprise plus large de Devolver consistant à s'étendre progressivement sur le marché des jeux extensibles. Ce modèle fait généralement référence aux jeux qui génèrent des revenus grâce aux mises à jour périodiques et/ou aux achats en jeu. Cela permet de monétiser les jeux après leur sortie et vise à engager les consommateurs sur une période prolongée. Le modèle des jeux extensibles comble le fossé entre le risque des jeux gratuits et le coût d’acquisition élevé des titres premium non GaaS. Du point de vue du consommateur, le modèle de jeux extensibles répond à la demande des joueurs pour un jeu évolutif, ce qui entraîne une augmentation de la rétention des joueurs. En conséquence, l’acquisition fournira à Devolver les bases nécessaires pour se développer sur un marché important, ayant accès à des sources de revenus de plus en plus importantes.
Astroneer a continué à afficher de solides performances, connaissant en 2022 son année la plus réussie, tant en termes d'unités vendues que de revenus générés.. Le jeu entame sa huitième année consécutive et devrait contribuer positivement à l'EBITDA à l'avenir. Devolver est convaincu que l'équipe maintiendra le succès d'Astroneer et apportera une contribution future significative au groupe grâce à la publication de la future propriété intellectuelle.
Il existe également des opportunités potentielles de bénéfices synergiques liés au développement de futurs titres de jeux basés sur GaaS. System Era utilise un certain nombre d'opérations en direct construites en interne pour des services tels que l'authentification, les magasins en jeu et les inventaires des utilisateurs. Ces technologies peuvent être exploitées dans les futurs titres Devolver, offrant ainsi des économies potentielles et élargissant les types de jeux que Devolver peut créer avec des partenaires développeurs internes ou externes.
Outre la puissante technologie déjà développée par System Era, Devolver acquerra une expertise cruciale dans le développement, le lancement et l'exécution de jeux en direct, permettant au groupe de s'étendre au-delà de son offre principale de titres indépendants premium. Avec l'intégration de System Era dans la famille Devolver, l'équipe sera en mesure de tirer parti de l'expertise significative du Groupe en matière de production, de marketing et d'édition, amplifiant ainsi le succès des titres actuels et futurs de System Era.
De plus, System Era confère à Devolver une présence significative à Washington, aux États-Unis, permettant un meilleur accès aux talents et une capacité à soutenir les nouveaux clients existants et potentiels.
Conditions de l'acquisition
Devolver a accepté d'acquérir 100 pour cent du capital social émis de System Era, pour une valeur d'entreprise convenue pouvant aller jusqu'à US$40.0 million, sous réserve des ajustements habituels du fonds de roulement et des dispositions relatives aux compléments de prix résumées ci-dessous.
La contrepartie initiale est de US$22.0 millions de dollars sur une base sans liquidités ni dette, sous réserve des ajustements habituels de la trésorerie, de la dette et du fonds de roulement normalisé, et sera satisfait par : (i) le paiement de US$20.0 millions de liquidités à l'achèvement ; et (ii) en dollars américains1.8 millions à satisfaire par l'émission de 5,750,650 XNUMX XNUMX nouvelles actions Devolver et le paiement de US$0.2 millions payables en espèces, qui doivent être émis et payés après l'expiration d'une période de 12 mois après l'achèvement (la « Période de retenue »).
Contrepartie conditionnelle supplémentaire de 10.0 millions de dollars américains qui sera satisfaite par un total de 5.6 millions de dollars américains en espèces et de 4.4 millions de dollars américains au moyen d'actions Devolver, dues à la sortie de son prochain titre.
La Société versera un complément de prix supplémentaire pouvant aller jusqu'à 8.0 millions de dollars US à régler annuellement (dans une combinaison d'espèces et d'actions à la discrétion de Devolver) après l'acquisition, sous réserve de la satisfaction de certains objectifs de performance périodiques basés sur la contribution d'Astroneer à l'EBITDA en 31. les exercices clos le XNUMXst Décembre 2023 à 31st Décembre 2027.
La contrepartie totale est sans espèces ni dette, sous réserve des ajustements habituels du fonds de roulement. Les actions Devolver et les liquidités retenues ont été convenues afin de répondre à toute demande de garantie pendant cette période. Toutes les actions émises dans le cadre de la contrepartie totale seront soumises à des accords de conservation dont les détails sont indiqués ci-dessous.
Devolver financera la Transaction grâce à un mélange d'actions et de sa propre trésorerie. Le nombre d'actions Devolver à émettre après l'expiration de la période de retenue a été calculé sur la base du prix moyen pondéré par le volume (VWAP) des actions d'échange, tel que dérivé de l'annexe AIM à la cotation officielle quotidienne de la Bourse de Londres pour les trente jours de bourse complets consécutifs (convertis chaque jour en USD au taux de change au comptant en vigueur) se terminant le troisième jour de bourse précédant la réalisation de la Transaction.
Dispositions de verrouillage
Les nouvelles actions Devolver utilisées pour satisfaire la contrepartie initiale seront émises à l'expiration de la période de retenue et sont en tout état de cause soumises à une période de blocage de 12 mois à compter de l'achèvement, puis à un accord de marché ordonné de 6 mois sur les normes britanniques standard. conditions du marché. Les nouvelles actions Devolver émises pour satisfaire à toute contrepartie complémentaire et à la contrepartie conditionnelle seront soumises à un blocage de 12 mois à compter de l'émission et à un accord de marché ordonné ultérieur de 6 mois, tous deux également aux conditions standard du marché britannique.
Informations financières de System Era
La fin de l'année de System Era est le 31st Décembre. Selon les politiques comptables de Devolver, sur la base d'un retraitement estimé des chiffres non audités de la direction, pour les 12 mois précédents clos le 30th En juin 2023, System Era a généré un chiffre d'affaires d'environ 7 millions de dollars américains et un EBITDA ajusté de 3.8 millions de dollars américains.
Après l'acquisition, System Era adoptera les politiques comptables du groupe Devolver, y compris certaines politiques selon IFRS15, IFRS16 et IAS38.
System Era a mis en place un système de bonus qui récompensera la direction et les employés pour leur surperformance par rapport à son prochain titre.
Impact financier de l'acquisition
Selon les politiques comptables de Devolver, l'acquisition devrait contribuer positivement à l'EBITDA au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024, étant la première année complète de propriété. System Era continue de réinvestir les bénéfices d'Astroneer dans le développement de son futur titre.
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