Réalisation de la Cession
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS INTÉRIEURES
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
1 Février 2024
Pendragon PLC ("Pendragon" ou la "Société")
Réalisation de la Cession
Souscription par Lithia, Partenariat Stratégique, Changements au Conseil d'Administration et Changement de Date de Référence Comptable
Suite à l'annonce du 28 décembre 2023, Pendragon a le plaisir d'annoncer la vente de la totalité du capital social émis de Pendragon NewCo 2 Limited finalisée le 31 janvier 2024 pour un montant brut global de 367 millions de livres sterling, sous réserve de certains ajustements financiers, suite à la satisfaction de toutes les conditions de réalisation habituelles, parallèlement à la Souscription par Lithia pour un prix de souscription global de 30 millions de livres sterling et la conclusion d'un partenariat stratégique avec une filiale en propriété exclusive de Lithia Motors, Inc.
Aujourd'hui marque le début de la transformation de Pendragon en Pinewood Technologies, une entreprise SaaS pure-play, qui exploite l'activité de logiciels de gestion des concessionnaires de la société. Le conseil d'administration est fermement convaincu que les perspectives de croissance de la société seront considérablement améliorées grâce au fait de devenir une entreprise autonome, ainsi que grâce au partenariat stratégique avec Lithia.
Abonnement par Lithia
Dans le cadre de la réalisation de la Souscription, l'admission de 279,388,880 nouvelles Actions Ordinaires (les "Actions de souscription") au segment de cotation premium de la Liste Officielle et à la négociation sur le Marché Principal ("Admission à l'abonnement"), s'est produit à 8.00 heures aujourd'hui.
Les actions de souscription ont été émises entièrement libérées et sont de rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes, à l'exception du Dividende de Transaction auquel Lithia renonce à tous droits et privilèges, en ce qui concerne les Actions de Souscription.
Suite à l'admission à la souscription, le capital social émis de la Société se compose de 1,742,312,403 87,115,620.15 1,742,312,403 XNUMX actions ordinaires, représentant un capital social ordinaire total de XNUMX XNUMX XNUMX £. Les droits de vote attachés aux Actions Ordinaires sont calculés sur la base d'une voix par Action Ordinaire, représentant un total de droits de vote de XNUMX. Il n’y a aucune action auto-détenue.
Le chiffre ci-dessus (1,742,312,403 XNUMX XNUMX XNUMX) peut être utilisé par les Actionnaires comme dénominateur pour les calculs par lesquels ils détermineront s'ils sont tenus de notifier leur intérêt dans la Société ou un changement dans leur intérêt dans la Société en vertu des directives de divulgation et des règles de transparence de la FCA. .
Nominations et démissions d’administrateurs
Comme notifié précédemment et conformément à la Selon les termes de l'accord de souscription, de transfert et de relation, Chris Holzshu, directeur de l'exploitation de Lithia, et George Hines, directeur de la technologie de Lithia, ont été nommés au conseil d'administration..
De plus, la démission de Mark Willis à titre d'administrateur et de chef des finances de la Société entrera en vigueur aujourd'hui. Il est remplacé en tant qu'administrateur et directeur financier de la Société par Oliver Mann, auparavant directeur des finances du groupe Pendragon, avec effet immédiat..
Changement de date de référence comptable
Par ailleurs, la Société confirme le changement de sa date de référence comptable et de clôture de son exercice, avec effet immédiat, du 31 décembre au 31 janvier.
En conséquence, les quatre prochains événements financiers de la Société seront les suivants :
· Publication des comptes audités des 13 mois au 31 janvier 2024, au plus tard le 30 mai 2024
· Publication des comptes intermédiaires non audités pour les 6 mois au 31 juillet 2024, au plus tard le 31 octobre 2024
· Publication des comptes audités des 12 mois au 31 janvier 2025, au plus tard le 30 mai 2025
· Publication des comptes intermédiaires non audités pour les 6 mois au 31 juillet 2025, au plus tard le 31 octobre 2025
Les termes définis utilisés dans cette annonce ont la même signification lorsqu'ils sont utilisés, ou autrement définis, dans la circulaire de la société datée du 20 septembre 2023 ou dans la circulaire supplémentaire de la société datée du 9 octobre 2023, sauf définition contraire dans les présentes.
Enquêtes
Jefferies International Limited (sponsor, conseiller financier et société conjointe Broker) | + 44 (0) 20 7029 8000 |
Philippe Noblet | |
Thomas Bective | |
Jordan Cameron | |
Berenberg (entreprise commune Broker) | + 44 (0) 20 3207 7800 |
Ben Wright | |
Headland Consultancy (RP & Communications) | + 44 (0) 20 3805 4822 |
Henri Waller | |
Jack Gault |
AVIS IMPORTANT !
Le contenu de cette annonce a été préparé et relève de la seule responsabilité de Pendragon.
Cette annonce contient des informations privilégiées. La personne chargée d'organiser cette annonce au nom de Pendragon est Oliver Mann, directeur et directeur financier.
Jefferies International Limited (« Jefferies »), qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority, agit uniquement pour le compte de la Société, et pour personne d'autre, en tant que conseiller financier dans le cadre de l'admission et de la transaction. (tel que modifié par les Modifications de Transaction) et en tant que sponsor dans le cadre de l'admission et de la cession et ne sera responsable envers personne autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients ou de la fourniture de conseils à toute autre personne en relation avec l'admission, la cession et la transaction. (tel que modifié par les Modifications de Transaction), le contenu de cette annonce ou tout autre sujet décrit dans cette annonce. Dans toute la mesure permise par la loi, ni Jefferies ni aucune de ses sociétés affiliées n'assument aucune responsabilité, ni ne font aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, en relation avec le contenu de cette annonce, y compris son exactitude, son exhaustivité ou sa vérification ou pour tout autre déclaration faite ou censée être faite par lui, ou en son nom et rien de ce qui est contenu dans cette annonce n'est, ou ne sera, considéré comme une promesse ou une représentation à cet égard, que ce soit en ce qui concerne le passé, le présent ou le futur, en relation avec le Société, le Groupe, le Groupe de Cession, le Groupe Continué, l'Admission, la Cession ou la Transaction (tel que modifié par les Modifications de Transaction). Jefferies et ses sociétés affiliées déclinent en conséquence, dans toute la mesure permise par la loi, tout devoir, responsabilité et responsabilité, qu'ils découlent d'un délit, d'un contrat ou autre, qu'ils pourraient autrement avoir à l'égard de cette annonce ou de toute déclaration de ce type ou autre.
Cette annonce n'est pas destinée à, et ne constitue pas, ni ne fait partie d'une offre de vente ou d'une invitation à acheter ou à souscrire à des titres ou une sollicitation de vote ou d'approbation dans quelque juridiction que ce soit.
Cette annonce a été préparée dans le but de se conformer à la loi et à la réglementation applicables du Royaume-Uni et les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si cette annonce avait été préparée conformément aux lois et réglementations des juridictions. en dehors du Royaume-Uni.
RNS peut utiliser votre adresse IP pour confirmer le respect des termes et conditions, pour analyser votre interaction avec les informations contenues dans cette communication et pour partager cette analyse de manière anonyme avec d'autres dans le cadre de nos services commerciaux. Pour plus d'informations sur la manière dont RNS et la Bourse de Londres utilisent les données personnelles que vous nous fournissez, veuillez consulter notre Politique de confidentialité.