Acquisition de The Piano Works et autres questions
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20 Février 2024
Bonnet de nuit plc
("Bonnet de nuit", le "Entreprise" ou la "Réservation de groupe")
Acquisition de certains actifs de The Piano Works
Souscription d'actions de 1.0 million de livres sterling et modification des conditions des obligations convertibles
Mise à jour du trading
ainsi que
Total des droits de vote
Introduction
Verre de nuit (OBJECTIF : NGHT), propriétaire et exploitant de 46 bars premium, est heureux d'annoncer l'acquisition de The Piano Works, le concept de divertissement en direct actuellement opérationnel au Barrio Covent Garden de Nightcap et dans une salle à Farringdon, Londres.
The Piano Works a été lancé en 2015 dans un grand entrepôt victorien à Farringdon, à Londres, et ce bar et lieu de divertissement est acquis dans le cadre de l'acquisition de The Piano Works (telle que définie ci-dessous). The Piano Works est un concept interactif de divertissement musical en direct, impliquant généralement des pianistes, des chanteurs et d'autres musiciens exécutant une liste de lecture organisée par le public, accompagnée d'une offre de nourriture, de boissons et de cocktails de haute qualité. Depuis novembre 2023, The Piano Works mène une résidence très réussie au sein de la salle Barrio Covent Garden de Nightcap. La résidence a entraîné une augmentation significative des revenus par rapport aux prévisions du Conseil d'administration sous la marque Barrio pour la période de fête de quatre semaines terminée le 31 décembre 2023. Cela a contribué positivement à la performance des revenus de Nightcap au cours des 13 semaines terminées le 31 décembre 2023, comme indiqué dans Annonce de Nightcap du 10 janvier 2024. Nightcap a l'intention que The Piano Works devienne un élément permanent du site de Covent Garden et que le concept The Piano Works soit déployé avec les autres marques à succès du portefeuille Nightcap.
STAMP Entertainment Limitée ("TIMBRE"), une filiale récemment constituée en propriété exclusive de Nightcap, a conclu un contrat d'achat d'actifs pour acquérir certains des actifs (le "Outils") de TDC Concepts Limitée ("TDCC") (les "Les Œuvres pour piano Acquisition"). TDCC est l'opérateur du concept de divertissement musical en direct « The Piano Works ». Nightcap paie une contrepartie totale de 200,000 XNUMX £ pour les actifs, dont plus de détails sont décrits ci-dessous. L'acquisition de Piano Works a été finalisée suite à un pré-package. processus d'administration par TDCC. Il est prévu que les administrateurs actuels de TDCC deviennent des actionnaires minoritaires de STAMP et une nouvelle annonce à ce sujet sera faite en temps utile une fois les termes finalisés.
En conjonction avec l'acquisition de The Piano Works et pour fournir un fonds de roulement à STAMP, Nightcap a levé un total de 1.0 million de livres sterling, par le biais d'une souscription (le "Abonnements") de 16,666,666 d'actions ordinaires nouvelles de la Société (le "Actions de souscription") à 6 pence par action, soit une prime d'environ 22 % par rapport au dernier cours intermédiaire de clôture de l'action de Nightcap le 19 février 2024, dont de plus amples détails sont présentés ci-dessous. Nightcap a également accepté de modifier et de reformuler les termes de l'accord. billets d'emprunt convertibles émis par la Société en juin 2023, dont les détails sont également présentés ci-dessous.
La Société fournit également une mise à jour des échanges pour sa période de 52 semaines se terminant le 30 juin 2024 («FY 2024"), dont les détails sont présentés ci-dessous.
Points forts de l’acquisition de Piano Works
L'acquisition de Piano Works apporte un certain nombre d'avantages au Groupe, notamment :
· l'ajout d'un concept de divertissement musical interactif populaire et établi avec un large public dévoué à l'offre de divertissement de Nightcap ;
· poursuivre la résidence très réussie de The Piano Works au Barrio Covent Garden de Nightcap ;
· l'intégration du bar existant de The Piano Works, situé à Farringdon, Londres, dans le Groupe ; et
· offrant l'opportunité à Nightcap de déployer le concept The Piano Works.
Commentant l'acquisition de The Piano Works, Sarah Willingham, directrice générale de Nightcap, a déclaré :
"The Piano Works est un autre excellent ajout à notre groupe. J'attends avec impatience l'avenir de ce concept. Il ajoute un tout nouveau domaine d'expertise à Nightcap et une offre de divertissement différente, apportant de la musique live à nos clients.
"Nous connaissons le concept The Piano Works depuis longtemps et j'ai hâte de travailler avec les fondateurs et leur personnel dévoué. Après la résidence très réussie dans notre bar Barrio à Covent Garden à Noël, nous sommes ravis de pouvoir nous associer avec eux et de leur offrir l'opportunité de proposer ce formidable concept de divertissement. vers d’autres villes du Royaume-Uni."
Commentant l'acquisition de The Piano Works, Alan Lorrimer, fondateur de The Piano Works, a déclaré :
"Au cours des huit dernières années, nous avons adoré créer une expérience commune et immersive pour nos nombreux invités chantant sur leurs bandes sonores préférées.
"Les quatre dernières années ont été les plus difficiles que j'ai connues au cours de mes quarante années dans l'hôtellerie. Nous avons survécu au COVID, mais lorsque la vente de notre salle de Leicester Square a échoué, ce fut la goutte d'eau financière.
"Nous avons été transférés à Covent Garden grâce à une excellente collaboration avec l'équipe de Nightcap. Nous avons passé un excellent Noël qui a prouvé que nous pouvions très bien travailler ensemble.
"Nous avons désormais le potentiel d'étendre The Piano Works et de prouver que les clients de tout le pays adoreront notre expérience musicale immersive demandée par un public."
Pour plus de renseignements:
Bonnet de nuit plc Sarah Willingham/Richard Haley/Gareth Edwards |
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Allenby Capital Limited (conseiller désigné et Broker) Nick Naylor / Alex Brearley / Piers Shimwell (Finance d'entreprise) Jos Pinnington / Amrit Nahal / Tony Quirke (ventes et courtage d'entreprise)
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+ 44 (0) 20 3328 5656 www.allenbycapital.com
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Bright Star numérique (RP) Pam Lydon
| https://www.brightstardigital.co.uk/ + 44 (0) 7534 500 829
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Contexte et raisons de l’acquisition de The Piano Works
L'acquisition de Piano Works s'inscrit dans la stratégie de Nightcap consistant à réaliser des acquisitions sélectives dans le segment des bars haut de gamme proposant des boissons dans le secteur hôtelier britannique.
The Piano Works est un concept interactif de divertissement musical en direct, impliquant généralement des pianistes, des chanteurs et d'autres musiciens exécutant une liste de lecture organisée par le public, accompagnée d'une offre de nourriture, de boissons et de cocktails de haute qualité. The Piano Works opère actuellement à partir de deux sites, à savoir le Barrio Covent Garden de Nightcap et un sous-sol dans un entrepôt victorien à Farringdon, Londres. Le site de Farringdon, qui sera désormais exploité par le Groupe, dispose d'une superficie de 7,250 400 m², d'une capacité pouvant aller jusqu'à 2 personnes, et d'une licence de 00h1 le vendredi et samedi et d'une licence de 00h10 du dimanche au Jeudi. Comme indiqué dans l'annonce de Nightcap du 2024 janvier 13, la récente collaboration de la Société avec The Piano Works a apporté une contribution très positive à la performance des revenus de Nightcap au cours des 31 semaines terminées le 2023 décembre XNUMX.
The Piano Works exploitait historiquement un autre site à Soho. Ce site avait des obligations locatives importantes, contractées principalement pendant la période Covid. Suite à l'échec d'un processus de vente, la société holding de ce site a été mise en liquidation l'année dernière. En raison de certaines garanties croisées entre la société holding du site de Soho et TDCC, et du fait que le propriétaire n'était pas disposé à faire de compromis, cela a eu un impact direct sur les facilités bancaires de TDCC. Ces facteurs ont conduit à la mise sous administration de TDCC, ce qui a donné à Nightcap la possibilité d'acquérir les actifs à un prix attractif. STAMP, la filiale Nightcap acquérant les Actifs, a employé tous les membres du personnel de TDCC dans le cadre de l'acquisition de The Piano Works.
Le Conseil estime que la marque The Piano Works est bien établie et s'intègre bien au portefeuille de bars existant de Nightcap et que la marque The Piano Works représente une acquisition intéressante et complémentaire pour Nightcap. Le Conseil d'administration estime également que l'acquisition de The Piano Works par STAMP représente un moyen de maintenir les avantages de l'augmentation des revenus liés à l'hébergement du concept The Piano Works dans le Barrio Covent Garden de Nightcap, et d'intégrer le site existant de Farringdon The Piano Works au Groupe à une valorisation attrayante. et offrir la possibilité de déployer le concept The Piano Works dans d'autres villes.
De plus amples informations concernant Les œuvres pour piano peut être trouvé à: https://pianoworks.bar/.
Les termes des Œuvres pour Piano Acquisition
L'acquisition de Piano Works a été entreprise dans le cadre d'un processus d'administration préalable par TDCC. TDCC est entrée en administration le 19 Février 2024 ainsi que Begbies Traynor plc (le "Administrateur") a été nommé administrateur.
STAMP a conclu un contrat d'achat d'actifs avec TDCC (en tant que vendeur), l'Administrateur et la Société (en tant que garant) pour acquérir les Actifs pour une contrepartie totale en espèces de 200,000 XNUMX £. (le "Considération"). 100,000 XNUMX £ de la Contrepartie ont été réglés par Nightcap avec l'Administrateur, consistant en un montant de £60,768.50 XNUMX à payer en espèces à l'achèvement ainsi que un paiement de salaire de 12,000 27,231.50 £ réglé directement au nom de TDCC. 16 2024 £ de reçus de négociation dus à Nightcap ont été déduits de la contrepartie en espèces, car ceux-ci ont été payés par les clients à TDCC après une date de transfert effective convenue du 100,000 février 7,500. Le solde de la Contrepartie, soit 2024 12,500 £, sera payé par STAMP à l'Administrateur en cinq versements mensuels de 2024 XNUMX £ chacun à partir d'avril XNUMX, suivis de cinq versements mensuels de XNUMX XNUMX £ chacun, à partir de septembre XNUMX. Nightcap garantit l'obligation de STAMP de payer le solde de la contrepartie selon les termes du contrat d'achat d'actifs, ainsi que tout autre montant dû en vertu de la licence d'occupation.
Conformément aux termes de l'acquisition de The Piano Works, TDCC, agissant par l'Administrateur, a accordé à STAMP une licence lui permettant d'occuper le site de Farringdon de TDCC à partir d'aujourd'hui pour une période pouvant aller jusqu'à six mois civils moins une semaine, et à Nightcap, avec l'aide de L'Administrateur, demandera la cession de ce bail à STAMP pendant cette période. Une autre annonce concernant ce bail sera faite le cas échéant.
Dans le cadre de l'acquisition de The Piano Works, STAMP a employé 147 personnes transférées sous TUPE. Les 147 employés sont ceux qui travaillent sur le site de The Piano Works à Farringdon et qui se produisent dans le cadre de la résidence The Piano Works au sein de la salle Barrio Covent Garden de Nightcap, ainsi que le personnel du siège social. STAMP n'assumera aucune des dettes existantes de TDCC et STAMP n'acquérira que les dettes de TDCC qui lui sont transférées de plein droit.
L'acquisition de Piano Works a été réalisée par STAMP qui est actuellement une filiale détenue à 100 % par Nightcap. Il est prévu que les administrateurs actuels de TDCC deviennent des actionnaires minoritaires de STAMP. et une nouvelle annonce à ce sujet sera faite en temps utile après la finalisation des termes.
Informations financières sur The Piano Works
Sur la base des comptes de gestion non audités pour l'exercice clos le 30 juin 2023, TDCC a généré un chiffre d'affaires d'environ 4.6 millions de livres sterling, un EBITDA du site d'environ 0.6 million de livres sterling, un EBITDA après frais de siège social d'environ 0.1 million de livres sterling et un bénéfice avant impôt nul. Le site TDCC Farringdon avait une valeur d'actif total non auditée d'environ 0.7 million de livres sterling au 30 juin 2023.
L'abonnement
Afin de fournir un fonds de roulement à STAMP pour lui permettre de financer entièrement The Piano Works, la société a levé des fonds totalisant £1.0 million, provenant de l'émission des actions de souscription aux actionnaires existants (le "Investisseurs").
Nightcap a conclu des accords de souscription avec les investisseurs, émettant au total 16,666,666 6 22 actions de souscription au prix de 19 pence par action, ce qui représente une prime d'environ 2024 % par rapport au cours de clôture médian des actions ordinaires de Nightcap le XNUMX février XNUMX.
Variation des billets d'emprunt convertibles existants
On 9 Juin 2023, Nightcap a annoncé avoir signé un instrument de prêt convertible créant 2.65 millions de livres sterling de billets de prêt convertibles (le "CLN"). Les CLN arrivent à maturité sur 9 septembre 2025 (le "Date d'échéance") et sont convertibles, au gré des porteurs de CLN, en actions ordinaires nouvelles de la Société sous certaines conditions, dont le détail a été précisé dans le communiqué de la Société du 9 juin 2023. Les CLN ne sont convertibles qu'à l'issue d'une période de 12 mois. à compter de l'émission, au plus élevé de 12 pence par action ou d'une décote de 15 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société pour la période de cinq jours ouvrables précédant la notification par le détenteur du CLN à la Société de son intention de conversion. Les CLN portent un coupon de 10 % par an qui sera regroupé et n'est payable que soit lorsqu'un avis de conversion aura été signifié, soit lors d'une Sortie (telle que définie dans l'annonce de la Société du 9 juin 2023) par l'émission du numéro correspondant. d'actions au prix de conversion pour ce montant d'intérêts courus.
Afin de faciliter la Souscription payante à Au dernier cours intermédiaire de clôture de l'action Nightcap, la Société a conclu un accord de modification et de retraitement relatif à l'instrument CLN («ARA"), après réception du consentement unanime des porteurs de CLN (dont certains sont également souscripteurs à la Souscription). L'ARA modifie et reformule le prix de conversion de certaines des obligations convertibles ("B Notes") à 10 pence par action et a offert aux détenteurs de billets de prêt qui sont restés aux conditions initiales la possibilité de convertir leurs CLN en billets B aux nouvelles conditions à tout moment avant le 15 août 2024. En tant que tels, ces billets B sont désormais convertibles. au plus élevé de 10 pence par action ou d'une décote de 15 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société pour la période de cinq jours ouvrables précédant la notification par le détenteur des billets à la Société de son intention de conversion. les billets B ont été prolongés de 12 mois supplémentaires pour arriver à échéance le 9 septembre 2026. Toutes les autres conditions des billets B restent les mêmes.
Mise à jour commerciale pour l'exercice 2024
Après des échanges de Noël positifs, comme annoncé le 10 janvier 2024, les échanges du Groupe depuis le début de 2024 ont été bien plus faibles que ce que le Conseil d'administration avait prévu, conformément aux rapports de l'ensemble du secteur de l'hôtellerie. Le Groupe est confronté à des vents contraires liés aux grèves ferroviaires en cours, à la persistance de la crise du coût de la vie, à des augmentations supérieures à l'inflation des tarifs professionnels et d'autres coûts, et à l'impact de la prochaine augmentation du salaire vital national. Par ailleurs, comme annoncé lors de l'acquisition du groupe Adventure Bar le 4 mai 2021, tLe bail de Bar Elba, détenu dans une coentreprise à parts égales, contenait une clause de résiliation qui a été récemment exercée en attendant le réaménagement du bâtiment. Après une période de négociation pour convenir d'une prolongation à court terme du bail, le bail de Bar Elba arrivera à échéance le 50 février 50. Enfin, même si le Conseil s'attend à ce que l'intégration de Dirty Martini et de The Piano Works soit pleinement achevé au cours de l’exercice 24, il prévoit désormais que des coûts d’intégration plus élevés que prévu seront engagés avant la fin de l’exercice 2024.
En raison des facteurs ci-dessus et de leur impact sur le second semestre de l'exercice 2024 en particulier, le Conseil d'administration s'attend à ce que, même si les revenus pour l'exercice 2024 seront conformes aux attentes, l'EBITDA ajusté* devrait être de l'ordre de 2.0 £. millions à 2.5 millions de livres sterling.
* IAS 17 Résultat avant intérêts, impôts, dépréciations, amortissements, paiements fondés sur des actions, éléments exceptionnels, coûts de transaction liés à l'acquisition et frais de pré-ouverture.
Avis de résultats
La Société prévoit d'annoncer les résultats semestriels du Groupe pour les 26 semaines closes le 31 décembre 2023 à la mi-mars 2024.
Perspectives d'avenir
Depuis son introduction en bourse sur AIM début 2021, le Groupe a connu une croissance significative. Le Groupe, suite à l'acquisition de The Piano Works, exploitera 46 bars, une augmentation remarquable par rapport aux 10 bars que le Groupe exploitait au moment de l'introduction en bourse. Depuis début 2023, le Groupe travaille à l'intégration de ses quatre précédentes acquisitions en une seule entité opérationnelle et va désormais procéder à l'intégration de STAMP et du concept The Piano Works. Au cours des neuf derniers mois, le Groupe a investi de manière substantielle dans l'amélioration de son équipe de direction afin de répondre aux besoins et aux aspirations d'un groupe beaucoup plus grand, ainsi que dans son patrimoine existant. Le Conseil espère constater les bénéfices de cet investissement au cours du prochain exercice financier. Le Conseil estime que le portefeuille de bars du Groupe est bien placé pour bénéficier de la fin progressive de la crise du coût de la vie et envisage l'avenir avec confiance.
Commentant les activités actuelles et les perspectives de Nightcap, Sarah Willingham, directrice générale de Nightcap, a déclaré :
« 2023 a été une année difficile pour l'industrie hôtelière avec de nombreux vents contraires qui ont impacté Nightcap et l'ensemble de notre industrie. Même si nous verrons encore l'impact de ces défis se poursuivre dans les mois à venir, les perspectives pour notre prochain exercice financier s'annoncent très prometteuses. " Nous avons réuni une équipe de direction exceptionnelle et une base solide pour l'avenir est désormais en place. Pour l'année en cours, nous sommes sur la bonne voie pour réaliser une croissance significative et atteindre nos objectifs de croissance des revenus, mais nous serons négativement impactés par les coûts plus élevés résultant de la acquisition et intégration commerciale de Dirty Martini et The Piano Works, grèves des trains, crise du coût de la vie et augmentation du salaire vital national.
« Je suis très enthousiasmé par les perspectives d'avenir de Nightcap et j'attends avec impatience l'année prochaine alors que nos synergies se concrétiseront et que nous commencerons à bénéficier de l'intégration réussie de toutes nos activités. Nos nouveaux systèmes et processus seront pleinement fonctionnels et optimisés, et L'impact de notre équipe exceptionnelle et de leur excellent travail sera ressenti et vu largement dans toute l'entreprise. Cela a été une année très importante dans le cycle de vie d'une entreprise à croissance très rapide, à la fois par acquisition et par croissance organique. Il est maintenant temps de passer à l'étape suivante et profiter des bénéfices de l'échelle que nous avons atteinte en un temps record. »
Admission à l'AIM
Une demande sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour que les actions de souscription soient admises à la négociation sur AIM ("Admission"). Il est prévu que l'admission aura lieu et que les négociations commenceront sur les actions de souscription à 8h00 le ou vers cette heure. 23 Février 2024.
Les Abonnements Partages classer pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires existantes de la Société et auront donc un rang égal pour tous les dividendes ou autres distributions déclarés, effectués ou payés après leur émission.
Droits de vote totaux
Suite à l'émission des actions de souscription, le capital-actions ordinaire émis élargi de la Société comprend 234,550,656 Actions Ordinaires avec droit de vote. La Société ne détient aucune Action Ordinaire auto-détenue. Par conséquent, le nombre total d'Actions Ordinaires de la Société avec droit de vote est de 234,550,656.
Intérêts dans la société
Intérêts des administrateurs et des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (PDMR)
Suite à l'émission des actions de souscription, les administrateurs de Nightcap détiennent désormais les pourcentages de participation suivants dans le capital-actions ordinaire émis de la Société :
| Suite à l'émission des Actions de Souscription
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| Nombre d'actions ordinaires détenues | Pourcentage du capital social émis |
Directeur | ||
Michael Willingham-Toxvaerd | 12,552,501 | 5.35% |
Sarah Willingham-Toxvaerd | 21,686,584 | 9.25% |
Tobias Van der Meer | 9,050,000 | 3.86% |
Lance Moire | 360,000 | 0.15% |
Thi Hanh Jelf | 180,000 | 0.08% |
En outre, certaines personnes de Nightcap exerçant des responsabilités de direction ("PDMR") détiennent désormais les pourcentages d'intérêt suivants dans le capital social émis de la Société :
| Suite à l'émission des Actions de Souscription
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| Nombre d'actions ordinaires détenues | Pourcentage du capital social émis |
PDMR |
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John James Goodman* | 16,032,157 | 6.84% |
Jim Robertson | 111,484 | 0.05% |
*Comprend 901,312 XNUMX actions ordinaires détenues par CGCC Ltd, détenue et contrôlée par John James Goodman.
Autres Intérêts
Suite à leur participation à la Souscription, les personnes physiques ci-dessous détiennent les pourcentages d'intérêt suivants dans le capital social émis de la Société :
| Suite à l'émission des Actions de Souscription
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| Nombre d'actions ordinaires détenues | Pourcentage du capital social émis |
Nom |
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Marc Irwin | 18,625,000 | 7.94% |
Michel Wainwright | 14,991,666 | 6.39% |
Énoncés prospectifs
Cette annonce comprend des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes "croit", "estime", "planifie", "anticipe", "cible", "vise", "continue", "s'attend à », « a l'intention de », « espère », « peut », « fera », « ferait », « pourrait » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent des éléments qui ne sont pas des faits. Ils apparaissent à plusieurs endroits tout au long de cette annonce et comprennent des déclarations concernant les convictions ou les attentes actuelles du conseil d'administration. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et circonstances futurs. Les investisseurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de cette annonce.
Liens hypertexte du site Web
Pour éviter toute ambiguïté, le contenu des sites Web et de tout site Web accessible à partir d'hyperliens dans cette annonce n'est pas intégré et ne fait pas partie de cette annonce.
Mesures alternatives de performance
Les mesures alternatives de performance sont des mesures financières de la performance financière, de la situation financière ou des flux de trésorerie historiques ou futurs, autres qu'une mesure financière définie ou spécifiée dans les IFRS, étant le cadre d'information financière applicable à l'égard de la Société.
Afin de procéder à une évaluation complète, les investisseurs doivent lire l'intégralité de ce communiqué et ne pas se fier uniquement à l'indicateur alternatif de performance, qui doit être considéré en complément et n'est pas destiné à se substituer ou à être supérieur aux autres. informations financières historiques contenues dans cette annonce. Certains des éléments utilisés dans l'indicateur alternatif de performance sont liés aux performances passées. Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs.
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