Acquisition recommandée en espèces de Darktrace plc
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS INTÉRIEURES
26 APRIL 2024
ACQUISITION EN ESPÈCES RECOMMANDÉE
of
Darktrace plc
by
Luc Bidco Limitée
(une société nouvellement créée détenue indirectement en totalité par des fonds gérés et/ou conseillés par Thoma Bravo, LP)
à mettre en œuvre au moyen d'un schéma d'arrangement
en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés de 2006
Résumé
· Les conseils d'administration de Luke Bidco Limited ("Bidco") et Darktrace plc ("Darktrace") sont heureux d'annoncer qu'ils sont parvenus à un accord sur les termes et conditions d'une acquisition recommandée en espèces par Bidco de la totalité du capital-actions ordinaire émis et à émettre de Darktrace. Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre par voie d’un plan d’arrangement sanctionné par le tribunal en vertu de la partie 26 de la loi de 2006.
· Aux termes de l'acquisition, chaque actionnaire de Darktrace aura le droit de recevoir :
pour chaque action Darktrace : 7.75 $ en espèces
· La valeur équivalente en GBP du prix d'acquisition par action Darktrace sur la base du taux de change annoncé, soit 620 pence, représente une prime d'environ :
o 44.3 pour cent. au prix moyen pondéré en fonction du volume de 429.9 pence par action Darktrace pour la période de trois mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
o 20.0 pour cent. au cours de clôture de 517.0 pence par action Darktrace le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
o 19.6 pour cent. à le cours de clôture le plus élevé de 518.6 pence par partage Darktrace pour la période de douze mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce);
o 46.0 pour cent. au prix de placement secondaire du 21 mars 2024 de 425.0 pence par action Darktrace ; et
o 148.1 pour cent. au prix d'introduction en bourse de 250 pence par action Darktrace le 30 avril 2021.
· L'acquisition valorise la totalité du capital-actions ordinaire émis et à émettre de Darktrace à environ 5,315 4,992 millions de dollars sur une base entièrement diluée et implique une valeur d'entreprise d'environ 4,254 3,995 millions de dollars (ce qui équivaut respectivement à 34 31 millions de livres sterling et 2023 146 millions de livres sterling sur la base de l'annonce. taux de change) et un multiple d'environ XNUMX fois l'EBITDA ajusté de Darktrace pour les douze mois clos le XNUMX décembre XNUMX de XNUMX millions de dollars.
· Bidco fera en sorte qu'une facilité soit mise à disposition en vertu de laquelle les actionnaires du programme pourront choisir (sous réserve des termes et conditions de la facilité) de recevoir la contrepartie en espèces en livres sterling (après déduction de toute transaction ou frais de transaction associés à la conversion). ) au taux de change applicable sur le marché à la dernière date possible de fixation de ce taux avant la date de paiement concernée. De plus amples détails sur cette facilité et le choix des Actionnaires du Scheme souhaitant recevoir leur contrepartie en espèces en livres sterling seront présentés dans le Document du Scheme et le Formulaire de Choix. Sur la base du taux de change annoncé, la contrepartie en espèces implique une valeur équivalente à 620 pence par action Darktrace. Pour tout actionnaire du programme choisissant de recevoir sa contrepartie en espèces en livres sterling, le montant par action Darktrace reçu peut, en fonction du taux de change en vigueur, donner lieu à un paiement inférieur ou supérieur à 620 pence par action Darktrace.
· Si, à compter de la date de cette annonce et avant que l'acquisition ne devienne effective, un dividende et/ou autre distribution et/ou autre remboursement de capital ou de valeur est annoncé, déclaré, effectué ou payé ou devient payable au titre du Darktrace. Actions, Bidco se réserve le droit de réduire la contrepartie payable aux termes de l'acquisition pour les actions Darktrace d'un montant pouvant aller jusqu'au montant total de ce dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital ou de valeur, auquel cas tout toute référence dans le présent communiqué à la contrepartie payable aux termes de l'acquisition sera réputée être une référence à la contrepartie ainsi réduite. Tout exercice par Bidco de ses droits visés dans le présent paragraphe fera l'objet d'une annonce et, pour éviter toute ambiguïté, ne sera pas considéré comme constituant une révision ou une variation des termes du Projet ou de l'Acquisition. Dans de telles circonstances, les Actionnaires de Darktrace auraient le droit de conserver ces dividendes, distributions et/ou autres remboursements de capital ou de valeur.
· Thoma Bravo, LP ("Thoma Bravo") croit fermement que l'acquisition profitera à Darktrace, aux clients de Darktrace et à l'écosystème technologique plus large en soutenant le développement de produits améliorés et la capacité de cybersécurité de Darktrace. Bidco a convenu avec Darktrace selon les termes de l'accord de coopération que Thoma Bravo, avec le soutien de Darktrace, et l'implication, s'engager de manière proactive et en collaboration avec les autorités réglementaires compétentes et les parties prenantes gouvernementales, en reconnaissant l'importance spécifique de la contribution de Darktrace à l'écosystème technologique.
Recommandation
· Les directeurs de Darktrace, qui ont été conseillés par Jefferies et Partenaires Qatalyst en ce qui concerne les conditions financières de l'acquisition, considérer que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables. En fournissant leurs conseils, Jefferies et Partenaires Qatalyst ont pris en compte les appréciations commerciales des Directeurs de Darktrace. Jefferies et Partenaires Qatalyst fournissent des conseils financiers indépendants aux administrateurs de Darktrace aux fins de la règle 3 du Code des OPA.
· En conséquence, les Administrateurs de Darktrace ont l'intention de recommander à l'unanimité aux Actionnaires de Darktrace de voter, ou de faire voter, en faveur du Projet lors de l'Assemblée du Tribunal et des Résolutions de l'Assemblée Générale (ou dans le cas où l'Acquisition est mise en œuvre par une Offre, de accepter ou faire accepter cette Offre), comme les Administrateurs de Darktrace qui détiennent des intérêts dans les Actions Darktrace (à titre personnel ou par l'intermédiaire d'un prête-nom) se sont irrévocablement engagés à faire, ou à faire faire, en ce qui concerne leurs propres participations véritables ( ou les actions Darktrace sur lesquelles ils ont le contrôle), soit, au total, 6,132,989 0.88 25 actions Darktrace (représentant environ 2024 pour cent du capital-actions ordinaire émis existant de Darktrace) au XNUMX avril XNUMX, soit le jour ouvrable précédant la date de cette annonce. De plus amples détails sur ces engagements, y compris les circonstances dans lesquelles ils cessent d'être contraignants, sont exposés dans Annexe 3 à cette annonce.
Contexte et raisons de l'Acquisition
· Thoma Bravo estime que l'acquisition de Darktrace représente une opportunité intéressante d'accroître son exposition au marché vaste et en pleine croissance de la cybersécurité, et d'investir pour accélérer le développement continu de Darktrace et développer davantage son activité à l'échelle mondiale..
· Darktrace est un leader mondial de l'intelligence artificielle en matière de cybersécurité. Thoma Bravo reconnaît que Darktrace est un pionnier dans l'utilisation de l'intelligence artificielle d'auto-apprentissage pour neutraliser les cybermenaces et automatiser les réponses aux cyberincidents, en tirant parti de son expertise de longue date en recherche et développement. Plutôt que d'étudier les attaques historiques, la technologie de Darktrace apprend et met à jour en permanence ses connaissances sur les données commerciales d'une organisation et applique cette compréhension pour aider à transformer les opérations de sécurité vers un état de cyber-résilience proactive. En conséquence, Darktrace est devenu un leader en matière d'intelligence artificielle en matière de cybersécurité, proposant désormais une approche du cycle de vie complet de la cybersécurité permettant à ses 9,400 XNUMX clients d'identifier, d'arrêter et de répondre à toutes les menaces connues et inconnues, dans tous les aspects des outils de cybersécurité d'une organisation. Thoma Bravo reconnaît la force de la plateforme de sécurité ActiveAI de Darktrace, l'expertise de son équipe technologique basée à Cambridge, les antécédents de son équipe de direction expérimentée et la nature convaincante de son modèle financier résilient.
· Le marché de la cybersécurité évolue rapidement et le volume et la sophistication des cybermenaces et des attaques augmentent rapidement. Toutefois, le marché reste fragmenté, avec peu d’acteurs véritablement mondiaux. Pour servir les plus grands clients et entreprises du monde, Darktrace doit continuellement réaliser des investissements technologiques importants et se développer davantage à l'échelle mondiale, afin de garantir que sa plate-forme puisse garder une longueur d'avance sur l'évolution des cybermenaces.
· Thoma Bravo estime que la propriété privée peut faciliter son développement. Thoma Bravo a une longue expérience en matière de fourniture de capitaux et de soutien stratégique à des équipes de direction expérimentées, à des entreprises de logiciels et de technologies en croissance et à la création d'emplois hautement qualifiés. Un partenariat avec Thoma Bravo donnerait à Darktrace une opportunité unique d'accélérer la croissance de Darktrace et le développement de cybersolutions augmentées par l'IA pour ses clients et de se développer au fil du temps ; notamment, à travers:
o poursuivre la forte dynamique de croissance organique de Darktrace, avec l'aide de la profonde expérience de Thoma Bravo dans la croissance des activités de logiciels d'entreprise ainsi que grâce aux opportunités et aux enseignements tirés de son vaste portefeuille de logiciels;
o utiliser l'expertise en fusions et acquisitions de Thoma Bravo pour développer la plateforme Darktrace sur le marché très fragmenté de la cybersécurité ; et
o tirer parti des meilleures pratiques opérationnelles exclusives de Thoma Bravo, construites au cours de 40 années d'expérience, pour bâtir davantage une franchise logicielle de premier ordre.
Contexte et motifs de la recommandation
· Depuis sa création en 2013, Darktrace s'est rapidement développé pour devenir un leader mondial en matière d'intelligence artificielle en matière de cybersécurité, employant actuellement plus de 2,300 9,400 personnes dans le monde et protégeant plus de XNUMX XNUMX clients dans le monde contre les cybermenaces avancées. Plutôt que d'étudier les attaques historiques, la technologie de Darktrace apprend et met à jour en permanence ses connaissances sur les données commerciales d'une organisation et applique cette compréhension pour aider à transformer les opérations de sécurité vers un état de cyber-résilience proactive. La Darktrace ActiveAI Security Platform™ offre une approche de cycle de vie complet de la cyber-résilience qui peut détecter et répondre de manière autonome aux menaces connues et inconnues en cours en quelques secondes dans l'ensemble de l'organisation, y compris le cloud, les applications, la messagerie électronique, les points finaux, le réseau et la technologie opérationnelle.
· En 2021, Darktrace a été cotée avec succès à la Bourse de Londres, levant des capitaux pour soutenir sa croissance future, notamment des investissements dans la recherche et le développement et l'innovation de produits pour faire face à la menace croissante de cyber-perturbation, le recrutement de hauts dirigeants dotés d'une expertise fonctionnelle approfondie qui, à leur tour. ont fait évoluer l'entreprise vers sa prochaine phase de croissance, en particulier à travers sa fonction Go-To-Market ainsi que des investissements dans les systèmes, outils et processus nécessaires pour soutenir une entreprise en croissance rapide. L'entreprise a subi un impact temporaire de ces changements au premier trimestre de l'exercice 2024 et ces investissements portent désormais leurs fruits, Darktrace faisant état d'une solide performance financière dans ses récents résultats du premier semestre et sa mise à jour commerciale du troisième trimestre.
· Bien que le conseil d'administration de Darktrace reste convaincu que la stratégie de Darktrace peut continuer à générer des rendements attrayants pour les actionnaires et que Darktrace a un avenir solide en tant que société ouverte, le conseil d'administration de Darktrace estime que les réalisations opérationnelles et financières de Darktrace ne se sont pas reflétées de manière proportionnelle dans sa valorisation avec la négociation d'actions. à un rabais important par rapport à son groupe de référence mondial. Le conseil d'administration de Darktrace reconnaît qu'il existe des risques, ainsi que des incertitudes quant au calendrier et à la livraison des rendements pour les actionnaires sur le marché public et que l'acquisition offre aux actionnaires de Darktrace la possibilité de recevoir la certitude d'une contrepartie en espèces à la juste valeur pour leur participe à cette époque à l'évolution de Darktrace.
· Grâce à son partenariat avec Thoma Bravo, Darktrace sera en mesure de mettre en œuvre sa stratégie dans un cadre stable et privé, de créer des produits de cybersécurité développés efficacement, de tirer parti d'une technologie différenciée pour stimuler l'adoption de produits et la croissance des ventes, et d'embaucher et de retenir des talents pour stimuler l'innovation. et la réussite commerciale.
· Darktrace est un fier contributeur à l'écosystème britannique de la technologie, de l'IA et de la cybersécurité, ayant considérablement bénéficié du solide héritage académique de l'apprentissage automatique au Royaume-Uni et de la communauté du renseignement britannique de classe mondiale. Outre les conditions financières de l'acquisition, dans son évaluation de Thoma Bravo en tant que propriétaire approprié de Darktrace du point de vue de toutes les parties prenantes, le conseil d'administration de Darktrace a également pris en compte les intentions de Thoma Bravo pour l'entreprise, y compris ses employés, ses clients, fournisseurs et partenaires commerciaux et est encouragé par le fait que Thoma Bravo ait l'intention de soutenir l'équipe de direction alors qu'elle continue de développer Darktrace en tant qu'entreprise indépendante, dont le siège est au Royaume-Uni.
o Ce inclut les intentions de Thoma Bravo que les employés soient dûment incités à soutenir la croissance à long terme de l'entreprise, que Darktrace conserve ses capacités de recherche et développement au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, et qu'il n'y aura pas de restructurations ou de changements importants à Cambridge, au Royaume-Uni. siège social ou d’autres opérations commerciales.
o Darktrace continue d'être un champion technologique britannique opérant à l'avant-garde de l'IA pour résoudre le problème de la cybersécurité au Royaume-Uni et dans le monde et continuera de s'engager de manière constructive avec ses parties prenantes, y compris le gouvernement, pour contribuer à la résilience de l'IA et de la cybersécurité.
o Darktrace continuera à créer des emplois hautement qualifiés au Royaume-Uni et à investir dans la création de capacités de cyber-IA de classe mondiale pour améliorer la résilience du Royaume-Uni. Pouvoir s'appuyer sur le reles sources et l'expertise soutiendront la croissance continue de Darktrace à l'échelle mondiale, créant ainsi de nouvelles opportunités pour ses collaborateurs.
· Après avoir soigneusement examiné l'acquisition conformément à ses obligations fiduciaires, le conseil d'administration de Darktrace estime que les conditions de l'acquisition, y compris le prix, sont telles que les actionnaires devraient avoir la possibilité de les examiner. Le conseil d'administration de Darktrace note qu'il a déjà examiné et rejeté les offres proposées non sollicitées de Thoma Bravo au motif qu'elles ne représentaient pas fidèlement la valeur de l'activité de Darktrace. La recommandation du Darktrace Board prend en considération les éléments suivants :
o le prix de l'acquisition est majoré d'une prime basée sur le taux de change annoncé d'environ:
· 44.3 pour cent. au prix moyen pondéré en fonction du volume de 429.9 pence par action Darktrace pour la période de trois mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
· 20.0 pour cent. au cours de clôture de 517.0 pence par action Darktrace le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
· 19.6 pour cent. à le cours de clôture le plus élevé de 518.6 pence par partage Darktrace pour la période de douze mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce);
· 46.0 pour cent. au prix de placement secondaire du 21 mars 2024 de 425.0 pence par action Darktrace ; et
· 148.1 pour cent. au prix d'introduction en bourse de 250 pence par action Darktrace le 30 avril 2021 ;
o l'acquisition représente un multiple EV/Revenu de 8.1 fois et un multiple EV/EBITDA ajusté de 34.2 fois le chiffre d'affaires du Groupe Darktrace de 616 millions de dollars et l'EBITDA ajusté de 146 millions de dollars pour les douze mois se terminant le 31 décembre 2023, respectivement ;
o commentaires reçus par le conseil d'administration de Darktrace de la part de certains des principaux actionnaires de Darktrace qu'il a consultés sur le Acquisition a été favorable, comme en témoigne le fait que Thoma Bravo a obtenu des engagements irrévocables de voter en faveur des résolutions relatives à l'acquisition lors des assemblées, de la part de KKR DA et de Summit Partners pour, au total, 79,240,911 11.3 XNUMX actions Darktrace (représentant environ XNUMX pour cent). . du capital-actions ordinaire émis existant de Darktrace) ; et
o l'acquisition donnera à Darktrace l'accès à un partenaire financier solide en la personne de Thoma Bravo avec une expertise approfondie du secteur et Une expertise des marchés américains qui peut soutenir la croissance et les investissements de Darktrace dans l'innovation continue en matière d'intelligence artificielle en matière de cybersécurité afin d'offrir un portefeuille de produits élargi sur un ensemble plus approfondi de segments, d'industries et de marchés afin d'apporter de la valeur aux clients. Cela inclut la profonde expérience et l'expertise de Thoma Bravo sur le marché américain, qui reste une zone géographique clé pour Darktrace.
Engagements irrévocables
· Bidco a reçu des engagements irrévocables de la part de certains administrateurs et cadres supérieurs de Darktrace qui détiennent des actions Darktrace de voter (ou, le cas échéant, de faire voter) en faveur du projet lors de l'assemblée du tribunal et des résolutions de l'assemblée générale (ou dans le cas où le L'acquisition est mise en œuvre par une offre, visant à accepter ou à faire accepter cette offre), pour un total de 21,627,725 3.1 25 actions Darktrace (représentant environ 2024 pour cent du capital social émis ordinaire existant de Darktrace au XNUMX avril XNUMX, soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce). Ces engagements resteront contraignants en cas de proposition d'une offre concurrente plus élevée sur Darktrace.
· Bidco a également reçu des engagements irrévocables de la part de certains autres Actionnaires de Darktrace, à savoir KKR DA et Summit Partners, de voter (ou, le cas échéant, de faire voter) en faveur du Projet lors de l'Assemblée du Tribunal et des Résolutions de l'Assemblée Générale (ou lors de l'Assemblée Générale). dans le cas où l'acquisition serait mise en œuvre par le biais d'une offre, pour accepter ou faire accepter cette offre), pour un total de 79,240,911 11.3 25 actions Darktrace (représentant environ 2024 pour cent du capital-actions ordinaire émis existant de Darktrace au XNUMX avril XNUMX, étant le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce). Ces engagements resteront également contraignants dans le cas où une offre concurrente plus élevée serait faite pour Darktrace.
· Bidco a donc reçu des engagements irrévocables pour un total de 100,868,636 14.4 25 actions Darktrace (représentant environ 2024 pour cent du capital social émis existant de Darktrace au XNUMX avril XNUMX, soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce. ).
· De plus amples détails sur ces engagements irrévocables, y compris les circonstances dans lesquelles ils cessent d'être contraignants, sont exposés dans Annexe 3 à cette annonce.
Informations sur Bidco et Thoma Bravo
· Bidco est une société à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au Pays de Galles et est indirectement entièrement détenue par des fonds gérés et/ou conseillés par Thoma Bravo. Bidco a été constituée aux fins de l'acquisition et n'a fait aucune activité depuis sa date de constitution et n'a contracté aucune obligation autre que celle liée à l'acquisition.
· Thoma Bravo est l'un des plus grands investisseurs spécialisés dans les logiciels au monde, avec plus de 138 milliards de dollars d'actifs sous gestion au 31 décembre 2023. La société investit dans des entreprises innovantes et axées sur la croissance, opérant dans les secteurs des logiciels et de la technologie. Tirant parti de l'expertise sectorielle approfondie de Thoma Bravo et de ses capacités stratégiques et opérationnelles éprouvées, la société collabore avec les sociétés de son portefeuille pour mettre en œuvre les meilleures pratiques opérationnelles et stimuler les initiatives de croissance. Au cours des 20 dernières années, Thoma Bravo a acquis ou investi dans plus de 465 sociétés représentant environ 260 milliards de dollars en valeur d'entreprise (y compris les investissements avec et sans contrôle). Le cabinet possède des bureaux à Chicago, Londres, Miami, New York et San Francisco.
Informations sur Darktrace
· Darktrace est un leader mondial de l'intelligence artificielle en matière de cybersécurité, dont la mission est de libérer le monde des cyber-perturbations. La plateforme de sécurité Darktrace ActiveAI offre une approche de cycle de vie complet de la cyber-résilience qui, en quelques secondes, peut détecter et répondre de manière autonome aux menaces en cours connues et inconnues dans l'ensemble de l'écosystème d'une organisation, y compris le cloud, les applications, la messagerie électronique, les points finaux, le réseau et la technologie opérationnelle. . Les équipes de recherche et développement de Darktrace ont réalisé des innovations révolutionnaires qui ont abouti au dépôt de plus de 175 demandes de brevet. Le groupe Darktrace emploie plus de 2,300 9,400 personnes dans le monde et protège plus de 24 XNUMX clients dans le monde contre les cybermenaces avancées. Le groupe Darktrace a son siège à Cambridge, au Royaume-Uni, et possède des bureaux dans XNUMX pays en Europe, en Amérique et en Asie-Pacifique.
· Les actions Darktrace sont cotées sur le segment Premium de la liste officielle et sont admises à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres.
Horaires et conditions
· Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement sanctionné par le tribunal en vertu de la partie 26 de la loi de 2006 (bien que Bidco se réserve le droit de réaliser l'acquisition au moyen d'une offre, sous réserve du consentement du panel et les termes de l’accord de coopération).
· La L'acquisition est conditionnée, entre autres choses, à l'approbation de la majorité requise des actionnaires du Scheme lors de l'assemblée du tribunal et des actionnaires de Darktrace lors de l'assemblée générale. L'Assemblée du Tribunal et l'Assemblée Générale sont nécessaires pour permettre respectivement aux Actionnaires du Programme et aux Actionnaires de Darktrace d'examiner et, s'ils le jugent opportun, de voter en faveur du Programme et des Résolutions visant à mettre en œuvre le Programme. Pour entrer en vigueur, le Projet doit être approuvé par une majorité d'Actionnaires du Projet, présents et votant à l'Assemblée du Tribunal, que ce soit en personne ou par procuration, représentant 75 pour cent. ou plus en valeur des Actions du Plan votées. En outre, les résolutions comprennent une résolution spéciale relative à la mise en œuvre du programme qui doit être adoptée par les actionnaires de Darktrace représentant au moins 75 pour cent. des votes exprimés à l’Assemblée Générale. De plus, après la réunion du tribunal, le projet doit être sanctionné par le tribunal.
· Les Conditions de l'Acquisition sont détaillées dans Annexe 1 à cette annonce ainsi qu'à certains autres termes ; les termes et conditions complets seront fournis dans le document du projet. Les conditions incluent la réception des approbations réglementaires comme décrit plus en détail dans cette annonce.
· Il est prévu que le Scheme Document, contenant des informations complémentaires sur l'Acquisition et les avis de convocation à l'Assemblée judiciaire et à l'Assemblée générale, ainsi que les formulaires de procuration associés, sera publié auprès des Actionnaires de Darktrace dès que possible et en tout état de cause dans les 28 jours suivant cette annonce (ou à une date ultérieure convenue par Darktrace, Bidco et le Panel) et les réunions devraient avoir lieu dès que raisonnablement possible par la suite. Sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, le document du projet sera également disponible sur le site Web de Darktrace à l'adresse https://ir.darktrace.com.
· L'acquisition devrait actuellement être finalisée au cours du troisième ou du quatrième trimestre 2024, sous réserve du respect ou (le cas échéant) de la renonciation aux conditions. Un calendrier prévu des événements clés liés à l'Acquisition sera présenté dans le Scheme Document.
· Ccommentant cette annonce, Gordon Hurst, la Chaire de Darktrace, dit:
"L'offre proposée représente une prime attractive et une opportunité pour les actionnaires de recevoir la certitude d'une contrepartie en espèces à la juste valeur de leurs actions.
"TL'acquisition proposée donnera à Darktrace l'accès à un partenaire financier solide en la personne de Thoma Bravo, doté d'une expertise approfondie du secteur des logiciels, qui peut renforcer la position de la société en tant qu'entreprise de cyber-IA de premier ordre dont le siège est au Royaume-Uni."
· Ccommentant cette annonce, Poppy Gustafsson OBE, le PDG de Darktrace, dit:
« Je suis immensément fier de notre entreprise et de nos collaborateurs brillants. Depuis notre base de Cambridge, nous bâtissons une entreprise de premier plan mondial utilisant une forme unique d'intelligence artificielle pour relever le défi sociétal de la cybersécurité.
Cette offre proposée représente la prochaine étape de notre parcours de croissance et je suis enthousiasmé par les nombreuses opportunités qui nous attendent. Notre technologie n’a jamais été aussi pertinente dans un monde de plus en plus menacé par les cyberattaques basées sur l’IA. Face à cela, nous élargissons notre portefeuille de produits, pénétrons de nouveaux marchés et nous concentrons sur la satisfaction de nos clients, partenaires et collègues. »
· Commentant cette annonce, Andrew Almeida, associé de Thoma Bravo, a déclaré :
"Darktrace est à la pointe de la technologie en matière de cybersécurité et nous admirons depuis longtemps sa plateforme et ses capacités en matière d'intelligence artificielle. Le rythme de l’innovation en matière de cybersécurité s’accélère en réponse aux cybermenaces qui sont à la fois complexes, mondiales et sophistiquées. Darktrace est animé par une culture d'innovation et nous sommes enthousiasmés par l'opportunité de travailler aux côtés de l'équipe de Darktrace et d'accélérer son développement pour devenir un leader mondial à grande échelle, renforçant ainsi ses capacités et son offre aux clients. Thoma Bravo investit exclusivement dans les logiciels depuis plus de vingt ans et nous mettrons à profit toute la gamme de notre plateforme, notre expertise opérationnelle et notre profonde expérience de la cybersécurité pour soutenir la croissance de Darktrace."
Ce résumé doit être lu conjointement avec le texte intégral de cette annonce et les annexes, et est soumis à celui-ci. Les conditions et certaines conditions supplémentaires de l'acquisition sont énoncées à l'annexe 1. Les bases et sources de certaines informations financières contenues dans cette annonce sont présentées à l'annexe 2. Les détails des engagements irrévocables reçus par Bidco sont présentés à l'annexe. 3. Certaines définitions et termes utilisés dans cette annonce sont présentés à l'annexe 4.
Demandes de renseignements
Thoma Bravo Megan Frank, responsable des communications et du marketing | via FGS Global
|
Goldman Sachs (Conseiller financier de Thoma Bravo et Bidco) | Tel: +44 (20)7774 1000 |
Marc Sorrell Nicolas van den Arend Chris Emmerson Cara Pazdon |
|
FGS mondial (Conseiller en relations publiques de Thoma Bravo et Bidco) Bouleau Faeth Sophie Scott Alastair Elwen Amanda Healy | Tel: +44 (207)251 3801
|
Darktrace Par le promontoire | + 44 (0) 20 3805 4852
|
Jefferies (Conseiller financier conjoint et Corporate Broker à Darktrace) Philippe Yates Dominique Lester Nandan Shinkre Paul Bundred | Tel: +44 (20)7029 8000
|
Partenaires Qatalyst (Conseiller financier conjoint de Darktrace) Peter Spofforth Jason DiLullo | + 44 (0) 20 3700 8820
|
Promontoire (Conseiller en relations publiques de Darktrace) Nigel Prideaux Henri Waller |
+ 44 (0) 20 3805 4852 + 44 (0) 20 3805 4839 |
Kirkland & Ellis International LLP agit en tant que conseiller juridique de Bidco et Thoma Bravo.
Latham & Watkins (London) LLP agit en tant que conseiller juridique de Darktrace.
Pour en savoir plus
Goldman Sachs International, qui est autorisée par la PRA et réglementée par la FCA et la PRA au Royaume-Uni, et Goldman Sachs & Co. LLC (ensemble, "Goldman Sachs") agissent exclusivement pour Bidco et Thoma Bravo en tant que conseillers financiers et pour personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et d'autres questions exposées dans cette annonce et ne seront responsables envers personne autre que Bidco et Thoma Bravo de la fourniture des protections accordées aux clients. de Goldman Sachs, ni pour avoir fourni des conseils en relation avec l'acquisition, le contenu de cette annonce ou toute question mentionnée dans le présent document. Ni Goldman Sachs ni aucune des filiales, sociétés affiliées ou succursales de Goldman Sachs ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit. (que ce soit direct, indirect, consécutif, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autre) à toute personne qui n'est pas un client de Goldman Sachs en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans le présent document ou autre.
Jefferies International Limited ("Jefferies"), qui est autorisé et réglementé par la FCA au Royaume-Uni, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Darktrace et de personne d'autre en relation avec les questions exposées dans cette annonce et ne sera responsable envers personne d'autre que Darktrace pour avoir fourni les protections accordées aux clients de Jefferies ni pour fournir des conseils concernant les questions exposées dans cette annonce. Ni Jefferies ni aucune de ses sociétés affiliées ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, que ce soit dans le contrat, dans). délictuel, en vertu de la loi ou autre) à toute personne qui n'est pas un client de Jefferies en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans les présentes ou autre.
Qatalyst Partners Limitée ("Partenaires Qatalyst"), qui est autorisé au Royaume-Uni par la FCA, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Darktrace et de personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et n'agira pour aucune autre personne et ne sera responsable envers aucune personne autre que Darktrace. pour fournir les protections accordées aux clients de Qatalyst Partners ou pour conseiller toute autre personne concernant les questions mentionnées dans cette annonce. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite par Qatalyst Partners quant au contenu de cette annonce.
Cette annonce est à des fins d'information uniquement et n'est pas destinée à, et ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre, d'une invitation ou de la sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente ou de cession de toute autre manière, de tout titres ou la sollicitation de vote ou d'approbation dans toute juridiction conformément à l'acquisition ou autrement, et il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres de Darktrace dans une juridiction quelconque en violation de la loi applicable. L'acquisition sera mise en œuvre uniquement conformément aux termes du Scheme Document (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, du document d'offre), qui contiendra l'intégralité des termes et conditions de l'acquisition, y compris des détails sur la manière de voter à l’égard de l’acquisition. Tout vote concernant le Scheme ou toute autre réponse relative à l'Acquisition doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Scheme Document (ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre, dans le document d'offre).
Cette annonce contient des informations privilégiées concernant Darktrace aux fins de l'article 7 du règlement sur les abus de marché. La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de Darktrace est James Sporle, avocat général et secrétaire général. L'identifiant d'entité juridique de Darktrace est 213800PC5S5P9CSNFC89.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus, un document équivalent au prospectus ou un document dispensé.
Si vous avez le moindre doute sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures à prendre, il vous est recommandé de rechercher immédiatement votre propre conseil financier indépendant auprès de votre stockbroker, directeur de banque, avocat, comptable ou conseiller financier indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, si ce n'est pas le cas, auprès d'un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé.
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La diffusion, la publication ou la distribution de cette annonce dans ou dans des juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent être restreintes par la loi et par conséquent, toute personne soumise à la loi d'une juridiction autre que le Royaume-Uni doit s'informer et respecter toutes les lois applicables. ou des exigences réglementaires. Tout manquement à ces exigences peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. Cette annonce a été préparée conformément et dans le but de se conformer à la loi anglaise, au Takeover Code, aux règles de cotation, au règlement sur les abus de marché et aux règles de divulgation et de transparence. Les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été été préparé conformément aux lois des juridictions en dehors de l’Angleterre.
La disponibilité de l'acquisition pour les actionnaires de Darktrace qui ne résident pas au Royaume-Uni et sont citoyens du Royaume-Uni peut être affectée par les lois des juridictions concernées dans lesquelles ils se trouvent ou dont ils sont citoyens. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni doivent s'informer et respecter toutes les exigences légales ou réglementaires applicables dans leur juridiction. Toute personne (y compris, sans s'y limiter, les prête-noms, les fiduciaires et les dépositaires) qui souhaiterait, ou aurait l'intention de transmettre cette annonce, le document du projet ou tout document d'accompagnement à une juridiction en dehors du Royaume-Uni, doit s'abstenir de le faire et demander conseil à un professionnel approprié avant prendre des mesures. En particulier, la capacité des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni de voter pour leurs actions Darktrace dans le cadre du plan lors de l'assemblée judiciaire, ou de désigner une autre personne comme mandataire pour voter en leur nom lors de l'assemblée judiciaire, peut être affectée. par les lois des juridictions compétentes dans lesquelles ils se trouvent. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. De plus amples détails concernant les actionnaires étrangers seront contenus dans le document relatif au programme (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, dans le document d'offre).
Sauf décision contraire de Bidco ou requis par le Code des OPA, et permis par la loi et la réglementation applicables, l'Acquisition ne sera pas rendue disponible, directement ou indirectement, dans, dans, à partir de ou par l'utilisation de courriers ou de tout moyen ou instrument ( y compris, mais sans s'y limiter, la télécopie, le courrier électronique ou toute autre transmission électronique, télex ou téléphone) du commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d'une bourse de valeurs nationale, étatique ou autre, de toute juridiction restreinte où le faire violerait les lois de cette juridiction et personne ne peut voter en faveur du Programme par un tel usage, moyen, instrument ou depuis une juridiction restreinte ou toute autre juridiction si cela constituerait une violation des lois de cette juridiction. Les copies de cette annonce et de tout document formel relatif à l'acquisition ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans ou vers ou depuis une juridiction restreinte et les personnes recevant ces documents (y compris, sans limitation, agents, dépositaires, prête-noms et fiduciaires) ne doit pas être posté ou autrement transmis, distribué ou envoyé dans ou vers ou depuis une juridiction restreinte. Cela pourrait rendre invalide tout prétendu vote connexe à l’égard de l’acquisition. Si l'Acquisition est mise en œuvre au moyen d'une Offre (sauf autorisation contraire des lois et réglementations applicables), l'Offre ne peut pas être faite directement ou indirectement, dans, dans, à partir de ou par l'utilisation de courriers ou de tout moyen ou instrument (y compris , mais sans s'y limiter, par télécopie, courrier électronique ou autre transmission électronique, télex ou téléphone) de commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d'une bourse de valeurs nationale, étatique ou autre, de toute juridiction restreinte et l'offre ne peut pas être susceptible d'être accepté par de tels usages, moyens, instruments ou installations.
De plus amples détails concernant les actionnaires étrangers seront inclus dans le document relatif au plan (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, dans le document d'offre).
Avis aux actionnaires américains de Darktrace
L'Acquisition porte sur les actions d'une société anglaise et est réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par le droit anglais. Une transaction effectuée au moyen d'un plan d'arrangement n'est pas soumise aux règles d'offre publique d'achat ou de sollicitation de procurations en vertu du US Securities Exchange Act de 1934 (le "US Exchange Act"). En conséquence, l'acquisition est soumise aux exigences et pratiques de divulgation applicables au Royaume-Uni aux plans d'arrangement qui diffèrent des exigences de divulgation de l'offre publique d'achat américaine et des règles de sollicitation de procurations. Les informations financières incluses dans ce communiqué ont été préparées dans conformément aux principes comptables généralement reconnus du Royaume-Uni et peuvent donc ne pas être comparables aux informations financières de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis.
Si, à l'avenir, Bidco exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre qui doit être faite aux États-Unis, cette offre sera faite conformément aux lois et réglementations américaines applicables.
Il peut être difficile pour les détenteurs américains d'actions Darktrace de faire valoir leurs droits et toute réclamation découlant des lois fédérales américaines, puisque Bidco et Darktrace sont situés dans une juridiction non américaine et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents. d'une juridiction non américaine. Les détenteurs américains d'actions Darktrace pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.
Conformément à la pratique normale au Royaume-Uni et conformément à la règle 14e-5(b) du US Exchange Act, Thoma Bravo ou ses prête-noms, ou leurs brokers (agissant en tant qu'agents), peuvent de temps à autre effectuer certains achats ou prendre des dispositions pour acheter des actions Darktrace en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'acquisition, jusqu'à la date à laquelle l'acquisition devient effective, expire ou est autrement retiré. En outre, conformément à la règle 14e-5(b) du US Exchange Act, Goldman Sachs continuera d'agir en tant que négociant principal exonéré des actions Darktrace à la Bourse de Londres. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats sera divulguée comme requis au Royaume-Uni, sera communiquée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Internet de la Bourse de Londres, www.londonstockexchange.com.
Les actionnaires américains de Darktrace doivent également être conscients que la transaction envisagée dans les présentes peut avoir des conséquences fiscales aux États-Unis et que ces conséquences, le cas échéant, ne sont pas décrites dans les présentes. Les actionnaires américains de Darktrace sont invités à consulter des conseillers juridiques, fiscaux et financiers avant de prendre une décision concernant cette transaction.
Énoncés prospectifs
Cette annonce (y compris les informations incorporées par référence dans cette annonce), les déclarations orales faites concernant l'acquisition et d'autres informations publiées par Bidco et Darktrace contiennent des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme étant, des « déclarations prospectives ». Les déclarations prospectives sont de nature prospective et ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et projections actuelles de la direction de Bidco et Darktrace concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et des incertitudes qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels. des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué incluent des déclarations relatives aux effets attendus de l'acquisition sur Bidco et Darktrace (y compris leurs perspectives futures, développements et stratégies), le calendrier et la portée attendus de l'acquisition et d'autres déclarations autres que les faits historiques. Souvent, mais pas toujours, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de mots prospectifs tels que « prépare », « planifie », « s'attend à » ou « ne s'attend pas », « est attendu », « est soumis à ", " budget ", " projets ", " synergie ", " stratégie ", " programmé ", " objectif ", " estimations ", " prévisions ", " économies de coûts ", " a l'intention de ", " anticipe " ou " fait ne pas anticiper", ou "croit", ou des variations de ces mots, expressions ou déclarations, que certaines actions, événements ou résultats "pourraient", "pourraient", "devraient", "seraient", "pourraient" ou "seront" être pris , se produire ou être atteint. Les déclarations prospectives peuvent inclure des déclarations relatives aux éléments suivants : (i) les dépenses en capital, les dépenses, les revenus, les bénéfices, les synergies, les performances économiques, l'endettement, la situation financière, la politique de dividendes, les pertes et les perspectives d'avenir ; (ii) les stratégies commerciales et de gestion ainsi que l'expansion et la croissance de Bidco, de Darktrace, de tout membre du groupe Bidco ou de tout membre du groupe Darktrace, ainsi que les synergies potentielles résultant de l'acquisition ; et (iii) les effets des conditions économiques mondiales et de la réglementation gouvernementale sur Bidco, Darktrace, tout membre du groupe Bidco ou tout membre des activités du groupe Darktrace.
Bien que Bidco et Darktrace estiment que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, Bidco et Darktrace ne peuvent garantir que ces attentes se révéleront exactes. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui se produiront dans le futur. Il existe un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats et développements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives.
Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter : la capacité à réaliser l'acquisition ; la capacité d'obtenir les approbations réglementaires et des actionnaires requises et la satisfaction d'autres conditions selon les modalités et le calendrier proposés ; les changements dans les environnements politiques, économiques, commerciaux et concurrentiels mondiaux ainsi que dans les forces du marché et de la réglementation ; les changements dans les taux de change et d'intérêt futurs ; les changements dans les taux d'imposition; les futurs regroupements ou cessions d'entreprises ; les changements dans les conditions économiques et commerciales générales ; des changements dans le comportement des autres acteurs du marché ; les changements dans les avantages attendus de la transaction proposée ne se concrétisent pas en raison de changements dans les conditions économiques et de marché générales dans les pays dans lesquels Bidco et Darktrace opèrent, de marchés de capitaux et/ou de crédit faibles, volatils ou illiquides, de changements dans les taux d'imposition, les fluctuations des taux d'intérêt et de la valeur des devises, le degré de concurrence dans les zones géographiques et commerciales dans lesquelles Bidco et Darktrace opèrent et les changements dans les lois ou dans les attentes ou exigences en matière de surveillance. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux attendus, estimés ou projetés dans les déclarations prospectives. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent ou si une ou plusieurs hypothèses s'avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux attendus, estimés ou projetés. Ces déclarations prospectives doivent donc être interprétées à la lumière de ces facteurs. Ni Bidco ni Darktrace, ni aucun de leurs associés ou administrateurs, dirigeants ou conseillers respectifs, ne fournissent aucune déclaration, assurance ou garantie que la survenance des événements exprimés ou implicites dans les déclarations prospectives de cette annonce se produira réellement. Vous êtes averti de ne pas vous fier à ces déclarations prospectives.
Plus précisément, des déclarations sur les économies de coûts et les synergies estimées liées aux actions et circonstances futures qui, de par leur nature, impliquent des risques, des incertitudes et des imprévus. En conséquence, les économies de coûts et les synergies mentionnées pourraient ne pas être réalisées, pourraient être réalisées plus tard ou plus tôt que prévu, ou celles réalisées pourraient être sensiblement différentes de celles estimées. En raison de la taille du groupe Darktrace, des changements supplémentaires peuvent être apportés aux opérations du groupe Darktrace. En conséquence, et compte tenu du fait que les changements concernent le futur, les synergies de coûts qui en résulteront pourraient être sensiblement supérieures ou inférieures à celles estimées.
Sauf conformément à leurs obligations légales ou réglementaires, ni Bidco ni Darktrace ne sont tenus, et Bidco et Darktrace déclinent expressément toute intention ou obligation, de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de futures événements ou autre.
Exigences de divulgation des transactions et des positions d'ouverture
En vertu de la règle 8.3(a) du Code des OPA, toute personne intéressée par 1 % ou plus de toute catégorie de titres concernés d'une société visée ou de tout offreur en bourse de valeurs mobilières (à savoir tout offrant autre qu'un offrant pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une déclaration de position d'ouverture après le début de la période d'offre et, si plus tard, après l'annonce dans laquelle tout offrant en bourse est identifié pour la première fois. Une divulgation de position d'ouverture doit contenir des détails sur les intérêts de la personne, ses positions courtes et ses droits de souscription à tous les titres pertinents de (i) la société visée et (ii) tout offreur en bourse de valeurs mobilières. Une divulgation de position d'ouverture par une personne à laquelle s'applique la règle 8.3(a) du Code des OPA doit être effectuée au plus tard à 3.30h10 (heure de Londres) le 3.30ème jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, avant au plus tard à 10hXNUMX (heure de Londres) le XNUMXème jour ouvrable suivant l'annonce au cours de laquelle un offreur en bourse est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un offreur en bourse avant la date limite pour faire une déclaration de position d'ouverture doivent plutôt faire une déclaration de transaction.
En vertu de la Règle 8.3(b) du Code des offres publiques d'acquisition, toute personne qui est, ou devient, intéressée par 1 % ou plus de toute catégorie de titres concernés de la société visée ou de tout offrant en bourse doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie dans tous les titres concernés de la société visée ou de tout initiateur d'échange de titres. Une déclaration de transaction doit contenir des détails sur la transaction concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits de souscrire, tous les titres concernés de chacun (i) de la société visée et (ii) de tout offreur d'échange de valeurs mobilières, sauf dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de la règle 8. Une divulgation de transaction par une personne à laquelle la règle 8.3(b) s'applique doit être faite au plus tard à 3.30 h XNUMX (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de la transaction pertinente.
Si deux personnes ou plus agissent ensemble conformément à un accord ou à un accord, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler une participation dans des titres pertinents d'une société visée ou d'un offrant en bourse, elles seront réputées être une seule personne à cette fin. ou Règle 8.3.
Les divulgations de position d'ouverture doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les divulgations de négociation doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4) .
Des détails sur les sociétés visées et offrantes concernant les titres concernés dont les déclarations de position d'ouverture et les déclarations de transaction doivent être faites peuvent être trouvés dans le tableau de divulgation sur le site Web du panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails du nombre de titres concernés. en cause, la date de début de la période d'offre et la date à laquelle un offrant a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter l'unité de surveillance du marché du panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à savoir si vous êtes tenu de faire une déclaration de position d'ouverture ou une déclaration de transaction.
Publication sur un site Internet
Conformément à la règle 26.1 du Code des OPA, une copie de cette annonce et les documents dont la publication est requise en vertu de la Règle 26 du Code des OPA seront mis à disposition, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, sur le site Web de Darktrace à l'adresse https://ir.darktrace.com au plus tard à midi (heure de Londres) le jour ouvrable suivant cette annonce. Pour éviter tout doute, ni le contenu de ce site Web ni celui de tout site Web accessible à partir des hyperliens présentés dans cette annonce n'est incorporé par référence ou ne fait partie de cette annonce.
Pas de prévisions de bénéfices, d'estimations ou de déclarations d'avantages quantifiés
Aucune déclaration contenue dans cette annonce ne constitue une prévision de bénéfice, une estimation de bénéfice ou une déclaration d'avantages quantifiés pour une période quelconque et aucune déclaration contenue dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice ou le bénéfice par action de Darktrace pour l'exercice en cours ou futur correspondrait nécessairement à ou dépasser les bénéfices ou bénéfices par action historiques publiés pour Darktrace.
Demande de documents papier
Conformément à la Règle 30.3 du Code des OPA, les Actionnaires de Darktrace, les personnes ayant des droits d'information et les participants aux Plans d'Actions Darktrace peuvent demander gratuitement une copie papier de cette annonce par en contactant le registraire de Darktrace, Equiniti Limited, soit par écrit à Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex, BN99 6DA, Royaume-Uni, soit en appelant le +44 (0) 333 207 6530. Vous pouvez également demander que tous les futurs documents, annonces et les informations qui vous seront envoyées concernant l’acquisition doivent être sous forme papier. Les appels en dehors du Royaume-Uni seront facturés au tarif international applicable. Les lignes sont ouvertes de 8.30h5.30 à XNUMXhXNUMX (heure de Londres) du lundi au vendredi, hors jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles. Pour les personnes qui reçoivent une copie de cette annonce sous forme électronique ou via une notification sur un site Web, une copie papier de cette annonce ne sera pas envoyée, sauf demande contraire. Conformément à la Règle 30.3 du Code des OPA, ces personnes peuvent également demander que tous les futurs documents, annonces et informations qui leur seront envoyés en relation avec l'Acquisition soient sous forme papier.
Communications électroniques
Veuillez noter que les adresses, adresses électroniques et certaines autres informations fournies par les actionnaires de Darktrace, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées pour la réception des communications de Darktrace peuvent être fournies à Bidco pendant la période d'offre, comme l'exige la section 4 de l'annexe 4 du le Code des OPA pour se conformer à la Règle 2.11(c) du Code des OPA.
Arrondir
Certains chiffres inclus dans cette annonce ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi. Par conséquent, les chiffres indiqués pour la même catégorie présentés dans différents tableaux peuvent varier légèrement et les chiffres indiqués comme des totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.
Général
Bidco se réserve le droit de choisir, avec le consentement du Panel (si nécessaire) et sous réserve des termes de l'accord de coopération, de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre comme alternative au programme. Dans un tel cas, une Offre sera mise en œuvre sensiblement dans les mêmes conditions, dans la mesure où elles sont applicables, que celles qui s'appliqueraient au Programme (sous réserve de modifications appropriées).
Si l'acquisition est réalisée au moyen d'une offre et qu'une telle offre devient ou est déclarée inconditionnelle à tous égards et que des acceptations suffisantes sont reçues, Bidco a l'intention d'exercer ses droits pour appliquer les dispositions du chapitre 3 de la partie 28 de la loi de 2006 afin d'acquérir obligatoirement les Actions Darktrace restantes pour lesquelles l'Offre n'a pas été acceptée.
Les investisseurs doivent savoir que Bidco peut acheter des actions Darktrace autrement que dans le cadre d'une offre ou du programme, y compris dans le cadre d'achats négociés de gré à gré.
Règle 2.9 du Code des OPA
Aux fins de la règle 2.9 du Code des OPA, Darktrace confirme qu'au 26 avril 2024 2024, elle avait en émission 703,683,540 1 3,323,886 actions ordinaires de 00 pence chacune admises à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres, et 8 86 XNUMX actions propres. . L'ISIN des actions est GBXNUMXBNYKXNUMXGXNUMX.
Clause de non-responsabilité
Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat, ni de titre, et ne peuvent être utilisées ou invoquées dans le cadre d'une offre ou d'une sollicitation. Toute offre ou sollicitation concernant Thoma Bravo et Thoma Bravo Funds sera faite uniquement au moyen d'un mémorandum de placement privé confidentiel et de documents connexes qui seront fournis aux investisseurs qualifiés sur une base confidentielle conformément aux lois et réglementations applicables. Les informations contenues dans le présent document ne sont pas destinées à être publiées ou distribuées à des personnes aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus sans enregistrement en vertu de celui-ci ou en vertu d’une exemption disponible. Toute offre de titres devant être effectuée aux États-Unis devrait être effectuée au moyen d'un document d'offre qui pourrait être obtenu auprès de l'émetteur ou de ses agents et qui contiendrait des informations détaillées sur l'émetteur des titres et sa direction, ainsi que des informations financières. information. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dispense d'enregistrement.
L'acquisition sera soumise au droit anglais, à la compétence du tribunal et aux exigences applicables du Takeover Code, du Panel, de la Bourse de Londres, de la FCA, des règles de cotation et du registraire des sociétés.
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS INTÉRIEURES
26 APRIL 2024
ACQUISITION EN ESPÈCES RECOMMANDÉE
of
Darktrace plc
by
Luc Bidco Limitée
(une société nouvellement créée détenue indirectement en totalité par des fonds gérés et/ou conseillés par Thoma Bravo, LP)
à mettre en œuvre au moyen d'un schéma d'arrangement
en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés de 2006
1 Introduction
Les conseils d'administration de Bidco et Darktrace sont heureux d'annoncer qu'ils sont parvenus à un accord sur les termes et conditions d'une acquisition recommandée en totalité en espèces par Bidco de la totalité du capital-actions ordinaire émis et à émettre de Darktrace.
Il est prévu que l'acquisition soit mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement sanctionné par le tribunal en vertu de la partie 26 de la loi de 2006 (bien que Bidco se réserve le droit de réaliser l'acquisition au moyen d'une offre, sous réserve du consentement du panel et les termes de l’accord de coopération). Les Conditions de l'Acquisition sont détaillées dans Annexe 1 à cette annonce.
2 L'acquisition
Selon les termes de l'Acquisition, qui sera soumise aux Conditions et autres conditions énoncées dans Annexe 1 Suite à cette annonce et aux termes et conditions complets qui seront énoncés dans le document du Scheme, chaque actionnaire de Darktrace aura le droit de recevoir :
pour chaque action Darktrace : 7.75 $ en espèces
La valeur équivalente en GBP du prix d'acquisition par action Darktrace sur la base du taux de change annoncé, soit 620 pence, représente une prime d’environ :
· 44.3 pour cent. au prix moyen pondéré en fonction du volume de 429.9 pence par action Darktrace pour la période de trois mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
· 20.0 pour cent. au cours de clôture de 517.0 pence par action Darktrace le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
· 19.6 pour cent. au cours de clôture le plus élevé de 518.6 pence par action Darktrace pour la période de douze mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
· 46.0 pour cent. au prix de placement secondaire du 21 mars 2024 de 425.0 pence par action Darktrace ; et
· 148.1 pour cent. au prix d'introduction en bourse de 250 pence par action Darktrace le 30 avril 2021.
L'acquisition valorise la totalité du capital-actions ordinaire émis et à émettre de Darktrace à environ 5,315 4,992 millions de dollars sur une base entièrement diluée et implique une valeur d'entreprise d'environ 4,254 3,995 millions de dollars (ce qui équivaut respectivement à 34 31 millions de livres sterling et 2023 146 millions de livres sterling sur la base de l'annonce. taux de change) et un multiple d'environ XNUMX fois l'EBITDA ajusté de Darktrace pour les douze mois clos le XNUMX décembre XNUMX de XNUMX millions de dollars.
Les Actions Darktrace seront acquises dans le cadre de l'Acquisition entièrement libérées et libres de tous privilèges, charges, actions, charges, droits de préemption et tout autre intérêt de quelque nature que ce soit et avec tous les droits qui y sont attachés, y compris, sans limitation, les droits de vote. et le droit de recevoir et de conserver l'intégralité de tous les dividendes et autres distributions (le cas échéant) annoncés, déclarés, versés ou payés avec une date d'enregistrement à la date d'entrée en vigueur ou après cette date.
Bidco fera en sorte qu'une facilité soit mise à disposition en vertu de laquelle les actionnaires du programme pourront choisir (sous réserve des termes et conditions de la facilité) de recevoir la contrepartie en espèces en livres sterling (après déduction de toute transaction ou frais de transaction associés à la conversion). ) au taux de change applicable sur le marché à la dernière date possible de fixation de ce taux avant la date de paiement concernée. De plus amples détails sur cette facilité et le choix des Actionnaires du Scheme souhaitant recevoir leur contrepartie en espèces en livres sterling seront présentés dans le Document du Scheme et le Formulaire de Choix. Sur la base du taux de change annoncé, la contrepartie en espèces implique une valeur équivalente à 620 pence par action Darktrace. Pour tout actionnaire du programme choisissant de recevoir sa contrepartie en espèces en livres sterling, le montant par action Darktrace reçu peut, en fonction du taux de change en vigueur, donner lieu à un paiement inférieur ou supérieur à 620 pence par action Darktrace.
Si, à compter de la date de cette annonce et avant que l'acquisition ne devienne effective, un dividende et/ou autre distribution et/ou autre remboursement de capital ou de valeur est annoncé, déclaré, effectué ou payé ou devient payable au titre du Darktrace. Actions, Bidco se réserve le droit de réduire la contrepartie payable aux termes de l'acquisition pour les actions Darktrace d'un montant pouvant aller jusqu'au montant total de ce dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital ou de valeur, auquel cas tout toute référence dans le présent communiqué à la contrepartie payable aux termes de l'acquisition sera réputée être une référence à la contrepartie ainsi réduite. Tout exercice par Bidco de ses droits visés dans le présent paragraphe fera l'objet d'une annonce et, pour éviter toute ambiguïté, ne sera pas considéré comme constituant une révision ou une variation des termes du Projet ou de l'Acquisition. Dans de telles circonstances, les Actionnaires de Darktrace auraient le droit de conserver ces dividendes, distributions et/ou autres remboursements de capital ou de valeur.
3 Contexte et raisons de l'Acquisition
Thoma Bravo estime que l'acquisition de Darktrace représente une opportunité intéressante d'accroître son exposition au marché vaste et en pleine croissance de la cybersécurité, et d'investir pour accélérer le développement continu de Darktrace et développer davantage son activité à l'échelle mondiale.
Darktrace est un leader mondial de l'intelligence artificielle en matière de cybersécurité. Thoma Bravo reconnaît que Darktrace est un pionnier dans l'utilisation de l'intelligence artificielle d'auto-apprentissage pour neutraliser les cybermenaces et automatiser les réponses aux cyberincidents, en tirant parti de son expertise de longue date en recherche et développement. Plutôt que d'étudier les attaques historiques, la technologie de Darktrace apprend et met à jour en permanence ses connaissances sur les données commerciales d'une organisation et applique cette compréhension pour aider à transformer les opérations de sécurité vers un état de cyber-résilience proactive. En conséquence, Darktrace est devenu un leader en matière d'intelligence artificielle en matière de cybersécurité, proposant désormais une approche du cycle de vie complet de la cybersécurité permettant à ses 9,400 XNUMX clients d'identifier, d'arrêter et de répondre à toutes les menaces connues et inconnues, dans tous les aspects des outils de cybersécurité d'une organisation. Thoma Bravo reconnaît la force de la plateforme de sécurité ActiveAI de Darktrace, l'expertise de son équipe technologique basée à Cambridge, les antécédents de son équipe de direction expérimentée et la nature convaincante de son modèle financier résilient.
Le marché de la cybersécurité évolue rapidement et le volume et la sophistication des cybermenaces et des attaques augmentent rapidement. Toutefois, le marché reste fragmenté, avec peu d’acteurs véritablement mondiaux. Pour servir les plus grands clients et entreprises du monde, Darktrace doit continuellement réaliser des investissements technologiques importants et se développer davantage à l'échelle mondiale, afin de garantir que sa plate-forme puisse garder une longueur d'avance sur l'évolution des cybermenaces.
Thoma Bravo estime que la propriété privée peut faciliter son développement. Thoma Bravo a une longue expérience en matière de fourniture de capitaux et de soutien stratégique à des équipes de direction expérimentées, à des entreprises de logiciels et de technologies en croissance et à la création d'emplois hautement qualifiés. Un partenariat avec Thoma Bravo donnerait à Darktrace une opportunité unique d'accélérer la croissance de Darktrace et le développement de cybersolutions augmentées par l'IA pour ses clients et de se développer au fil du temps ; notamment à travers :
· poursuivre la forte dynamique de croissance organique de Darktrace, avec l'aide de la profonde expérience de Thoma Bravo dans la croissance des activités de logiciels d'entreprise ainsi que grâce aux opportunités et aux enseignements tirés de son vaste portefeuille de logiciels;
· utiliser l'expertise en fusions et acquisitions de Thoma Bravo pour développer la plateforme Darktrace sur le marché très fragmenté de la cybersécurité ; et
· tirer parti des meilleures pratiques opérationnelles exclusives de Thoma Bravo, construites au cours de 40 années d'expérience, pour bâtir davantage une franchise logicielle de premier ordre.
4 Recommandation
Les administrateurs de Darktrace, qui ont été conseillés par Jefferies et Qatalyst Partners quant aux conditions financières de l'acquisition, considèrent que les conditions de l'acquisition sont justes et raisonnables. En apportant leurs conseils, Jefferies et Qatalyst Partners ont pris en compte les évaluations commerciales des administrateurs de Darktrace. Jefferies et Qatalyst Partners fournissent des conseils financiers indépendants aux administrateurs de Darktrace aux fins de la règle 3 du Code des OPA.
En conséquence, les Administrateurs de Darktrace ont l'intention de recommander à l'unanimité aux Actionnaires de Darktrace de voter, ou de faire voter, en faveur du Projet lors de l'Assemblée du Tribunal et des Résolutions de l'Assemblée Générale (ou dans le cas où l'Acquisition est mise en œuvre par une Offre, de accepter ou faire accepter cette Offre), comme les Administrateurs de Darktrace qui détiennent des intérêts dans les Actions Darktrace (à titre personnel ou par l'intermédiaire d'un prête-nom) se sont irrévocablement engagés à faire, ou à faire faire, en ce qui concerne leurs propres participations véritables ( ou les Actions Darktrace sur lesquelles ils ont le contrôle), étant, au total 6,132,989 Actions Darktrace (représentant environ 0.88 pour cent. du capital social émis existant de Darktrace) au 25 avril 2024, soit le jour ouvrable précédant la date de cette annonce.
5 Contexte et motifs de la recommandation
Depuis sa création en 2013, Darktrace s'est rapidement développé pour devenir un leader mondial en matière d'intelligence artificielle en matière de cybersécurité, employant actuellement plus de 2,300 9,400 personnes dans le monde et protégeant plus de XNUMX XNUMX clients dans le monde contre les cybermenaces avancées. Plutôt que d'étudier les attaques historiques, la technologie de Darktrace apprend et met à jour en permanence ses connaissances sur les données commerciales d'une organisation et applique cette compréhension pour aider à transformer les opérations de sécurité vers un état de cyber-résilience proactive. La Darktrace ActiveAI Security Platform™ offre une approche de cycle de vie complet de la cyber-résilience qui peut détecter et répondre de manière autonome aux menaces connues et inconnues en cours en quelques secondes dans l'ensemble de l'organisation, y compris le cloud, les applications, la messagerie électronique, les points finaux, le réseau et la technologie opérationnelle.
En 2021, Darktrace a été cotée avec succès à la Bourse de Londres, levant des capitaux pour soutenir sa croissance future, notamment des investissements dans la recherche et le développement et l'innovation de produits pour faire face à la menace croissante de cyber-perturbation, le recrutement de hauts dirigeants dotés d'une expertise fonctionnelle approfondie qui, à leur tour. ont fait évoluer l'entreprise vers sa prochaine phase de croissance, en particulier à travers sa fonction Go-To-Market ainsi que des investissements dans les systèmes, outils et processus nécessaires pour soutenir une entreprise en croissance rapide. L'entreprise a subi un impact temporaire de ces changements au premier trimestre de l'exercice 2024 et ces investissements portent désormais leurs fruits, Darktrace faisant état d'une solide performance financière dans ses récents résultats du premier semestre et sa mise à jour commerciale du troisième trimestre.
Bien que le conseil d'administration de Darktrace reste convaincu que la stratégie de Darktrace peut continuer à générer des rendements attrayants pour les actionnaires et que Darktrace a un avenir solide en tant que société ouverte, le conseil d'administration de Darktrace estime que les réalisations opérationnelles et financières de Darktrace ne se sont pas reflétées de manière proportionnelle dans sa valorisation avec la négociation d'actions. à un rabais important par rapport à son groupe de référence mondial. Le conseil d'administration de Darktrace reconnaît qu'il existe des risques, ainsi que des incertitudes quant au calendrier et à la livraison des rendements pour les actionnaires sur le marché public et que l'acquisition offre aux actionnaires de Darktrace la possibilité de recevoir la certitude d'une contrepartie en espèces à la juste valeur pour leur participe à cette époque à l'évolution de Darktrace.
Grâce à son partenariat avec Thoma Bravo, Darktrace sera en mesure de mettre en œuvre sa stratégie dans un cadre stable et privé, de créer des produits de cybersécurité développés efficacement, de tirer parti d'une technologie différenciée pour stimuler l'adoption de produits et la croissance des ventes, et d'embaucher et de retenir des talents pour stimuler l'innovation. et la réussite commerciale.
Darktrace est un fier contributeur à l'écosystème britannique de la technologie, de l'IA et de la cybersécurité, ayant considérablement bénéficié du solide héritage académique de l'apprentissage automatique au Royaume-Uni et de la communauté du renseignement britannique de classe mondiale. Outre les conditions financières de l'acquisition, dans son évaluation de Thoma Bravo en tant que propriétaire approprié de Darktrace du point de vue de toutes les parties prenantes, le conseil d'administration de Darktrace a également pris en compte les intentions de Thoma Bravo pour l'entreprise, y compris ses employés, ses clients, fournisseurs et partenaires commerciaux et est encouragé par le fait que Thoma Bravo ait l'intention de soutenir l'équipe de direction alors qu'elle continue de développer Darktrace en tant qu'entreprise indépendante, dont le siège est au Royaume-Uni.
· Cela inclut les intentions de Thoma Bravo que les employés soient incités de manière appropriée à soutenir la croissance à long terme de l'entreprise, que Darktrace conserve ses capacités de recherche et développement au Royaume-Uni et aux Pays-Bas, et qu'il n'y ait pas de restructurations ou de changements importants au sein de Darktrace à Cambridge, Siège social au Royaume-Uni ou autres opérations commerciales.
· Darktrace continue d'être un champion technologique britannique opérant à l'avant-garde de l'IA pour résoudre le problème de la cybersécurité au Royaume-Uni et dans le monde et continuera de s'engager de manière constructive avec ses parties prenantes, y compris le gouvernement, pour contribuer à la résilience de l'IA et de la cybersécurité.
· Darktrace continuera à créer des emplois hautement qualifiés au Royaume-Uni et à investir dans la création de capacités de cyber-IA de classe mondiale pour améliorer la résilience du Royaume-Uni. Le fait de pouvoir s'appuyer sur les ressources et l'expertise de Thoma Bravo soutiendra la croissance continue de Darktrace à l'échelle mondiale, créant ainsi de nouvelles opportunités pour son personnel.
Après avoir soigneusement examiné l'acquisition conformément à ses obligations fiduciaires, le conseil d'administration de Darktrace estime que les conditions de l'acquisition, y compris le prix, sont telles que les actionnaires devraient avoir la possibilité de les examiner. Le conseil d'administration de Darktrace note qu'il a déjà examiné et rejeté les offres proposées non sollicitées de Thoma Bravo au motif qu'elles ne représentaient pas fidèlement la valeur de l'activité de Darktrace. La recommandation du Darktrace Board prend en considération les éléments suivants :
· le prix de l'acquisition est évalué à une prime basée sur le taux de change annoncé d'environ :
o 44.3 pour cent. au prix moyen pondéré en fonction du volume de 429.9 pence par action Darktrace pour la période de trois mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
o 20.0 pour cent. au cours de clôture de 517.0 pence par action Darktrace le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
o 19.6 pour cent. au cours de clôture le plus élevé de 518.6 pence par action Darktrace pour la période de douze mois terminée le 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) ;
o 46.0 pour cent. au prix de placement secondaire du 21 mars 2024 de 425.0 pence par action Darktrace ; et
o 148.1 pour cent. au prix d'introduction en bourse de 250 pence par action Darktrace le 30 avril 2021 ;
· l'acquisition représente un multiple EV/Revenu de 8.1 fois et un multiple EV/EBITDA ajusté de 34.2 fois le chiffre d'affaires du Groupe Darktrace de 616 millions de dollars et l'EBITDA ajusté de 146 millions de dollars pour les douze mois se terminant le 31 décembre 2023, respectivement ;
· commentaires reçus par le conseil d'administration de Darktrace de la part de certains des principaux actionnaires de Darktrace qu'il a consultés sur le Acquisition a été favorable, comme en témoigne le fait que Thoma Bravo a obtenu des engagements irrévocables de voter en faveur des résolutions relatives à l'acquisition lors des assemblées, de la part de KKR DA et de Summit Partners pour, au total, 79,240,911 11.3 XNUMX actions Darktrace (représentant environ XNUMX pour cent). . du capital-actions ordinaire émis existant de Darktrace) ; et
· l'acquisition donnera à Darktrace l'accès à un partenaire financier solide en la personne de Thoma Bravo, doté d'une expertise approfondie du secteur et des marchés américains, qui peut soutenir la croissance et l'investissement de Darktrace dans l'innovation continue en matière d'intelligence artificielle en matière de cybersécurité afin d'offrir un portefeuille de produits élargi sur un ensemble plus approfondi de segments, industries et marchés pour offrir de la valeur aux clients. Cela inclut la profonde expérience et l'expertise de Thoma Bravo sur le marché américain, qui reste une zone géographique clé pour Darktrace.
6 Informations relatives à Bidco ET Thoma Bravo
Bidco
Bidco est une société à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au Pays de Galles et est indirectement entièrement détenue par des fonds gérés et/ou conseillés par Thoma Bravo. Bidco a été constituée aux fins de l'acquisition et n'a fait aucune activité depuis sa date de constitution et n'a contracté aucune obligation autre que celle liée à l'acquisition.
Les directeurs actuels de Bidco sont Seth Boro, Andrew Almeida, Nabil Hamade et Sacha May. De plus amples détails concernant Bidco seront contenus dans le document du projet.
Thoma Bravo
Thoma Bravo est l'un des plus grands investisseurs spécialisés dans les logiciels au monde, avec plus de 138 milliards de dollars d'actifs sous gestion au 31 décembre 2023. La société investit dans des entreprises innovantes et axées sur la croissance, opérant dans les secteurs des logiciels et de la technologie. Tirant parti de l'expertise sectorielle approfondie de Thoma Bravo et de ses capacités stratégiques et opérationnelles éprouvées, la société collabore avec les sociétés de son portefeuille pour mettre en œuvre les meilleures pratiques opérationnelles et stimuler les initiatives de croissance. Au cours des 20 dernières années, Thoma Bravo a acquis ou investi dans plus de 465 sociétés représentant environ 260 milliards de dollars en valeur d'entreprise (y compris les investissements avec et sans contrôle). Le cabinet possède des bureaux à Chicago, Londres, Miami, New York et San Francisco.
7 Informations relatives à Darktrace
Darktrace est un leader mondial de l'intelligence artificielle en matière de cybersécurité, dont la mission est de libérer le monde des cyber-perturbations. La plateforme de sécurité Darktrace ActiveAI offre une approche de cycle de vie complet de la cyber-résilience qui, en quelques secondes, peut détecter et répondre de manière autonome aux menaces en cours connues et inconnues dans l'ensemble de l'écosystème d'une organisation, y compris le cloud, les applications, la messagerie électronique, les points finaux, le réseau et la technologie opérationnelle. . Les équipes de recherche et développement de Darktrace ont réalisé des innovations révolutionnaires qui ont abouti au dépôt de plus de 175 demandes de brevet. Le groupe Darktrace emploie plus de 2,300 9,400 personnes dans le monde et protège plus de 24 XNUMX clients dans le monde contre les cybermenaces avancées. Le groupe Darktrace a son siège à Cambridge, au Royaume-Uni, avec des bureaux dans XNUMX pays à travers Europe, Amériques, Asie-Pacifique.
Pour les douze mois terminés 31 Décembre 2023, le groupe Darktrace a généré un chiffre d'affaires de 616 millions de dollars et un EBITDA ajusté de 146 millions de dollars. Darktrace affiche actuellement des revenus récurrents annualisés de 702 millions de dollars et détient environ 1,254 31 millions de dollars d'obligations de performance restantes (RPO) au bilan au 2023 décembre XNUMX.
Darktrace est une société anonyme enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles. Les Actions Darktrace sont cotées sur le segment Premium de la Cote Officielle et sont admises à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres, avec une capitalisation entièrement diluée de 3,540 25 millions de livres sterling au 2024 avril XNUMX (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce).
8 Engagements irrévocables
Comme décrit ci-dessus, Bidco a reçu des engagements irrévocables de la part de certains administrateurs et employés senior de Darktrace qui détiennent des actions Darktrace de voter (ou, le cas échéant, de faire voter) en faveur du projet lors de l'assemblée du tribunal et des résolutions de l'assemblée générale (ou lors de l'assemblée générale). dans le cas où l'acquisition serait mise en œuvre par une offre, pour accepter ou faire accepter cette offre), en ce qui concerne, au total, 21,627,725 3.1 XNUMX Actions Darktrace (représentant environ XNUMX pour cent. du capital social ordinaire émis existant de Darktrace au 25 avril 2024, soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce). Ces engagements resteront contraignants en cas de proposition d'une offre concurrente plus élevée sur Darktrace.
Bidco a également reçu des engagements irrévocables de la part de certains autres Actionnaires de Darktrace, à savoir KKR DA et Summit Partners, de voter (ou, le cas échéant, de faire voter) en faveur du Projet lors de l'Assemblée du Tribunal et des Résolutions de l'Assemblée Générale (ou lors de l'Assemblée Générale). dans le cas où l'acquisition serait mise en œuvre par une offre, pour accepter ou faire accepter cette offre), en ce qui concerne, au total, 79,240,911 Actions Darktrace (représentant environ 11.3 pour cent. du capital-actions ordinaire émis existant de Darktrace au Avril 25 2024, étant le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce). Ces engagements resteront également contraignants dans le cas où une offre concurrente plus élevée serait faite pour Darktrace.
Bidco a donc reçu des engagements irrévocables pour un total de 100,868,636 Actions Darktrace (représentant environ 14.4 pour cent. du capital social ordinaire émis existant de Darktrace au 25 avril 2024, soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce).
De plus amples détails sur ces engagements irrévocables, y compris les circonstances dans lesquelles ils cessent d'être contraignants, sont exposés dans Annexe 3 à cette annonce.
9 Financement de l'Acquisition
La contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Darktrace selon les termes de l'acquisition sera financée par : (i) les capitaux propres qui seront investis par Thoma Bravo Funds ; et (ii) un financement de tiers fourni par certains fournisseurs tiers de (A) une facilité provisoire à terme de premier privilège d'un montant en principal global de 1,685,000,000 460,000,000 XNUMX XNUMX $ et (B) une facilité provisoire à terme de deuxième privilège d'un montant en principal global de XNUMX XNUMX XNUMX $ à être prévu dans le cadre de l'accord de facilités provisoires.
Goldman Sachs International, en sa qualité de conseiller financier de Bidco, est convaincu que Bidco dispose de ressources suffisantes pour satisfaire intégralement la contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Darktrace selon les termes de l'acquisition.
De plus amples informations sur le financement de l'Acquisition seront présentées dans le Scheme Document.
10 Dispositions liées à l'offre
Accord de confidentialité
Le 27 mars 2024, Thoma Bravo et Darktrace ont conclu un accord de confidentialité concernant le Acquisition, en vertu duquel, entre autres, Thoma Bravo s'est engagé à : (i) sous réserve de certaines exceptions, garder confidentielles les informations relatives à Darktrace et à l'Acquisition et à ne pas les divulguer à des tiers ; et (ii) utiliser ces informations confidentielles uniquement dans le cadre de l'acquisition. Ces obligations de confidentialité resteront en vigueur jusqu'à ce que (a) l'acquisition devienne effective (si elle est mise en œuvre dans le cadre du programme) ou soit déclarée totalement inconditionnelle (si elle est mise en œuvre sous forme d'offre) ; et B) 27 Mars 2026. L'accord de confidentialité contient des dispositions de statu quo qui empêchent Thoma Bravo d'acquérir ou de proposer d'acquérir des participations dans certains titres de Darktrace ; ces restrictions ont cessé de s'appliquer à la suite de cette annonce. L'accord de confidentialité contient également des restrictions sur la sollicitation ou l'emploi par Thoma Bravo de certains employés seniors ou clés de Darktrace.
Accord de coopération
Conformément à l'accord de coopération, Bidco et Darktrace ont, entre autres choses, chacun convenu de : (i) coopérer pour obtenir tous les consentements, autorisations, autorisations, renonciations et/ou approbations qui pourraient être nécessaires, et pour effectuer tous les dépôts. si cela peut être nécessaire, en vertu de la loi, de la réglementation ou des pratiques appliquées par toute autorité de réglementation applicable, dans le cadre de l'acquisition ; et (ii) coopérer à la préparation et à la mise en œuvre de propositions appropriées en relation avec les plans d'actions Darktrace.
En outre, Bidco a accepté certaines dispositions si le programme devait passer à une offre. L'Accord de Coopération prendra fin dans certaines circonstances, y compris (en ce qui concerne (ii) à (iv), sur notification écrite) : (i) si l'Acquisition est, avec l'autorisation du Panel, retirée, prend fin ou devient caduque conformément à ses conditions avant la date d'arrêt long, sous réserve de certaines exclusions limitées ; (ii) si un tiers annonce sa ferme intention de faire une offre sur Darktrace qui est recommandée en tout ou en partie par le Conseil d'Administration de Darktrace ou qui se réalise, devient effective ou devient inconditionnelle ; (iii) si, avant la date d'arrêt longue, une condition a été invoquée par Bidco (avec le consentement du panel, si nécessaire) ; (iv) si les administrateurs de Darktrace retirent leur recommandation concernant l'acquisition ; (v) sauf accord contraire écrit de Bidco et Darktrace ou requis par le Panel, si le Programme n'entre pas en vigueur conformément à ses termes avant la Date d'arrêt longue ; ou (vi) autrement, comme convenu par écrit entre Bidco et Darktrace.
Conformément aux termes de l'accord de coopération et aux exigences du paragraphe 3(g)(i) de l'appendice 7 du Reprise Code, Bidco s'engage à remettre un avis écrit à Darktrace et au Panel au plus tard le jour ouvrable précédant l'audience de sanction confirmant soit : (i) la satisfaction ou la renonciation aux Conditions (autres que les Conditions du Programme (comme qui y est défini)); ou (ii) dans la mesure permise par le Panel, qu'il a l'intention d'invoquer ou de traiter comme insatisfaites ou incapables de satisfaire une ou plusieurs Conditions.
Accord de l’équipe de nettoyage des panneaux
Darktrace, Thoma Bravo et leurs conseillers juridiques respectifs ont conclu le Panel Clean Team Agreement en date du 12 avril 2024, dans le but dont l'objectif est de définir les conditions régissant la divulgation d'informations sensibles sur le plan concurrentiel par Darktrace ou le conseiller juridique externe de Darktrace au conseiller juridique externe et aux experts externes de Thoma Bravo, ainsi que la collecte, l'analyse et la destruction potentielle de ces informations sensibles sur le plan concurrentiel.
11 Divulgation des intérêts dans les titres Darktrace
Sauf les engagements irrévocables visés au paragraphe 8 ci-dessus et Annexe 3, au 25 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce), ni Bidco, ni aucun de ses administrateurs, ni, à la connaissance de Bidco, aucune personne considérée comme agissant de concert (au sens du Code OPA) avec elle aux fins de l'Acquisition (i) avait un intérêt ou un droit de souscription ou avait emprunté ou prêté des Actions Darktrace ou des titres convertibles ou échangeables en Actions Darktrace, ou (ii) avait des positions courtes sur des titres concernés de Darktrace (qu'ils soient conditionnels ou absolus et que ce soit dans la monnaie ou autrement), y compris toute position courte sur un dérivé, tout accord de vente ou toute obligation de livraison ou droit d'exiger qu'une autre personne achète ou prenne livraison, ou (iii ) a emprunté ou prêté tous titres pertinents de Darktrace (y compris, à ces fins, tout accord de garantie financière du type mentionné dans la note 3 de la règle 4.6 du Code des OPA), à l'exception des actions empruntées qui ont été rétrocédées ou revendu, ou (iv) est partie à tout accord de négociation du type mentionné dans la note 11 sur la définition de l'action de concert dans le Code des OPA.
Il n'a pas été possible pour Bidco de se renseigner auprès de tous ses concerts avant la publication de cette annonce. Par conséquent, si Bidco se rend compte, à la suite de ces enquêtes, que l'un de ses participants au concert a des intérêts ou des transactions supplémentaires dans les titres concernés de Darktrace, tous les détails pertinents concernant les participants au concert de Bidco seront inclus dans la déclaration de position d'ouverture de Bidco. conformément à la règle 8.1(a) et à la note 2(a)(i) de la règle 8 du Code, qui doit être effectuée au plus tard à midi (heure de Londres) le 12 mai 13.
12 ENGAGEMENT RÉGLEMENTAIRE
Thoma Bravo croit fermement que l'acquisition profitera à Darktrace, aux clients de Darktrace et à l'écosystème technologique au sens large en soutenant le développement de améliorée produits et la capacité de cybersécurité de Darktrace. Bidco a convenu avec Darktrace, selon les termes de l'accord de coopération, que Thoma Bravo, avec le soutien et l'implication de Darktrace, s'engagera de manière proactive et collaborative avec les autorités réglementaires compétentes et les parties prenantes gouvernementales, reconnaissant l'importance spécifique de la contribution de Darktrace à l'écosystème technologique.
13 Administrateurs, direction, employés, retraites, recherche et développement et sites
Plans stratégiques pour Darktrace
Thoma Bravo a une longue histoire de partenariat avec des équipes de direction pour créer des entreprises de premier plan qui créent de la valeur pour toutes les parties prenantes.
Thoma Bravo estime qu'un partenariat avec Thoma Bravo donnerait à Darktrace l'opportunité unique de croître et de se développer, en tirant parti de l'accès de Thoma Bravo au capital, des meilleures pratiques opérationnelles exclusives et de sa longue histoire d'aide aux entreprises pour poursuivre leur forte dynamique de croissance organique et poursuivre avec succès les opportunités de fusions et d'acquisitions.
Conformément aux pratiques du marché en matière de processus d'offre publique, Bidco a réalisé une période de due diligence confirmatoire sur Darktrace avant cette annonce. Une fois l'acquisition finalisée, Bidco a l'intention d'examiner l'intégralité des activités et des opérations de Darktrace sur une période de six mois, en tirant parti de son expertise et de la profonde expérience de l'équipe de direction de Darktrace. Immédiatement après la réalisation de l'acquisition, Bidco se concentrera sur :
· continuer à investir dans l'innovation, la croissance et l'organisation de recherche et développement de Darktrace ;
· mettre en œuvre les meilleures pratiques opérationnelles pour créer une franchise logicielle de premier ordre ;
· évaluer les opportunités d'accélérer la croissance du chiffre d'affaires ; et
· la réduction des dépenses administratives non critiques et des dépenses dans les domaines liés au statut de société cotée de Darktrace.
Employés, direction et recherche et développement
Bidco attache une grande importance aux compétences, aux connaissances et à l'expertise de la direction et des employés de Darktrace et, sous réserve du présent paragraphe 13, espère que la direction et les employés existants de Darktrace seront la clé du succès futur de Darktrace et continueront de contribuer au succès à long terme de Darktrace.
Après la réalisation de l'acquisition, certaines fonctions historiquement liées au statut de société cotée de Darktrace pourraient ne plus être nécessaires ou seront réduites en taille pour refléter le fait que Darktrace cesse d'être une société cotée. Il est prévu que les administrateurs non exécutifs de Darktrace démissionneront de leurs fonctions d'administrateurs de Darktrace avec effet à la finalisation de l'acquisition.
Comme indiqué ci-dessus, une fois l'acquisition finalisée, Bidco a l'intention de réaliser un examen détaillé des activités de Darktrace, en tirant parti de son expertise et de la profonde expérience de l'équipe de direction de Darktrace. Les résultats de l'examen sont incertains et aucune décision ferme n'a été prise concernant les mesures spécifiques qui pourraient être prises. Toutefois, Bidco n'a pas l'intention d'apporter des changements substantiels à l'organisation de recherche et développement de Darktrace, qui, selon elle, continuera à être un moteur clé de l'innovation et de la croissance. En outre, sur la base de son expérience relative à des transactions antérieures, Bidco ne s'attend pas à ce que son examen aboutisse à une réduction significative des effectifs. Toute réduction d'effectifs sera effectuée conformément à la loi applicable (y compris, dans les juridictions le cas échéant, les obligations d'information et de conseil). Néanmoins, Bidco estime qu'elle est bien placée pour accélérer la croissance et les performances de Darktrace, ce qui créera de plus grandes opportunités d'emploi pour les employés actuels et futurs sur le long terme.
Droits et pensions existants
Bidco confirme qu'une fois le programme entré en vigueur, les droits contractuels et statutaires existants, y compris en matière de retraite, de tous les dirigeants et employés de Darktrace seront entièrement protégés conformément à la loi applicable et comme spécifié plus en détail dans l'accord de coopération. Bidco n'a pas l'intention d'apporter des modifications substantielles aux conditions d'emploi des employés de Darktrace.
Dispositions incitatives
Bidco n'a conclu et n'a discuté d'aucune forme d'accord d'incitation avec aucun des employés de Darktrace. Bidco a l'intention de mettre en place des dispositions appropriées pour les employés de Darktrace après la réalisation de l'acquisition.
Siège social, sites et immobilisations
Bidco n'a pas l'intention d'apporter des modifications à l'emplacement du siège social de Darktrace à Cambridge, aux opérations ou aux lieux d'activité. Bidco n'a pas l'intention d'entreprendre des restructurations importantes, ni des changements en ce qui concerne le redéploiement de la base d'immobilisations de Darktrace.
Après l'acquisition, Bidco prévoit que Darktrace continuera à fonctionner en tant que groupe commercial autonome.
Installations de négociation
Les actions Darktrace sont actuellement cotées sur la liste officielle et admises à la négociation à la Bourse de Londres. Comme indiqué au paragraphe 16, des demandes seront déposées pour l'annulation de la cotation des actions Darktrace sur la liste officielle et l'annulation de la négociation des actions Darktrace à la Bourse de Londres.
Règle 19.5 du Code des OPA
Aucune déclaration dans ce paragraphe 13 sont des "engagements postérieurs à l'offre" au sens de la Règle 19.5 du Code des offres publiques d'acquisition.
14 Forfaits de partage Darktrace
Les participants aux plans d'actions Darktrace seront contactés concernant l'effet de l'acquisition sur leurs options et attributions dans le cadre des plans d'actions Darktrace et une proposition appropriée sera faite à ces participants qui reflète leurs options et attributions dans le cadre des plans d'actions Darktrace en temps utile. Les détails de l'impact du Scheme sur chacun des Plans d'Actions Darktrace et les propositions seront présentés dans le Document du Scheme.
15 Processus du schéma
L'acquisition est soumise aux conditions et à certaines conditions supplémentaires mentionnées à l'annexe 1 du présent communiqué ainsi qu'aux conditions générales complètes qui seront exposées dans le document du projet, et ne deviendra effective que si, entre autres choses, les événements suivants se produisent au plus tard à la date d'arrêt longue (ou à toute date ultérieure dont Bidco et Darktrace peuvent convenir, avec le consentement de la commission et, si nécessaire, la Cour peut approuver) :
· une résolution visant à approuver le Projet est adoptée à la majorité du nombre d'Actionnaires du Projet présents et votants (et habilités à voter) à l'Assemblée du Tribunal, soit en personne, soit par procuration, représentant 75 pour cent. ou plus en valeur de chaque catégorie d'Actions du Plan détenues par ces Actionnaires du Plan ;
· les Résolutions nécessaires à la mise en œuvre du Projet et de l'Acquisition sont adoptées à la majorité requise des Actionnaires de Darktrace lors de l'Assemblée Générale ;
· suite à l'Assemblée judiciaire et à l'Assemblée générale et à la satisfaction et/ou à la renonciation (le cas échéant) aux autres Conditions, le Programme est sanctionné par le Tribunal (sans modification, ou avec modification selon les conditions convenues par Bidco et Darktrace) ; et
· suite à une telle sanction, une copie officielle de l'ordonnance du tribunal est remise au registraire des sociétés.
Les Conditions en paragraphes 1 et les 2 of Annexe 1 à cette annonce prévoient que le programme deviendra caduc (en vertu de la règle 13.5(b) du Code des OPA) si :
· l'assemblée judiciaire et l'assemblée générale n'ont pas lieu au plus tard le 22ème jour après la date prévue de l'assemblée judiciaire et de l'assemblée générale qui sera indiquée dans le document du projet en temps utile (ou à toute date ultérieure qui pourra être convenue entre Bidco et Darktrace). );
· l'Audition de Sanction pour approuver le Programme n'a pas lieu au plus tard le 22ème jour après la date prévue de l'Audition de Sanction qui sera indiquée dans le Document du Projet en temps utile (ou à toute date ultérieure qui pourra être convenue entre Bidco et Darktrace) ; ou
· le programme n'entre pas en vigueur avant 11.59 h XNUMX à la date d'arrêt longue (ou à toute date ultérieure que Bidco et Darktrace peuvent, avec le consentement du panel, convenir et (si nécessaire) la Cour peut autoriser).
Si une condition au paragraphe 2 of Partie A of Annexe 1 à cette annonce ne peut pas être satisfaite à la date qui y est spécifiée, Bidco devra faire une annonce via un service d'information réglementaire dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard à 8.00hXNUMX le jour ouvrable suivant la date ainsi spécifiée. , indiquant si Bidco a invoqué cette condition, (le cas échéant) a renoncé à cette condition ou, avec l'accord de Darktrace, a spécifié une nouvelle date à laquelle cette condition doit être satisfaite.
Une fois que les approbations nécessaires des Actionnaires de Darktrace auront été obtenues et que les autres Conditions auront été satisfaites ou (le cas échéant) renoncées et que le Programme aura été approuvé par le Tribunal, le Programme deviendra effectif dès la remise d'une copie de l'ordonnance du Tribunal au Greffier. des Entreprises. Sous réserve de la satisfaction des Conditions, le Programme devrait entrer en vigueur au cours du troisième ou du quatrième trimestre 2024.
Une fois le Plan entré en vigueur : (i) il liera tous les Actionnaires du Plan, qu'ils aient ou non assisté ou voté à l'Assemblée du Tribunal (et s'ils ont assisté et voté, qu'ils aient ou non voté pour) ; et (ii) les certificats d'actions relatifs aux actions du programme cesseront d'être valides et les droits aux actions du programme détenues dans le système CREST seront annulés. Conformément aux dispositions applicables du Code des OPA, la contrepartie du transfert des actions du programme à Bidco sera expédiée au plus tard 14 jours après la date d'entrée en vigueur.
Toutes les actions du Scheme émises avant l'heure d'enregistrement du Scheme seront soumises aux conditions du Scheme. Les résolutions qui seront proposées à l'Assemblée générale prévoiront, entre autres, que les Statuts seront modifiés pour incorporer des dispositions exigeant que toutes les Actions du Scheme soient émises après la Date d'enregistrement du Scheme (y compris en satisfaction d'une option exercée dans le cadre des Plans d'actions Darktrace, et d'autres qu'à Bidco et/ou à leurs prête-noms) qui seront automatiquement transférés à Bidco selon les mêmes conditions que l'acquisition (autres que les conditions relatives aux délais et aux formalités). Les dispositions des Statuts (tels que modifiés) empêcheront toute personne (autre que Bidco et ses prête-noms) de détenir des actions dans le capital de Darktrace après la Date d'entrée en vigueur.
De plus amples détails sur le programme, y compris les heures et dates prévues pour chacune des réunions du tribunal, de l'assemblée générale et de l'audience sur les sanctions, ainsi que les avis de réunion du tribunal et de l'assemblée générale, seront présentés dans le document du projet. Il est prévu que le Scheme Document et les formulaires de procuration accompagnant le Scheme Document soient publiés dès que possible et en tout état de cause dans les 28 jours suivant cette annonce (ou à toute date ultérieure que la Bidco et Darktrace peuvent, avec le consentement du Panel, accepter et, si nécessaire, la Cour peut approuver).
16 Radiation de la cote, annulation de la négociation et réenregistrement
Il est prévu que la Bourse de Londres et la FCA soient respectivement priées d'annuler la négociation des actions Darktrace sur le marché principal de la Bourse de Londres et la cotation des actions Darktrace du segment Premium de la cote officielle à la date d'entrée en vigueur ou peu après.
Il est prévu que le dernier jour de négociation des actions Darktrace sur le marché principal de la Bourse de Londres soit le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'entrée en vigueur et aucun transfert ne sera enregistré après 6.00hXNUMX (heure de Londres) à cette date.
Il est prévu que Darktrace soit réenregistrée en tant que société à responsabilité limitée et que cela prenne effet dès que possible à la date d'entrée en vigueur ou après.
17 DOCUMENTS
Des copies des documents suivants seront disponibles rapidement sur le site Web de Darktrace, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant en Juridictions restreintes, at https://ir.darktrace.com et en tout état de cause au plus tard à midi le Jour Ouvrable suivant cette annonce :
· cette annonce ;
· l'accord de confidentialité ;
· l'accord de coopération ;
· l’accord de l’équipe Panel Clean ;
· les engagements irrévocables visés au paragraphe 8 ci-dessus et résumé dans Annexe 3 à cette annonce ;
· les documents conclus pour le financement de l'Acquisition visés au paragraphe 9 ci-dessus, y compris l'accord de crédit intérimaire ; et
· les consentements des conseillers financiers à être nommés dans cette annonce.
Ni le contenu du site Internet mentionné dans cette annonce, ni aucun site Internet accessible à partir d'hyperliens énoncé dans cette annonce, est incorporé dans ou fait partie de cette annonce.
18 Général
Bidco se réserve le droit de choisir (avec le consentement du Panel et sous réserve des termes de l'accord de coopération) de mettre en œuvre l'acquisition des actions Darktrace au moyen d'une offre comme alternative au programme. Dans un tel cas, l'Offre sera mise en œuvre sensiblement dans les mêmes conditions, pour autant qu'elles soient applicables, que celles qui s'appliqueraient au Scheme.
Si l'acquisition est réalisée au moyen d'une offre et qu'une telle offre devient ou est déclarée inconditionnelle à tous égards et que des acceptations suffisantes sont reçues, Bidco a l'intention de : (i) demander à la FCA d'annuler la cotation des actions Darktrace. de la liste officielle ; (ii) demander à la Bourse de Londres d'annuler la négociation des Actions Darktrace sur son Marché Principal ; et (iii) exercer ses droits d'appliquer les dispositions du chapitre 3 de la partie 28 de la loi de 2006 afin d'acquérir obligatoirement les actions Darktrace restantes pour lesquelles l'offre n'a pas été acceptée.
Les investisseurs doivent être conscients que Bidco peut acheter des actions Darktrace autrement que dans le cadre du programme ou de toute offre, y compris dans le cadre d'achats négociés de gré à gré.
L'acquisition se fera selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les présentes et dans Annexe 1, et à définir dans le document du projet. Les bases et sources de certaines informations financières contenues dans ce communiqué sont exposées dans Annexe 2. Les détails des engagements reçus par Bidco sont présentés dans Annexe 3. Certaines définitions et termes utilisés dans cette annonce sont définis dans Annexe 4. Le document formel du projet sera envoyé aux actionnaires de Darktrace dans les 28 jours suivant cette annonce (ou à toute date ultérieure qui pourra être convenue avec Darktrace et le Panel).
Goldman Sachs (en tant que conseiller financier de Thoma Bravo et Bidco) et Jefferies et Qatalyst Partners (en tant que conseillers financiers conjoints de Darktrace) ont chacun donné et n'ont pas retiré leur consentement à la publication de cette annonce avec l'inclusion ici des références à leurs noms dans la forme et le contexte dans lesquels ils apparaissent.
Cette annonce ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter ou à souscrire des titres.
Demandes de renseignements
Thoma Bravo Megan Frank, directrice générale, responsable des communications et du marketing | via FGS Global
|
Goldman Sachs (Conseiller financier de Thoma Bravo et Bidco) | Tel: +44 (20)7774 1000 |
Marc Sorrell Nicolas van den Arend Chris Emmerson Cara Pazdon |
|
FGS mondial (Conseiller en relations publiques de Thoma Bravo et Bidco) Bouleau Faeth Sophie Scott Alastair Elwen Amanda Healy | Tel: +44 (207)251 3801
|
Darktrace Par le promontoire | + 44 (0) 20 3805 4852
|
Jefferies (Conseiller financier conjoint et Corporate Broker à Darktrace) Philippe Yates Dominique Lester Nandan Shinkre Paul Bundred | Tel: +44 (20)7029 8000
|
Partenaires Qatalyst (Conseiller financier conjoint de Darktrace) Peter Spofforth Jason DiLullo | + 44 (0) 20 3700 8820
|
Promontoire (Conseiller en relations publiques de Darktrace) Nigel Prideaux Henri Waller |
+ 44 (0) 20 3805 4852 + 44 (0) 20 3805 4839 |
Kirkland & Ellis International LLP agit en tant que conseiller juridique de Bidco et Thoma Bravo.
Latham & Watkins (London) LLP agit en tant que conseiller juridique de Darktrace.
Pour en savoir plus
Goldman Sachs International, qui est autorisée par la PRA et réglementée par la FCA et la PRA au Royaume-Uni, et Goldman Sachs & Co. LLC (ensemble, "Goldman Sachs") agissent exclusivement pour Bidco et Thoma Bravo en tant que conseillers financiers et pour personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et d'autres questions exposées dans cette annonce et ne seront responsables envers personne autre que Bidco et Thoma Bravo de la fourniture des protections accordées aux clients. de Goldman Sachs, ni pour avoir fourni des conseils en relation avec l'acquisition, le contenu de cette annonce ou toute question mentionnée dans le présent document. Ni Goldman Sachs ni aucune des filiales, sociétés affiliées ou succursales de Goldman Sachs ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit. (que ce soit direct, indirect, consécutif, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autre) à toute personne qui n'est pas un client de Goldman Sachs en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans le présent document ou autre.
Jefferies International Limited ("Jefferies"), qui est autorisé et réglementé par la FCA au Royaume-Uni, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Darktrace et de personne d'autre en relation avec les questions exposées dans cette annonce et ne sera responsable envers personne d'autre que Darktrace pour avoir fourni les protections accordées aux clients de Jefferies ni pour fournir des conseils concernant les questions exposées dans cette annonce. Ni Jefferies ni aucune de ses sociétés affiliées ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, que ce soit dans le contrat, dans). délictuel, en vertu de la loi ou autre) à toute personne qui n'est pas un client de Jefferies en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans les présentes ou autre.
Qatalyst Partners Limitée ("Partenaires Qatalyst"), qui est autorisé au Royaume-Uni par la FCA, agit exclusivement en tant que conseiller financier de Darktrace et de personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et n'agira pour aucune autre personne et ne sera responsable envers aucune personne autre que Darktrace. pour fournir les protections accordées aux clients de Qatalyst Partners ou pour conseiller toute autre personne concernant les questions mentionnées dans cette annonce. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite par Qatalyst Partners quant au contenu de cette annonce.
Cette annonce est à des fins d'information uniquement et n'est pas destinée à, et ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre, d'une invitation ou de la sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente ou de cession de toute autre manière, de tout titres ou la sollicitation de vote ou d'approbation dans toute juridiction conformément à l'acquisition ou autrement, et il n'y aura pas non plus de vente, d'émission ou de transfert de titres de Darktrace dans une juridiction quelconque en violation de la loi applicable. L'acquisition sera mise en œuvre uniquement conformément aux termes du Scheme Document (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, du document d'offre), qui contiendra l'intégralité des termes et conditions de l'acquisition, y compris des détails sur la manière de voter à l’égard de l’acquisition. Tout vote concernant le Scheme ou toute autre réponse relative à l'Acquisition doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Scheme Document (ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre, dans le document d'offre).
Cette annonce contient des informations privilégiées concernant Darktrace aux fins de l'article 7 du règlement sur les abus de marché. La personne chargée d'organiser la publication de cette annonce au nom de Darktrace est James Sporle, directeur juridique et secrétaire de la société. L'identifiant d'entité juridique de Darktrace est 213800PC5S5P9CSNFC89.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus, un document équivalent au prospectus ou un document dispensé.
Si vous avez le moindre doute sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures à prendre, il vous est recommandé de rechercher immédiatement votre propre conseil financier indépendant auprès de votre stockbroker, directeur de banque, avocat, comptable ou conseiller financier indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, si ce n'est pas le cas, auprès d'un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé.
Actionnaires à l'étranger
La diffusion, la publication ou la distribution de cette annonce dans ou dans des juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent être restreintes par la loi et par conséquent, toute personne soumise à la loi d'une juridiction autre que le Royaume-Uni doit s'informer et respecter toutes les lois applicables. ou des exigences réglementaires. Tout manquement à ces exigences peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. Cette annonce a été préparée conformément et dans le but de se conformer à la loi anglaise, au Takeover Code, aux règles de cotation, au règlement sur les abus de marché et aux règles de divulgation et de transparence. Les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été été préparé conformément aux lois des juridictions en dehors de l’Angleterre.
La disponibilité de l'acquisition pour les actionnaires de Darktrace qui ne résident pas au Royaume-Uni et sont citoyens du Royaume-Uni peut être affectée par les lois des juridictions concernées dans lesquelles ils se trouvent ou dont ils sont citoyens. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni doivent s'informer et respecter toutes les exigences légales ou réglementaires applicables dans leur juridiction. Toute personne (y compris, sans s'y limiter, les prête-noms, les fiduciaires et les dépositaires) qui souhaiterait, ou aurait l'intention de transmettre cette annonce, le document du projet ou tout document d'accompagnement à une juridiction en dehors du Royaume-Uni, doit s'abstenir de le faire et demander conseil à un professionnel approprié avant prendre des mesures. En particulier, la capacité des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni de voter pour leurs actions Darktrace dans le cadre du plan lors de l'assemblée judiciaire, ou de désigner une autre personne comme mandataire pour voter en leur nom lors de l'assemblée judiciaire, peut être affectée. par les lois des juridictions compétentes dans lesquelles ils se trouvent. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. De plus amples détails concernant les actionnaires étrangers seront contenus dans le document relatif au programme (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, dans le document d'offre).
Sauf décision contraire de Bidco ou requis par le Code des OPA, et permis par la loi et la réglementation applicables, l'Acquisition ne sera pas rendue disponible, directement ou indirectement, dans, dans, à partir de ou par l'utilisation de courriers ou de tout moyen ou instrument ( y compris, mais sans s'y limiter, la télécopie, le courrier électronique ou toute autre transmission électronique, télex ou téléphone) du commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d'une bourse de valeurs nationale, étatique ou autre, de toute juridiction restreinte où le faire violerait les lois de cette juridiction et personne ne peut voter en faveur du Programme par un tel usage, moyen, instrument ou depuis une juridiction restreinte ou toute autre juridiction si cela constituerait une violation des lois de cette juridiction. Les copies de cette annonce et de tout document formel relatif à l'acquisition ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans ou vers ou depuis une juridiction restreinte et les personnes recevant ces documents (y compris, sans limitation, agents, dépositaires, prête-noms et fiduciaires) ne doit pas être posté ou autrement transmis, distribué ou envoyé dans ou vers ou depuis une juridiction restreinte. Cela pourrait rendre invalide tout prétendu vote connexe à l’égard de l’acquisition. Si l'Acquisition est mise en œuvre au moyen d'une Offre (sauf autorisation contraire des lois et réglementations applicables), l'Offre ne peut pas être faite directement ou indirectement, dans, dans, à partir de ou par l'utilisation de courriers ou de tout moyen ou instrument (y compris , mais sans s'y limiter, par télécopie, courrier électronique ou autre transmission électronique, télex ou téléphone) de commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d'une bourse de valeurs nationale, étatique ou autre, de toute juridiction restreinte et l'offre ne peut pas être susceptible d'être accepté par de tels usages, moyens, instruments ou installations.
De plus amples détails concernant les actionnaires étrangers seront inclus dans le document relatif au plan (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, dans le document d'offre).
Avis aux actionnaires américains de Darktrace
L'Acquisition porte sur les actions d'une société anglaise et est réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par le droit anglais. Une transaction effectuée au moyen d'un plan d'arrangement n'est pas soumise aux règles d'offre publique d'achat ou de sollicitation de procurations en vertu du US Securities Exchange Act de 1934 (le "US Exchange Act"). En conséquence, l'acquisition est soumise aux exigences et pratiques de divulgation applicables au Royaume-Uni aux plans d'arrangement qui diffèrent des exigences de divulgation de l'offre publique d'achat américaine et des règles de sollicitation de procurations. Les informations financières incluses dans ce communiqué ont été préparées dans conformément aux principes comptables généralement reconnus du Royaume-Uni et peuvent donc ne pas être comparables aux informations financières de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis.
Si, à l'avenir, Bidco exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre qui doit être faite aux États-Unis, cette offre sera faite conformément aux lois et réglementations américaines applicables.
Il peut être difficile pour les détenteurs américains d'actions Darktrace de faire valoir leurs droits et toute réclamation découlant des lois fédérales américaines, puisque Bidco et Darktrace sont situés dans une juridiction non américaine et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents. d'une juridiction non américaine. Les détenteurs américains d'actions Darktrace pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.
Conformément à la pratique normale au Royaume-Uni et conformément à la règle 14e-5(b) du US Exchange Act, Thoma Bravo ou ses prête-noms, ou leurs brokers (agissant en tant qu'agents), peuvent de temps à autre effectuer certains achats ou prendre des dispositions pour acheter des actions Darktrace en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'acquisition, jusqu'à la date à laquelle l'acquisition devient effective, expire ou est autrement retiré. En outre, conformément à la règle 14e-5(b) du US Exchange Act, Goldman Sachs continuera d'agir en tant que négociant principal exonéré des actions Darktrace à la Bourse de Londres. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information concernant ces achats sera divulguée comme requis au Royaume-Uni, sera communiquée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Internet de la Bourse de Londres, www.londonstockexchange.com.
Les actionnaires américains de Darktrace doivent également être conscients que la transaction envisagée dans les présentes peut avoir des conséquences fiscales aux États-Unis et que ces conséquences, le cas échéant, ne sont pas décrites dans les présentes. Les actionnaires américains de Darktrace sont invités à consulter des conseillers juridiques, fiscaux et financiers avant de prendre une décision concernant cette transaction.
Énoncés prospectifs
Cette annonce (y compris les informations incorporées par référence dans cette annonce), les déclarations orales faites concernant l'acquisition et d'autres informations publiées par Bidco et Darktrace contiennent des déclarations qui sont, ou peuvent être considérées comme étant, des « déclarations prospectives ». Les déclarations prospectives sont de nature prospective et ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et projections actuelles de la direction de Bidco et Darktrace concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et des incertitudes qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels. des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué incluent des déclarations relatives aux effets attendus de l'acquisition sur Bidco et Darktrace (y compris leurs perspectives futures, développements et stratégies), le calendrier et la portée attendus de l'acquisition et d'autres déclarations autres que les faits historiques. Souvent, mais pas toujours, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de mots prospectifs tels que « prépare », « planifie », « s'attend à » ou « ne s'attend pas », « est attendu », « est soumis à ", " budget ", " projets ", " synergie ", " stratégie ", " programmé ", " objectif ", " estimations ", " prévisions ", " économies de coûts ", " a l'intention de ", " anticipe " ou " fait ne pas anticiper", ou "croit", ou des variations de ces mots, expressions ou déclarations, que certaines actions, événements ou résultats "pourraient", "pourraient", "devraient", "seraient", "pourraient" ou "seront" être pris , se produire ou être atteint. Les déclarations prospectives peuvent inclure des déclarations relatives aux éléments suivants : (i) les dépenses en capital, les dépenses, les revenus, les bénéfices, les synergies, les performances économiques, l'endettement, la situation financière, la politique de dividendes, les pertes et les perspectives d'avenir ; (ii) les stratégies commerciales et de gestion ainsi que l'expansion et la croissance de Bidco, de Darktrace, de tout membre du groupe Bidco ou de tout membre du groupe Darktrace, ainsi que les synergies potentielles résultant de l'acquisition ; et (iii) les effets des conditions économiques mondiales et de la réglementation gouvernementale sur Bidco, Darktrace, tout membre du groupe Bidco ou tout membre des activités du groupe Darktrace.
Bien que Bidco et Darktrace estiment que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, Bidco et Darktrace ne peuvent garantir que ces attentes se révéleront exactes. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui se produiront dans le futur. Il existe un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats et développements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives.
Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter : la capacité à réaliser l'acquisition ; la capacité d'obtenir les approbations réglementaires et des actionnaires requises et la satisfaction d'autres conditions selon les modalités et le calendrier proposés ; les changements dans les environnements politiques, économiques, commerciaux et concurrentiels mondiaux ainsi que dans les forces du marché et de la réglementation ; les changements dans les taux de change et d'intérêt futurs ; les changements dans les taux d'imposition; les futurs regroupements ou cessions d'entreprises ; les changements dans les conditions économiques et commerciales générales ; des changements dans le comportement des autres acteurs du marché ; les changements dans les avantages attendus de la transaction proposée ne se concrétisent pas en raison de changements dans les conditions économiques et de marché générales dans les pays dans lesquels Bidco et Darktrace opèrent, de marchés de capitaux et/ou de crédit faibles, volatils ou illiquides, de changements dans les taux d'imposition, les fluctuations des taux d'intérêt et de la valeur des devises, le degré de concurrence dans les zones géographiques et commerciales dans lesquelles Bidco et Darktrace opèrent et les changements dans les lois ou dans les attentes ou exigences en matière de surveillance. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux attendus, estimés ou projetés dans les déclarations prospectives. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisent ou si une ou plusieurs hypothèses s'avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux attendus, estimés ou projetés. Ces déclarations prospectives doivent donc être interprétées à la lumière de ces facteurs. Ni Bidco ni Darktrace, ni aucun de leurs associés ou administrateurs, dirigeants ou conseillers respectifs, ne fournissent aucune déclaration, assurance ou garantie que la survenance des événements exprimés ou implicites dans les déclarations prospectives de cette annonce se produira réellement. Vous êtes averti de ne pas vous fier à ces déclarations prospectives.
Plus précisément, des déclarations sur les économies de coûts et les synergies estimées liées aux actions et circonstances futures qui, de par leur nature, impliquent des risques, des incertitudes et des imprévus. En conséquence, les économies de coûts et les synergies mentionnées pourraient ne pas être réalisées, pourraient être réalisées plus tard ou plus tôt que prévu, ou celles réalisées pourraient être sensiblement différentes de celles estimées. En raison de la taille du groupe Darktrace, des changements supplémentaires peuvent être apportés aux opérations du groupe Darktrace. En conséquence, et compte tenu du fait que les changements concernent le futur, les synergies de coûts qui en résulteront pourraient être sensiblement supérieures ou inférieures à celles estimées.
Sauf conformément à leurs obligations légales ou réglementaires, ni Bidco ni Darktrace ne sont tenus, et Bidco et Darktrace déclinent expressément toute intention ou obligation, de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de futures événements ou autre.
Exigences de divulgation des transactions et des positions d'ouverture
En vertu de la règle 8.3(a) du Code des OPA, toute personne intéressée par 1 % ou plus de toute catégorie de titres concernés d'une société visée ou de tout offreur en bourse de valeurs mobilières (à savoir tout offrant autre qu'un offrant pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une déclaration de position d'ouverture après le début de la période d'offre et, si plus tard, après l'annonce dans laquelle tout offrant en bourse est identifié pour la première fois. Une divulgation de position d'ouverture doit contenir des détails sur les intérêts de la personne, ses positions courtes et ses droits de souscription à tous les titres pertinents de (i) la société visée et (ii) tout offreur en bourse de valeurs mobilières. Une divulgation de position d'ouverture par une personne à laquelle s'applique la règle 8.3(a) du Code des OPA doit être effectuée au plus tard à 3.30h10 (heure de Londres) le 3.30ème jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, avant au plus tard à 10hXNUMX (heure de Londres) le XNUMXème jour ouvrable suivant l'annonce au cours de laquelle un offreur en bourse est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un offreur en bourse avant la date limite pour faire une déclaration de position d'ouverture doivent plutôt faire une déclaration de transaction.
En vertu de la Règle 8.3(b) du Code des offres publiques d'acquisition, toute personne qui est, ou devient, intéressée par 1 % ou plus de toute catégorie de titres concernés de la société visée ou de tout offrant en bourse doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie dans tous les titres concernés de la société visée ou de tout initiateur d'échange de titres. Une déclaration de transaction doit contenir des détails sur la transaction concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne dans, et les droits de souscrire, tous les titres concernés de chacun (i) de la société visée et (ii) de tout offreur d'échange de valeurs mobilières, sauf dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de la règle 8. Une divulgation de transaction par une personne à laquelle la règle 8.3(b) s'applique doit être faite au plus tard à 3.30 h XNUMX (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de la transaction pertinente.
Si deux personnes ou plus agissent ensemble conformément à un accord ou à un accord, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler une participation dans des titres pertinents d'une société visée ou d'un offrant en bourse, elles seront réputées être une seule personne à cette fin. ou Règle 8.3.
Les divulgations de position d'ouverture doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les divulgations de négociation doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4) .
Des détails sur les sociétés visées et offrantes concernant les titres concernés dont les déclarations de position d'ouverture et les déclarations de transaction doivent être faites peuvent être trouvés dans le tableau de divulgation sur le site Web du panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails du nombre de titres concernés. en cause, la date de début de la période d'offre et la date à laquelle un offrant a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter l'unité de surveillance du marché du panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à savoir si vous êtes tenu de faire une déclaration de position d'ouverture ou une déclaration de transaction.
Publication sur un site Internet
Conformément à la règle 26.1 du Code des OPA, une copie de cette annonce et les documents dont la publication est requise en vertu de la Règle 26 du Code des OPA seront mis à disposition, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, sur le site Web de Darktrace à l'adresse https://ir.darktrace.com au plus tard à midi (heure de Londres) le jour ouvrable suivant cette annonce. Pour éviter tout doute, ni le contenu de ce site Web ni celui de tout site Web accessible à partir des hyperliens présentés dans cette annonce n'est incorporé par référence ou ne fait partie de cette annonce.
Pas de prévisions de bénéfices, d'estimations ou de déclarations d'avantages quantifiés
Aucune déclaration contenue dans cette annonce ne constitue une prévision de bénéfice, une estimation de bénéfice ou une déclaration d'avantages quantifiés pour une période quelconque et aucune déclaration contenue dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice ou le bénéfice par action de Darktrace pour l'exercice en cours ou futur correspondrait nécessairement à ou dépasser les bénéfices ou bénéfices par action historiques publiés pour Darktrace.
Demande de documents papier
Conformément à la Règle 30.3 du Code des OPA, les Actionnaires de Darktrace, les personnes ayant des droits d'information et les participants aux Plans d'Actions Darktrace peuvent demander gratuitement une copie papier de cette annonce en contactant Le registraire de Darktrace, Equiniti Limited, soit par écrit à Aspect House, Spencer Road, Lancing, West Sussex, BN99 6DA, Royaume-Uni, soit en appelant le +44 (0) 333 207 6530. Vous pouvez également demander que tous les futurs documents, annonces et informations qui vous sera envoyé dans le cadre de l'acquisition doit être sous forme papier. Les appels en dehors du Royaume-Uni seront facturés au tarif international applicable. Les lignes sont ouvertes de 8.30h5.30 à XNUMXhXNUMX (heure de Londres) du lundi au vendredi, hors jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles. Pour les personnes qui reçoivent une copie de cette annonce sous forme électronique ou via une notification sur un site Web, une copie papier de cette annonce ne sera pas envoyée, sauf demande contraire. Conformément à la Règle 30.3 du Code des OPA, ces personnes peuvent également demander que tous les futurs documents, annonces et informations qui leur seront envoyés en relation avec l'Acquisition soient sous forme papier.
Communications électroniques
Veuillez noter que les adresses, adresses électroniques et certaines autres informations fournies par les actionnaires de Darktrace, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées pour la réception des communications de Darktrace peuvent être fournies à Bidco pendant la période d'offre, comme l'exige la section 4 de l'annexe 4 du le Code des OPA pour se conformer à la Règle 2.11(c) du Code des OPA.
Arrondir
Certains chiffres inclus dans cette annonce ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi. Par conséquent, les chiffres indiqués pour la même catégorie présentés dans différents tableaux peuvent varier légèrement et les chiffres indiqués comme des totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent.
Général
Bidco se réserve le droit de choisir, avec le consentement du Panel (si nécessaire) et sous réserve des termes de l'accord de coopération, de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre comme alternative au programme. Dans un tel cas, une Offre sera mise en œuvre sensiblement dans les mêmes conditions, dans la mesure où elles sont applicables, que celles qui s'appliqueraient au Programme (sous réserve de modifications appropriées).
Si l'acquisition est réalisée au moyen d'une offre et qu'une telle offre devient ou est déclarée inconditionnelle à tous égards et que des acceptations suffisantes sont reçues, Bidco a l'intention d'exercer ses droits pour appliquer les dispositions du chapitre 3 de la partie 28 de la loi de 2006 afin d'acquérir obligatoirement les Actions Darktrace restantes pour lesquelles l'Offre n'a pas été acceptée.
Les investisseurs doivent savoir que Bidco peut acheter des actions Darktrace autrement que dans le cadre d'une offre ou du programme, y compris dans le cadre d'achats négociés de gré à gré.
Règle 2.9 du Code des OPA
Aux fins de la règle 2.9 du Code des OPA, Darktrace confirme qu'au 26 avril 2024 2024, elle avait en émission 703,683,540 1 3,323,886 actions ordinaires de 00 pence chacune admises à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres, et 8 86 XNUMX actions propres. . L'ISIN des actions est GBXNUMXBNYKXNUMXGXNUMX.
Clause de non-responsabilité
Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat, ni de titre, et ne peuvent être utilisées ou invoquées dans le cadre d'une offre ou d'une sollicitation. Toute offre ou sollicitation concernant Thoma Bravo et Thoma Bravo Funds sera faite uniquement au moyen d'un mémorandum de placement privé confidentiel et de documents connexes qui seront fournis aux investisseurs qualifiés sur une base confidentielle conformément aux lois et réglementations applicables. Les informations contenues dans le présent document ne sont pas destinées à être publiées ou distribuées à des personnes aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus sans enregistrement en vertu de celui-ci ou en vertu d’une exemption disponible. Toute offre de titres devant être effectuée aux États-Unis devrait être effectuée au moyen d'un document d'offre qui pourrait être obtenu auprès de l'émetteur ou de ses agents et qui contiendrait des informations détaillées sur l'émetteur des titres et sa direction, ainsi que des informations financières. information. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dispense d'enregistrement.
L'acquisition sera soumise au droit anglais, à la compétence du tribunal et aux exigences applicables du Takeover Code, du Panel, de la Bourse de Londres, de la FCA, des règles de cotation et du registraire des sociétés.
Annexe 1
Conditions et autres modalités de la transaction
Partie A
Conditions du programme et de l'acquisition
1. L'Acquisition sera conditionnée à ce que le Projet devienne inconditionnel et entre en vigueur, sous réserve des dispositions du Code des OPA, au plus tard à 11.59hXNUMX à la Date d'Arrêt Long.
Conditions du Régime
2. Le programme sera soumis aux conditions suivantes :
2.1 (i) son approbation par une majorité du nombre d'Actionnaires du Scheme qui sont inscrits sur le registre des membres de Darktrace (ou de la ou des classes concernées) à l'Heure d'enregistrement des votes, présents et votants, que ce soit en personne ou par procuration, à à l'assemblée du tribunal et à toute assemblée de classe distincte qui pourrait être requise (ou à tout ajournement de celle-ci) et qui représentent au moins 75 pour cent. en valeur des Actions du Scheme détenues par les Actionnaires du Scheme ; et (ii) cette réunion du tribunal (et toute réunion de classe distincte qui pourrait être requise) se tiendrait au plus tard le 22ème jour après la date prévue de la réunion du tribunal qui sera indiquée dans le document du projet en temps utile (ou à toute date ultérieure). comme cela peut être convenu entre Bidco et Darktrace avec le consentement du comité (et que le tribunal peut approuver si nécessaire) );
2.2 (i) les résolutions étant dûment adoptées lors de l'Assemblée Générale (ou de toute reprise de celle-ci) ; et (ii) cette Assemblée Générale se tiendra au plus tard le 22ème jour après la date prévue de l'Assemblée Générale qui sera indiquée dans le Document du Scheme en temps utile (ou à toute date ultérieure qui pourra être convenue entre Bidco et Darktrace avec le consentement du comité (et que la Cour peut approuver si nécessaire)); et
2.3 (i) la sanction du projet par le tribunal (avec ou sans modification (mais sous réserve qu'une telle modification soit acceptable pour Bidco et Darktrace)) ; et (ii) l'audience sur les sanctions aura lieu au plus tard le 22ème jour après la date prévue de l'audience sur les sanctions qui sera indiquée dans le document du projet en temps utile (ou à toute date ultérieure qui pourra être convenue entre Bidco et Darktrace avec le consentement du comité (et que la Cour peut approuver si nécessaire)); et
2.4 la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au registraire des sociétés.
Conditions Générales
3. De plus, sous réserve de ce qui est indiqué dans la partie B de la présente annexe 1, Bidco et Darktrace ont convenu que l'acquisition sera conditionnelle aux conditions suivantes et, par conséquent, les actions nécessaires pour rendre le programme effectif ne seront prises que si les conditions suivantes ( tel que modifié le cas échéant) ont été satisfaits ou, le cas échéant, ont renoncé :
Approbations antitrust
Australie
3.1 l'ACCC :
3.1.1 ne pas avoir informé Bidco de son objection ou de son intention de prendre des mesures pour s'opposer à l'acquisition en vertu de l'article 50 de la loi australienne sur la concurrence et la consommation de 2010 (Cth) ; ou
3.1.2 avoir donné un avis écrit indiquant, ou déclarant à l'effet, qu'il n'a pas l'intention d'intervenir ou de chercher à empêcher l'acquisition en vertu de l'article 50 de la loi australienne sur la concurrence et la consommation de 2010 (Cth), à des conditions satisfaisantes pour Bidco, et que l'avis n'a pas été retiré, révoqué ou modifié de manière défavorable ;
Autriche
3.2 (i) expiration du délai d'attente légal conformément à la loi autrichienne sur les cartels (Cartelgesetz); ou (ii) la renonciation de l'Autorité fédérale de la concurrence (Bundeswettbewerbsbehörde) et le procureur fédéral des cartels (Carte fédérale), conformément à la loi autrichienne sur les cartels (Cartelgesetz) de leur droit de demander une enquête approfondie sur l'acquisition par le tribunal des cartels ; ou
3.3 (i) une décision juridiquement contraignante du tribunal des cartels (Cartelgericht) de mettre fin à une enquête approfondie sur l'acquisition, conformément à la loi autrichienne sur les cartels (Cartelgesetz); ou (ii) une décision juridiquement contraignante du tribunal des cartels (Cartelgericht) ou la Cour d'appel des cartels (Kartellobergericht), conformément à la loi autrichienne sur les cartels (Cartelgesetz), de ne pas interdire l'acquisition ni de conclure que l'acquisition ne constitue pas une concentration à notifier ;
Afrique du Sud
3.4 l'approbation écrite ayant été obtenue de la Commission sud-africaine de la concurrence ou du Tribunal sud-africain de la concurrence, ou l'acquisition ayant été réputée approuvée au sens de la loi sud-africaine sur la concurrence, n° 89 de 1998 (telle que modifiée) ;
Royaume Uni
3.5 dans la mesure où l'Acquisition satisfait aux seuils de notification et d'autorisation préalable à la fusion en vertu de l'Enterprise Act 2002 du Royaume-Uni, soit :
3.5.1 (i) la CMA ayant indiqué, dans des termes satisfaisants pour Bidco agissant raisonnablement, et en réponse à un document d'information soumis par Bidco, qu'elle n'a pas d'autres questions ou qu'elle n'a pas l'intention d'ouvrir une enquête de fusion CMA en relation avec l'acquisition ou toute question en découlant ; ou (ii) si la CMA ouvre une telle enquête, la confirmation écrite ayant été reçue de la CMA, dans des termes satisfaisants pour Bidco agissant raisonnablement, que la CMA n'a pas l'intention de faire une référence de phase 2 de la CMA dans le cadre de l'acquisition ou de tout autre les questions qui en découlent ; ou
3.5.2 la période au cours de laquelle la CMA est tenue de décider si l'obligation de faire un renvoi de phase 2 de la CMA s'applique à l'acquisition ou à toute question en découlant a expiré sans qu'une telle décision ait été prise ;
États-Unis
3.6 tous les dépôts applicables ayant été effectués en vertu de la HSR Act et toutes les périodes d'attente en vertu de la HSR Act applicables à l'acquisition, ainsi que toute prolongation de celles-ci (y compris en vertu d'un accord avec une autorité gouvernementale des États-Unis), ayant expiré, expiré ou pris fin ;
Approbations réglementaires
3.7 la réception de toutes les approbations d'investissement étranger requises, à des conditions raisonnablement satisfaisantes pour Bidco, par les autorités compétentes (ou la confirmation, à des conditions satisfaisantes pour Bidco, que l'acquisition n'entre pas dans le champ d'application de celle-ci) dans :
3.7.1 Australie, le Trésorier du Commonwealth d'Australie (ou son délégué) :
(une) fournit un avis écrit en vertu de la loi australienne sur les acquisitions et les prises de contrôle à l'étranger de 1975 (Cth) (FATA) indiquant qu'il n'y a aucune objection à l'acquisition envisagée par le présent accord, soit sur une base inconditionnelle, soit sous réserve uniquement de conditions acceptables pour Bidco, agissant raisonnablement ; ou
(B) devient empêché, par le passage du temps, de rendre une ordonnance ou une décision en vertu de la section 2 de la partie 3 de la FATA en ce qui concerne l'acquisition envisagée par le présent accord,
selon la première éventualité ;
3.7.2 La France, en application du régime des investissements étrangers prévu aux articles L.151-1 et suivants. et R. 151-1 et suiv. du Code Monétaire et Financier (Code monétaire et financier);
3.7.3 Italie, toute action, décision ou omission du bureau du Premier ministre italien à la suite de laquelle la réalisation de l'acquisition aura été, ou réputée avoir été, approuvée, autorisée ou autrement autorisée conformément aux dispositions applicables du décret-loi 21/2012. ("Loi du pouvoir d'or"), tel que modifié et intégré ultérieurement, y compris (i) l'expiration de tout délai d'attente applicable ou sa prolongation, (ii) avoir décidé de ne pas exercer les pouvoirs spéciaux envisagés par la loi Golden Power, (iii) émettre une décision accompagnée de ou (iv) avoir décliné sa compétence sur l'Acquisition étant donné que l'Acquisition n'entre pas dans le champ d'application de la Golden Power Law.
3.7.4 aux Pays-Bas, tous les dépôts, demandes, enregistrements et notifications (et actions similaires) auprès de l'Autorité néerlandaise de contrôle des investissements (Bureau Toetsing Investeringen) (les "BTI") qui sont requis dans le cadre de l'Acquisition ayant été réalisée, et (ii) tous les consentements, approbations, autorisations, autorisations et renonciations qui sont requis de BTI pour la réalisation de l'Acquisition ayant été accordés ou réputés avoir été accordés, que ce soit par l'expiration de tout délai d'attente applicable ou autrement ;
3.7.5 La Suède, ayant (i) donné son approbation à la réalisation de l'Acquisition (avec ou sans conditions) ou renoncé à cette approbation ; ou (ii) les délais d'attente applicables pour une telle approbation ont expiré sans qu'aucune décision n'ait été prise par l'Inspection suédoise des produits stratégiques ;
3.7.6 au Royaume-Uni, suite à la notification de l'Acquisition conformément aux exigences du UK National Security and Investment Act 2021 (le "Loi sur l'INS"), soit:
(une) le secrétaire d'État informe Bidco (avant l'expiration de la période d'évaluation pertinente au cours de laquelle le secrétaire d'État peut donner un avis d'appel en vertu de la loi NSI) qu'aucune autre mesure ne sera prise en relation avec l'acquisition ; ou
(B) dans le cas où un avis d'appel est donné concernant l'acquisition, le secrétaire d'État soit :
(I) donne une notification finale conformément à l'article 26(1)(b) de la Loi NSI confirmant qu'aucune autre mesure ne sera prise en relation avec l'Acquisition en vertu de la Loi NSI ; ou
(Ii) rend une ordonnance définitive conformément à l'article 26(1)(a) de la Loi NSI autorisant la réalisation de l'acquisition sous réserve de recours ou d'exigences ;
Autorisations de tiers
3.8 sauf en ce qui concerne les questions mentionnées dans les Conditions 3.1 à 3.7, aucune banque centrale, aucun organisme gouvernemental, quasi gouvernemental, supranational, statutaire, réglementaire, environnemental, administratif, fiscal ou d'enquête, aucun tribunal, agence commerciale, association, institution, organisme environnemental, organisme représentatif des salariés ou tout autre organisme ou personne de quelque nature que ce soit. dans n'importe quelle juridiction (chacun un "Parties tierces") avoir notifié une décision de prendre, d'instituer, de mettre en œuvre ou de menacer une action, une procédure, une poursuite, une enquête, une enquête ou un renvoi, ou avoir exigé qu'une mesure soit prise ou autrement avoir fait quoi que ce soit ou avoir adopté, fait ou proposé toute une loi, un règlement, une décision, une ordonnance ou une modification à la pratique publiée et qu'aucune loi, règlement, décision ou ordonnance ne soit en vigueur qui serait ou pourrait :
3.8.1 rendre l'acquisition, sa mise en œuvre ou l'acquisition ou l'acquisition proposée de toute action ou autre titre, ou le contrôle ou la gestion de, tout membre du groupe Wider Darktrace par tout membre du groupe Bidco, nulle, illégale et/ou inapplicable en vertu des lois de toute juridiction compétente, ou autrement, directement ou indirectement, empêcher, interdire ou restreindre, restreindre, entraver, contester, retarder ou autrement interférer avec la mise en œuvre de, ou imposer des conditions ou obligations supplémentaires importantes à l'égard de l'acquisition ou exiger une modification de l'acquisition. Schème;
3.8.2 exiger, empêcher ou retarder sensiblement la cession ou modifier les conditions envisagées pour une telle cession par tout membre du groupe Wider Bidco ou par tout membre du groupe Wider Darktrace de tout ou partie de leurs activités, actifs ou biens ou imposer toute limitation à la capacité de tout ou partie d'entre eux à exercer leurs activités (ou une partie de celles-ci) ou à posséder, contrôler ou gérer l'un de leurs actifs ou propriétés (ou toute partie de ceux-ci) dans une mesure qui est importante dans le contexte du Darktrace élargi Groupe pris dans son ensemble ou dans le cadre de l’Acquisition ;
3.8.3 imposer toute limitation importante, ou entraîner un retard important, dans la capacité de tout membre du groupe Wider Bidco, directement ou indirectement, d'acquérir, de détenir ou d'exercer effectivement tout ou partie des droits de propriété concernant les actions ou autres titres de Darktrace (ou de tout membre du groupe Wider Darktrace) ou sur la capacité de tout membre du groupe Wider Darktrace ou de tout membre du groupe Wider Bidco, directement ou indirectement, à détenir ou à exercer effectivement tout droit de propriété sur les actions ou autres titres ( ou l'équivalent) dans, ou pour exercer un contrôle de gestion sur tout membre du groupe Wider Darktrace dans une mesure qui est significative dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition ;
3.8.4 autrement que conformément à la mise en œuvre du programme ou, le cas échéant, des articles 974 à 991 de la loi de 2006, exiger que tout membre du groupe Wider Bidco ou du groupe Wider Darktrace acquière ou propose d'acquérir des actions, d'autres titres (ou les équivalent) ou intérêt dans tout membre du groupe Wider Darktrace ou dans tout actif détenu par un tiers qui est important dans le contexte du groupe Wider Darktrace ou du groupe Wider Bidco, dans les deux cas, pris dans leur ensemble ;
3.8.5 exiger, empêcher ou retarder une cession par tout membre du groupe Wider Bidco de toutes actions ou autres titres (ou l'équivalent) de tout membre du groupe Wider Darktrace ;
3.8.6 entraînerait qu'un membre du groupe Wider Darktrace cesse d'être en mesure d'exercer ses activités sous le nom sous lequel il exerce actuellement ses activités dans une mesure qui est significative dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition;
3.8.7 imposer toute limitation à la capacité de tout membre du groupe Wider Bidco ou de tout membre du groupe Wider Darktrace à diriger, intégrer ou coordonner tout ou partie de leurs activités respectives avec tout ou partie des activités de tout autre membre du groupe Wider Bidco et/ou du groupe Wider Darktrace d'une manière défavorable et importante pour le groupe Wider Bidco et/ou le groupe Wider Darktrace, dans les deux cas, pris dans leur ensemble ou dans le contexte de l'acquisition ; ou
3.8.8 sauf indication contraire, affecter autrement l'activité, les actifs, la valeur, les bénéfices, les perspectives ou les performances opérationnelles de tout membre du groupe Wider Darktrace ou de tout membre du groupe Wider Bidco dans chaque cas d'une manière défavorable et importante dans le contexte. du Groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou du financement de l'Acquisition ;
et tous les délais d'attente et autres délais applicables (y compris toute prolongation de ceux-ci) pendant lesquels un tel tiers pourrait décider d'entreprendre, d'instituer, de mettre en œuvre ou de menacer une telle action, procédure, poursuite, enquête, enquête ou référence ou de prendre toute autre mesure en vertu du les lois de toute juridiction concernant l'acquisition ou l'acquisition proposée de toutes actions Darktrace ou intervenir autrement après avoir expiré, expiré ou été résilié ;
3.9 dans la mesure où cela n'est pas déjà couvert par les Conditions 3.1 à 3.7, toutes les autres notifications, dépôts ou demandes qui sont nécessaires en vertu de toute législation ou réglementation applicable ou raisonnablement considérés comme appropriés dans toute juridiction concernée ayant été effectués dans le cadre de l'acquisition et toutes les périodes d'attente et autres délais nécessaires (y compris toute prolongation de ceux-ci) en vertu toute législation ou réglementation applicable de toute juridiction ayant expiré, caduc ou ayant pris fin (le cas échéant) et toutes les obligations légales et réglementaires dans toute juridiction ayant été respectées et toutes les autorisations jugées raisonnablement nécessaires ou appropriées par Bidco dans toute juridiction pour ou en ce qui concerne le projet et l'acquisition ou l'acquisition proposée de toutes actions ou autres titres dans Darktrace, ou du contrôle de, par tout membre du groupe Wider Bidco ayant été obtenus à des conditions et sous une forme raisonnablement satisfaisantes pour Bidco (agissant raisonnablement ) de tous les tiers appropriés ou (sans préjudice de la généralité de ce qui précède) de toute personne ou organisme avec lesquels un membre du groupe Wider Darktrace ou du groupe Wider Bidco a conclu des accords contractuels dans chaque cas où la conséquence directe d'un le fait de ne pas effectuer une telle notification ou un tel dépôt ou d'attendre l'expiration, l'expiration ou la résiliation d'une telle attente ou autre période de temps ou de se conformer à une telle obligation ou d'obtenir une telle autorisation serait illégal dans toute juridiction concernée ou aurait un effet négatif important sur le Wider Darktrace Group, tout membre du groupe Wider Bidco ou la capacité de Bidco à mettre en œuvre le programme et toutes ces autorisations restant pleinement en vigueur au moment où le programme devient par ailleurs inconditionnel à tous égards et en l'absence de préavis ou d'information. d'une intention de révoquer, suspendre, restreindre, modifier ou ne pas renouveler ces Autorisations ;
3.10 aucune ordonnance d'interdiction temporaire, injonction préliminaire ou permanente, interdiction préliminaire ou permanente, ou autre loi ou ordonnance émise et en vigueur par un tribunal ou un autre tiers qui a pour effet de réaliser l'acquisition ou toute acquisition ou projet d'acquisition d'actions ou d'autres titres ou le contrôle ou la gestion de tout membre du groupe Wider Darktrace par tout membre du groupe Wider Bidco, ou la mise en œuvre de l'un ou l'autre d'entre eux, nul, annulable, illégal et/ou inapplicable en vertu des lois de toute juridiction concernée, ou interdire, empêcher, restreindre, retarder ou interférer de toute autre manière, directement ou indirectement, avec la réalisation ou l'approbation de l'acquisition ou toute question découlant de l'acquisition proposée d'actions ou d'autres titres, ou du contrôle ou de la gestion, de tout membre du Wider Darktrace Group par tout membre du Wider Bidco Group ;
Confirmation de l'absence de circonstances défavorables
3.11 sauf comme indiqué, il n'existe aucune disposition relative à un arrangement, un accord, une licence, un permis, une franchise, un bail ou tout autre instrument auquel un membre du groupe Wider Darktrace est partie ou par ou auquel un tel membre ou l'un de ses actifs est ou peut être lié, autorisé ou soumis à tout événement ou circonstance qui, à la suite de l'acquisition ou de l'acquisition proposée par tout membre du groupe Wider Bidco de toute action ou autre titre de Darktrace ou en raison d'un changement de contrôle ou la gestion de tout membre du groupe Wider Darktrace ou autrement, pourrait raisonnablement entraîner, dans chaque cas, dans une mesure qui est importante dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition:
3.11.1 toute somme empruntée par, ou toute autre dette, réelle ou conditionnelle, ou toute subvention disponible pour, tout membre du groupe Wider Darktrace étant ou devenant remboursable, ou susceptible d'être déclaré remboursable, immédiatement ou avant sa ou leur date d'échéance indiquée ou la date de remboursement, ou la capacité d'un tel membre à emprunter des sommes ou à contracter une dette étant retirée ou inhibée ou pouvant être ou être retirée ou inhibée ;
3.11.2 les droits, responsabilités, obligations, intérêts ou activités de tout membre du groupe Wider Darktrace ou de tout membre du groupe Wider Bidco en vertu d'un tel accord, accord, licence, permis, bail ou instrument ou les intérêts ou activités de tout membre du Wider Darktrace Group ou tout membre du Wider Bidco Group dans ou avec toute autre entreprise, société, organisme ou personne (ou tout accord ou arrangement relatif à de telles activités ou intérêts) étant ou devenant susceptible d'être résilié ou modifié ou affecté de manière défavorable ou toute obligation ou responsabilité onéreuse découlant ou toute mesure défavorable prise ou découlant de celle-ci ;
3.11.3 tout membre du groupe Darktrace élargi cessant d'être en mesure d'exercer ses activités sous le nom sous lequel il exerce actuellement ses activités dans une mesure significative dans le contexte du groupe Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition ;
3.11.4 tout actif ou intérêt de, ou tout actif dont l'utilisation est appréciée par, tout membre du groupe Wider Darktrace étant ou devant être cédé ou facturé ou tout droit découlant en vertu duquel un tel actif ou intérêt pourrait être tenu d'être aliéné ou facturés ou pourraient cesser d'être disponibles pour tout membre du groupe Wider Darktrace autrement que dans le cours normal des affaires ;
3.11.5 autrement que dans le cours normal des affaires, la création ou l'exécution de toute hypothèque, charge ou autre sûreté sur la totalité ou une partie de l'entreprise, de la propriété ou des actifs de tout membre du groupe Wider Darktrace ou de toute telle hypothèque, charge ou d'autres sûretés (quand elles sont créées, nées ou ayant nées), devenant exécutoires ;
3.11.6 les activités, les actifs, la valeur, la situation financière ou commerciale, les bénéfices, les perspectives ou les performances opérationnelles de tout membre du groupe Wider Darktrace étant lésés ou affectés négativement ;
3.11.7 la création ou l'accélération de toute responsabilité importante (réelle ou éventuelle) par tout membre du groupe Wider Darktrace autre que les créanciers commerciaux ou autres responsabilités encourues dans le cours normal des affaires ; ou
3.11.8 toute responsabilité de tout membre du groupe Wider Darktrace de verser une indemnité de départ, un licenciement, une prime ou tout autre paiement à l'un de ses administrateurs ou autres dirigeants autrement que dans le cours normal des affaires ;
Aucune transaction, réclamation ou changement significatif dans la conduite des affaires du groupe Darktrace
3.12 sauf indication contraire, aucun membre du Wider Darktrace Group n'a depuis le 30 juin 2023 :
3.12.1 sauf entre Darktrace et ses filiales en propriété exclusive ou entre ces filiales en propriété exclusive et à l'exception de l'émission ou du transfert hors trésorerie d'actions Darktrace lors de l'exercice d'options ou de l'acquisition d'attributions accordées dans le cours normal des activités dans le cadre des plans d'actions Darktrace, émis ou convenu d'émettre ou autorisé ou proposé ou annoncé son intention d'autoriser ou de proposer l'émission d'actions supplémentaires de toute catégorie, ou de titres ou de valeurs mobilières convertibles en, ou échangeables contre, ou de droits, bons de souscription ou options de souscription ou d'acquisition, de tout ces actions ou titres convertibles ont été transférés ou vendus ou convenus de transférer ou de vendre ou autorisé ou proposé le transfert ou la vente d'actions Darktrace à partir d'actions auto-détenues ;
3.12.2 recommandé, déclaré, payé ou fait ou accepté de recommander, déclarer, payer ou faire toute émission de bonus, dividende ou autre distribution (qu'elle soit payable en espèces ou autrement) autre qu'à Darktrace ou à l'une de ses filiales en propriété exclusive ;
3.12.3 sauf entre Darktrace et ses filiales en propriété exclusive ou entre ces filiales en propriété exclusive, fusionnées (par fusion statutaire ou autrement) ou scissées ou acquises avec une personne morale, une société de personnes ou une entreprise ou acquises ou cédées, ou, autrement que dans dans le cours normal des affaires, transféré, hypothéqué ou grevé ou créé une sûreté sur tout actif ou tout droit, titre ou intérêt sur tout actif (y compris les actions et les investissements commerciaux) ou autorisé, proposé ou annoncé toute intention de le faire, dans chaque cas dans une mesure qui est importante dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
3.12.4 sauf entre Darktrace et ses filiales en propriété exclusive ou entre ces filiales en propriété exclusive, a formulé, autorisé, proposé ou annoncé son intention de proposer toute modification de son capital d'emprunt autrement que dans le cours normal des affaires et dans une mesure qui est significative dans le contexte du Wider Darktrace Group pris dans son ensemble ;
3.12.5 émis, autorisé ou proposé ou annoncé une intention d'autoriser ou de proposer l'émission de, ou apporté toute modification à ou aux conditions de, des débentures ou (sauf dans le cours normal des affaires et sauf entre Darktrace et ses filiales en propriété exclusive ou entre ces filiales en propriété exclusive) contracté ou augmenté un endettement ou devient soumis à un passif éventuel dans une mesure qui est significative dans le contexte du groupe Darktrace au sens large pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition ;
3.12.6 conclu, modifié, autorisé ou proposé la conclusion ou la modification, ou a annoncé son intention de conclure ou de modifier, tout contrat, transaction, arrangement ou engagement (que ce soit en ce qui concerne les dépenses en capital ou autre) (autrement que dans le cours normal des activités) activité) qui est de nature à long terme, inhabituelle ou onéreuse, ou qui implique ou pourrait raisonnablement impliquer une obligation d'une nature ou d'une ampleur qui est matériellement restrictive pour l'activité de tout membre du groupe Wider Darktrace dans une mesure qui est ou est raisonnablement susceptible d'être important pour le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
3.12.7 conclu toute licence ou autre cession des droits de propriété intellectuelle de tout membre du groupe Wider Darktrace qui sont importants dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble et en dehors du cours normal des affaires ;
3.12.8 a conclu, modifié, autorisé ou annoncé son intention de conclure ou de modifier les termes de ou a fait une offre (qui reste ouverte à l'acceptation) pour conclure ou modifier les termes de tout contrat, engagement, arrangement ou tout accord de service avec tout administrateur ou cadre supérieur du Groupe Wider Darktrace, à l'exception des augmentations de salaire, des primes ou des modifications de conditions dans le cours normal des affaires, ce qui est important dans le contexte du Groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
3.12.9 proposé, accepté de fournir ou modifié les termes de tout plan d'options sur actions, plan d'incitation ou autre avantage lié à l'emploi ou à la cessation d'emploi de tout employé du groupe Wider Darktrace qui, pris dans leur ensemble, sont importants dans le contexte de le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
3.12.10 (i) (à l'exclusion du fiduciaire de tout régime de retraite établi par un membre du groupe Wider Darktrace autre que Darktrace lui-même) a apporté, accepté ou consenti ou obtenu toute modification importante : (a) aux termes de toute fiducie existante actes, règles, politiques ou autres documents constitutifs, ou conclu ou établi de nouveaux actes, règles, politiques ou autres documents constitutifs de fiducie, constituant un régime de retraite ou autre accord de retraite ou de prestation de décès établi pour les administrateurs, anciens administrateurs, employés ou anciens employés de toute entité du groupe Wider Darktrace ou leurs personnes à charge et établis par un membre du groupe Wider Darktrace (un "Régime de retraite pertinent" ); (b) la base sur laquelle les prestations sont accumulées, les pensions qui sont payables ou les personnes ayant droit à accumuler ou à recevoir des prestations, au titre de tout régime de retraite concerné ; (c) la base sur laquelle les passifs de tout régime de retraite concerné sont financés ou évalués ou (d) la base ou le taux de contribution de l'employeur à un régime de retraite concerné, dans chaque cas dans la mesure où cela est important dans le contexte du groupe Darktrace au sens large pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition et d'autres ; que ce qui est requis conformément à la loi applicable ; (ii) conclure ou proposer de conclure un ou plusieurs contrats de rente globale en relation avec tout régime de retraite concerné ; ou (iii) avoir accompli tout acte : (a) qui serait ou pourrait raisonnablement ; devrait conduire au début de la liquidation de tout régime de retraite concerné ; (b) qui créerait ou est raisonnablement susceptible de créer une dette importante due par un employeur à tout régime de retraite concerné ; (c) qui pourrait ou pourrait accélérer tout ; obligation pour tout employeur de financer ou de payer des cotisations supplémentaires à tout régime de retraite concerné ; ou (d) qui, compte tenu des directives publiées par le régulateur des pensions, donnerait lieu directement ou indirectement à un passif au titre d'un régime de retraite concerné découlant de l'application des articles 38 et 38A de la loi sur les pensions de 2004 en ce qui concerne un régime de retraite pertinent, dans chaque cas dans la mesure où cela est important dans le contexte du groupe Darktrace au sens large pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition et autrement que dans la mesure requise conformément à la loi applicable ;
3.12.11 conclu, mis en œuvre ou effectué, ou autorisé, ou annoncé son intention de mettre en œuvre ou d'effectuer, une coentreprise, un accord de partage d'actifs ou de bénéfices, un partenariat, une composition, une cession, une reconstruction, une fusion, un engagement, un projet ou autre transaction ou accord (autre que le Programme) autrement que dans le cours normal des affaires, ce qui est important dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'Acquisition ;
3.12.12 acheté, racheté ou remboursé ou annoncé toute proposition d'achat, de rachat ou de remboursement de ses propres actions ou autres titres ou réduit ou, sauf en ce qui concerne les questions mentionnées au sous-paragraphe 3.12.1 ci-dessus, apporté toute autre modification à une partie de son capital social dans une mesure qui (sauf dans le cas de Darktrace) est significative dans le contexte du groupe Darktrace au sens large pris dans son ensemble (sauf, dans chaque cas, le cas échéant, entre Darktrace et les filiales en propriété exclusive de Darktrace ou entre les filiales en propriété exclusive de Darktrace) ;
3.12.13 autre qu'en ce qui concerne les réclamations entre Darktrace et ses filiales en propriété exclusive (ou entre ces filiales), a renoncé, compromis ou réglé toute réclamation autrement que dans le cours normal des affaires qui est importante dans le contexte du groupe Darktrace au sens large considéré comme un en totalité ou dans le cadre de l’Acquisition ;
3.12.14 apporté toute modification à ses statuts ou à d'autres documents constitutifs (dans chaque cas, autre que dans le cadre du Scheme) qui est importante dans le contexte de l'Acquisition ;
3.12.15 (sauf à l'égard d'un membre du groupe Wider Darktrace qui est inactif et solvable au moment pertinent) a pris ou proposé des mesures, des opérations sur titres ou a fait l'objet de poursuites judiciaires intentées ou menacées à son encontre en relation avec la suspension des paiements, un moratoire sur toute dette, sa liquidation (volontaire ou non), sa dissolution, sa réorganisation ou pour la nomination de tout administrateur, séquestre, gérant, séquestre administratif, fiduciaire ou officier similaire de tout ou partie de ses actifs ou revenus ou tout analogue procédure dans toute juridiction ou nommé toute personne analogue dans toute juridiction ou fait nommer une telle personne, ce qui est important dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition ;
3.12.16 n'a pas été en mesure, ou a reconnu par écrit ne pas être en mesure, de payer ses dettes ou a entamé des négociations avec un ou plusieurs de ses créanciers en vue de rééchelonner ou de restructurer l'une de ses dettes, ou avoir arrêté ou suspendu (ou menacé d'arrêter ou de suspendre) ) le paiement de ses dettes de manière générale ou a cessé ou menacé de cesser d'exercer tout ou une partie substantielle de son activité qui est significative dans le contexte du Groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'Acquisition ;
3.12.17 conclu un contrat, un engagement, un accord ou un arrangement autrement que dans le cours normal des affaires ou adopté une résolution ou fait une offre (qui reste ouverte à l'acceptation) concernant ou annoncé une intention ou une proposition d'effectuer l'un des les transactions, questions ou événements mentionnés dans la présente Condition ;
3.12.18 mis fin ou modifié les termes de tout accord ou arrangement entre un membre du groupe Wider Darktrace et toute autre personne d'une manière qui aurait ou pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ; ou
3.12.19 pris (ou accepté ou proposé de prendre) toute mesure qui nécessite, ou nécessiterait, le consentement du Panel ou l'approbation des Actionnaires de Darktrace en assemblée générale conformément à, ou comme envisagé par, la Règle 21.1 du Code des OPA ;
Aucun changement défavorable important
3.13 depuis le 30 juin 2023, et sauf indication contraire, il y a eu :
3.13.1 aucun changement défavorable ni aucune circonstance susceptible d'entraîner un changement défavorable ou une détérioration de l'activité, des actifs, de la valeur, de la situation financière ou commerciale, des bénéfices, des perspectives ou des performances opérationnelles de tout membre du groupe Wider Darktrace dans une certaine mesure qui est important pour le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou dans le contexte de l'acquisition ;
3.13.2 aucun litige, procédure d'arbitrage, poursuite ou autre procédure judiciaire, y compris, sans limitation, concernant les droits de propriété intellectuelle utilisés par le groupe Wider Darktrace ayant été menacés, annoncés ou intentés par ou contre ou restant en suspens contre un membre du groupe Wider Darktrace ou à laquelle tout membre du groupe Wider Darktrace est ou peut devenir partie (que ce soit en tant que demandeur, défendeur ou autre) et dont, dans un tel cas, on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet négatif important sur le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble , et aucune enquête, révision, enquête ou procédure d'exécution par, ou plainte ou référence à, un tiers contre ou à l'égard de tout membre du groupe Wider Darktrace ayant été menacée, annoncée ou instituée par ou contre, ou restant en suspens à l'égard de tout membre du groupe Wider Darktrace qui, dans un tel cas, pourrait raisonnablement avoir un effet négatif important sur le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
3.13.3 aucun passif éventuel ou autre n'est survenu, n'a augmenté ou n'est devenu apparent qui est raisonnablement susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, les actifs, la situation financière ou commerciale, les bénéfices, les perspectives ou les performances opérationnelles de tout membre du groupe Wider Darktrace dans une mesure significative pour le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
3.13.4 aucune mesure n'a été prise ni aucune omission n'a été faite qui soit raisonnablement susceptible d'entraîner le retrait, l'annulation, la résiliation ou la modification de toute licence détenue par un membre du groupe Wider Darktrace, qui est nécessaire au bon exercice de son activité. et dont le retrait, l'annulation, la résiliation ou la modification sont importants et devraient raisonnablement avoir un effet défavorable important sur le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ; et
3.13.5 aucun membre du groupe Wider Darktrace n'a exercé ses activités en violation substantielle des lois et réglementations applicables, ce qui en tout état de cause est important dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
3.14 depuis le 30 juin 2023, sauf indication contraire, Bidco n'ayant pas découvert :
3.14.1 que toute information financière, commerciale ou autre concernant le groupe Wider Darktrace annoncée publiquement ou divulguée à tout membre du groupe Wider Bidco à tout moment après le 30 juin 2023 avant la date de cette annonce par ou au nom de tout membre du groupe Wider Darktrace Group ou à l'un de ses conseillers est trompeur, contient une fausse déclaration de fait ou omet de déclarer un fait nécessaire pour que cette information ne soit pas trompeuse et qui est, en tout état de cause, important dans le contexte du groupe Darktrace plus large pris dans son ensemble ou dans le cadre de l'Acquisition ; ou
3.14.2 que tout membre du groupe Wider Darktrace est soumis à toute responsabilité, éventuelle ou autre et qui est importante dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
Passifs environnementaux
3.15 à l'exception de ce qui est divulgué, Bidco n'a pas découvert que, en ce qui concerne tout rejet, émission, accumulation, rejet, élimination ou autre circonstance similaire qui a altéré ou est susceptible d'altérer l'environnement (y compris la propriété) ou a porté ou est susceptible de nuire à la santé d'humains, d'animaux ou d'autres organismes vivants ou écosystèmes, aucun membre passé ou présent du groupe Wider Darktrace, d'une manière ou dans une mesure qui est importante dans le contexte du groupe Wider Darktrace, (i) ayant commis une violation de toutes lois, statuts, réglementations, autorisations, avis ou autres exigences applicables de tout tiers donnant lieu à une responsabilité importante ; et/ou (ii) avoir encouru une responsabilité importante (réelle ou éventuelle) envers un tiers ; et/ou (iii) être susceptible d'encourir une responsabilité importante (réelle ou éventuelle), ou être tenu de réparer, assainir, réparer, remettre en état ou nettoyer l'environnement (y compris toute propriété), dans chaque cas de (i), (ii) ou (iii), quelle telle responsabilité ou exigence serait importante pour le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ;
Propriété intellectuelle
3.16 aucune circonstance ou événement ne s'est produit en relation avec une propriété intellectuelle détenue ou utilisée par un membre du groupe Wider Darktrace dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet négatif important sur le groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble ou qui soit autrement important dans le contexte de l’Acquisition, notamment :
3.16.1 tout membre du groupe Wider Darktrace perdant son titre sur tout élément de propriété intellectuelle lié à son entreprise, ou toute propriété intellectuelle appartenant au groupe Wider Darktrace et élément relatif à son entreprise étant révoquée, annulée ou déclarée invalide ;
3.16.2 toute réclamation formulée par écrit ou menacée par écrit par toute personne contestant la propriété d'un membre du groupe Wider Darktrace, ou la validité ou l'efficacité de l'une de ses propriétés intellectuelles ; ou
3.16.3 tout accord concernant l'utilisation de toute propriété intellectuelle sous licence à ou par tout membre du groupe Wider Darktrace étant résilié ou modifié ;
Lutte contre la corruption et sanctions
3.17 sauf ce qui est divulgué, Bidco n'ayant pas découvert que (dans une mesure qui est importante dans le contexte du groupe Wider Darktrace pris dans son ensemble) :
3.17.1 tout membre passé ou présent du groupe Wider Darktrace ou toute personne qui exécute ou a exécuté des services pour ou au nom d'une telle société est ou s'est à tout moment engagé dans une activité, une pratique ou une conduite (ou a omis de prendre toute mesure) dans la violation du UK Bribery Act 2010, du Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis de 1977 (dans la mesure où cela est applicable), tel que modifié ou de toute autre législation anti-corruption applicable ;
3.17.2 tout membre du groupe Wider Darktrace n'est pas éligible à l'attribution d'un contrat ou d'une entreprise en vertu de l'article 23 du Règlement sur les marchés publics de 2006 ou de l'article 26 du Règlement sur les contrats de services publics de 2006 (chacun tel que modifié) ;
3.17.3 tout membre passé ou présent du Wider Darktrace Group s'est engagé dans une activité ou une entreprise avec, ou a effectué des investissements, ou effectué des paiements à un gouvernement, une entité ou un individu couvert par l'une des sanctions économiques administrées par les Nations Unies ou le l’Union européenne (ou l’un de leurs États membres respectifs) ou l’Office of Foreign Assets Control des États-Unis ou tout autre organisme ou autorité gouvernementale ou supranationale dans toute juridiction (dans la mesure où cela est applicable) ; ou
3.17.4 un membre du groupe Darktrace s'est engagé dans une transaction qui entraînerait la violation par le groupe Wider Bidco de toute loi ou réglementation à la conclusion de l'acquisition, y compris les sanctions économiques administrées par l'Office of Foreign Assets Control des États-Unis ou HM Treasury & Les douanes ou tout gouvernement, entité ou individu visé par l'une des sanctions économiques des Nations Unies, des États-Unis ou de l'Union européenne ou de l'un de ses États membres ; ou
Aucun bien criminel
3.18 sauf dans les cas divulgués, Bidco n'a pas découvert qu'un actif d'un membre du groupe Wider Darktrace constitue un bien criminel tel que défini par l'article 340 (3) de la loi de 2002 sur les produits du crime (mais sans tenir compte du paragraphe (b) de cette définition).
Partie B
Autres conditions de l'acquisition
1. Sous réserve des exigences du panel, Bidco se réserve le droit, à sa seule discrétion, de renoncer, en tout ou en partie, à tout ou partie des conditions énoncées dans la partie A de l'annexe 1, à l'exception des conditions 1, 2.1(i), 2.2. (i), 2.3(i) et 2.4 auquel on ne peut renoncer. Si l'une des Conditions 2.1(ii), 2.2(ii) ou 2.3(ii) n'est pas satisfaite dans le délai pertinent spécifié dans la Condition concernée, Bidco fera une annonce avant 8.00hXNUMX le jour ouvrable suivant cette date limite, confirmant si elle a invoqué la Condition concernée, renoncé aux délais concernés ou convenu avec Darktrace de prolonger le délai concerné.
2. Bidco n'aura aucune obligation de renoncer (si elle est susceptible de renonciation), de déterminer qu'elle est ou de rester satisfaite ou de considérer comme remplie l'une des conditions de la partie A de l'Annexe 1 ci-dessus qui peuvent faire l'objet d'une renonciation à une date antérieure à la dernière date. date de réalisation de cette condition, même si les autres conditions de l'acquisition peuvent, à cette date antérieure, avoir été renoncées ou remplies et qu'il n'existe à cette date antérieure aucune circonstance indiquant que l'une de ces conditions pourrait ne pas être en mesure d'être remplie.
3. En vertu de la règle 13.5(a) du Code des OPA et sous réserve du paragraphe 4, Bidco ne peut invoquer une condition que de manière à empêcher l'acquisition de se poursuivre, à devenir caduque ou à être retirée avec le consentement du panel. Le Panel ne donnera normalement son consentement que si les circonstances qui donnent lieu au droit d'invoquer la Condition sont d'une importance significative pour Bidco dans le contexte de l'Acquisition. Cela sera jugé en fonction des faits de chaque cas au moment où les circonstances pertinentes surviennent.
4. Condition 1, Conditions 2.1(i), 2.2(i), 2.3(i) et 2.4 dans la partie A de l'Annexe 1 ci-dessus, et, le cas échéant, toute condition d'acceptation si l'Acquisition est réalisée par le biais d'une Offre, ne sont pas soumises à la Règle 13.5(a) du Code OPA.
5. Toute Condition soumise à la Règle 13.5(a) du Takeover Code peut être levée par Bidco.
6. Si le Panel demande à Bidco de faire une ou plusieurs offres pour les Actions Darktrace conformément aux dispositions de la Règle 9 du Code des OPA, Bidco peut apporter les modifications nécessaires aux Conditions pour se conformer aux dispositions de cette Règle.
7. Bidco se réserve le droit de choisir de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre comme alternative au programme, sous réserve du consentement du panel et (pendant la durée de l'accord de coopération) aux termes de l'accord de coopération. Dans un tel cas, cette Offre sera mise en œuvre selon les mêmes termes et conditions, dans la mesure du possible, que celles qui s'appliqueraient au Programme (sous réserve des modifications appropriées, y compris (sans limitation et aussi longtemps que l'Accord de Coopération se poursuit et l'offre découle d'une substitution convenue (telle que définie dans les présentes)), une condition d'acceptation fixée à pas plus de 75 pour cent des actions de Darktrace sur une base entièrement diluée (ou tout autre pourcentage dont Bidco et Darktrace peuvent convenir conformément). aux termes de l'accord de coopération et, dans la mesure nécessaire avec le consentement du panel, représentant en tout état de cause plus de 50 pour cent des droits de vote attachés aux actions Darktrace)). Si l'acquisition est réalisée au moyen d'une offre et que cette offre devient ou est déclarée inconditionnelle et que des acceptations suffisantes sont reçues à l'égard de cette offre, Bidco a l'intention d'exercer ses droits pour appliquer les dispositions du chapitre 3 de la partie 28 de la loi de 2006. afin d'acquérir obligatoirement les Actions Darktrace restantes pour lesquelles l'Offre n'a pas été acceptée.
8. L'Acquisition sera soumise, entre autres, aux Conditions et à certaines conditions supplémentaires qui sont énoncées dans la présente Annexe 1 et aux conditions complètes qui seront énoncées dans le Document de Projet et à toutes conditions supplémentaires qui peuvent être nécessaires pour se conformer aux dispositions des Règles de Cotation, les dispositions du Code des OPA et des exigences applicables du Panel et de la Bourse de Londres.
9. Les actions Darktrace seront acquises par Bidco entièrement libérées et libres de tous privilèges, charges, charges et autres droits de tiers de quelque nature que ce soit et avec tous les droits qui leur sont attachés à la date d'entrée en vigueur, y compris le droit de recevoir et de conserver tous les dividendes. et les distributions (le cas échéant) déclarées, effectuées ou payées après la prise d'effet de l'acquisition.
10. Si, à compter de la date de cette annonce et avant que l'acquisition ne devienne effective, un dividende et/ou autre distribution et/ou autre remboursement de capital ou de valeur est annoncé, déclaré, effectué ou payé ou devient payable au titre du Darktrace. Actions, Bidco se réserve le droit de réduire la contrepartie payable aux termes de l'acquisition pour les actions Darktrace d'un montant pouvant aller jusqu'au montant total de ce dividende et/ou distribution et/ou autre remboursement de capital ou de valeur, auquel cas tout toute référence dans le présent communiqué à la contrepartie payable aux termes de l'acquisition sera réputée être une référence à la contrepartie ainsi réduite. Tout exercice par Bidco de ses droits visés dans le présent paragraphe fera l'objet d'une annonce et, pour éviter toute ambiguïté, ne sera pas considéré comme constituant une révision ou une variation des termes du Projet ou de l'Acquisition. Dans de telles circonstances, les Actionnaires de Darktrace auraient le droit de conserver ces dividendes, distributions et/ou autres remboursements de capital ou de valeur.
11. La disponibilité de l'Acquisition pour les personnes non résidentes du Royaume-Uni peut être affectée par les lois ou les exigences réglementaires des juridictions concernées. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni doivent s'informer et respecter toutes les exigences applicables.
12. Le Programme sera régi par le droit anglais et sera soumis à la juridiction du Tribunal, aux Conditions énoncées ci-dessus et aux conditions complètes qui seront énoncées dans le Document du Programme. L'acquisition sera soumise aux exigences applicables du Takeover Code, du Panel, de la Bourse de Londres, de la FCA, des règles de cotation et du Registrar of Companies.
13. Chacune des Conditions doit être considérée comme une Condition distincte et ne doit pas être limitée par référence à toute autre Condition.
Annexe 2
Sources et bases d'information
Dans cette annonce, sauf indication contraire ou si le contexte l'exige autrement, les sources et bases suivantes ont été utilisées.
1. Le capital social émis entièrement dilué de 685,792,880 25 2024 actions Darktrace au XNUMX avril XNUMX (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) est basé sur :
1.1 703,683,540 XNUMX XNUMX actions Darktrace en circulation ; plus
1.2 un maximum de 40,843,192 XNUMX XNUMX actions Darktrace nettes qui peuvent être émises à compter de la date de la présente annonce dans le cadre des plans d'actions Darktrace, ajustés en fonction des prix d'exercice pertinents en utilisant la méthode des actions propres ; moins
1.3 55,409,966 XNUMX XNUMX actions Darktrace détenues dans le Darktrace Employee Benefit Trust ; moins
1.4 3,323,886 XNUMX XNUMX actions propres.
2. Une valeur d'environ 5,315 XNUMX millions de dollars pour la totalité du capital social émis et à émettre de Darktrace est basée sur :
2.1 un prix d'offre de 7.75 $ par action Darktrace ; et
2.2 Le capital social émis entièrement dilué de Darktrace est de 685,792,880 1 XNUMX actions Darktrace, comme indiqué au paragraphe XNUMX ci-dessus.
3. La valeur d'entreprise implicite pour Darktrace d'environ $4,992 millions de dollars est calculé par référence à l'évaluation de l'acquisition mentionnée au paragraphe 2 ci-dessus, plus les dettes de location-exploitation déclarées de 60 millions de dollars, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie déclarés de 383 millions de dollars au 31 décembre 2023.
4. Sauf indication contraire, les informations financières de Darktrace sont extraites (sans ajustement significatif) du rapport annuel 2023 de Darktrace, des comptes audités du groupe Darktrace pour les 12 mois clos le 30 juin 2023 et des états financiers consolidés non audités de Darktrace pour les six mois. mois clos le 31 décembre 2023.
5. L'EBITDA ajusté de Darktrace pour les douze mois clos le 31 décembre 2023 s'élève à 146 millions de dollars ;
6. Tous les prix et cours de clôture des actions Darktrace sont basés sur les cotations de clôture du marché intermédiaire dérivées de la liste officielle quotidienne de la Bourse de Londres.
7. Les prix moyens pondérés en fonction du volume et les rendements totaux pour les actionnaires ont été dérivés des données de Bloomberg et ont été arrondis au nombre entier le plus proche.
8. Les taux de change proviennent de Bloomberg et ont été arrondis aux quatre décimales les plus proches.
9. Le taux de change utilisé pour la conversion du GBP en USD afin de calculer la valeur de la contrepartie en espèces de l'Acquisition et la valeur de l'Acquisition est de 1.2494, le taux de change annoncé, qui est basé sur le taux de change en vigueur à 4.30h25 le 2024 avril XNUMX (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce).
10. Certains chiffres inclus dans cette annonce ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi.
Annexe 3
Détails des engagements irrévocables
1. Directeurs et employés seniors de Darktrace
Les Administrateurs de Darktrace suivants se sont engagés de manière irrévocable à voter (ou, le cas échéant, faire voter) en faveur du Projet lors de l'Assemblée du Tribunal et des Résolutions de l'Assemblée Générale (ou dans le cas où l'Acquisition serait réalisée par voie d'accord). Offrir, accepter ou faire accepter l'Offre) concernant leurs propres participations véritables (ou les Actions Darktrace sur lesquelles ils ont le contrôle) d'Actions Darktrace :
Nom | Nombre total de | Pourcentage du capital social émis existant | Pourcentage d'actions Darktrace existantes éligibles au vote lors d'une réunion du tribunal |
Gordon Hurst (président) | 697,368 | 0.10% | 0.10% |
Poppy Gustafsson OBE (PDG) | 3,849,967 | 0.55% | 0.55% |
Catherine Graham (directrice financière) | 1,438,654 | 0.21% | 0.21% |
Jack Stockdale (CTO) | 4,307,250 | 0.62% | 0.62% |
Nicole Eagan (CSO) | 11,187,486 | 1.60% | 1.60% |
Lord David Willetts (Senior Independent NED et président du comité de nomination) | 49,000 | 0.01% | 0.01% |
Sir Peter Bonfield CBE FREng (NED et président du comité de rémunération) | 49,000 | 0.01% | 0.01% |
Paul Harrison (NED et président du comité d'audit et des risques) | 49,000 | 0.01% | 0.01% |
Total | 21,627,725 | 3.1% | 3.1% |
Ces engagements irrévocables s'étendent également à toutes les actions Darktrace acquises par les administrateurs de Darktrace, que ce soit à la suite de l'exercice d'options ou de l'acquisition d'attributions dans le cadre des plans d'actions Darktrace ou autrement.
Les engagements irrévocables visés au présent paragraphe 1 cessent d'être contraignants au premier des événements suivants : (i) cette annonce n'a pas été publiée à 10.00h28 (heure de Londres) à la date qui tombe un jour ouvrable à compter de la date de l'engagement (ou à une date ultérieure telle que Bidco et Darktrace peut être d'accord); (ii) le Scheme Document n'est pas envoyé aux Actionnaires de Darktrace dans les 2.7 jours (ou dans tout délai ultérieur convenu par le Panel) après la date de cette annonce ; (iii) Bidco annonce, avec le consentement du Panel, qu'elle n'a pas l'intention de réaliser ou de poursuivre l'acquisition et aucune offre ou plan nouveau, révisé ou de remplacement n'est annoncé conformément à la règle 8 du Code des OPA en même temps. ; (iv) le Programme expire ou est retiré conformément à ses conditions à moins que, au plus tard à ce moment-là, Bidco ait choisi d'exercer son droit de procéder par le biais d'une Offre et l'ait annoncé conformément aux exigences du paragraphe 7 du Annexe 11.59 du Code des OPA, et cette Offre n'est pas caduque ou n'a pas été retirée ; (v) le Programme n'est pas entré en vigueur à 8 h 7 à la Date d'arrêt long (ou à toute heure et/ou date ultérieure convenue entre Bidco et Darktrace, avec l'approbation du Tribunal et/ou du Panel, si nécessaire (autre que dans des circonstances où Bidco a, avant cette date, choisi d'exercer son droit de procéder par voie d'offre et a annoncé la même chose conformément aux exigences du paragraphe XNUMX de l'annexe XNUMX du Code des OPA, et que cette offre n'est pas caduque ou été retiré)); ou (vi) la date à laquelle toute offre concurrente portant sur la totalité du capital social émis et à émettre de Darktrace est déclarée totalement inconditionnelle ou, si elle est procédée par le biais d'un plan d'arrangement, devient effective.
2. Actionnaires de Darktrace
Les Actionnaires Darktrace suivants se sont engagés de manière irrévocable à voter (ou, le cas échéant, faire voter) en faveur du Projet lors de l'Assemblée du Tribunal et des Résolutions de l'Assemblée Générale (ou dans le cas où l'Acquisition serait réalisée par voie d'accord). Offrir, accepter ou faire accepter l'Offre) concernant leurs propres participations véritables (ou les Actions Darktrace sur lesquelles ils ont le contrôle) d'Actions Darktrace :
Nom | Nombre total de | Pourcentage du capital social émis existant | Pourcentage d'actions Darktrace existantes éligibles au vote lors d'une réunion du tribunal |
KKR DA | 51,250,881 | 7.3% | 7.3% |
Partenaires du Sommet | 27,990,030 | 4.0% | 4.0% |
Total | 79,240,911 | 11.3% | 11.3% |
Ces engagements irrévocables s'étendent également à toutes les actions Darktrace acquises par ces actionnaires Darktrace.
Les engagements irrévocables visés au présent paragraphe 2 cessent d'être contraignants en cas de survenance des événements suivants : (i) cette annonce n'a pas été publiée à 9.00h6.00 (heure de Londres) à la date de l'engagement ; (ii) dans le cas où l'Acquisition se déroule par le biais d'un Scheme, (a) le Document du Scheme n'est pas publié auprès des Actionnaires de Darktrace dans le délai autorisé en vertu du Code des OPA ou comme convenu autrement avec le Panel ; ou (b) le Scheme ou toute résolution à proposer n'est pas approuvé par la majorité requise des Actionnaires de Darktrace ou des Actionnaires du Scheme lors de l'Assemblée Générale ou de l'Assemblée du Tribunal ; (iii) dans le cas où l'acquisition se déroulerait par le biais d'une offre, le document d'offre n'étant pas publié auprès des actionnaires de Darktrace dans le délai autorisé en vertu du Code des OPA ou comme convenu autrement avec le Panel ; (iv) le Programme n'entre pas en vigueur à XNUMX heures à la Date d'arrêt longue (ou à toute heure ou date ultérieure convenue entre Bidco et Darktrace, avec l'approbation du Tribunal et/ou du Panel si nécessaire) ; (v) l'acquisition expire ou est retirée conformément à ses conditions ou Bidco confirme publiquement qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition ou de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre ou autrement ; ou (vi) toute offre concurrente sur Darktrace devenant inconditionnelle quant aux acceptations (si elle est présentée sous la forme d'une offre publique d'achat) ou devenant effective (si elle est faite dans le cadre d'un plan d'arrangement).
Annexe 4
Définitions
Les définitions suivantes s’appliquent tout au long de ce document, sauf si le contexte l’exige autrement :
"Loi 2006" | la Loi sur les sociétés de 2006, telle que modifiée de temps à autre |
"2023 Darktrace Rapport annuel" | le rapport annuel et les comptes audités du Groupe Darktrace pour l'exercice clos le 30 juin 2023 |
"Acquisition" | l'acquisition proposée par Bidco de la totalité du capital social émis et à émettre de Darktrace au moyen du programme, ou si Bidco en décide ainsi (sous réserve du consentement du Panel et des termes de l'accord de coopération), au moyen d'une offre |
"EBITDA ajusté" | EBITDA pré-ajustement IFRS 16 et charges exceptionnelles ; |
"Taux de change annoncé" | le taux de change £:$ de 1 £:$ 1.2494h4.30 à XNUMXhXNUMX le Avril 25 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant la date de cette annonce) tel que dérivé des données fournies par Bloomberg |
"Articles" | les statuts de Darktrace de temps à autre |
"entreprise associée" | doit être interprété conformément au paragraphe 19 de l'annexe 6 du Règlement de 2008 sur les grandes et moyennes entreprises et les groupes (comptes et rapports) (SI 2008/410), mais à cette fin en ignorant le paragraphe 19 (1) (b) de l'annexe 6 du ces règlements |
"Autorisations" | autorisations, ordonnances, subventions, reconnaissances, confirmations, consentements, licences, autorisations, certificats, autorisations ou approbations, dans chaque cas d'un tiers |
"Bidco" | Luc Bidco Limitée |
"Groupe Bidco" | Bidco et ses filiales et lorsque le contexte le permet, chacune d'elles |
"Jour ouvrable" | un jour, non férié, le samedi ou le dimanche, pendant lequel les banques de compensation de Londres sont ouvertes pour leurs affaires normales |
"certifié"Ou"formulaire certifié" | en ce qui concerne une action ou un autre titre, une action ou un autre titre pour lequel est enregistré dans le registre pertinent de l'action ou de l'autre titre comme étant détenu sous forme certifiée (c'est-à-dire pas dans CREST) |
"Prix de clôture" | le cours intermédiaire de clôture d'une action Darktrace tel que dérivé de la cotation officielle quotidienne à une date particulière |
"État" | chacune des conditions énumérées dans Partie A of Annexe 1 et toute référence à une Condition numérotée sera une référence à la Condition énoncée dans le paragraphe de Partie A of Annexe 1 portant ce numéro |
"Accord de confidentialité" | l'accord de confidentialité du 27 mars 2024 entre Thoma Bravo et Darktrace |
"Accord de coopération" | l'accord de coopération daté du ou vers la date de cette annonce entre Bidco et Darktrace |
"Court Intérieur" | la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles |
"Réunion de la Cour" | l'assemblée des actionnaires du plan qui sera convoquée sur instruction du tribunal conformément à la partie 26 de la loi de 2006 au cours de laquelle une résolution sera proposée pour approuver le plan, y compris tout ajournement de celui-ci |
"Ordonnance du tribunal" | l'ordonnance du tribunal sanctionnant le projet en vertu de la partie 26 de la loi de 2006 |
"CRÊTE" | le système concerné (tel que défini dans la Réglementation) pour lequel Euroclear est l'opérateur (tel que défini dans CREST) |
"Liste officielle quotidienne" | la liste officielle quotidienne de la Bourse de Londres |
"Darktrace" | Darktrace plc |
"Directeurs de Darktrace" | les réalisateurs de Darktrace |
"Groupe Darktrace" | Darktrace et ses filiales et lorsque le contexte le permet, chacune d'elles |
"Forfaits de partage Darktrace" | désigne chacun des éléments suivants (i) le plan d'options sur actions discrétionnaires de Darktrace Holdings Limited Company 2013 ; (ii) l'arrangement d'actions de croissance Darktrace ; et (iii) le plan d'incitation aux récompenses Darktrace plc 2021 |
"Partage(s) Darktrace" | actions ordinaires de 0.01 £ chacune dans le capital de Darktrace |
"Actionnaire(s) de Darktrace" | porteurs d'actions Darktrace |
"Divulgation" | une annonce par une partie à une offre ou une personne agissant de concert comme l'exige la règle 8 du Code des OPA |
"Divulgué" | les informations divulguées équitablement par ou au nom de Darktrace : (i) dans le rapport annuel 2023 de Darktrace ; (ii) dans les résultats semestriels du semestre clos le 31 décembre 2023 ; (iii) dans cette annonce ; (iv) dans toute autre annonce faite à un service d'information réglementaire avant la publication de la présente annonce ; (v) par écrit (y compris via la salle de données virtuelle exploitée par ou pour le compte de Darktrace dans le cadre de l'acquisition) ou oralement lors de réunions et d'appels par la direction de Darktrace avant la date de cette annonce à Bidco ou aux conseillers de Bidco (en leur qualité en tant que tel) |
"Directives de divulgation et règles de transparence" | le manuel de référence sur les règles de divulgation et de transparence publié par la FCA |
"Efficace" | dans le cadre de l'Acquisition : (i) si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais du Scheme, le Scheme étant devenu effectif conformément à ses termes ; ou (ii) si l'Acquisition est réalisée par le biais de l'Offre, l'Offre ayant été déclarée ou étant devenue inconditionnelle à tous égards conformément aux exigences du Code des OPA |
"Entrée en vigueur" | la date à laquelle l'acquisition devient effective |
"Euroclear" | Euroclear UK & Irlande Limitée |
"Actions exclues" | (i) toutes les actions Darktrace détenues légalement ou à titre bénéficiaire par Bidco ou tout membre du groupe Wider Bidco ; et (b) toutes actions propres |
"FCA" | la Financial Conduct Authority ou son successeur de temps à autre |
"Manuel FCA" | le Manuel de règles et d'orientations de la FCA tel que modifié de temps à autre |
"Forme d'élection" | le formulaire de choix à utiliser par les actionnaires de Darktrace choisissant de recevoir la contrepartie en espèces de leur acquisition en livres sterling |
"General Meeting" | l'assemblée générale des Actionnaires de Darktrace sera convoquée pour examiner et, si cela est jugé opportun, adopter, entre autres, les résolutions relatives au Plan, y compris tout ajournement de celui-ci |
"Goldman Sachs" | ensemble, Goldman Sachs International et Goldman Sachs & Co. LLC |
"Loi sur le TGV" | la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, ainsi que les règles et réglementations qui en découlent |
"Accord d'installations provisoire" | l'accord de facilités provisoires daté à la date de la présente annonce ou aux alentours de cette date et conclu entre, entre autres, Bidco en tant que bidco, Leia Finco US LLC en tant qu'emprunteur et garant et Goldman Sachs Bank USA en tant qu'agent de facilités intérimaire et agent de sécurité intérimaire, en vertu duquel, entre autres, (i) une facilité provisoire à terme de premier privilège d'un montant principal global de 1,685,000,000 460,000,000 XNUMX XNUMX $ et (ii) une facilité provisoire à terme de deuxième privilège d'un montant principal global de XNUMX XNUMX XNUMX $ ont été mises à la disposition, entre autres, de Leia Finco US LLC. |
"Jefferies" | Jefferies International Limitée |
"KKR DA" | KKR Dark Aggregator LP |
"London Stock Exchange" | le London Stock Exchange plc ou son successeur |
"Date d'arrêt longue" | 27 janvier 2025 ou toute date ultérieure qui pourra être convenue entre Bidco et Darktrace et, si nécessaire, la commission et la Cour peuvent autoriser |
"Réunions" | l'assemblée de la cour et l'assemblée générale |
"#" | sous réserve du consentement du Panel et des termes de l'accord de coopération, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat telle que définie au chapitre 3 de la partie 28 de la loi de 2006, l'offre doit être faite par ou au nom de Bidco d'acquérir la totalité du capital social émis et à émettre de Darktrace et, lorsque le contexte le permet, toute révision, variation, extension ou renouvellement ultérieur de cette offre |
"Liste officielle" | la liste officielle de la FCA |
"Divulgation de la position d'ouverture" | une annonce conformément à la règle 8 du Code des OPA contenant des détails sur les intérêts ou les positions courtes, ou les droits de souscription, sur tous titres pertinents d'une partie à l'acquisition |
"Actionnaires à l'étranger" | les détenteurs d'actions du Scheme qui résident, résident habituellement ou sont citoyens de juridictions en dehors du Royaume-Uni |
"Webinars" | le Panel sur les OPA et les Fusions |
"Accord de l’équipe de nettoyage des panneaux" | l'accord Panel clean team conclu par Darktrace, Thoma Bravo et leurs conseillers juridiques respectifs le 12 avril 2024 |
"PRA" | la Prudential Regulatory Authority ou son successeur de temps à autre |
"Partenaires Qatalyst" | Qatalyst Partners Limited |
"Registre des sociétés" | le registraire des sociétés en Angleterre et au Pays de Galles |
"Règlements" | désigne le Règlement sur les valeurs mobilières non certifiées de 2001. |
"Service d'information réglementaire" | un service d'information réglementaire tel que défini dans le manuel de la FCA |
"titres concernés" | selon le contexte, les Actions Darktrace, les autres actions de Darktrace et tous titres convertibles ou échangeables, ainsi que les droits de souscription, à l'un des éléments ci-dessus. |
"Resolutie" | la ou les résolutions à proposer à l'Assemblée Générale nécessaires à la mise en œuvre du Régime, y compris, entre autres, une résolution spéciale proposée dans le cadre, entre autres, de la mise en œuvre du Régime et de certaines modifications à apporter aux statuts de Darktrace |
"Compétence restreinte" | toute juridiction où les lois ou réglementations locales peuvent entraîner un risque important d'exposition civile, réglementaire ou pénale si les informations concernant l'acquisition (ou l'offre, le cas échéant) sont envoyées ou mises à la disposition des actionnaires de Darktrace dans cette juridiction |
"Audience de sanction" | l'audience du tribunal pour sanctionner le projet |
"Schème" | le plan d'arrangement proposé en vertu de la partie 26 de la loi de 2006 entre Darktrace et les titulaires du Schème Actions, avec ou sous réserve de toute modification, ajout ou condition approuvée ou imposée par le Tribunal et acceptée par Darktrace et les Bidco |
"Document de schéma" | tle document à envoyer à Darktrace Actionnaires et les personnes ayant des droits à l'information contenant, entre autres, le Plan et les convocations aux Assemblées ainsi que les formulaires de procuration relatifs aux Assemblées |
"Temps d'enregistrement du schéma" | l'heure et la date à préciser dans le document du projet, qui devraient être 6.00hXNUMX le jour ouvrable précédant immédiatement la date d'entrée en vigueur |
"Actionnaires du régime" | détenteurs d'Actions du Scheme |
"Actions du régime" | TOUTE Actions Darktrace : (i) en circulation à la date du Scheme Document ; (ii) (le cas échéant) émis après la date du Document du Projet mais avant l'Heure d'enregistrement du vote ; et (iii) (le cas échéant) émis au moment ou après l'heure d'enregistrement du vote et avant l'heure d'enregistrement du programme pour lequel le détenteur initial ou tout détenteur ultérieur de celui-ci est, ou aura accepté par écrit d'être, lié par le programme, dans chaque cas, à l'exception des actions exclues |
"filiale""entreprise filiale" et "entreprise" | doit être interprété conformément à la loi de 2006 |
"Partenaires du Sommet" | Summit DT Equity Holdings 3 LP et Summit DT CLN Holdings 4 |
"Code de reprise" | le Code des OPA publié par le Panel sur les OPA et les Fusions, tel que modifié de temps à autre |
"Thoma Bravo" | Thomas Bravo, LP |
"Fonds Thoma Bravo" | fonds d'investissement gérés et/ou conseillés par Thoma Bravo et/ou ses sociétés affiliées |
"Actions propres" | toutes Actions Darktrace qui sont actuellement détenues par Darktrace en tant qu'actions propres (au sens de la Loi de 2006) |
"UK"Ou"Royaume Uni" | le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord |
"non certifié"Ou"sous forme non certifiée" | une action ou un autre titre de valeur qui est enregistré dans le registre pertinent de l'action ou du titre comme étant détenu sous forme non certifiée, dans CREST, et le titre auquel, en vertu du Règlement, peut être transféré au moyen de CREST |
"Heure d'enregistrement des votes" | l'heure et la date à spécifier dans le Document du Projet en référence auxquelles le droit de voter sur le Projet sera déterminé |
"Groupe Bidco élargi" | le groupe Bidco et les entreprises associées et toute autre personne morale, société de personnes, coentreprise ou personne dans laquelle Bidco et ces entreprises (regroupant leurs intérêts) détiennent une participation de plus de 30 pour cent. du capital de vote ou du capital social ou l'équivalent |
"Groupe Darktrace plus large" | Darktrace et les entreprises associées et toute autre personne morale, société de personnes, coentreprise ou personne dans laquelle Darktrace et ces entreprises (regroupant leurs intérêts) ont une participation de plus de 30 pour cent. du capital de vote ou du capital social ou l'équivalent (à l'exclusion, pour éviter toute ambiguïté, Thoma Bravo et toutes ses entreprises associées qui ne sont pas membres du groupe Darktrace) |
Les références à un texte incluent les références à ce texte tel que modifié, remplacé, consolidé ou réadopté par ou en vertu de tout autre texte avant ou après la date de cette annonce.
Toutes les références aux « livres », « livres sterling », « Sterling », « GBP », « £ », « pence », « penny » et « p » font référence à la monnaie légale du Royaume-Uni.
Toutes les références aux « dollars », « USD », « $ », « US$ », « cents » et « c » font référence à la monnaie ayant cours légal aux États-Unis.
Toutes les heures mentionnées sont celles de Londres, sauf indication contraire.
Une référence à « comprend » signifie « comprend, sans limitation », et les références à « y compris » et à tout autre terme similaire doivent être interprétées en conséquence.
Les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa.
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