Avis de clôture de l'offre
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER EN TOUT OU EN PARTIE DANS, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION
L'OFFRE EST FAITE AUX ÉTATS-UNIS CONFORMÉMENT AUX LOIS ET RÈGLEMENTS APPLICABLES, Y COMPRIS LA SECTION 14(E) ET LE RÈGLEMENT 14E EN VERTU DE L'US EXCHANGE ACT DE 1934, TEL QUE MODIFIÉ (LE « US EXCHANGE ACT »). BIDCO ET SES FILIALES ET AGENTS PEUVENT ACHETER DES ACTIONS BLANCCO EN DEHORS DE L'OFFRE, EN DEHORS DES ÉTATS-UNIS, CONFORMÉMENT AUX LOIS ET RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES, Y COMPRIS L'US EXCHANGE ACT.
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
02 Novembre 2023
OFFRE AU COMPTANT RECOMMANDÉE
en
BLANCCO TECHNOLOGY GROUP PLC (« Blancco »)
by
BLANC BIDCO LIMITÉE («Bidco»)
une entité détenue indirectement par les Francisco Partners Funds
AVIS DE CLÔTURE DE L'OFFRE
L'OFFRE SE TERMINERA POUR ACCEPTATION À
5H00 (HEURE DE LONDRES) LE 16 NOVEMBRE 2023
1. introduction
Le 2 août 2023, les conseils d'administration de Bidco et Blancco ont annoncé les termes d'une offre recommandée entièrement en espèces (la «#") à réaliser par Bidco pour la totalité du capital social émis et à émettre de Blancco (à l'exception des actions Blancco déjà détenues par Bidco) au prix de 223 pence pour chaque action Blancco, à mettre en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat. au sens du chapitre 3 de la partie 28 de la Loi sur les sociétés (le «Agis"). Les termes et conditions complets de l'Offre et les procédures d'acceptation sont exposés dans le document d'offre, qui a été mis à la disposition des actionnaires de Blancco le 8 août 2023 (le "Document d'offre").
Le 16 octobre 2023, Bidco a annoncé que son offre sur Blancco était devenue inconditionnelle.
2. Avis de clôture de l'Offre et Annulation de l'admission à la négociation
Bidco annonce que l'offre sera clôturée pour acceptation à 5h00 (heure de Londres) le 16 novembre 2023.
Comme annoncé le 19 octobre 2023, la date prévue de l'annulation de l'admission à la négociation des actions Blancco sur AIM (le "Annulation") devrait entrer en vigueur le 17 novembre 2023.
Après que l'annulation deviendra effective et que les actions Blancco cesseront d'être admises à la négociation sur AIM, les actionnaires de Blancco qui n'auront pas accepté l'offre détiendront des actions dans une société non cotée et ne bénéficieront donc pas des protections prévues par les règles AIM qui leur ont été accordées. tandis que Blancco l'était ainsi. Les actionnaires de Blancco qui n'ont pas encore accepté l'offre sont donc invités à le faire dans les plus brefs délais.
3. Acquisition obligatoire
Comme annoncé le 20 octobre 2023, Bidco a commencé la mise en œuvre de la procédure d'acquisition forcée pour acquérir les actions Blancco restantes en vertu du chapitre 3 de la partie 28 de la loi, comme le prévoit le document d'offre.
Le 23 octobre 2023, Bidco a envoyé des avis statutaires en vertu de l'article 979 de la Loi informant les actionnaires de Blancco qui n'ont pas accepté l'offre que Bidco appliquera la procédure prévue par cet article pour acquérir obligatoirement toutes les actions Blancco détenues par chaque actionnaire de Blancco.
Les Actionnaires Blancco qui n'ont pas accepté l'Offre d'ici le 4 décembre 2023 verront leurs Actions Blancco enregistrées au nom de Bidco et la contrepartie due à ces Actionnaires Blancco sera envoyée à chaque Actionnaire Blancco ou sera détenue en fiducie en vertu de l'article 981(9) du Acte.
4. Règlement de la contrepartie
Le règlement de la contrepartie relative aux acceptations valides reçues alors que l’offre est encore ouverte à l’acceptation sera effectué dans les 14 jours suivant la réception de chacune de ces acceptations.
5. Procédure d'acceptation de l'Offre
Les Actionnaires de Blancco qui n'ont pas encore accepté l'Offre sont invités à le faire dans les plus brefs délais conformément aux procédures suivantes :
a) si vous détenez vos actions Blancco, ou l'une d'entre elles, sous forme certifiée (c'est-à-dire pas en CREST), vous devez remplir et retourner un formulaire d'acceptation relatif à ces actions Blancco certifiées dès que possible et, dans tous les cas événement, afin d'être reçu par l'agent réceptionnaire au plus tard à 5h00 (heure de Londres) le 16 novembre 2023Et
b) si vous détenez vos actions Blancco, ou l'une d'entre elles, sous forme non certifiée (c'est-à-dire dans CREST), vous devez vous assurer qu'une acceptation électronique est effectuée par vous ou en votre nom, et que le règlement de cette acceptation électronique a lieu, en ce qui concerne ces Actions Blancco sans certificat, dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard à 5h00 (heure de Londres) le 16 novembre 2023.
Tous les détails sur la manière d'accepter l'Offre sont indiqués au paragraphe 15 de la Partie 1 du Document d'Offre.
Le Document d'Offre est disponible, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des Juridictions Restreintes, sur le site Internet de Blancco à l'adresse : https://www.blancco.com/investors/investor-center/information-for-blancco-shareholders/ tandis que l'Offre reste ouverte à l'acceptation. Des copies papier du Document d'Offre et du Formulaire d'Acceptation peuvent être obtenues en contactant l'Agent Récepteur, Computershare Investor Services plc, au numéro de téléphone au 0370 889 4099 (ou au +44 370 889 4099 si vous appelez depuis l'extérieur du Royaume-Uni) ou en écrivant à Computershare Investor Services plc, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol, BS99 AH, Royaume-Uni en indiquant le nom et l'adresse à laquelle la ou les versions papier doivent être envoyées. Les appels sont facturés au tarif géographique standard et varient selon le fournisseur. Les appels en dehors du Royaume-Uni seront facturés au tarif international applicable. Des frais différents peuvent s'appliquer aux appels depuis des téléphones mobiles. La ligne d'assistance est ouverte de 8.30h5.30 à XNUMXhXNUMX (heure de Londres) du lundi au vendredi (hors jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles). Veuillez noter que Computershare Investor Services plc ne peut pas fournir de conseils sur le bien-fondé de l'offre ni donner de conseils financiers, juridiques ou fiscaux et que les appels peuvent être enregistrés et surveillés à des fins de sécurité et de formation. Des formulaires d’acceptation supplémentaires sont disponibles auprès de l’agent réceptionnaire sur demande.
6. Général
Cette annonce doit être lue conjointement avec le texte intégral du Document d'Offre. Les termes et expressions en majuscules utilisés mais non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d'Offre.
Enquêtes
Powerscourt (conseiller en relations publiques de Francisco Partners) Elly Williamson Ollie Simmonds
|
| Tel: + 44 (0) 7970 246 725 |
Canaccord Genuity (conseiller financier de Francisco Partners et Bidco) Simon Bridges Catherine Hobbs
|
| Tel: + 44 (0) 20 7523 8000
|
|
|
|
Ropes & Gray International LLP agit en tant que conseiller juridique de Francisco Partners et Bidco.
Pour en savoir plus
Canaccord Genuity, qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit à titre de conseiller financier de Francisco Partners et de Bidco et de personne d'autre en ce qui concerne les questions décrites dans le présent communiqué et ne sera responsable envers personne d'autre que Francisco. Partners et Bidco pour avoir fourni les protections accordées aux clients de Canaccord Genuity ou pour avoir fourni des conseils en lien avec les questions mentionnées dans les présentes. Ni Canaccord Genuity ni aucune des entreprises de son groupe ou sociétés affiliées ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (qu'elle soit directe ou indirecte, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autrement) envers toute personne qui n'est pas un client de Canaccord Genuity dans le cadre de cette annonce ou de toute question mentionnée dans les présentes ou autrement.
Cette annonce est à titre informatif uniquement et n'est pas destinée à, et ne constitue pas ou ne fait partie d'aucune offre ou invitation d'achat, ni la sollicitation d'une offre ou d'une invitation à acheter ou autrement acquérir, souscrire, vendre ou autrement disposer. , des titres ou la sollicitation de tout vote ou approbation dans toute juridiction dans le cadre de l'acquisition ou autrement. L'Offre est faite uniquement par le Document d'Offre, qui (avec le Formulaire d'Acceptation relatif aux Actions Blancco détenues sous forme de certificat) contient l'intégralité des termes et conditions de l'Offre, y compris des détails sur la manière dont l'Offre peut être acceptée.
Cette annonce ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent à un prospectus.
Actionnaires à l'étranger
Cette annonce a été préparée conformément à la loi anglaise, au Takeover Code, au Market Abuse Règlement et aux règles AIM et les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulguées si cette annonce avait été préparée conformément aux lois de juridictions en dehors de l’Angleterre et du Pays de Galles.
L'Offre est soumise aux règles et réglementations applicables du Panel et du Code des OPA.
La diffusion, la publication ou la distribution de cette annonce et la disponibilité de l'offre aux personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni et qui sont citoyens du Royaume-Uni peuvent être affectées par les lois des juridictions pertinentes dans lesquelles elles se trouvent ou dont elles sont situées. citoyens. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni doivent s'informer et respecter toutes les exigences légales ou réglementaires applicables dans leur juridiction. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et personnes impliquées dans l'Offre déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.
Sauf décision contraire de Bidco ou requis par le Code des OPA, et permis par la loi et la réglementation applicables, tL'offre ne peut pas être faite directement ou indirectement, dans ou dans, ou par l'utilisation de courriers ou de tout moyen instrumental (y compris, mais sans s'y limiter, télécopie, courrier électronique ou autre transmission électronique, télex ou téléphone) du commerce interétatique ou étranger. de, ou de toute installation d'une bourse de valeurs nationale, étatique ou autre d'une juridiction restreinte et l'offre peut ne pas pouvoir être acceptée par une telle utilisation, moyen, instrument ou installation. Les copies de ce communiqué et de tout document officiel relatif à l'offre ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans ou vers ou depuis une juridiction restreinte et les personnes recevant ces documents (y compris les dépositaires, les candidats et les administrateurs) ne doivent pas être envoyés par la poste ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans ou vers ou depuis une juridiction restreinte. Cela pourrait rendre invalide toute prétendue acceptation de l’offre.
De plus amples informations destinées aux actionnaires étrangers sont fournies au paragraphe 7 de la partie C de l'annexe I de la note d'information. Toute personne (y compris, sans s'y limiter, tout agent, dépositaire, prête-nom ou fiduciaire) qui aurait, ou aurait l'intention de faire, ou qui pourrait avoir une obligation contractuelle ou légale, de transmettre le présent communiqué, le document d'offre ainsi que le formulaire d'acceptation qui l'accompagne, vers toute juridiction en dehors du Royaume-Uni devrait lire ce paragraphe.
Avis aux porteurs américains d'actions Blancco
L'Offre porte sur les actions d'une société anglaise et est faite au moyen d'une offre de rachat contractuelle en vertu du Takeover Code et en vertu des lois d'Angleterre et du Pays de Galles. L'Offre est faite aux États-Unis conformément à toutes les lois et réglementations applicables, y compris, dans la mesure applicable, la Section 14(e) et la Réglementation 14E du US Exchange Act et par ailleurs conformément aux exigences du Takeover Code. En conséquence, l'Offre est soumise à des exigences de divulgation et à d'autres exigences procédurales, notamment en ce qui concerne les droits de retrait, le calendrier de l'offre, les procédures de règlement et le calendrier des paiements, qui sont différentes de celles applicables en vertu des procédures et de la loi sur les offres publiques d'achat nationales aux États-Unis. L'offre est présentée aux États-Unis par Bidco et par personne d'autre.
Conformément et dans la mesure permise par le Code des OPA et les pratiques normales du marché au Royaume-Uni, Canaccord Genuity et ses sociétés affiliées respectives peuvent continuer d'agir en qualité de négociateurs principaux dispensés ou de teneurs de marché dispensés pour les actions de Blancco à la Bourse de Londres et s'engager dans certaines autres activités d'achat conformes à leurs pratiques normales et habituelles respectives et à la loi applicable, comme le permet la règle 14e-5(b)(9) de la US Exchange Act.
Conformément et dans la mesure permise par le Code des OPA et les pratiques normales du marché britannique, Bidco, ses sociétés affiliées, leurs conseillers et prête-noms ou brokerLes s (agissant en tant qu'agents) peuvent effectuer certains achats ou prendre des dispositions pour acheter des actions Blancco en dehors de l'offre, par exemple dans le cadre d'achats sur le marché libre ou d'achats négociés de gré à gré, pendant la période d'offre et la période pendant laquelle l'offre reste ouverte à l'acceptation. Si de tels achats ou arrangements d'achat devaient être effectués, ils seraient effectués en dehors des États-Unis et seraient conformes à la loi applicable, y compris les lois du Royaume-Uni et la US Exchange Act. De tels achats par Bidco ou ses sociétés affiliées ne seront pas effectués à des prix supérieurs au prix de l'offre fourni dans le présent communiqué, à moins que le prix de l'offre ne soit augmenté en conséquence. Toute information sur ces achats ou arrangements d'achat sera divulguée conformément aux lois du Royaume-Uni et sera disponible à tous les investisseurs (y compris les investisseurs américains) via le service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Web de la Bourse de Londres à l'adresse www.londonstockexchange.com. Dans la mesure où ces informations doivent être rendues publiques au Royaume-Uni conformément aux exigences réglementaires applicables, ces informations seront, le cas échéant, également rendues publiques aux États-Unis.
Il peut être difficile pour les détenteurs américains d'actions Blancco de faire valoir leurs droits et toute réclamation découlant des lois américaines sur les valeurs mobilières dans le cadre de l'offre, étant donné que Bidco et Blancco sont situées dans une juridiction non américaine et que tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents d'une juridiction non américaine. Les détenteurs américains d'actions Blancco pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.
Les états financiers et les informations financières inclus ou incorporés par référence dans ce communiqué ont été préparés conformément aux normes comptables applicables au Royaume-Uni et peuvent donc ne pas être comparables aux états financiers et aux informations de sociétés américaines ou de sociétés dont les comptes financiers sont en vigueur au Royaume-Uni. les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis («US GAAP"). Les US GAAP diffèrent à certains égards importants des normes comptables applicables au Royaume-Uni. Aucune des informations financières contenues dans ce communiqué n'a été auditée conformément aux normes d'audit généralement reconnues aux États-Unis ou aux normes d'audit des États-Unis. Conseil de surveillance comptable des sociétés publiques (États-Unis).
Ni l'offre ni cette annonce n'ont été approuvées ou désapprouvées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par une commission des valeurs mobilières d'un État aux États-Unis ou par toute autre autorité de réglementation américaine, et ces autorités n'ont pas non plus approuvé ou désapprouvé ou porté un jugement sur l'équité ou le bien-fondé. de l'Offre ou déterminé si les informations contenues dans cette annonce sont adéquates, exactes ou complètes. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis. La réception d'espèces dans le cadre de l'offre par un porteur américain en contrepartie du transfert de ses actions Blancco dans le cadre de l'offre sera probablement une transaction imposable aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain et en vertu des lois nationales et locales applicables des États-Unis, ainsi que des lois étrangères et autre, les lois fiscales. Chaque porteur américain d'Actions Blancco est invité à consulter ses conseillers juridiques, fiscaux et financiers indépendants concernant les conséquences fiscales de l'Offre qui lui sont applicables, y compris aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu américain et des États américains et locaux applicables, ainsi qu'à l'étranger et autre, les lois fiscales.
Publication sur le site Web et sur papier
Cette annonce et les documents dont la publication est requise conformément à la règle 26.1 du Code des OPA seront disponibles, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, sur un microsite dédié établi aux fins de l'Acquisition at https://www.whitebidco.com/ et le site Web de Blancco à l'adresse https://www.blancco.com/investors/investor-center/information-for-blancco-shareholders/ dans les plus brefs délais et en tout état de cause au plus tard à midi (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la publication de cette annonce. Le contenu des sites Web mentionnés dans cette annonce n'est pas intégré et n'en fait pas partie.
Demande de documents papier
Conformément à la règle 30.3 du Code des OPA, les actionnaires de Blancco et les personnes ayant des droits d'information peuvent demander une copie papier de cette annonce en contactant les bureaux d'enregistrement de Blancco, Computershare, Corporate Actions Projects, Bristol, BS99 6AH, Royaume-Uni pendant les heures de bureau entre 8.30h5.30 - 0370h889, du lundi au vendredi hors jours fériés en Angleterre et au Pays de Galles, au 4099 44 370 (ou +889 4099 XNUMX XNUMX depuis l'étranger). Pour les personnes qui reçoivent une copie de cette annonce sous forme électronique ou via une notification sur un site Web, une copie papier de cette annonce ne sera pas envoyée, sauf demande contraire. Ces personnes peuvent également demander que tous les futurs documents, annonces et informations qui vous seront envoyés en relation avec l'acquisition soient sous forme papier.
Communications électroniques
Veuillez noter que les adresses, adresses électroniques et certaines autres informations fournies par les actionnaires de Blancco, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées pour la réception des communications de Blancco peuvent être fournies à Bidco pendant la période d'offre, comme l'exige la section 4 de l'annexe 4 du le Code des OPA pour se conformer à la Règle 2.11(c) du Code des OPA.
Général
Si vous avez des doutes sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures que vous devez prendre, il vous est recommandé de demander immédiatement votre propre conseil financier indépendant auprès de votre stock.broker, directeur de banque, avocat, comptable ou conseiller financier indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, dans le cas contraire, auprès d'un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé.
RNS peut utiliser votre adresse IP pour confirmer le respect des termes et conditions, pour analyser votre interaction avec les informations contenues dans cette communication et pour partager cette analyse de manière anonyme avec d'autres dans le cadre de nos services commerciaux. Pour plus d'informations sur la manière dont RNS et la Bourse de Londres utilisent les données personnelles que vous nous fournissez, veuillez consulter notre Politique de confidentialité.