DIVULGATION EN VERTU DE LA RÈGLE 2.10(C) DU CODE DES OPA
Erytech Pharma
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16:30 24/04/24
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS, DANS OU À PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÈGLEMENTS PERTINENTS DE CETTE JURIDICTION
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
19 Avril 2024
Divulgation en vertu de la Règle 2.10(c) du Code des offres publiques d'acquisition concernant
ACQUISITION EN ESPÈCES RECOMMANDÉE
OF
GRESHAM TECHNOLOGIES PLC
BY
ALLIANCE BIDCO LTD
(une société détenue indirectement par des fonds gérés ou conseillés par STG Partners, LLC ("STG"))
Mise à jour sur la lettre d'intention donnée par Amati Global Investors Limited (« Amati »)
Le 9 avril 2024, les conseils d'administration de Gresham et Bidco ont fait une annonce conformément à la règle 2.7 du Code des OPA (le "NOUVEAUTÉ!") d'une acquisition recommandée entièrement en espèces aux termes de laquelle Bidco acquerra la totalité du capital social émis et à émettre de Gresham (le "Acquisition"), destiné à être mis en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la partie 26 de la loi sur les sociétés (le "Schème").
Comme indiqué à la section 9 et à l'annexe 3 de l'annonce, Gresham avait reçu une lettre d'intention d'Amati Global Investors Limited de voter en faveur du projet lors de l'assemblée du tribunal et de voter en faveur de la résolution spéciale qui sera proposée à l'audience. Assemblée Générale, au titre d'un total de 3,189,500 Actions Gresham, représentant environ 3.80 pour cent du capital-actions ordinaire émis de Gresham au 8 avril 2024, soit la dernière date possible avant l'annonce (la "Lettre d'intention d'Amati").
Le 18 avril 2024, Amati a confirmé avoir vendu 1,000,000 XNUMX XNUMX d'actions Gresham qui étaient soumises à la lettre d'intention d'Amati (la "Actions vendues le 18 avril"). Amati a informé Bidco que les actions vendues le 18 avril comprenaient des actions Gresham qui étaient soumises à la lettre d'intention d'Amati.
Le 19 avril 2024, Amati a confirmé avoir cédé 1,000,000 XNUMX XNUMX d'actions Gresham supplémentaires qui étaient soumises à la lettre d'intention d'Amati (la «19 avril Actions vendues"). Amati a informé Bidco que les actions vendues le 19 avril comprenaient des actions Gresham qui étaient soumises à la lettre d'intention d'Amati.
En conséquence, après réalisation de la vente des Actions vendues :
· the total number of Gresham Shares which are subject to the Amati Letter of Intent has reduced to 1,189,500 Gresham Shares, representing approximately 1.42 per cent of the issued share capital of Gresham as at close of business on 18 April 2024, being the last business date prior to this announcement; and
· le nombre total d'actions Gresham qui sont soumises à des engagements irrévocables et à une lettre d'intention a été réduit à 31,722,666 37.82 18 actions Gresham, représentant environ 2024 pour cent du capital social émis de Gresham à la fermeture des bureaux le XNUMX avril XNUMX, étant la dernière affaire date antérieure à cette annonce.
Sauf indication contraire dans cette annonce, les mots et expressions en majuscules utilisés dans cette annonce auront les mêmes significations qui leur sont données dans l'annonce.
Enquêtes
Avis importants relatifs aux conseillers financiers William Blair International, Limitée («William Blair"), qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour STG et Bidco et pour personne d'autre en relation avec l'objet de cette annonce et ne sera responsable envers personne d'autre que STG et Bidco. pour fournir les protections accordées aux clients de William Blair, ou pour fournir des conseils en relation avec l'objet de cette annonce. Ni William Blair ni aucune de ses filiales, succursales ou sociétés affiliées ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit direct ou indirect, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autrement) à toute personne qui n'est pas un client de William Blair en relation avec l'objet de cette annonce, toute déclaration contenue dans les présentes ou autre.
Houlihan Lokey Advisory Limited ("Houlihan Lokey"), qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement en tant que conseiller financier et conseiller en vertu de la Règle 3 de Gresham et de personne d'autre en relation avec les questions exposées dans la présente annonce et ne sera pas responsable de toute personne autre que Gresham pour avoir fourni les protections accordées aux clients de Houlihan Lokey ou pour avoir fourni des conseils sur les questions mentionnées dans le présent communiqué. Ni Houlihan Lokey ni aucune de ses filiales, succursales ou sociétés affiliées ne doivent ou n'acceptent aucun devoir, responsabilité ou responsabilité de quelque nature que ce soit. (que ce soit directement ou indirectement, que ce soit par contrat, délit, en vertu de la loi ou autre) à toute personne qui n'est pas un client de Houlihan Lokey en relation avec cette annonce, toute déclaration contenue dans les présentes ou autre.
Singer Capital Markets Advisory LLP ("Chanteur Marchés des Capitaux"), qui est autorisé et réglementé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit exclusivement pour Gresham et personne d'autre en relation avec l'objet de cette annonce et ne sera responsable envers personne autre que Gresham de la fourniture des protections. accordé aux clients de Singer Capital Markets ou pour fournir des conseils en relation avec l'objet de cette annonce ou toute autre question mentionnée dans cette annonce. Chacun de William Blair, Houlihan Lokey et Singer Marchés des capitaux ont donné et n'ont pas retiré leur consentement à la publication de cette annonce avec l'inclusion ici des références à leurs noms respectifs et (le cas échéant) des conseils sous la forme et le contexte dans lesquels ils apparaissent. Pour en savoir plus Cette annonce est uniquement à des fins d'information et n'est pas destinée à, et ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre ou d'une incitation à vendre ou d'une invitation à acheter, autrement acquérir, souscrire, vendre ou autrement céder, des titres ou des sollicitation d'une offre d'achat de titres, de vote ou d'approbation dans toute juridiction dans le cadre de l'acquisition ou autrement. L'acquisition sera mise en œuvre uniquement conformément aux termes du Scheme Document (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, du document d'offre), qui contiendra l'intégralité des termes et conditions de l'acquisition, y compris les détails de l'action est exigé des actionnaires de Gresham dans le cadre de l'acquisition. Toute décision concernant l'Acquisition ou toute autre réponse à celle-ci doit être prise uniquement sur la base des informations contenues dans le Scheme Document (ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre, dans le Document d'Offre). Gresham et Bidco prépareront le Scheme Document (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, le document d'offre) à distribuer aux actionnaires de Gresham. Gresham et Bidco exhortent les actionnaires de Gresham à lire le document relatif au programme dans son intégralité (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, le document d'offre) lorsqu'il sera disponible, car il contiendra des informations importantes relatives à l'acquisition, notamment des détails sur la manière dont voter en ce qui concerne le Projet. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent à un prospectus. Bidco se réserve le droit de choisir de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre comme alternative au programme (sous réserve du consentement du panel). Dans un tel cas, l'Acquisition sera réalisée sensiblement selon les mêmes conditions, dans la mesure du possible, que celles qui s'appliqueront au Projet, sous réserve des modifications appropriées pour refléter, entre autres, le changement de méthode de réalisation de l'Acquisition (y compris , sans limitation : (i) l'inclusion d'une condition d'acceptation fixée à 90 pour cent des actions Gresham auxquelles cette offre se rapporte (ou tout autre pourcentage que Bidco peut, sous réserve des règles du Code des OPA et avec le consentement de le Panel, décide) ; et (ii) ceux requis par, ou jugés appropriés par, Bidco en vertu de la loi applicable). En outre, si un nombre suffisant d'acceptations de cette offre est reçu et/ou si suffisamment d'actions Gresham sont autrement acquises, Bidco a l'intention d'appliquer les dispositions du chapitre 3 de la partie 28 de la Loi sur les sociétés de 2006 pour acquérir obligatoirement toutes les actions Gresham en circulation auxquelles cette Offre se rapporte. Si vous avez le moindre doute sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures à prendre, il vous est recommandé de demander immédiatement votre propre conseil financier indépendant auprès de votre stockbroker, directeur de banque, avocat, comptable ou conseiller financier indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, si ce n'est pas le cas, auprès d'un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé. Actionnaires à l'étranger Cette annonce a été préparée conformément et dans le but de se conformer aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles, au Code des OPA, au Règlement sur les abus de marché et aux Règles de divulgation et de transparence. Les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été n'a été divulguée si cette annonce avait été préparée conformément aux lois des juridictions en dehors de l'Angleterre. La diffusion, la publication ou la distribution de cette annonce dans ou dans certaines juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent être restreintes par la loi et par conséquent, toute personne soumise aux lois d'une juridiction autre que le Royaume-Uni doit s'informer et observer : toute exigence applicable de leur juridiction. La disponibilité de l'Acquisition pour les Actionnaires de Gresham qui ne sont pas résidents et citoyens du Royaume-Uni peut être affectée par les lois et/ou réglementations des juridictions concernées dans lesquelles ils se trouvent ou dont ils sont citoyens. Les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni et qui sont citoyens du Royaume-Uni doivent s'informer et respecter toutes les exigences légales ou réglementaires applicables dans leur juridiction. En particulier, la possibilité pour les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni et qui sont citoyens du Royaume-Uni de voter pour leurs actions du Scheme en ce qui concerne le Scheme lors de l'assemblée du tribunal, ou de signer et de remettre des formulaires de procuration désignant une autre personne pour voter lors de l'assemblée du tribunal. en leur nom, peuvent être affectés par les lois des juridictions pertinentes dans lesquelles ils se trouvent ou dont ils sont citoyens. Les Actionnaires de Gresham qui ont des doutes sur ces questions doivent consulter sans délai un conseiller financier indépendant approprié dans leur juridiction concernée. Tout manquement aux restrictions applicables peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. Sauf décision contraire de Bidco ou requise par le Code des OPA, et permise par les lois et réglementations applicables, la participation à l'Acquisition ne sera pas rendue disponible, directement ou indirectement, dans, vers ou depuis une juridiction restreinte où le faire violerait les lois. dans cette juridiction et personne ne peut voter en faveur de l'acquisition par une telle utilisation, moyen, instrument ou depuis une juridiction restreinte ou toute autre juridiction si cela constituerait une violation des lois de cette juridiction. En conséquence, les copies de cette annonce et tout document formel relatif à l'acquisition ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans, vers ou depuis une juridiction restreinte et les personnes recevant cette annonce et tous ces documents relatifs à l'acquisition (y compris, sans s'y limiter, les agents, les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent pas, directement ou indirectement, être postés ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans, vers ou depuis une juridiction restreinte. Cela pourrait rendre invalide tout prétendu vote connexe à l’égard de l’acquisition. Si l'Acquisition est mise en œuvre au moyen d'une Offre (sauf autorisation contraire des lois et réglementations applicables), l'Offre ne peut être faite directement ou indirectement, dans ou dans, ou par l'utilisation de courriers ou de tout moyen ou instrument (y compris, mais (sans s'y limiter, télécopie, courrier électronique ou autre transmission électronique, télex ou téléphone) de commerce interétatique ou étranger, ou de tout établissement d'une bourse de valeurs nationale, étatique ou autre, de toute juridiction restreinte et l'offre peut ne pas être en mesure d'acceptation par une telle utilisation, moyen, instrument ou installation. De plus amples détails concernant les actionnaires étrangers seront contenus dans le Scheme Document (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre, dans le document d'offre). Avis aux investisseurs américains à Gresham Les actionnaires de Gresham aux États-Unis doivent noter que l'acquisition concerne les actions d'une société anglaise et qu'il est proposé de la réaliser au moyen d'un plan d'arrangement prévu et régi par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles. Ni la sollicitation de procurations ni les règles d'offre publique d'achat en vertu du US Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le "Loi sur les changes des États-Unis") s’appliquera au Régime. En outre, le Plan sera soumis aux exigences et pratiques en matière de divulgation et de procédure applicables au Royaume-Uni aux plans d'arrangement, qui diffèrent des exigences en matière de divulgation et de procédure des règles américaines relatives aux offres publiques d'achat et aux sollicitations de procurations. Si, à l'avenir et sous réserve du consentement du Panel, Bidco exerce son droit de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre et décide d'étendre l'offre aux États-Unis, l'acquisition sera réalisée conformément aux lois américaines applicables. et les réglementations, y compris toute exemption applicable en vertu de la US Exchange Act. Une telle offre serait faite aux États-Unis par Bidco et personne d'autre. Conformément à la pratique normale au Royaume-Uni et à la règle 14e-5 du US Exchange Act, Bidco, certaines sociétés affiliées et les prête-noms ou broker(agissant en tant qu'agents) peuvent effectuer certains achats ou prendre des dispositions pour acheter des actions de Gresham en dehors de cette offre pendant la période pendant laquelle cette offre resterait ouverte à l'acceptation. Si de tels achats ou arrangements d'achat devaient être conclus, ils seraient effectués en dehors des États-Unis, soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés et seraient conformes à la loi applicable, y compris, dans la mesure applicable, aux États-Unis. Loi sur les changes. Toute information concernant ces achats sera divulguée comme requis au Royaume-Uni, sera signalée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Web de la Bourse de Londres à l'adresse www.londonstockexchange.com. Les informations financières incluses dans le présent communiqué et le Scheme Document (ou, si l'acquisition est réalisée par le biais d'une offre, le document d'offre) ont été ou auront été préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus du Royaume-Uni et peuvent donc ne pas être comparable aux informations financières de sociétés américaines ou de sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis («US GAAP"). Les PCGR des États-Unis diffèrent sur certains aspects importants des normes comptables applicables au Royaume-Uni. Aucune des informations financières contenues dans ce document n'a été auditée conformément aux normes d'audit généralement reconnues aux États-Unis ou aux normes d'audit de la Public Company Accounting. Conseil de surveillance (États-Unis). Ni l'acquisition ni le présent communiqué n'ont été approuvés ou désapprouvés par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, par une commission des valeurs mobilières d'un État aux États-Unis ou par toute autre autorité de réglementation américaine, et aucune de ces autorités n'a statué ou déterminé l'adéquation ou l'exactitude des informations contenues dans cette annonce ou les mérites de l'acquisition. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.
La réception d'une contrepartie par un porteur américain pour le transfert de ses actions Gresham dans le cadre de l'acquisition peut constituer une transaction imposable aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain et en vertu des lois fiscales nationales et locales applicables, ainsi que des lois fiscales non américaines et autres. Chaque actionnaire de Gresham est invité à consulter immédiatement son conseiller professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales de l'acquisition qui lui sont applicables, y compris en vertu des lois fiscales fédérales, étatiques et locales américaines applicables, ainsi que des lois fiscales non américaines et autres. Il peut être difficile pour les détenteurs américains d'actions Gresham de faire valoir leurs droits et toute réclamation découlant des lois fédérales américaines ou de faire valoir contre eux un jugement d'un tribunal américain fondé sur les lois sur les valeurs mobilières du Royaume-Uni, puisque Bidco et Gresham sont constituées dans une juridiction autre que les États-Unis, et certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents de pays autres que les États-Unis. Les détenteurs américains d'actions Gresham pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain. Exigences de divulgation des transactions et des positions d'ouverture En vertu de la règle 8.3(a) du Code des OPA, toute personne intéressée par un pour cent. ou plus de toute catégorie de titres concernés d'une société visée ou de tout offreur d'échange de valeurs mobilières (étant tout offreur autre qu'un offrant pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une Divulgation de Position d'Ouverture après le début de la période d'offre et, si elle est postérieure, après l'annonce dans laquelle tout offreur d'échange de titres est identifié pour la première fois. Une divulgation de position d'ouverture doit contenir des détails sur les intérêts de la personne, ses positions courtes et ses droits de souscription à tous les titres pertinents de (i) la société visée et (ii) tout offreur en bourse de valeurs mobilières. Une divulgation de position d'ouverture par une personne à laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3.30h10 (heure de Londres) le 3.30e jour ouvrable suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 10hXNUMX. XNUMXhXNUMX (heure de Londres) le XNUMXe jour ouvrable suivant l'annonce au cours de laquelle un offreur en bourse de valeurs mobilières est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un offreur en bourse avant la date limite pour faire une déclaration de position d'ouverture doivent plutôt faire une déclaration de transaction. En vertu de la règle 8.3(b) du Code des OPA, toute personne qui est ou devient intéressée par un pour cent. ou plus de toute catégorie de titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie des titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs. Une déclaration de transaction doit contenir des détails sur la transaction concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne, ainsi que les droits de souscription, sur tous les titres concernés de (i) la société visée et (ii) tout offrant en bourse de titres, à l'exception du dans la mesure où ces détails ont déjà été divulgués en vertu de la Règle 8. Une déclaration de transaction par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3.30h8.3 (heure de Londres) le jour ouvrable suivant la date de la transaction concernée. . Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'un accord ou d'un accord, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée ou d'un offreur en bourse, elles seront considérées comme une seule personne aux fins de la règle XNUMX. Les divulgations de position d'ouverture doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les divulgations de transaction doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4) . Des informations détaillées sur les sociétés visées et offrantes pour les titres concernés dont les déclarations de position d'ouverture et les déclarations de transaction doivent être effectuées peuvent être trouvées dans le tableau de divulgation sur le site Internet du panel des OPA à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris des détails sur le nombre de titres concernés en circulation, le début de la période d'offre et la date à laquelle un offrant a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter l'Unité de Surveillance du Marché du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à savoir si vous devez faire une Divulgation de Position d'Ouverture ou une Divulgation de Transaction. Publication sur un site Internet Conformément à la règle 26.1 du Code des OPA, une copie de cette annonce et les documents devant être publiés en vertu de la règle 26 du Code des OPA seront mis à disposition, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, sur le site Web de Gresham à l'adresse www.greshamtech.com/invest-in-us au plus tard à midi (heure de Londres) le premier jour ouvrable suivant la date de la présente annonce. Pour éviter toute ambiguïté, ni le contenu de ce site Web ni aucun site Web accessible à partir d'hyperliens n'est intégré ou ne fait partie de cette annonce. Arrondir Certains chiffres inclus dans cette annonce ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi. Par conséquent, les chiffres indiqués pour la même catégorie présentés dans différents tableaux peuvent varier légèrement et les chiffres indiqués comme des totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être une agrégation arithmétique des chiffres qui les précèdent. |
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