Offre d’argent augmentée recommandée pour Hipgnosis
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POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
24 Avril 2024
OFFRE EN ESPÈCES AUGMENTÉE RECOMMANDÉE POUR
FONDS DE CHANSONS HIPGNOSE LIMITÉE (« HIPGNOSE »)
BY
CONCORD CHORUS LIMITÉE (« CONCORD BIDCO »)
une entité indirectement contrôlée par Alchemy Copyrights, LLC, exerçant ses activités sous le nom de Concord (« Concord »)
Augmentation de la contrepartie en espèces de 1.25 $ US par action Hipgnosis
Les directeurs d’Hipgnosis reconfirment la recommandation unanime
1 Introduction
Le 18 avril 2024, les conseils d'administration de Concord Bidco et Hipgnosis ont annoncé être parvenus à un accord sur les termes d'une offre en espèces recommandée (la "Offre Concord originale") en vertu duquel Concord Bidco, une filiale en propriété exclusive d'Alchemy Copyrights, LLC, exerçant ses activités sous le nom de Concord ("Concorde"), acquerrait la totalité du capital social émis et à émettre d'Hipgnosis (le "Acquisition") devant être effectué au moyen d'un plan d'arrangement sanctionné par le tribunal entre Hipgnosis et les actionnaires d'Hipgnosis concernés en vertu de la partie VIII de la loi sur les sociétés (Guernesey), 2008 (telle que modifiée) (le "Schème") (les "Règle 2.7 Annonce").
L'offre originale de Concord a été annoncée après de longues négociations entre le conseil d'administration d'Hipgnosis et Concord Bidco. Concord Bidco prend cependant acte de l'annonce faite le 20 avril 2024 par Blackstone Europe LLP (agissant en tant que sous-conseiller de certains fonds Blackstone) de son éventuelle contre-offre sur Hipgnosis. Concord Bidco reste déterminé à devenir le nouveau propriétaire d'Hipgnosis. En conséquence, Concord Bidco s'est engagé auprès du conseil d'administration d'Hipgnosis et de ses conseillers concernant la valeur de l'offre initiale de Concord.
Aujourd'hui, les conseils d'administration de Concord Bidco et Hipgnosis sont heureux d'annoncer qu'ils sont parvenus à un accord sur les termes d'une offre en espèces majorée à un prix majoré de 1.25 $ US pour chaque action du programme (le « Offre Concord augmentée") pour la totalité du capital social émis et à émettre d'Hipgnosis, qui a été recommandé à l'unanimité par le conseil d'administration d'Hipgnosis. La contrepartie en espèces de 1.16 $ US plus la contrepartie conditionnelle qui était payable conformément aux termes de l'offre initiale de Concord augmentera donc à 1.25 $ US sans contrepartie conditionnelle payable dans le cadre de l'offre Concord augmentée.
Les administrateurs d'Hipgnosis estiment que l'offre de Concord augmentée est dans le meilleur intérêt des actionnaires de Hipgnosis dans leur ensemble et recommandent par conséquent à l'unanimité aux actionnaires de Hipgnosis de voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de l'offre de Concord augmentée qui sera proposée à l'assemblée judiciaire et à la Assemblée Générale qui devrait se tenir le ou vers le 10 juin 2024.
Les termes en majuscules utilisés et non définis dans cette annonce ont la signification qui leur est donnée dans l'annonce de la règle 2.7.
2 offre de concord augmentée
Aux termes de l'offre Concord augmentée, les actionnaires d'Hipgnosis auront le droit de recevoir :
1.25 USD en espèces pour chaque action du programme
L'offre augmentée de Concord valorise la totalité du capital social émis et à émettre d'Hipgnosis à environ 1,511.5 7.8 millions de dollars américains. L'offre Concord augmentée représente une augmentation d'environ XNUMX pour cent par rapport à la valeur de l'offre dans le cadre de l'offre Concord originale.
L'offre Concord augmentée équivaut à 1.01 £ par action sur la base du taux de change de l'annonce de l'offre augmentée.
L’Offre Concord Majorée représente une prime de :
· 42.6 pour cent. au cours de clôture de 0.71 £ le 17 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant le début de la période d'offre) ;
· 47.3 pour cent. au prix moyen pondéré par le volume sur six mois par action Hipgnosis de 0.68 £ au 17 avril 2024 (soit le dernier jour ouvrable avant le début de la période d'offre) ; et
· 12.4 pour cent. à la valeur liquidative opérationnelle ajustée de Hipgnosis au 30 septembre 2023 par action Hipgnosis de 1.11 $ US.
Les conditions de l'acquisition reposent sur l'hypothèse qu'aucun dividende ou autre distribution ne sera autorisé, déclaré ou payé au plus tard à la date d'entrée en vigueur. Concord Bidco se réserve le droit de réduire le prix payable pour chaque action du programme dans le cadre de l'acquisition jusqu'à concurrence du montant par action du programme de tout dividende ou distribution autorisé, déclaré ou payé au plus tard à la date d'entrée en vigueur.
3 recommandation
Les administrateurs d'Hipgnosis, qui ont été conseillés par Singer Capital Markets quant aux conditions financières de l'offre augmentée de Concord, considèrent à l'unanimité les conditions de l'offre augmentée de Concord comme étant justes et raisonnables. En fournissant ses conseils aux administrateurs d'Hipgnosis, Singer Capital Markets a pris en compte les évaluations commerciales des administrateurs d'Hipgnosis.
Les administrateurs d'Hipgnosis ont l'intention de recommander à l'unanimité que les actionnaires du projet votent en faveur du projet lors de l'assemblée du tribunal et que les actionnaires d'Hipgnosis votent en faveur de la résolution lors de l'assemblée générale (ou, dans le cas où l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat). Offre, que les actionnaires d'Hipgnosis acceptent ou font accepter l'offre publique d'achat), et se sont engagés irrévocablement à le faire en ce qui concerne leurs propres participations véritables totalisant 327,796 0.03 actions Hipgnosis, représentant environ 24 pour cent. du capital social émis d'Hipgnosis à la fermeture des bureaux le 2024 avril XNUMX.
De plus amples détails sur ces engagements irrévocables sont présentés à l'Annexe 2 de la présente Annonce.
4 engagements irrévocables
Comme décrit dans l'annonce de la Règle 2.7, en plus des engagements irrévocables donnés par les administrateurs d'Hipgnosis comme indiqué ci-dessus, Concord Bidco a également reçu des engagements irrévocables (qui restent contraignants en ce qui concerne l'offre augmentée de Concord) de certains actionnaires d'Hipgnosis et une lettre d’intention d’Investec Wealth & Investment Management Limited.
Outre les engagements irrévocables et les lettres d'intention énoncés dans l'annonce de la règle 2.7, Concord Bidco a reçu d'autres engagements irrévocables de la part de KL Special Opportunities Master Fund Limited, de KL UCITS ICAV - KL Event Driven UCITS Fund et de Josh Gruss pour soutenir l'augmentation Offre Concord portant sur un total de 29,893,227 2.47 XNUMX actions Hipgnosis, représentant environ XNUMX pour cent du capital social émis de Hipgnosis.
Comme annoncé le 23 avril 2024, Concord Bidco a été informé par JO Hambro le 22 avril 2024 qu'elle avait cédé 5,417,761 1,558,013 XNUMX des actions Hipgnosis sous réserve de son engagement irrévocable et qu'elle a vendu aujourd'hui XNUMX XNUMX XNUMX actions Hipgnosis supplémentaires (ensemble les « Actions vendues »). ) et ne sont plus en mesure de voter sur les Actions Vendues en faveur du Plan lors de l'Assemblée du Tribunal et en faveur de la Résolution qui sera proposée à l'Assemblée Générale.
Par conséquent, le nombre total d'actions Hipgnosis qui font l'objet d'engagements irrévocables ou de lettres d'intention reçues par Concord Bidco en relation avec les actions Hipgnosis est de 378,162,890 31.27 24 actions Hipgnosis, représentant, au total, environ 2024 pour cent du capital social émis d'Hipgnosis à la date d'expiration. la fermeture des bureaux le XNUMX avril XNUMX (soit la dernière date possible avant la date de cette annonce).
De plus amples détails sur les engagements irrévocables et les lettres d'intention données à Concord Bidco (et les circonstances dans lesquelles ces accords cesseront d'être contraignants ou disparaîtront d'une autre manière) sont présentés à l'Annexe 2 de la présente Annonce.
5 intentions pour l'Hipgnose
L'offre majorée de Concord ne modifie pas les intentions de Concord Bidco concernant Hipgnosis, telles qu'exposées dans l'annonce de la Règle 2.7, à l'exception du fait que Concord Bidco a désormais l'intention de vendre jusqu'à 30 pour cent des actifs de Hipgnosis dans un délai de 18 à 24 mois après la finalisation de l'offre. l'acquisition.
6 Financement de l'acquisition
L'acquisition, y compris le montant supplémentaire de 108.8 millions de dollars US payable dans le cadre de l'offre augmentée de Concord, continuera d'être financée par une combinaison de financement par emprunt et par capitaux propres. La majorité du financement en fonds propres sera fournie par Concord avec une participation minoritaire des fonds Apollo, et le financement par emprunt sera assuré par les fonds Apollo.
JP Morgan Cazenove, en tant que conseiller financier de Concord Bidco, est convaincu que Concord Bidco dispose de ressources suffisantes pour lui permettre de satisfaire intégralement à la contrepartie en espèces selon les termes de l'acquisition, y compris le montant supplémentaire payable en vertu de l'offre augmentée de Concord.
De plus amples informations sur le financement de l'Acquisition seront présentées dans le Scheme Document.
7 MODALITÉS
La mise en œuvre du programme sera soumise aux conditions et autres conditions énoncées à l'annexe 1 de l'annonce de la règle 2.7 et toutes les conditions générales, y compris l'augmentation du prix payable par Concord Bidco pour les actions du programme, seront détaillées dans leur intégralité dans le Document du Scheme qui sera envoyé aux Actionnaires du Scheme dès que possible.
8 INFORMATION
Concord Bidco confirme qu'aucun changement n'a été apporté à :
· les arrangements liés à l'offre divulgués à la section 12 de l'annonce relative à la Règle 2.7 ; et
· la divulgation des intérêts dans Hipgnosis dans la section 13 de l'annonce de la règle 2.7.
9 Général
Chacune de JP Morgan Cazenove, Singer Capital Markets et Shot Tower a donné et n'a pas retiré son consentement à la publication de cette annonce avec l'inclusion ici des références à son nom dans la forme et le contexte dans lesquels il apparaît.
L'annexe à cette annonce contient les sources et les bases de certaines informations contenues dans cette annonce.
10 Documents disponibles sur le site
Des copies des documents suivants seront disponibles sur https://communications.singercm.com/p/4UWI-ETV/recommended-cash-offer-hipgnosis et sur le site Web de Concord Bidco à l'adresse www.projectchorus.com au plus tard à 12.00hXNUMX, heure de Londres, le jour ouvrable suivant cette annonce jusqu'à la fin de l'acquisition :
· une copie de cette annonce ;
· les documents relatifs au financement par Concord Bidco de l'offre augmentée de Concord ; et
· les consentements écrits de JP Morgan, Singer Capital Markets et Shot Tower pour être nommés dans cette annonce.
Commentant l'offre majorée de Concord, Bob Valentine, PDG de Concord, a déclaré :
« Nous sommes heureux d'annoncer cette offre augmentée sur Hipgnosis, qui a de nouveau été recommandée à l'unanimité par son conseil d'administration et qui bénéficie du soutien d'actionnaires représentant 31.27 pour cent du capital social émis d'Hipgnosis. Nous continuons de croire qu'il s'agit du meilleur résultat pour Hipgnosis. actionnaires car cela leur donne la possibilité de réaliser leur investissement en espèces à une prime significative par rapport au prix auquel les actions se négociaient avant notre offre de la semaine dernière.
Enquêtes
Concorde Tel: +1 629 401 3906
Kelly Voigt (vice-présidente principale, communications d'entreprise)
Apollo Tel: +44 20 7016 5000
Erin Clark
JP Morgan Cazenove (Conseiller financier unique de Concord Bidco) Tel: +44 203 493 8000
Jonty Edwards
Rupert Bude
Édouard Chapelier
Greg Slack
H/Advisors Maitland (Conseiller en relations publiques chez Concord et Concord Bidco)
Neil Bennett +44 7900 000777
Jonathan Cook +44 7730 777865
Hipgnose Tel: +44 207 496 3000
Robert Naylor, président
Via Singer Capital Markets
Singer Capital Markets (conseiller unique en vertu de la règle 3, conseiller financier et corporate Broker à l'Hipgnose)
James Moat +44 207 496 3000
Alaina Wong
Sam Boucher
Jalini Kalaravy
coup Tower Capital LLC (évaluateur et conseiller stratégique d'Hipgnosis) Tel: +1 410 376 7900
David Dunn
Loi Robert
Rick Roebuck
Will Ponsi
Headland Consultancy (Conseiller en relations publiques chez Hipgnosis) Tel: +44 203 805 4822
Susanna Voyle
Charlie Twigg
Avis importants
JP Morgan Securities LLC, ainsi que sa filiale JP Morgan Securities plc, qui exerce ses activités de banque d'investissement au Royaume-Uni sous le nom de JP Morgan Cazenove et qui est autorisée au Royaume-Uni par la Prudential Regulatory Authority (la "PRA") et réglementé au Royaume-Uni par la PRA et la FCA (ensemble, "JP Morgan Cazenove") agit en tant que conseiller financier exclusivement auprès de Concord Bidco et de personne d'autre dans le cadre de l'acquisition et ne considérera aucune autre personne comme son client par rapport à l'acquisition et ne sera responsable envers personne autre que Concord Bidco de la fourniture des protections. accordé aux clients de JP Morgan Cazenove ou de ses sociétés affiliées, ni pour fournir des conseils en relation avec l'acquisition ou toute autre question ou arrangement mentionné dans les présentes.
Singer Capital Markets Advisory LLP ("Chanteur Marchés des Capitaux"), qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit en tant que seul conseiller en vertu de la Règle 3, conseiller financier et corporate broker exclusivement pour Hipgnosis et personne d'autre en relation avec les questions décrites dans cette annonce et ne sera responsable envers personne autre que Hipgnosis de la fourniture des protections accordées aux clients de Singer Capital Markets ni de la fourniture de conseils en relation avec les questions mentionnées dans le présent document. .
Le présent communiqué est destiné à des fins d'information uniquement et n'est pas destiné à constituer, ni ne fait partie d'une offre de vente ou d'une invitation à acheter des titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente ou disposer autrement de titres dans le cadre de l'acquisition ou autrement, et il n'y aura aucun achat, vente, émission ou échange de titres ou une telle sollicitation dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, invitation, sollicitation, achat, vente, émission ou échange est illégale . L'acquisition sera réalisée uniquement au moyen du Scheme Document (ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat, de tout document par lequel l'offre publique d'achat est faite) et des formulaires de procuration qui l'accompagnent (ou des formulaires d'acceptation, le cas échéant). applicable), qui contiendra l'intégralité des termes et conditions de l'Acquisition, y compris les détails sur la manière de voter à l'égard des résolutions proposées dans le cadre de l'Acquisition. Tout vote, approbation, décision concernant l'acquisition ou toute autre réponse à celle-ci doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le Scheme Document (ou tout autre document par lequel l'acquisition est réalisée par le biais d'une offre publique d'achat). .
Les déclarations contenues dans cette annonce sont faites à la date de cette annonce, à moins qu'un autre moment ne soit spécifié à leur sujet, et la publication de cette annonce ne doit donner lieu à aucune implication qu'il n'y a eu aucun changement dans les faits établis dans cette annonce depuis cette date.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus ou un document équivalent à un prospectus.
Les actionnaires d'Hipgnosis ne doivent prendre aucune décision d'investissement en relation avec l'acquisition, sauf sur la base du Scheme Document (ou de tout autre document par lequel l'acquisition est réalisée par le biais d'une offre publique d'achat). Hipgnosis et Concord Bidco exhortent les actionnaires d'Hipgnosis à lire l'intégralité du document relatif au plan lorsqu'il sera disponible, car il contiendra des informations importantes relatives à l'acquisition.
Personne ne doit interpréter le contenu de cette annonce comme un conseil juridique, financier ou fiscal. Si vous avez des doutes sur le contenu de cette annonce ou sur les mesures que vous devez prendre, il vous est recommandé de demander immédiatement votre propre conseil financier indépendant auprès de votre stock.broker, directeur de banque, notaire, comptable ou auprès d'un conseiller financier indépendant dûment agréé en vertu de la FSMA si vous résidez au Royaume-Uni, ou d'un autre conseiller financier indépendant dûment agréé, si vous vous trouvez dans un territoire en dehors du Royaume-Uni.
Actionnaires à l'étranger
Cette annonce a été préparée dans le but de se conformer à la loi de Guernesey, à la loi anglaise, au Code des OPA, au Règlement sur les abus de marché, aux Règles de divulgation et de transparence et aux Règles de cotation. Les informations divulguées peuvent ne pas être les mêmes que celles qui auraient été divulgué si cette annonce avait été préparée conformément aux lois des juridictions en dehors du Royaume-Uni ou de Guernesey. Rien dans cette annonce ne doit être invoqué à d’autres fins.
La diffusion, la publication ou la distribution de cette annonce dans ou dans des juridictions autres que le Royaume-Uni ou Guernesey peuvent être limitées par les lois et/ou réglementations de ces juridictions et par conséquent par les personnes en possession de cette annonce qui sont soumises aux lois et /ou les réglementations de toute juridiction autre que le Royaume-Uni ou Guernesey doivent s'informer et respecter toutes les lois et/ou réglementations applicables dans leur juridiction. En particulier, la possibilité pour les personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni ou à Guernesey de voter pour leurs actions du Scheme ou leurs actions Hipgnosis (le cas échéant) en ce qui concerne le Scheme lors de l'assemblée du tribunal ou de l'assemblée générale, ou de désigner une autre personne comme mandataire. voter à l'assemblée judiciaire ou à l'assemblée générale en leur nom, peuvent être affectés par les lois de la juridiction compétente dans laquelle ils se trouvent. De plus amples détails concernant les Actionnaires étrangers seront contenus dans le Document du Scheme. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, les sociétés et les personnes impliquées dans l'acquisition déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.
Sauf décision contraire de Hipgnosis ou requise par le Code des OPA, et permise par les lois et réglementations applicables, l'acquisition ne sera pas rendue disponible, directement ou indirectement, dans, vers ou depuis une juridiction restreinte où cela violerait les lois de ce pays. juridiction et personne ne peut voter en faveur du Projet par un tel usage, moyen, instrument ou forme depuis une Juridiction Restreinte ou toute autre juridiction si cela constituerait une violation des lois de cette juridiction. En conséquence, les copies de cette annonce et tous les documents relatifs à l'acquisition ne sont pas et ne doivent pas être, directement ou indirectement, postés ou autrement transmis, distribués ou envoyés dans, vers ou depuis une juridiction restreinte où le faire violerait les lois. dans cette juridiction, et les personnes recevant cette annonce et tous les documents relatifs à l'acquisition (y compris les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent pas les poster ou les distribuer ou les envoyer de toute autre manière dans, vers ou depuis ces juridictions où le faire violerait les lois de cette juridiction. juridiction. Si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat (sauf autorisation contraire de la loi ou de la réglementation applicable), l'offre publique d'achat ne peut pas être faite, directement ou indirectement, dans ou dans ou par l'utilisation des courriers ou de tout autre moyen ou instrument (y compris, sans limitation, télécopie, courrier électronique ou autre transmission électronique, télex ou téléphone) de commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d'un État national ou autre bourse de valeurs mobilières, de toute juridiction restreinte et l'offre publique d'achat ne pourra être acceptée par aucun une telle utilisation, des moyens, des instruments ou des installations ou depuis ou au sein d'une juridiction restreinte.
De plus amples détails concernant les Actionnaires étrangers seront contenus dans le Scheme Document.
Informations complémentaires pour les investisseurs américains
Les actionnaires d'Hipgnosis aux États-Unis doivent noter que l'acquisition concerne les titres d'une société de Guernesey cotée à la Bourse de Londres et qu'il est proposé de la réaliser au moyen d'un plan d'arrangement prévu et régi par les sociétés. Loi. Le présent communiqué, le Scheme Document et certains autres documents relatifs à l'acquisition ont été ou seront préparés conformément à la loi de Guernesey, à la loi anglaise, au Takeover Code et aux exigences de divulgation, de format et de style du Royaume-Uni, qui diffèrent tous de ceux des États-Unis. États. Une transaction effectuée au moyen d'un plan d'arrangement n'est pas soumise aux règles d'offre publique d'achat ou aux règles de sollicitation de procurations en vertu de l'US Exchange Act. En conséquence, l'Acquisition est soumise aux exigences et pratiques de procédure et de divulgation applicables à un plan d'arrangement impliquant une société cible organisée à Guernesey et cotée à la Bourse de Londres, qui diffèrent des exigences de procédure et de divulgation des règles relatives aux offres publiques d'achat aux États-Unis. et les règles de sollicitation de procurations en vertu de la US Exchange Act. Si, à l'avenir, Concord Bidco exerce le droit de mettre en œuvre l'acquisition par le biais d'une offre publique d'achat et décide d'étendre l'offre aux États-Unis, l'acquisition sera réalisée conformément aux lois et réglementations américaines applicables. Une telle offre publique d'achat serait faite par Concord Bidco et personne d'autre.
Les informations financières incluses dans le présent communiqué ou susceptibles d'être incluses dans le Scheme Document, ou dans tout autre document relatif à l'Acquisition, ont été ou seront préparées conformément aux IFRS et peuvent ne pas être comparables aux états financiers des sociétés du États-Unis ou autres sociétés dont les états financiers sont préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis.
Les actions Hipgnosis n'ont pas été approuvées ou désapprouvées par la Securities Exchange Commission ou par toute commission des valeurs mobilières de l'État américain, et aucune de ces autorités n'a porté de jugement sur l'équité ou le bien-fondé de l'acquisition ni déterminé si cette annonce est exacte ou complète. Toute représentation contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.
Les porteurs américains d'actions Hipgnosis doivent également être conscients que la transaction envisagée dans les présentes peut avoir des conséquences fiscales aux États-Unis et que ces conséquences, le cas échéant, ne sont pas décrites dans les présentes. Les porteurs américains d'actions Hipgnosis sont invités à consulter des conseillers professionnels indépendants concernant les conséquences juridiques, fiscales et financières de l'acquisition qui leur sont applicables.
Il peut être difficile pour les détenteurs américains d'actions Hipgnosis de faire valoir leurs droits et réclamations découlant des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, dans la mesure où Hipgnosis est constituée en dehors des États-Unis et que ses dirigeants et administrateurs peuvent être des résidents de, et une partie ou la totalité de leurs actifs. peuvent être situés dans des pays autres que les États-Unis. Les porteurs américains d'actions Hipgnosis pourraient avoir des difficultés à effectuer une signification de procédure aux États-Unis à ces personnes ou à se recouvrer contre des jugements de tribunaux américains, y compris des jugements fondés sur les dispositions de responsabilité civile des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Les porteurs américains pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.
Conformément à la pratique normale au Royaume-Uni et à Guernesey et conformément à la règle 14e-5(b) du US Exchange Act, Concord Bidco, certaines sociétés affiliées et leurs prête-noms ou brokers (agissant en tant qu'agents) peuvent effectuer certains achats ou prendre des dispositions pour acheter des actions d'Hipgnosis en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'acquisition, jusqu'à la date à laquelle l'acquisition et/ou le programme entre en vigueur, expire ou est autrement retiré. Si de tels achats ou arrangements d'achat devaient être conclus, ils se produiraient soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés et seraient conformes à la loi applicable, y compris la loi américaine sur les changes. Toute information concernant ces achats ou modalités d'achat sera divulguée comme requis au Royaume-Uni, sera communiquée à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Internet de la Bourse de Londres à l'adresse www.londonstockexchange.com.
De plus amples détails concernant les investisseurs américains seront contenus dans le Scheme Document.
Énoncés prospectifs
Cette annonce (y compris les informations incorporées par référence dans cette annonce), les déclarations orales faites concernant l'acquisition et d'autres informations publiées par Concord, Apollo, Concord Bidco ou Hipgnosis contiennent des déclarations sur Concord Bidco et Hipgnosis et/ou le groupe Wider Bidco qui sont ou peuvent être considérés comme des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques incluses dans cette annonce peuvent être des déclarations prospectives. Sans limitation, toute déclaration précédée ou suivie de ou incluant les mots « cibles », « plans », « croit », « s'attend », « vise », « a l'intention de », « volonté », « peut », « anticipe », Les « estimations », « espoirs », « projets », « continuer », « calendrier » ou des mots ou termes de substance similaire ou leur forme négative, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations relatives aux éléments suivants : (i) les futures dépenses en capital, dépenses, revenus, bénéfices, synergies, performances économiques, endettement, situation financière, politique de dividendes, pertes et perspectives d'avenir ; (ii) les stratégies commerciales et de gestion ainsi que l'expansion et la croissance des opérations de Concord, Apollo ou Hipgnosis ou du groupe Wider Bidco et les synergies potentielles résultant de l'acquisition ; et (iii) les effets de la réglementation gouvernementale sur les activités de Concord, Apollo ou Hipgnosis ou du groupe Wider Bidco.
Ces déclarations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques et ne constituent pas des garanties de performances futures. De par leur nature, ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus qui pourraient affecter de manière significative les résultats attendus et sont basées sur certaines hypothèses clés. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux projetés ou implicites dans les déclarations prospectives. Bon nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs qui échappent à la capacité des entités à contrôler ou à estimer avec précision. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, la satisfaction ou le non-respect de tout ou partie des conditions de l'acquisition, ainsi que des facteurs supplémentaires, tels que des changements dans les conditions politiques et économiques, des changements dans le niveau d'investissement en capital, rétention des employés clés, changements dans les habitudes des clients, succès des initiatives commerciales et opérationnelles et objectifs de restructuration, impact de toute acquisition ou transaction similaire, changements dans les stratégies et la stabilité des clients, produits compétitifs et mesures de prix, changements dans l'environnement réglementaire, fluctuations des taux d’intérêt et de change ainsi que l’issue de tout litige.
Ni Concord Bidco ou Hipgnosis, ni aucun de leurs associés ou administrateurs, dirigeants, employés ou conseillers respectifs, ne fournissent de représentation, d'assurance ou de garantie que la survenance des événements exprimés ou implicites dans les déclarations prospectives de cette annonce se produira réellement. En raison de ces incertitudes et risques, les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date de cette annonce. Toutes les déclarations prospectives orales ou écrites ultérieures attribuables à Concord Bidco ou Hipgnosis ou à l'un de leurs membres, administrateurs, dirigeants, employés ou conseillers respectifs ou à toute personne agissant en leur nom sont expressément qualifiées dans leur intégralité par la mise en garde ci-dessus. Concord Bidco et Hipgnosis déclinent expressément toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives ou autres contenues dans le présent communiqué, sauf si la loi applicable ou les règles de toute autorité de réglementation compétente l'exigent, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. .
Exigences de divulgation du code municipal sur les rachats et les fusions
En vertu de la règle 8.3(a) du Code des offres publiques d'acquisition, toute personne intéressée par 1 pour cent. ou plus de toute catégorie de titres concernés d'une société visée ou de tout initiateur d'échange de valeurs mobilières (à savoir tout offrant autre qu'un offrant à l'égard duquel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, uniquement en espèces) doit faire une Déclaration de Position d'Ouverture après le début de la Période d'Offre et, si elle est ultérieure, après l'annonce dans laquelle tout initiateur d'échange de valeurs mobilières est identifié pour la première fois.
Une divulgation de position d'ouverture doit contenir des détails sur les intérêts de la personne, ses positions courtes et ses droits de souscription à tous les titres pertinents de (i) la société visée et (ii) tout offreur en bourse de valeurs mobilières. Une divulgation de position d'ouverture par une personne à laquelle la règle 8.3(a) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3.30 h 10 (heure de Londres) le 3.30e jour ouvrable (tel que défini dans le Code des OPA) suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 10hXNUMX (heure de Londres) le XNUMXe jour ouvrable (tel que défini dans le Takeover Code) suivant l'annonce dans laquelle tout offreur en bourse est identifié pour la première fois. Les personnes concernées qui négocient les titres concernés de la société visée ou d'un offreur en bourse avant la date limite pour faire une déclaration de position d'ouverture doivent plutôt faire une déclaration de transaction.
En vertu de la règle 8.3(b) du Code des OPA, toute personne qui est ou devient intéressée par 1 pour cent. ou plus de toute catégorie de titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs doit faire une déclaration de transaction si la personne négocie des titres pertinents de la société visée ou de tout offrant en bourse de valeurs. Une déclaration de transaction doit contenir des détails sur la transaction concernée et sur les intérêts et les positions courtes de la personne, ainsi que les droits de souscription, sur tous les titres pertinents de chacun des éléments suivants (i) la société visée et (ii) tout offreur(s) en bourse de titres, sauf dans la mesure où ces détails ont été précédemment divulgués en vertu de la Règle 8. Une divulgation de transaction par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être effectuée au plus tard à 3.30hXNUMX (heure de Londres) le jour ouvrable (tel que défini dans le Code des OPA) suivant la date de la transaction concernée.
Si deux personnes ou plus agissent ensemble conformément à un accord ou à un accord, formel ou informel, pour acquérir ou contrôler une participation dans des titres pertinents d'une société visée ou d'un offrant en bourse, elles seront réputées être une seule personne à cette fin. ou Règle 8.3.
Les Déclarations de Position d'Ouverture doivent également être faites par la société visée et par tout offrant et les Déclarations de Négociation doivent également être faites par la société visée, par tout offrant et par toute personne agissant de concert avec l'un d'entre eux (voir Règles 8.1, 8.2 et 8.4 du le Code des OPA).
Les détails des sociétés visées et offrantes pour les titres desquels les divulgations de position d'ouverture et les divulgations de transaction doivent être faites peuvent être trouvés dans le tableau de divulgation sur le site Web du Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails du nombre de titres concernés. en cause, le moment où la Période d'Offre a commencé et le moment où un offrant a été identifié pour la première fois. Vous devez contacter l'unité de surveillance du marché du Panel au +44 (0) 20 7638 0129 si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes tenu de divulguer une position d'ouverture ou une divulgation de transaction.
Droit de passer à une Offre Publique d'Acquisition
Concord Bidco se réserve le droit de choisir, avec le consentement du Panel, de mettre en œuvre l'acquisition au moyen d'une offre publique d'achat pour la totalité du capital-actions ordinaire émis et à émettre d'Hipgnosis comme alternative au programme. Dans un tel cas, l'offre publique d'achat sera mise en œuvre dans les mêmes conditions ou, si Concord Bidco en décide ainsi, à d'autres conditions non moins favorables (sous réserve de modifications appropriées), dans la mesure du possible, que celles qui s'appliqueraient à l'offre publique d'achat. et sous réserve de la modification mentionnée dans la partie B de l'appendice 1 de l'annonce de la règle 2.7.
Publication de cette annonce sur des sites Web et disponibilité de copies papier
Une copie de cette annonce et des documents devant être publiés conformément aux règles 26.1 et 26.2 du Code des OPA seront disponibles, gratuitement, sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions restreintes, sur https://communications.singercm.com/p/4UWI-ETV/recommended-cash-offer-hipgnosis et le site Web de Concord Bidco à l'adresse www.projectchorus.com au plus tard à 12.00hXNUMX le jour ouvrable suivant la date de cette annonce.
Conformément à la règle 30.3 du Code des OPA, les actionnaires d'Hipgnosis et les personnes ayant des droits d'information peuvent demander une copie papier de cette annonce en contactant les bureaux d'enregistrement d'Hipgnosis, Computershare Investor Services (Guernsey) Limited, ou en appelant le 0370 707 4040 ou depuis l'étranger +44. 370 707 4040. Les appels sont facturés au tarif géographique standard et varient selon l'opérateur. Les appels en dehors du Royaume-Uni ou de Guernesey seront facturés au tarif international applicable. Les lignes sont ouvertes de 8.30h5.30 à XNUMXhXNUMX (heure de Londres), du lundi au vendredi (sauf jours fériés au Royaume-Uni et à Guernesey). Veuillez noter que Computershare Investor Services (Guernsey) Limited ne peut fournir aucun conseil financier, juridique ou fiscal. Les appels peuvent être enregistrés et surveillés à des fins de sécurité et de formation. Pour les personnes qui reçoivent une copie de cette annonce sous forme électronique ou via une notification sur un site Web, une copie papier de cette annonce ne sera pas envoyée, sauf demande contraire. Ces personnes peuvent également demander que tous les futurs documents, annonces et informations qui leur seront envoyés en relation avec l'Acquisition soient sous forme papier.
Informations relatives aux actionnaires d'Hipgnosis
Veuillez noter que les adresses, les adresses électroniques et certaines informations fournies par les actionnaires d'Hipgnosis, les personnes ayant des droits d'information et d'autres personnes concernées pour la réception des communications d'Hipgnosis peuvent être fournies à Concord Bidco pendant la période d'offre, comme l'exige la section 4 de l'annexe 4 du le Code des OPA pour se conformer à la Règle 2.11(c) du Code des OPA.
Arrondir
Certains chiffres inclus dans cette annonce ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi. Par conséquent, les chiffres indiqués pour la même catégorie présentés dans différents tableaux peuvent varier légèrement et les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être une agrégation arithmétique exacte des chiffres qui les précèdent.
ANNEXE 1
BASES ET SOURCES
1 Tous les cours de clôture des actions Hipgnosis ont été tirés de Bloomberg au 17 avril 2024, soit le dernier jour ouvrable avant le début de la période d'offre, sauf indication contraire.
2 Les prix moyens pondérés en fonction du volume ont été dérivés de Bloomberg au 17 avril 2024, soit le dernier jour ouvrable avant le début de la période d'offre, et ont été arrondis.
3 À la dernière date possible, il y avait 1,209,214,286 2,000,000 XNUMX XNUMX actions Hipgnosis en circulation, qui sont toutes créditées comme entièrement libérées et XNUMX XNUMX XNUMX d'actions Hipgnosis étaient détenues en tant qu'actions propres.
4 À la fermeture des bureaux le 23 avril 2024, soit la dernière date possible avant la date de la présente annonce, le nombre d'actions Hipgnosis éligibles au vote sur : (i) le plan lors de l'assemblée judiciaire est de 1,208,822,321 1,208,822,321 XNUMX XNUMX actions Hipgnosis (ce qui exclut actions détenues en tant qu'actions propres et les actions Hipgnosis dans lesquelles Concord Bidco est intéressée) ; et (ii) la résolution de l'Assemblée générale est de XNUMX XNUMX XNUMX XNUMX actions Hipgnosis (ce qui exclut les actions détenues en tant qu'actions propres et les actions Hipgnosis dans lesquelles Concord Bidco est intéressée).
5 Le taux de change de l'annonce d'offre augmentée est défini comme le taux de change GBP:USD de 1:1.2431 à 17h00 GMT le 23 avril 2024, tel que dérivé des données fournies par Bloomberg.
ANNEXE 2
engagements irrévocables ET LETTRES D’INTENTION
Résumé des engagements irrévocables
Nom du bénéficiaire effectif | Nombre d'Actions Hipgnosis pour lesquelles un engagement est donné | Pourcentage d'actions Hipgnosis en circulation à la dernière date possible (%) |
Directeurs d'Hipgnose | 327,796 | 0.027 |
Autres actionnaires d'Hipgnosis | 307,835,094 | 25.457 |
Actions totales d’hipgnose | 308,162,890 | 25.485 |
Engagements irrévocables des dirigeants d'Hipgnosis
Les administrateurs d'Hipgnosis suivants se sont engagés de manière irrévocable, pour l'ensemble de leurs participations véritables en actions Hipgnosis, à voter ou à obtenir des votes en faveur de la résolution qui sera proposée à l'assemblée générale, pour un montant total de 327,796 0.027 actions Hipgnosis, représentant environ 24 pour cent. du capital social émis existant d'Hipgnosis à la fermeture des bureaux le 2024 avril XNUMX :
Nom | Nombre d'Actions Hipgnosis pour lesquelles un engagement est donné | Pourcentage d'actions Hipgnosis en circulation à la dernière date possible (%) |
Robert Naylor | 100,000 | 0.008 |
Simon Holden | 150,796 | 0.012 |
Francis Keiling | 50,000 | 0.004 |
Cindy Rampersaud | 27,000 | 0.002 |
Ces engagements irrévocables cesseront d’être contraignants si :
(i) le document de plan ou, si l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat, le document d'offre (le cas échéant) n'a pas été publié auprès des actionnaires d'Hipgnosis dans les 28 jours suivant la publication de la présente annonce de la Règle 2.7 (ou dans un délai plus long). période que Concord Bidco et Hipgnosis peuvent convenir, avec le consentement du comité);
(ii) le Projet ou l'Offre Publique d'Achat (le cas échéant) ou la Résolution à proposer n'est pas approuvé par la majorité requise des Actionnaires d'Hipgnosis lors de l'Assemblée Générale ou de l'Assemblée du Tribunal ;
(iii) le Projet ou l'Offre publique d'achat (le cas échéant) n'est pas entré en vigueur, ou n'est pas devenu ou n'a pas été déclaré inconditionnel à tous égards (selon le cas), au plus tard à la Date d'arrêt long ;
(iv) le Programme ne prend pas effet ou, le cas échéant, l'Offre devient caduque ou est retirée et aucun Programme ou Offre publique d'achat nouveau, révisé ou de remplacement n'est ou n'a été annoncé conformément au Code des OPA en même temps ;
(v) avant l'envoi du Scheme Document ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Achat, le document d'offre (selon le cas), tout événement survient ou devient connu de Concord Bidco ou de son conseiller financier à la suite de le Groupe spécial exige ou convient que Concord Bidco n'a pas besoin de présenter l'offre ; ou
(vi) toute offre concurrente portant sur la totalité du capital social émis et à émettre d'Hipgnosis est déclarée inconditionnelle ou, si elle est mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement, devient effective
Engagements irrévocables des autres actionnaires d’Hipgnosis
Outre les engagements irrévocables donnés par les administrateurs d'Hipgnosis comme indiqué ci-dessus, Concord Bidco a reçu des engagements irrévocables de voter en faveur du projet lors de l'assemblée du tribunal et en faveur de la résolution lors de l'assemblée générale (ou, dans le cas que l'acquisition est mise en œuvre par le biais d'une offre publique d'achat, pour accepter ou faire accepter l'offre publique d'achat), pour un total de 308,162,890 25.48 24 actions Hipgnosis représentant environ 2024 pour cent. du capital social émis d'Hipgnosis à la fermeture des bureaux le XNUMX avril XNUMX.
Nom de l’actionnaire d’Hipgnosis | Nombre d'Actions Hipgnosis pour lesquelles un engagement est donné | Pourcentage d'actions Hipgnosis en circulation à la dernière date possible (%) |
Valeur de l'actif Investors Limited | 90,141,594 | 7.455 |
Gestion des investissements de l'ACLC | 57,725,227 | 4.774 |
Schröder & Co Limitée | 54,247,904 | 4.486 |
JO Hambro Capital Management Limited | 13,477,349 | 1.115 |
Madison Avenue Partners, LP | 18,621,841 | 1.540 |
KL Special Opportunities Master Fund Limited et KL UCITS ICAV - KL Event Driven UCITS Fund | 17,000,000 | 1.405 |
Gresham House Asset Management Ltd. | 16,585,952 | 1.372 |
Gestion des investissements Hawksmoor | 15,585,000 | 1.289 |
Josh Gruss | 12,893,227 | 1.066 |
Premier Fund Managers Limited | 11,557,000 | 0.956 |
Ces engagements irrévocables cesseront de lier :
(i) si le Scheme Document ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Achat, le document d'offre (le cas échéant) n'a pas été publié auprès des Actionnaires d'Hipgnosis dans les 28 jours suivant la publication de l'Annonce de la Règle 2.7 (ou dans un tel délai). période plus longue comme Concord Bidco et Hipgnosis, avec le consentement du comité, peuvent en convenir) ;
(ii) dans le cas de Madison Avenue Partners, LP, si l'assemblée judiciaire et l'assemblée générale n'ont pas lieu avant le 30 juin 2024 ;
(iii) Dans le cas de KL Special Opportunities Master Fund Limited et de KL UCITS ICAV - KL Event Driven UCITS Fund, si le prix dans le cadre du Programme (ou de l'Offre publique d'achat, si l'Offre est réalisée par le biais d'une Offre publique d'achat) est inférieur à 1.25 $. par Action Ordinaire ou est totalement ou partiellement non monétaire ;
(iv) si le Plan ou l'Offre Publique d'Achat (le cas échéant) ou la Résolution n'est pas approuvé par la majorité requise de : (a) les Actionnaires du Plan lors de l'Assemblée du Tribunal ou (b) les Actionnaires d'Hipgnosis lors de l'Assemblée Générale (selon le cas peut être);
(v) si le Projet ou l'Offre publique d'achat (le cas échéant) n'est pas entré en vigueur, ou n'est pas devenu ou a été déclaré inconditionnel à tous égards (selon le cas), au plus tard à la Date d'arrêt long ;
(vi) si le Programme n'entre pas en vigueur ou, le cas échéant, l'offre devient caduque ou est retirée et qu'aucun Programme ou Offre publique d'achat nouveau, révisé ou de remplacement n'est ou n'a été annoncé conformément au Code des OPA en même temps ;
(vii) si avant l'envoi du Scheme Document ou, si l'Acquisition est mise en œuvre par le biais d'une Offre Publique d'Achat, le document d'offre (selon le cas), un événement survient ou est porté à la connaissance de Concord Bidco ou de son conseiller financier en conséquence dont le Groupe spécial exige ou convient que Concord Bidco n'a pas besoin de faire l'offre ;
(viii) si une offre concurrente portant sur la totalité du capital social émis et à émettre d'Hipgnosis est déclarée inconditionnelle ou, si elle est mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement, devient effective ;
(ix) si une offre concurrente pour la totalité du capital social émis et à émettre de Hipgnosis, quelle que soit sa structure, est annoncée, à condition que cette offre représente une valeur par action Hipgnosis d'au moins 10 pour cent au-dessus de la valeur maximale de la contrepartie par action Hipgnosis alors disponible selon les termes de l'offre faite par Concord Bidco (ou dans le cas de Madison Avenue Partners, LP, KL Special Opportunities Master Fund Limited et KL UCITS ICAV - KL Event Driven UCITS Fund, une valeur par action Hipgnosis de pas moins de 5 pour cent au-dessus de la valeur maximale de la contrepartie par action Hipgnosis alors disponible selon les termes de l'offre faite par Concord Bidco); ou
(x) dans le cas de Premier Fund Managers Limited, en ce qui concerne toutes les Actions Hipgnosis qui doivent être vendues pour répondre aux demandes de rachat ou pour garantir le respect des limites d'investissement et d'emprunt énoncées dans le Collective Investment Scheme Sourcebook de la FCA, à condition qu'elles ont déployé tous les efforts raisonnables pour explorer d’autres options afin de respecter ces obligations réglementaires.
Lettre d'intention
Concord Bidco a également reçu une lettre d'intention non contraignante de voter en faveur du projet lors de l'assemblée du tribunal et en faveur de la résolution lors de l'assemblée générale (ou, dans le cas où l'acquisition est réalisée par le biais d'une offre publique d'achat). Offre, pour accepter ou faire accepter l'Offre Publique d'Achat), en ce qui concerne, au total, 70,000,000 Actions Hipgnosis représentant environ 5.789 pour cent. du capital social émis d'Hipgnosis à la fermeture des bureaux le 24 avril 2024.
Nom de l’actionnaire d’Hipgnosis | Nombre d'Actions Hipgnosis pour lesquelles un engagement est donné | Pourcentage d'actions Hipgnosis en circulation à la dernière date possible (%) |
Investec Wealth & Investment Limited | 70,000,000 | 5.789 |
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