Proposition d'offre publique
23 Avril 2024
PARTENAIRES DE PETERSHILL SA
Retour proposé jusqu'à 100 millions de dollars américains* aux Actionnaires par voie d'offre publique d'achat portant sur un maximum de 37,870,955 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires
Points forts de l'offre publique d'achat
· Offre publique d'achat proposée pour restituer jusqu'à 100 millions de dollars américains* aux actionnaires au prix par action ordinaire de 2.14 £.
· Prime de 15 pour cent. au cours de clôture de 186 pence par Action Ordinaire le 22 avril 2024.
· Offre publique d'achat soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle de la Société ; Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle à paraître aujourd'hui.
· L'Offre Publique ouvre le 23 avril 2024 et se clôturera le 1.00 mai 31 à 2024hXNUMX.
· Le produit de l'offre devrait être envoyé aux actionnaires début juin 2024.
Éléments clés de l'offre publique d'achat
· Jusqu'à 100 millions de dollars américains* peut être restitué aux Actionnaires Qualifiés via l'achat d'un maximum de 37,870,955 3.4 XNUMX Actions Ordinaires (représentant jusqu'à environ XNUMX pour cent du capital social ordinaire émis de la Société).
· Le prix d'offre sera de 2.14 £ par action ordinaire, ce qui représente une prime de 15 pour cent. au cours de clôture de 186 pence par Action Ordinaire le 22 avril 2024.
· L'Offre Publique est conditionnée, entre autres, à l'approbation des actionnaires, qui sera demandée lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra à Plumtree Court, 25 Shoe Lane, Londres, EC4A 4AU à 1.00h23 le 2024 mai XNUMX. (le "Assemblée générale annuelle").
· L'offre publique d'achat sera ouvrira le 23 avril 2024 et fermera à 1.00h31 le 2024 mai XNUMX, à moins que ces dates ne soient modifiées au moyen d'une annonce via un service d'information réglementaire.
· Le produit devrait être envoyé début juin 2024 aux actionnaires qui auront réussi à offrir des actions ordinaires.
· Les Fonds Petershill qui sont actionnaires de la Société et qui sont gérés ou conseillés par Goldman Sachs Asset Management, LP, détenant au total une participation de 76.8 pour cent. des droits de vote de la Société, soutiennent l'offre publique d'achat et ont l'intention de voter en faveur de la résolution de l'offre publique d'achat lors de l'assemblée générale annuelle en ce qui concerne leurs détentions d'actions ordinaires, mais ne participeront pas à l'offre publique d'achat.
· Les Administrateurs se sont engagés à voter en faveur des résolutions proposées et à ne pas participer à l'Offre Publique d'Achat concernant leurs détentions individuelles d'Actions Ordinaires.
Avantages de l'offre publique d'achat
Les avantages de l'offre publique d'achat pour l'ensemble des actionnaires sont les suivants :
· il est accessible à tous les Actionnaires Qualifiés, quelle que soit la taille de leurs participations ;
· il offre aux Actionnaires Qualifiés qui souhaitent réduire leurs avoirs en Actions Ordinaires la possibilité de le faire moyennant une prime par rapport au cours de clôture d'une Action Ordinaire de 1.86 £ le 22 avril 2024 ; et
· il permet aux Actionnaires qui souhaitent conserver leur investissement actuel dans la Société de le faire, leur permettant ainsi de bénéficier de l'impact relutif du rachat par la Société de ses propres Actions Ordinaires à un rabais important par rapport à la valeur comptable de ses actifs et à un prix qui est devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action.
Une circulaire aux actionnaires (la "Circulaire") contenant l'intégralité des termes et conditions de l'offre publique d'achat et des instructions aux actionnaires qualifiés sur la manière d'apporter leurs actions ordinaires s'ils le souhaitent, seront envoyés aux actionnaires aujourd'hui.
La Circulaire sera également disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse https://www.petershillpartners.com. Des exemplaires de la Circulaire seront soumis au Mécanisme National de Stockage et seront prochainement disponibles pour inspection à www.morningstar.co.uk/nsm.
Ce résumé doit être lu conjointement avec le texte intégral de l'annonce et de la circulaire.
Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être achetées dans le cadre de l'offre publique d'achat a été calculé en convertissant 100 millions de dollars américains en livres sterling en utilisant un taux de change de 1.00 GBP : 1.23390 USD et en divisant le montant en livres sterling résultant par le prix d'offre de 2.14 £. . En fonction du taux de change GBP:US$ au moment où les actions ordinaires qui ont été apportées avec succès sont acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat, le montant total en dollars américains payé aux actionnaires dans le cadre de l'offre publique d'achat peut être supérieur ou inférieur à 100 millions de dollars américains. .
Cette annonce comprend des informations privilégiées telles que définies à l'article 7 du règlement britannique sur les abus de marché et est publiée au nom de Petershill Partners plc par Naguib Kheraj, président.
Relations investisseurs
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Relations avec les médias
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BofA Titres
Duncan Stewart/Tom Brown/Michael Perry
Tel: +44 (20)7628 1000
Goldman Sachs
Richard Cormack/Tom Hartley/Jamie Macdonald/Hannah Mackey
+ 44 (0) 20 7774 1000
JP Morgan Cazenove
Ed Squire / William Simmonds / Rupert Budge / Harshit Kandpal
Tel: +44 (203)493 8000
Conseiller juridique
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
Événements à venir
· Mise à jour des échanges du premier trimestre 1, le 2024 mai 23
· Assemblée générale annuelle le 23 mai 2024
À propos de Petershill Partners plc
Petershill Partners plc est un groupe d'investissement alternatif mondial diversifié, coté en bourse et axé sur le capital-investissement et d'autres stratégies de capital privé. Grâce à ses intérêts économiques dans plus de 20 sociétés partenaires, Petershill Partners plc offre aux investisseurs une exposition à la croissance et à la rentabilité du secteur de la gestion d'actifs alternatifs.
Petershill Partners plc vise à fournir aux investisseurs des marchés publics des rendements diversifiés, très visibles et ajustés au risque des marchés privés. Petershill Partners plc investit dans des sociétés partenaires dont les fonds génèrent des bénéfices, principalement sous forme de commissions. Petershill Partners plc participe aux revenus de commissions de plus de 200 fonds sous-jacents diversifiés sur plusieurs facteurs tels que la classe d'actifs, la stratégie d'investissement et le cycle de vie de l'investissement.
De plus amples informations concernant Petershill Partners plc sont disponibles sur le site Web de Petershill Partners plc à l'adresse https://www.petershillpartners.com.
Code ISIN : GB00BL9ZF303
PARTENAIRES DE PETERSHILL SA
Retour proposé jusqu'à 100 millions de dollars américains* aux Actionnaires par voie d'offre publique d'achat portant sur un maximum de 37,870,955 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires
Petershill Partners plc ("Partenaires Petershill" ou la "Entreprise") annonce le projet de restituer jusqu'à 100 millions de dollars américains à ses actionnaires (le "Actionnaires") au moyen d'une offre publique d'achat en acquérant jusqu'à 37,870,955 2.14 XNUMX actions ordinaires au prix de XNUMX £ par action ordinaire (le "Offre publique d'achat").
1. Contexte de l'offre publique d'achat
La Société a annoncé le 26 mars 2024, à l'occasion de la publication de ses résultats annuels au 31 décembre 2023, qu'elle envisageait de lancer une offre publique d'achat. Il est maintenant proposé que la Société procède à une offre publique d'achat, pour un montant maximum de 100 millions de dollars américains en valeur globale équivalente, à un prix par action ordinaire de 2.14 £ (le « Prix de l'offre").
Les administrateurs restent concentrés sur la gestion efficace et disciplinée du capital avec pour objectif primordial de générer de la valeur pour les actionnaires. La Société a fait preuve de retenue en matière de fusions et d'acquisitions dans un environnement de marché incertain l'année dernière, mais comprend que le déploiement de capitaux est un facteur essentiel pour générer des retours sur investissement pour les actionnaires. Compte tenu du cours actuel de l'action et des ressources de trésorerie de la Société, les Administrateurs estiment que l'Offre publique d'achat offre à la Société une opportunité significative d'investir dans son propre portefeuille avec une décote significative par rapport aux valorisations actuelles, offrant une opportunité d'investissement très attractive pour accroître son exposition aux actifs que la Société connaît bien, tout en fournissant également des liquidités aux Actionnaires qui souhaiteraient vendre des Actions Ordinaires. La Société a précédemment racheté ses propres actions ordinaires via des programmes de rachat successifs sur le marché, le premier programme de rachat de 50 millions de dollars américains étant annoncé le 22 avril 2022 et le deuxième programme de rachat de 50 millions de dollars américains annoncé le 17 mai 2023. Contrairement au programme de rachat sur le marché programmes, qui peuvent être limités en termes de prix à payer et de liquidité, l'Offre Publique donnera à tous les Actionnaires Qualifiés la possibilité d'obtenir des liquidités pour tout ou partie de leurs actions dans des conditions égales.
Les Administrateurs ont reçu confirmation que les Fonds Petershill qui sont des Actionnaires de la Société et qui sont gérés ou conseillés par Goldman Sachs Asset Management, LP (le "Actionnaires du Fonds PH"), détenant au total 76.8 pour cent des droits de vote de la Société, soutiennent l'offre publique d'achat et ont l'intention de voter en faveur de la résolution d'offre publique d'achat lors de l'assemblée générale annuelle en ce qui concerne leurs détentions d'actions ordinaires, mais ne participera pas à l'Offre Publique.
Étant donné que les actionnaires de PH Fund ne participeront pas à l'offre publique d'achat, l'offre publique d'achat impliquera l'achat d'actions ordinaires d'une valeur globale allant jusqu'au montant total maximum de l'offre publique d'achat auprès d'autres actionnaires, qui détiennent collectivement 23.2 pour cent. des Actions Ordinaires. Cela représente une augmentation substantielle de la valeur globale qui peut être restituée à ces autres actionnaires par rapport à ce qui leur aurait été restitué si les actionnaires de PH Fund avaient participé à l'offre publique d'achat. À la suite de la réalisation de l'offre publique d'achat, en supposant que 37,870,955 79.5 XNUMX actions ordinaires soient achetées auprès d'autres actionnaires au prix d'offre, puis rachetées par la société, le pourcentage des droits de vote de la société dans lequel les actionnaires de PH Fund détiennent une participation augmentera à XNUMX pour cent. Par conséquent, après la réalisation de l'offre publique d'achat, les actionnaires du PH Fund (et Goldman Sachs Asset Management, LP, en tant que gestionnaire qui contrôle les votes des fonds Petershill) continueront de détenir un pouvoir de vote important et d'avoir une influence directe significative sur tous les les questions nécessitant l’approbation des actionnaires, y compris l’élection des administrateurs.
Au moment de l'introduction en bourse de la Société, l'Opérateur prévoyait devoir réduire ses participations gérées à long terme à moins de 25 pour cent. de la Société, en vertu de la réglementation américaine sur les sociétés de portefeuille bancaires, mais n'était pas tenu de le faire avant le cinquième anniversaire de l'introduction en bourse de la Société (soit en septembre 2026). Cependant, comme annoncé le 15 avril 2024, après avoir eu l'occasion d'évaluer les opérations de Petershill Partners au cours des dernières années, l'Opérateur, en consultation avec la Société, a déterminé qu'il pouvait conserver une participation supérieure à 25 pour cent. de la Société au-delà de septembre 2026 dans le respect de la réglementation américaine sur les holdings bancaires, tout en permettant à la Société de continuer à fonctionner comme elle le faisait dans le cours ordinaire. Les Fonds Petershill maintiennent leur objectif de créer des liquidités supplémentaires et du flottant dans Petershill Partners au fil du temps tout en maximisant la valeur. Bien que l'objectif de l'Opérateur reste de réduire les participations gérées à long terme à moins de 25 pour cent, si cela se produit après le cinquième anniversaire de l'introduction en bourse de la Société (soit en septembre 2026), l'Opérateur ne s'attend à aucun changement dans les opérations de l'entreprise.
Le 26 mars 2024, le Conseil a proposé le paiement d'un dividende final de 10.1 cents (USD) par action ordinaire, payable le 14 juin 2024 aux actionnaires inscrits au registre à la fermeture des bureaux le 10 mai 2024, la date de détachement du dividende étant le 9 mai. 2024. En conséquence, tous les actionnaires, quelle que soit leur participation à l'offre publique d'achat, recevront le dividende final.
Lors de la prochaine Assemblée générale annuelle de la Société le 23 mai 2024 (dont l'avis accompagne ce document), la Société demandera l'approbation des actionnaires pour une résolution de rachat sur le marché qui autorisera la Société à réaliser l'Offre publique d'achat. La Société demandera également l'approbation des actionnaires en vue d'une autorisation générale de rachat pour remplacer l'autorisation équivalente qui a été accordée lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue le 24 mai 2023.
Les Actionnaires Qualifiés ne sont pas tenus d'apporter tout ou partie de leurs Actions Ordinaires s'ils ne souhaitent pas le faire.
2. Avantages de l'offre publique d'achat
Les avantages de l'Offre Publique d'Achat pour les Actionnaires dans leur ensemble sont les suivants :
· il est accessible à tous les Actionnaires Qualifiés, quelle que soit la taille de leurs participations ;
· il offre aux Actionnaires Qualifiés qui souhaitent réduire leurs avoirs en Actions Ordinaires la possibilité de le faire moyennant une prime par rapport au cours de clôture d'une Action Ordinaire de 1.86 £ le 22 avril 2024 (le "Dernière date praticable") tels que dérivés de la liste officielle quotidienne de la Bourse de Londres ; et
· il permet aux actionnaires qui souhaitent conserver leur investissement actuel dans la Société de le faire, leur permettant ainsi de bénéficier de l'impact relutif de la Société rachetant ses propres actions ordinaires avec une décote significative par rapport à la valeur comptable de ses actifs et à un prix qui devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action.
3. L'offre publique d'achat
Aperçu de l'offre publique d'achat
Tous les détails de l'offre publique d'achat, y compris les termes et conditions dans lesquels elle est faite, sont exposés dans la partie IV (Détails de l'offre publique d'achat) de la circulaire et dans le formulaire d'appel d'offres. Les actionnaires ne sont pas tenus d'apporter des actions ordinaires.
Tous les Actionnaires Qualifiants qui sont inscrits au Registre à 6.00h31 le 2024 mai XNUMX ont le droit, mais ne sont pas tenus, d'offrir tout ou partie de leurs Actions Ordinaires pour achat par BofA Securities, agissant en tant que principal, aux conditions énoncées dans la Circulaire et le formulaire de soumission. Sous réserve de la satisfaction des conditions de l'Offre Publique, les Actions Ordinaires qui seront apportées avec succès dans le cadre de l'Offre Publique seront achetées au Prix d'Offre.
Le prix de l'offre représente une prime de 15 pour cent. au cours de clôture de 186 pence par action ordinaire à la dernière date possible.
L'offre publique d'achat doit être réalisée par BofA Securities (agissant en tant que principal et non en tant qu'agent, prête-nom ou fiduciaire) achetant des actions ordinaires auprès des actionnaires. BofA Securities, à son tour, a le droit d'exiger que la Société achète auprès d'elle, et peut être obligée par la Société de lui vendre, telles (ou un nombre équivalent d') Actions Ordinaires au Prix d'Offre dans le cadre d'un accord d'option (le "Accord d'options"), dont les détails sont précisés au paragraphe 3 de la partie VI (renseignements supplémentaires) de la circulaire. Toutes les actions ordinaires achetées par la Société auprès de BofA Securities conformément à l'accord d'option seront annulées.
Options disponibles pour les Actionnaires Qualifiés dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat
Les actionnaires qualifiés peuvent choisir :
· apporter tout ou partie de leurs actions ordinaires à l'achat et recevoir le prix d'offre en espèces en contrepartie de cet achat (sous réserve d'une réduction, le cas échéant) ; ou
· de ne pas apporter d'Actions Ordinaires à l'Offre Publique.
Il appartient à chaque Actionnaire Qualifié de décider s'il souhaite apporter des Actions Ordinaires. Les Actionnaires Qualifiés ne sont pas obligés d'apporter des Actions Ordinaires s'ils ne souhaitent pas le faire. Le nombre total d'Actions Ordinaires apportées par tout Actionnaire Qualifié ne doit pas dépasser le nombre total d'Actions Ordinaires enregistrées à son nom à la Date d'Enregistrement.
Une fois effectuée, toute offre d'Actions Ordinaires sera irrévocable.
Prix que les Actionnaires recevront au titre des Actions Ordinaires qu'ils auront apportées avec succès
Un prix unique par Action Ordinaire sera payé pour toutes les Actions Ordinaires achetées par BofA Securities dans le cadre de l'Offre Publique, ce prix étant le Prix d'Offre.
Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être achetées dans le cadre de l'offre publique d'achat a été calculé en convertissant 100 millions de dollars américains en livres sterling au taux fixe Bloomberg pour GBP:US$ à 5.00 heures le 22 avril 2024 et en divisant le montant en livres sterling obtenu par le Prix d'appel d'offres. Étant donné que la valeur globale au prix d'offre de toutes les actions ordinaires valablement apportées sera d'un montant en livres sterling, le montant total réel en dollars américains qui sera finalement restitué aux actionnaires par le biais de l'offre publique d'achat peut être supérieur ou inférieur à 100 millions de dollars américains car il dépendra sur (a) le nombre d'Actions Ordinaires achetées dans le cadre de l'Offre Publique, et (b) le taux de change GBP:US$ à la date à laquelle la Société acquiert les Actions Ordinaires que BofA Securities a achetées dans le cadre de l'Offre Publique.
Nombre d'actions ordinaires qui seront achetées dans le cadre de l'offre publique d'achat
Tous les Actionnaires qui apportent des Actions Ordinaires recevront le Prix d'Offre pour chaque Action Ordinaire apportée, sous réserve, le cas échéant, des modalités de réduction décrites aux paragraphes 2.13 à 2.15 de la Partie IV (Détails de l'offre publique d'achat) de la circulaire. Si plus de 37,870,955 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires sont valablement déposées par les Actionnaires, les acceptations des Actions Ordinaires valablement déposées seront réduites afin de déterminer dans quelle mesure les offres individuelles sont acceptées. En conséquence, lorsqu'une réduction s'applique, il n'y a aucune garantie que toutes les Actions Ordinaires proposées par les Actionnaires Qualifiés seront acceptées pour l'achat.
Droit garanti
Le Droit Garanti (tel que défini ci-dessous) n'est pertinent que si l'Offre Publique est sursouscrite. Appels d'offres pouvant aller jusqu'à environ 14.6 pour cent. de chaque détention d'Actions Ordinaires de chaque Actionnaire Qualifié à la Date d'Enregistrement sera acceptée dans son intégralité au Prix d'Offre et ne sera pas réduite. Ce pourcentage est connu sous le nom de «Droit garanti".
Les Actionnaires Qualifiés peuvent offrir des Actions Ordinaires au-delà de leur Droit Garanti. Toutefois, l'offre de ces Actions Ordinaires excédentaires ne sera couronnée de succès que dans la mesure où d'autres Actionnaires Qualifiés auront apporté moins que leur Droit Garanti.
Circonstances dans lesquelles l'Offre Publique pourrait ne pas avoir lieu
Il n'y a aucune garantie que l'Offre Publique sera réalisée. L'offre publique d'achat est conditionnelle à l'adoption de la résolution relative à l'offre publique d'achat présentée dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle qui accompagne la circulaire. L'Offre Publique est également conditionnée aux autres éléments précisés au paragraphe 2.1 de la Partie IV (Détails de l'offre publique d'achat) de la circulaire.
Le Conseil d'administration s'est réservé le droit, à tout moment avant que l'offre publique d'achat devienne inconditionnelle, d'exiger de BofA Securities qu'il ne donne pas suite à l'offre publique d'achat si le Conseil conclut que la mise en œuvre de l'offre publique d'achat n'est plus dans le meilleur intérêt de la Société. et/ou les Actionnaires dans leur ensemble. Le Conseil d'administration s'est également réservé le droit, à tout moment avant l'annonce des résultats de l'offre publique d'achat, avec l'accord préalable de BofA Securities, de réviser la valeur globale de l'offre publique d'achat ou de prolonger la période pendant laquelle l'offre publique d'achat L'offre est ouverte, en fonction des conditions du marché et/ou d'autres facteurs, sous réserve du respect des exigences légales et réglementaires applicables.
Si l'offre publique d'achat n'est pas réalisée ou n'est que partiellement acceptée, le conseil d'administration examinera la meilleure manière de déployer les ressources de trésorerie disponibles au profit des actionnaires à la lumière des conditions de marché en vigueur à ce moment-là.
Annonce des résultats et Date Inconditionnelle
Il est prévu que les résultats de l'offre publique d'achat soient annoncés le 5 juin 2024, qui sera la date inconditionnelle de l'offre publique d'achat. Le règlement devrait alors avoir lieu comme indiqué dans le calendrier ci-dessous et comme prévu dans la partie IV (Détails de l'offre publique d'achat) de la circulaire.
Conditions générales complètes de l'Offre Publique d'Achat
Tous les détails de l'offre publique d'achat, y compris les termes et conditions dans lesquels elle est faite et certaines questions et réponses liées à l'offre publique d'achat, sont présentés dans la circulaire.
4. Calendrier prévu pour l’Offre Publique
Chacune des heures et dates indiquées dans le tableau ci-dessous est uniquement indicative et peut être sujette à modification par Petershill Partners, en consultation avec les conseillers financiers, auquel cas les détails des nouvelles heures et dates seront notifiés aux actionnaires par voie d'annonce via un organisme de réglementation. Service d'information.
Ouverture de l'offre publique d'achat (sous réserve de l'adoption lors de l'assemblée générale annuelle de la résolution relative à l'offre publique d'achat figurant dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle qui accompagne la circulaire) | 23 Avril 2024 |
Date ex-dividende | 9 mai 2024 |
Date d'enregistrement du dividende | 10 mai 2024 |
Date et heure limites de réception des formulaires de procuration pour l'assemblée générale annuelle | 1.00h21 le 2024 mai XNUMX |
Assemblée générale annuelle | 1.00h23 le 2024 mai XNUMX |
Annonce des résultats de l'Assemblée générale annuelle | 23 mai 2024 |
Heure et date limites de réception des formulaires d'offre et des certificats d'actions ou autres documents de propriété pour les actions ordinaires certifiées apportées (c'est-à-dire la clôture de l'offre publique d'achat) | 1.00h31 le 2024 mai XNUMX |
Date et heure limites de règlement des Instructions TTE pour les Actions Ordinaires sans certificat apportées (c'est-à-dire clôture de l'Offre Publique) | 1.00h31 le 2024 mai XNUMX |
Date d'enregistrement de l'offre publique d'achat | 6.00h31 le 2024 mai XNUMX |
Annonce des résultats de l'Offre Publique d'Achat | 5 Juin 2024 |
Date inconditionnelle de l'Offre Publique et d'achat d'Actions Ordinaires dans le cadre de l'Offre Publique | 5 Juin 2024 |
Comptes CREST crédités d'Actions Ordinaires sans certificat apportées sans succès | 7 juin 2024 |
Comptes CREST crédités au titre du produit de l'Offre Publique d'Achat pour les Actions Ordinaires sans certificat | 7 Juin 2024 |
Date de versement du dividende | 14 Juin 2024 |
Chèques envoyés au titre du produit de l'offre publique d'achat sur les actions ordinaires certifiées | Au plus tard le 14 juin 2024 |
Restitution des certificats d'actions en cas d'offres infructueuses d'actions ordinaires certifiées | Au plus tard le 14 juin 2024 |
Envoi des certificats d'actions de solde pour les Actions Ordinaires invendues sous forme certifiée | Au plus tard le 14 juin 2024 |
Remarque:
1. Toutes les références aux horaires dans les horaires ci-dessus concernent les horaires de Londres.
5. Assemblée générale annuelle
L'offre publique d'achat est conditionnée à l'approbation des actionnaires sur certaines questions, qui est demandée lors de l'assemblée générale annuelle. L'avis de convocation à l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra à Plumtree Court, 25 Shoe Lane, Londres, EC4A 4AU à 1.00 heures le 23 mai 2024 accompagne la circulaire.
Les actionnaires seront invités à voter sur la résolution de l'offre publique d'achat lors de l'assemblée générale annuelle de la Société. La résolution d'offre publique d'achat visant à approuver l'offre publique d'achat est une résolution spéciale qui nécessite une majorité de 75 pour cent. ou plus des suffrages exprimés pour être adopté.
Les Administrateurs ont reçu confirmation que les Fonds Petershill qui sont des Actionnaires de la Société et qui sont géré ou conseillé par Goldman Sachs Asset Management, LP (le "Actionnaires du Fonds PH"), détenant au total 76.8 pour cent des droits de vote de la Société, ne participeront pas à l'offre publique d'achat. Les administrateurs ont également reçu confirmation que les actionnaires de PH soutiennent l'offre publique d'achat et ont l'intention de voter en faveur de la résolution d'offre publique d'achat à l'assemblée générale annuelle concernant leurs détentions d'actions ordinaires.
La résolution relative à l'offre publique d'achat vise à obtenir l'autorisation de procéder à des achats sur le marché d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre publique d'achat. Afin de se conformer aux exigences applicables de la Loi sur les sociétés de 2006, il précise le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être acquises, ainsi que le prix minimum et le prix maximum auxquels les actions ordinaires peuvent être acquises, conformément à cette autorisation (bien que les deux le prix minimum et le prix maximum dans la résolution sont fixés au Prix d'Offre). L’autorisation demandée expirera le 31 juillet 2024.
6. Conseils financiers
Le Conseil a reçu des conseils financiers de BofA Securities, Goldman Sachs et JP Morgan Cazenove en relation avec l'offre publique d'achat. Pour fournir leurs conseils financiers, BofA Securities, Goldman Sachs et JP Morgan Cazenove se sont appuyés sur les évaluations commerciales du Conseil.
7. Recommandation
Comme indiqué dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle qui accompagne la circulaire, les administrateurs considèrent que toutes les résolutions qui seront soumises à l'assemblée (y compris la résolution d'offre publique d'achat) sont dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires dans leur ensemble. En conséquence, les Administrateurs recommandent à l'unanimité aux Actionnaires de voter en faveur de chacune de ces résolutions qui seront proposées à l'Assemblée générale annuelle (y compris la résolution d'offre publique d'achat), comme ils ont l'intention de le faire pour leurs propres participations véritables.
Cependant, le Conseil ne fait aucune recommandation aux Actionnaires concernant la participation à l'Offre Publique elle-même. La décision des Actionnaires d'apporter ou non la totalité ou une partie de leurs Actions Ordinaires dépendra, entre autres choses, de leur vision des perspectives de la Société et de leur propre situation individuelle, y compris leur situation fiscale. Les actionnaires doivent prendre leur propre décision et il leur est recommandé de consulter leurs conseillers indépendants dûment agréés.
8. Intentions des administrateurs
Chaque Administrateur a confirmé qu'il n'a pas l'intention d'apporter à l'Offre Publique les Actions détenues ou contrôlées par cet Administrateur.
Définitions
Les définitions suivantes s'appliquent tout au long de ce document, sauf indication contraire du contexte :
"Assemblée générale annuelle" | désigne l'assemblée générale annuelle 2024 de la Société qui se tiendra le 1.00 mai 23 à 2024 heures ; |
"BofA Titres" | désigne Merrill Lynch International ; |
"Conseil d'administration" ou "Administration" | désigne le conseil d'administration de Petershill Partners plc ; |
"Certifié"Ou"sous forme certifiée" | signifie inscrit au Registre comme étant détenu sous forme certifiée (c'est-à-dire pas dans CREST) ; |
"Circulaire" | désigne la circulaire de la Société relative à l'Offre Publique en date du 23 avril 2024 ; |
"Entreprise" ou "Partenaires Petershill" | désigne Petershill Partners plc, une société anonyme constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'enregistrement 13289144, dont le siège social est à 5th Étage, 20 Fenchurch Street, Londres EC3M 3BY ; |
"Computershare" ou "Agent d'entiercement"Ou"Agent réceptionnaire"Ou"Enregistrer" | désigne Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6AH, agissant en sa qualité de registraire, d'agent réceptionnaire ou d'agent séquestre, selon le contexte ; |
"CRÊTE" | désigne la procédure de règlement dématérialisée opérée par Euroclear permettant aux titres du système d'être matérialisés autrement que par des certificats et transférés autrement que par instrument écrit ; |
"Manuel CREST" | désigne les règles régissant le fonctionnement de CREST telles que publiées par Euroclear et telles que modifiées de temps à autre ; |
"Administration" | désigne les administrateurs de la Société de temps à autre ; |
"Directives de divulgation et règles de transparence" | désigne les directives de divulgation et les règles de transparence établies en vertu de la partie VI de la FSMA (et contenues dans la publication du même nom de la FCA), telles que modifiées de temps à autre ; |
"Euroclear" | désigne Euroclear UK & Ireland Limited, l'opérateur de CREST ; |
"FCA"Ou"Autorité de conduite financière" | désigne la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni ; |
"Conseillers financiers" | désigne BofA Securities, JP Morgan Cazenove et Goldman Sachs ; |
"FSMA" | désigne la Loi de 2000 sur les services et marchés financiers, telle que modifiée de temps à autre ; |
"Goldman Sachs" | désigne Goldman Sachs International ; |
"Groupe Goldman Sachs" | signifie le groupe de sociétés dont Goldman Sachs Group, Inc. est la société holding ; |
"Droit garanti" | a le sens donné à ce terme dans le paragraphe intitulé « Droit garanti » à la section 3 (l'« Offre publique d'achat ») du présent communiqué ; |
"Dernière date praticable" | désigne le 22 avril 2024, soit la dernière date possible avant la publication de la Circulaire ; |
"Règles d'inscription" | désigne les règles de cotation établies en vertu de la partie VI de la FSMA (et contenues dans la publication du même nom de la FCA), telles que modifiées de temps à autre ; |
"London Stock Exchange" | désigne la Bourse de Londres plc ; |
"Montant global maximum de l'offre publique d'achat" | désigne le montant calculé en multipliant 37,870,955 XNUMX XNUMX (soit le nombre maximum d'Actions Ordinaires pouvant être acquises dans le cadre de l'Offre Publique) par le Prix d'Offre ; |
"Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle" | désigne l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle qui accompagne la circulaire ; |
"Accord d'options" | a le sens donné à ce terme dans le paragraphe intitulé « Aperçu de l'Offre Publique » de la section 3 (l'« Offre Publique ») du présent communiqué ; |
"Actions ordinaires" | désigne les Actions Ordinaires du capital de la Société d'une valeur nominale de 0.01 $ US ; |
"Actionnaire à l'étranger" | désigne un Actionnaire qui réside ou est citoyen d'une juridiction en dehors du Royaume-Uni ; |
"Fonds Petershill" | désigne certains fonds privés gérés ou conseillés par Goldman Sachs Asset Management, LP ; |
"Actionnaires du Fonds PH" | signifie le les Fonds Petershill qui sont actionnaires de la Société ; |
"Autorité de régulation prudentielle" | désigne la Prudential Regulatory Authority du Royaume-Uni ; |
"Actionnaires admissibles" | désigne les Actionnaires autres que ceux ayant une adresse enregistrée dans l’une des Juridictions Restreintes ; |
"Date d'enregistrement" | signifie 6.00h31 le 2024 mai XNUMX ; |
"Inscription" | désigne le registre des membres de Petershill Partners ; |
"Service d'information réglementaire" | désigne l'un des services d'information réglementaire autorisés par la FCA à recevoir, traiter et diffuser des informations réglementaires provenant de sociétés cotées ; |
"Compétence restreinte" | désigne l'Australie, le Canada, la Nouvelle-Zélande et tout pays, région ou territoire faisant l'objet de sanctions globales (y compris, dans chaque cas et sans limitation, Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, la Syrie, la Russie, la région de Crimée de l'Ukraine, la la soi-disant République populaire de Donetsk et la soi-disant République populaire de Louhansk ; |
"Les sanctions" | désigne toute sanction administrée ou appliquée par le gouvernement américain (y compris, sans limitation, l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor américain du Département d'État américain, et y compris, sans limitation, la désignation d'une personne comme " ressortissant spécialement désigné » ou « personne bloquée »), le Conseil de sécurité des Nations Unies, l'Union européenne, le Trésor de Sa Majesté ou toute autre autorité gouvernementale ou réglementaire compétente, institution ou agence qui administre des sanctions économiques, financières ou commerciales ; |
"Actionnaires" | désigne les détenteurs d'Actions Ordinaires de temps à autre ; |
"Formulaire d'appel d'offres" | désigne le formulaire d'offre émis avec la Circulaire aux Actionnaires Qualifiés qui détiennent leurs Actions Ordinaires sous forme certifiée ; |
"Offre publique d'achat" | désigne l'invitation de BofA Securities aux Actionnaires à offrir des Actions Ordinaires pour achat par BofA Securities selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la Circulaire et également, dans le cas d'Actions Ordinaires certifiées uniquement, le Formulaire d'Offre (et, lorsque le le contexte l'exige, le rachat associé d'Actions Ordinaires par la Société auprès de BofA Securities) ; |
"Offre publique d'achat Résolution" | désigne la résolution 15 qui sera proposée à l'assemblée générale annuelle, telle qu'elle est indiquée dans l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle ; |
"Prix de l'offre" | signifie 2.14 £, étant le prix par action auquel BofA Securities achètera des actions ordinaires dans le cadre de l'offre publique d'achat ; |
"Instruction TTE" | désigne un transfert vers une instruction de séquestre (tel que défini par le manuel CREST) ; |
"UK" ou "Royaume Uni" | désigne le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord ; |
"Règlement sur les abus de marché au Royaume-Uni" | désigne le règlement assimilé (UE) 596/2014 tel qu'il fait partie du droit du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait), telle que modifiée de temps à autre ; |
"non certifié" ou "sous forme non certifiée" | signifie inscrit au Registre comme étant détenu sous forme non certifiée dans CREST et titre auquel, en vertu du Règlement CREST, peut être transféré au moyen de CREST ; |
"Date inconditionnelle" | désigne la date et l'heure auxquelles l'Offre Publique devient inconditionnelle, qui devrait être le 5 juin 2024 ; |
"Loi sur les changes des États-Unis" | désigne la US Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée de temps à autre ; et |
"US" ou "États-Unis" | désigne les États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique, le District de Columbia et toutes les autres zones soumises à sa juridiction. |
AVIS IMPORTANT !
Cette annonce ne constitue ni ne fait partie d'une offre ou d'une invitation, ou d'une sollicitation d'une offre ou d'une invitation, à acheter des Actions Ordinaires ou d'autres titres.
Les termes et conditions complets de l'offre publique d'achat seront exposés dans la circulaire, qu'il est conseillé aux actionnaires de lire dans leur intégralité. Toute réponse à l'offre publique d'achat doit être faite uniquement sur la base des informations contenues dans la circulaire.
Goldman Sachs International ("Goldman Sachs") est autorisé au Royaume-Uni par la Prudential Regulatory Authority et réglementé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulatory Authority. Goldman Sachs agit exclusivement pour Petershill Partners et pour personne d'autre dans le cadre de l'offre publique d'achat. ou toute autre question mentionnée dans le présent document, Goldman Sachs ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de la circulaire) comme un client en relation avec l'offre publique d'achat ou toute autre question mentionnée dans la circulaire et ne le sera pas. responsable envers toute personne autre que Petershill Partners de fournir les protections accordées aux clients de Goldman Sachs ou de fournir des conseils concernant toute transaction, question ou arrangement mentionné dans la Circulaire. Goldman Sachs agit uniquement en tant que conseiller financier de la Société et n'effectuera aucun achat d'actions ordinaires au nom de la Société dans le cadre de l'offre publique d'achat.
Goldman Sachs Group, Inc. est la société holding d'un groupe de sociétés (le "Groupe Goldman Sachs") qui comprend Goldman Sachs Asset Management Fund Services Limited, qui agit en tant qu'opérateur et gestionnaire d'investissement de Petershill Partners, et Goldman Sachs, qui agit en tant que conseiller financier de Petershill Partners dans le cadre de l'offre publique d'achat. Le groupe Goldman Sachs et ses les sociétés affiliées exercent diverses activités et activités, y compris, mais sans s'y limiter, le négoce de valeurs mobilières, de matières premières et de produits dérivés, le change et autres brokeractivités d'âge, publication de recherches et principaux investissements, ainsi que fourniture de services d'investissement, de banque d'entreprise et privée, de gestion d'actifs et d'investissements, de services de financement et de conseil financier et d'autres services et produits commerciaux à un large éventail d'entreprises, de fonds, de gouvernements et de particuliers de des intérêts ou des devoirs conflictuels, ou une perception de ceux-ci, peuvent surgir. En conséquence, les membres du groupe Goldman Sachs peuvent mener des activités ou des activités (qu'elles agissent dans leur propre intérêt ou dans celui d'autres clients) susceptibles d'affecter Petershill Partners et son groupe de sociétés.
JP Morgan Securities plc (qui exerce ses activités de banque d'investissement au Royaume-Uni sous le nom de JP Morgan Cazenove) ("JP Morgan Cazenove") est autorisé au Royaume-Uni par la Prudential Regulatory Authority et réglementé au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulatory Authority. JP Morgan Cazenove agit exclusivement pour Petershill Partners et pour personne d'autre dans le cadre de l'Offre Publique. ou toute autre question mentionnée dans le présent document, JP Morgan Cazenove ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de la circulaire) comme un client en relation avec l'offre publique d'achat ou toute autre question mentionnée dans la circulaire et ne le fera pas. être responsable envers toute personne autre que Petershill Partners de la fourniture des protections accordées aux clients de JP Morgan Cazenove ou de la fourniture de conseils concernant toute transaction, question ou arrangement mentionné dans la Circulaire. JP Morgan Cazenove agit uniquement en tant que conseiller financier de la Société et n'effectuera aucun achat d'Actions Ordinaires pour le compte de la Société dans le cadre de l'Offre Publique.
BofA Titres est autorisée au Royaume-Uni par la Prudential Regulatory Authority et réglementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulatory Authority. BofA Securities agit exclusivement pour Petershill Partners et pour personne d'autre dans le cadre de l'offre publique d'achat ou de toute autre question mentionnée dans le présent document. BofA Securities ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de la circulaire) comme client en ce qui concerne l'offre publique d'achat ou toute autre question mentionnée dans la circulaire et ne sera responsable envers aucune personne autre que Petershill Partners de la fourniture les protections accordées aux clients de BofA Securities ou pour fournir des conseils concernant toute transaction, question ou arrangement mentionné dans la circulaire.
Hormis les responsabilités et engagements, le cas échéant, qui pourraient être imposés à BofA Securities, Goldman Sachs et JP Morgan Cazenove (le "Conseillers financiers") en vertu de la FSMA ou du régime réglementaire établi en vertu de celle-ci, ou en vertu du régime réglementaire de toute juridiction où l'exclusion de responsabilité en vertu du régime réglementaire pertinent serait illégale, nulle ou inapplicable (i) aucun des conseillers financiers ou toute personne associée ou affiliée avec l'un d'entre eux accepte toute responsabilité quelle qu'elle soit ou fait toute garantie ou représentation, expresse ou implicite, en relation avec le contenu de la Circulaire, y compris son exactitude, son exhaustivité ou sa vérification ou pour toute autre déclaration faite ou censée être faite par, ou sur en son nom, Petershill Partners ou les Administrateurs, en relation avec Petershill Partners et/ou l'offre publique d'achat, et (ii) chacun des conseillers financiers et chacune de leurs sociétés affiliées respectives décline en conséquence, dans toute la mesure permise par la loi, tout et toute responsabilité, quelle qu'elle soit, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre (sauf dans les cas mentionnés ci-dessus) qu'ils pourraient autrement être tenus d'avoir en ce qui concerne la circulaire ou toute déclaration de ce type. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite par l'un des conseillers financiers ou l'un de leurs sociétés affiliées respectives quant à l'exactitude, l'exhaustivité, la vérification ou le caractère suffisant des informations présentées dans la circulaire, et rien dans ce document ne sera invoqué. comme une promesse ou une représentation à cet égard, que ce soit ou non quant au passé ou au futur.
Chacun des conseillers financiers et leurs sociétés affiliées respectives peuvent avoir conclu des transactions avec Petershill Partners et ses sociétés affiliées et fourni diverses opérations et services de banque commerciale, de banque d'investissement, de conseil financier dans le cours normal de leurs activités avec Petershill Partners et ses sociétés affiliées pour lesquelles ils auraient reçu les frais et commissions. Chacun des conseillers financiers et leurs sociétés affiliées respectives peuvent fournir de tels services à Petershill Partners et à ses sociétés affiliées à l'avenir. Dans le cours normal de leurs diverses activités commerciales, les conseillers financiers et leurs sociétés affiliées respectives peuvent détenir un large éventail d'investissements et négocier activement des titres de créance et de capitaux propres (ou des titres dérivés associés) et des instruments financiers (qui peuvent inclure des prêts bancaires et/ou des crédits). swaps sur défaut) chez Petershill Partners et ses sociétés affiliées respectives pour leur propre compte et pour les comptes de leurs clients et peuvent à tout moment détenir des positions longues et courtes sur ces titres et instruments.
Les investisseurs qui participent à l'offre publique d'achat seront réputés avoir reconnu que (i) ils ne se sont appuyés sur aucun des conseillers financiers ni sur aucune personne affiliée à l'un des conseillers financiers dans le cadre d'une enquête sur l'exactitude des informations contenues dans la circulaire ou leur décision d'investissement, (ii) ils se sont appuyés uniquement sur les informations contenues dans la circulaire, et (iii) aucune personne n'a été autorisée à donner des informations ou à faire une quelconque déclaration concernant Petershill Partners ou l'offre publique d'achat (autre que telles que contenues dans la circulaire) et, si elles sont données ou faites, toute autre information ou représentation ne doit pas être considérée comme ayant été autorisée par Petershill Partners ou l'un des conseillers financiers.
Aucun des partenaires de Petershill ni aucun des conseillers financiers ou aucun de leurs représentants respectifs ne fait de déclaration à un participant à l'offre publique d'achat concernant la légalité de la participation à l'offre publique d'achat par ce destinataire ou ce participant en vertu des lois applicables à ce destinataire ou à ce participant. .
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Cette annonce comprend des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont beaucoup échappent à notre contrôle et qui sont tous basés sur les convictions et attentes actuelles des administrateurs concernant les événements futurs. Les déclarations prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que « croire », « s'attendre à », « peut », « sera », « serait », « pourrait », « devrait », « doit », « risque", "avoir l'intention de", "estimer", "viser", "planifier", "prédire", "continuer", "assumer", "positionné", "anticiper", "espérer" ou "cible" ou leur forme négative , d'autres variantes de celui-ci ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent toutes les questions qui ne constituent pas des faits historiques. Ils apparaissent à plusieurs endroits tout au long de ce communiqué et comprennent des déclarations concernant nos intentions, nos convictions ou nos attentes actuelles concernant, entre autres, les résultats d'exploitation futurs, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance, les stratégies, notre politique de dividendes et le secteur dans lequel nous opérons.
Ces déclarations prospectives et autres déclarations contenues dans ce communiqué concernant des sujets qui ne sont pas des faits historiques impliquent des prédictions et, de par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et circonstances futurs. Aucune garantie ne peut être donnée que de tels résultats futurs seront atteints ; les événements ou les résultats réels peuvent différer sensiblement en raison des risques et des incertitudes auxquels nous sommes confrontés. De tels risques et incertitudes pourraient entraîner un écart important entre les résultats réels et les résultats futurs indiqués, exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives.
Ces déclarations prospectives contenues dans cette annonce ne sont valables qu'à la date de cette annonce, et ces déclarations prospectives basées sur des tendances ou des activités passées ne doivent pas être considérées comme une déclaration selon laquelle ces tendances ou activités se poursuivront dans le futur. La Société, les Administrateurs et les Conseillers Financiers et leurs sociétés affiliées respectives déclinent expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour ces déclarations prospectives contenues dans le document pour refléter tout changement dans leurs attentes ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces les déclarations sont fondées, sauf si la loi applicable, les règles de réglementation des prospectus, les règles de cotation ou les règles de divulgation et de transparence de la FCA ou le règlement britannique sur les abus de marché l'exigent.
Aucune déclaration contenue dans ce communiqué ou incorporée par référence dans ce communiqué n'est destinée à constituer une prévision ou une estimation du bénéfice pour une période quelconque, et aucune déclaration ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice ou le bénéfice par action sera nécessairement supérieur ou inférieur à ceux du exercices financiers précédents de la Société.
Actionnaires à l'étranger
La réalisation de l'offre publique d'achat dans ou à des personnes qui sont citoyens, ressortissants ou résidents de juridictions en dehors du Royaume-Uni ou à des dépositaires, prête-noms ou fiduciaires pour des citoyens, ressortissants ou résidents de juridictions en dehors du Royaume-Uni peut être interdite ou affecté par les lois de la juridiction étrangère concernée. Les actionnaires qui sont des actionnaires étrangers doivent s’informer et respecter toutes les exigences légales applicables. Il incombe à tout Actionnaire souhaitant offrir des Actions Ordinaires de s'assurer lui-même du plein respect des lois de la juridiction concernée à cet égard, y compris l'obtention de tout consentement gouvernemental, de contrôle des changes ou autre qui pourrait être requis, le respect des autres formalités nécessaires et le paiement de tout transfert ou autre taxe ou autre paiement requis dû dans cette juridiction. Tout actionnaire sera responsable du paiement de tout transfert ou d'autres taxes ou autres paiements requis dus par le responsable et BofA Securities et Petershill Partners et toute personne agissant en leur nom seront entièrement indemnisés et tenus indemnes par cet actionnaire pour un tel transfert. ou d'autres taxes ou autres paiements requis que cette personne pourrait être tenue de payer. Aucune mesure n'a été prise pour qualifier l'offre publique d'achat ou pour autoriser l'extension de l'offre publique d'achat ou la distribution de la circulaire ou de tout formulaire d'appel d'offres sur un territoire en dehors du Royaume-Uni.
En particulier, l'offre publique d'achat n'est pas faite, directement ou indirectement, dans ou dans, ou par l'utilisation des courriers de, ou par tout moyen ou instrument (y compris, sans limitation, transmission par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) du commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d'une bourse nationale de valeurs mobilières d'une juridiction restreinte, et l'offre publique d'achat ne peut être acceptée par une telle utilisation, moyen, instrument ou installation ou à partir d'une juridiction restreinte. En conséquence, les copies de la Circulaire, des Formulaires d'Offre et de tout document connexe ne doivent pas être postées ou autrement distribuées ou envoyées dans, vers ou depuis une Juridiction Restreinte, y compris aux Actionnaires ayant des adresses enregistrées dans une Juridiction Restreinte autre que l'envoi par la Société de la circulaire aux fins de convocation à l'assemblée générale annuelle. Les personnes recevant de tels documents (y compris, sans s'y limiter, les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires) ne doivent pas les distribuer, les envoyer ou les poster dans, vers ou depuis une juridiction restreinte ni utiliser ces courriers ou tout autre moyen, instrument ou installation en relation avec l'offre publique d'achat. , ce qui rendrait invalide toute prétendue acceptation de l'offre publique d'achat. Les personnes souhaitant soumissionner dans le cadre de l'offre publique d'achat ne doivent pas utiliser ces courriers ou tout moyen, instrument ou installation à des fins directement ou indirectement liées à toute offre publique dans le cadre de l'offre publique d'achat. Les enveloppes contenant des formulaires d'offre ne doivent pas être oblitérées par la poste dans une juridiction restreinte ni autrement expédiées depuis une juridiction restreinte et tous les actionnaires qui souhaitent participer à l'offre publique d'achat doivent fournir des adresses en dehors de toute juridiction restreinte pour la remise d'espèces ou pour le retour des formulaires d'offre. certificats d’actions et/ou autres titres de propriété.
Si, dans le cadre de l'offre publique d'achat, nonobstant les restrictions décrites ci-dessus, toute personne (y compris, sans limitation, les dépositaires, les prête-noms et les fiduciaires), que ce soit en vertu d'une obligation contractuelle ou légale ou autrement, transmet la circulaire, tout formulaire d'offre personnalisé ou tout document connexe dans, vers ou depuis toute juridiction restreinte ou utilise les courriers de, ou tout moyen ou instrument (y compris, sans s'y limiter, la transmission par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) de commerce interétatique ou étranger de, ou de toute installation d'une bourse nationale de valeurs mobilières d'une juridiction restreinte dans le cadre d'une telle transmission, ces personnes doivent (a) informer le destinataire de ce fait ; (b) expliquer au destinataire qu'une telle action peut invalider toute prétendue acceptation par le destinataire ; et (c) attirer l'attention du destinataire sur ce paragraphe.
Les dispositions de ce paragraphe et toutes autres conditions de l'offre publique d'achat relatives aux actionnaires étrangers peuvent être levées, modifiées ou modifiées en ce qui concerne des actionnaires spécifiques ou sur une base générale par BofA Securities à son entière discrétion, mais seulement si BofA Securities est convaincue que ces la renonciation, la variation ou la modification ne constituera pas ou ne donnera pas lieu à une violation des lois applicables sur les valeurs mobilières ou d'autres lois. Sous réserve de cela, les dispositions de ce paragraphe remplacent toutes conditions de l'offre publique d'achat incompatibles avec les présentes.
Avis aux actionnaires américains
L'offre publique d'achat porte sur des titres d'une société non américaine enregistrée au Royaume-Uni et est soumise aux exigences de divulgation, aux règles et pratiques applicables aux sociétés cotées au Royaume-Uni, qui diffèrent de celles des États-Unis sur certains aspects importants. La Circulaire a été préparée conformément au style et aux pratiques britanniques dans le but de se conformer à la loi anglaise et aux règles de cotation, et les Actionnaires américains doivent lire l'intégralité de la Circulaire, y compris la Partie IV (Détails de l'offre publique d'achat) et la partie V (Imposition) de la circulaire. Les informations financières relatives à la Société, qui sont disponibles pour examen sur le site Internet de la Société, n'ont pas été préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis et peuvent donc ne pas être comparables aux informations financières relatives aux sociétés américaines.
L'offre publique d'achat sera faite aux États-Unis conformément à une exemption de certaines règles américaines relatives aux offres publiques d'achat et par ailleurs conformément aux exigences de la législation britannique. En conséquence, l'offre publique d'achat sera soumise à des exigences de divulgation et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui concerne les droits de rétractation, qui peuvent être différentes de celles applicables en vertu des procédures et de la législation nationales en matière d'offre publique d'achat. Les Actionnaires américains doivent noter que les Actions Ordinaires ne sont pas cotées sur une bourse de valeurs américaine et que la Société n'est pas soumise aux exigences de déclaration périodique de l'US Exchange Act et n'est pas tenue de déposer et ne dépose aucun rapport auprès de l'US Securities and Exchange Commission. Commission de change en vertu de celle-ci.
Il peut être difficile pour les actionnaires américains de faire valoir certains droits et réclamations découlant de l'offre publique d'achat en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, puisque la Société est située en dehors des États-Unis et que la plupart de ses dirigeants et administrateurs peuvent résider en dehors des États-Unis. Il peut ne pas être possible de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il se peut également qu'il ne soit pas possible de contraindre une société non américaine ou ses filiales à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.
La réception d'espèces dans le cadre de l'offre publique d'achat par un actionnaire qui est une personne américaine soumise à l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis devrait constituer une transaction imposable aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Paragraphe 2 de la partie V (Imposition) de la circulaire présente un guide sur certaines conséquences fiscales américaines de l'offre publique d'achat pour les actionnaires en vertu de la législation américaine en vigueur. Chacun de ces Actionnaires doit toutefois consulter et demander conseil individuellement à un conseiller professionnel approprié.
Conformément aux pratiques normales du marché britannique et à la règle 14e-5(b) de la US Exchange Act, la Société, ses candidats, ses brokers (agissant en tant qu'agents), les conseillers financiers ou l'un des leurs sociétés affiliées respectives peuvent effectuer de temps à autre certains achats ou arrangements pour acheter des actions ordinaires en dehors des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'offre publique d'achat, avant ou pendant la période pendant laquelle l'offre publique d'achat reste ouverte à l'acceptation, y compris les ventes et achats d'actions ordinaires Actions effectuées par les Conseillers Financiers agissant en tant que teneurs de marché sur les Actions Ordinaires. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Toute information sur ces achats sera divulgué comme requis au Royaume-Uni, sera déclaré à un service d'information réglementaire et sera disponible sur le site Internet de la Bourse de Londres, http://www.londonstockexchange.com.
Bien que l'offre publique d'achat soit mise à la disposition des actionnaires aux États-Unis, le droit d'apporter des actions ordinaires n'est accordé dans aucune juridiction aux États-Unis dans laquelle la réalisation de l'offre publique d'achat ou le droit d'apporter ces actions ordinaires ne serait pas possible. conformément aux lois de cette juridiction.
Cette annonce n'a pas été approuvée, désapprouvée ou autrement recommandée par la Securities and Exchange Commission des États-Unis ou toute commission des valeurs mobilières d'un État américain et ces autorités n'ont pas confirmé l'exactitude ou déterminé l'adéquation de cette annonce. Toute déclaration contraire est une infraction pénale aux États-Unis.
* Il s'agit de l'équivalent en dollars américains du montant calculé en multipliant 37,870,955 5.00 22 (soit le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat) par le prix d'offre tel que déterminé sur la base du taux fixe Bloomberg pour GBP : USD à 2024. pm le XNUMX avril XNUMX.
* Il s'agit de l'équivalent en dollars américains du montant calculé en multipliant 37,870,955 5.00 22 (soit le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être acquises dans le cadre de l'offre publique d'achat) par le prix d'offre tel que déterminé sur la base du taux fixe Bloomberg pour GBP : USD à 2024. pm le XNUMX avril XNUMX.
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